Avid Technology, Inc. 75 Network Drive Burlington, MA 01803, USA Avid Technology International B.V. Carmanhall Road Sandyford Industrial Estate Dublin 18, Ireland Conditions Générales Prestations de Services Avid Technology KK 4F ATT Building 2-11-7 Akasaka, Minato-Ku Tokyo 107-0052, Japan Les présentes Conditions Générales applicables aux Prestations de Services, ainsi que tout Enoncé des Travaux signé (ci-après un «Enoncé des Travaux») et/ou tout Devis signé, constituent un contrat (ci-après le «Contrat») entre soitt Avid Technology, Inc., Avid Technology International BV ou Avid Japan KK, l entité signataire étant celle dont le nom figure sur le Devis, l Enoncé des Travaux ou tout autre document contractuel, ou toute autre entité dont le nom peut être indiqué à toutt instant dans les documents contractuels (ci-après «Avid») et vous, l utilisateur final dont le nom figure sur le ou les Devis ( ci-après «Vous» ou le «Client»). Sauf accord contraire écrit entre les parties, les présentes conditions sont applicables à toutes les prestations de services fournies par Avid. 1. Prestations de Services. Avid s engage à installer, configurer et mettree en servicee des produits, à fournir des services de conseil et/ou à dispenser toute formation (ci-après les «Prestations de Services») sur le site convenu, à laa ou aux dates convenues d un commun accord entre les parties, dans les conditions prévues dans tout t Devis, Enoncé des Travaux ou autre document contractuel conclu, par écrit, parr les représentants autorisés des parties (tout document contractuel de cet ordre fournissant une description des Prestations de Services sera ci-après qui fournissent des Prestations de Services sur site ne sont pas autorisés à engager la responsabilité d Avid en vertu d un quelconque document contractuel. 2. Prix des Prestations de Services et Conditions de Paiement. Il appartient au Client de désigné un «Enoncé des Travaux»). Les membres du personnel d Avidd procéder au paiement des prix indiqués dans les Devis et sur les factures qui ont été remis par Avid. Dans le cas où une facture non contestéee demeurerait impayée dans un délai de trentee (30) jours, Avid sera en droit d interrompre toutes les prestations jusqu à réception du règlement du montant dû par le Client. 3. Taxes. Sauf accord contraire écrit entree les parties, ou si ce poste est traité séparément, tous les prix et montants facturés s entendent hors taxes applicables de toute nature (en ce compris, toute taxe sur les biens et services ou toute taxe sur la valeur ajoutée), frais de dossier, de livraison et de mandataires, et tout autree droit, taxe ou impôt. Le Client est tenu de payer à Avid, à sa demande, le montant total de toute taxe (autre que l impôt sur les sociétés) payable en vertu ou dans le cadre des présentes Conditions Générales, en ce compris, toute taxe sur les biens et services et autre taxe sur la valeur ajoutée, droit de douane, taxe sur les ventes, droit d accise, droit de timbre ou autre taxe ou impôt public, ainsi que toute amende, pénalité ou autre intérêt payable en raison d un manquement de la part du Client. 4. Frais. Le Client s engage à rembourser à Avid touss les frais raisonnables encourus dans le cadre de l exécution des Prestations de Services, conformément aux règles et politiques standard d Avid en matière de déplacement et de débours (disponibles sur le site V3 October 2014 0155-30079-00 Rev A
avid.com/services) en vigueur à la date du Devis signé relatif aux Prestations de Services, en ce compris, les frais de déplacement (billets d avion en classe économique), d hébergement, de repas, et autres dépenses raisonnables. Avid émettra régulièrement des factures pour les dépenses encourues visant à établir un état détaillé de ces dépenses. 5. Temps passé et frais engagés. Avid fournit les Prestations de Services au Client sur la base du temps passé et des frais engagés et facturera le Client une fois par mois pour les Prestations de Services rendues. Les quantités et le ou les prix correspondant des Prestations de Services indiqués sur le ou les Devis sont des estimations et le Client sera facturé uniquement pour les Prestations de Services fournies. Le nombre des Prestations de Services rendues pourra être supérieur ou inférieur aux estimations figurant sur le Devis et le Client s engage à s acquitter des montants dont il est redevable au titre de toutes les Prestations de Services rendues conformément à l Enoncé des Travaux. Dans l hypothèse où le nombre de Prestations de Services fournies serait très supérieur à l estimation figurant sur les Devis, Avid fera tout son possible afin d en informer le Client en temps voulu. 6. License d utilisation des Livrables. Une fois qu il aura procédé à l intégralité du paiement final, le Client disposera d une licence permanente, non transférable, sauf dans les conditions prévues à l article 17.3 ci-dessous, non exclusive et payée en intégralité lui permettant d utiliser, de copier ou de modifier les résultats des Prestations de Services qui lui sont fournis aux termes des présentes, et de créer des œuvres dérivées à partir de ceuxci (ci-après les «Livrables»), ou de prendre les mesures nécessaires afin que ces opérations soient effectuées en son nom et pour son compte, uniquement pour les besoins de son activité en interne, sous réserve de toutes restrictions applicables aux éléments appartenant à des tiers incorporés dans les Livrables et qui lui auraient été divulgués. Tous les droits sur tout élément appartenant au Client ou à un tiers et incorporé dans les Livrables restent la propriété du Client ou du tiers concerné, selon le cas. Sauf indication expresse contraire aux présentes, tous les autres droits sur les Livrables appartiennent à Avid. Avid sera libre d utiliser les concepts, les techniques et le savoir-faire utilisés et élaborés en vertu des présentes portant sur les produits et les Prestations de Services d Avid. Avid sera libre de fournir des prestations similaires et d élaborer des livrables pour son propre compte ou celui d un tiers qui pourraient s avérer similaires ou faire concurrence à ceux réalisés en vertu des présentes. 7. Commandes de Modification. L Enoncé des Travaux pourra être modifié au moyen d un avenant écrit dont les termes seront convenus d un commun accord entre les parties (ciaprès un «Commande de Modification»). Les Commandes de Modification pourront être utilisées afin de modifier le cadre du projet ou la liste des Livrables, de clarifier des spécifications ou à toute autre fin que les parties jugeraient appropriée. Le chef de projet de chaque partie pourra proposer une Commande de Modification. Les Commandes de Modification proposées devront indiquer la modification de l Enoncé des Travaux demandée ainsi que les effets de celle-ci sur le calendrier, les frais et les dépenses du projet, et être signés par chaque partie avant leur prise d effet. Aucune partie ne pourra refuser une proposition de Commande de Modification sans motif valable. Dans l hypothèse où la demande de Commande de Modification émanerait du Client, Avid s engage à informer celui-ci, par écrit, dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception de la demande, sur le fait de savoir si la modification proposée aurait pour effet, à son entière Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 2 of 7
discrétion, de donner lieu à des prestations supplémentaires et/ou d avoir des effets négatifs sur le calendrier du projet, le déploiement de moyens et de ressources ou toute autre prestation visée dans l Enoncé des Travaux. Avid fournira également un devis relatif à l impact prévisionnel de cette proposition de Commande de Modification en termes de coûts. Dans l hypothèse où la demande de Commande de Modification émanerait d Avid, le Client s engage à accepter ou refuser la Commande de Modification dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la réception de celui-ci. Avid ne sera pas tenue de fournir des Prestations de Services qui n entreraient pas dans le cadre de l Enoncé des Travaux tant qu une Commande de Modification dont les termes auront été convenus d un commun accord entre les parties n aura pas été signée. 8. Responsabilités du Client. Le Client s engage à mettre à disposition des installations appropriées et adéquates, à fournir un environnement de travail présentant de bonnes conditions de sécurité et à se conformer de toute autre façon à toutes les lois, règles et réglementations applicables en matière d hygiène et de sécurité des locaux et autres obligations visant à faciliter la fourniture des Prestations de Services en toute sécurité. Le Client doit veiller à ce que le site soit prêt et accessible en temps voulu et s engage à fournir en temps utile tous les accès de sécurité requis afin que les Prestations de Services soient fournies sur le site prévu et pour la période indiquée dans le plan du projet. Il appartient au Client d informer Avid, à l avance, de l existence de toutes politiques applicables à ses installations, telles que les politiques en matière de sécurité et de technologies de l information, et de lui remettre des exemplaires de ces politiques avant la fourniture de toutes Prestations de Services sur site. Tout retard dans la fourniture des Prestations de Services par Avid résultant d un manquement de la part du Client à fournir des conditions d accès suffisantes ou des conditions sur site appropriées, qui n aura pas été porté à la connaissance d Avid au moins dix (10) jours à l avance afin de lui permettre de modifier la date à laquelle les Prestations de Services seront fournies ou d annuler celles-ci, sera facturé au Client aux taux horaires contractuels standard d Avid, ainsi que les dépenses encourues. Tous les frais engagés suite à ces retards ne seront pas déduits des dépenses encourues par Avid au titre de toutes Prestations de Services reprogrammées. Avid ne pourra être tenue responsable de tous retards consécutifs dans la fourniture des Prestations de Services ou de tous frais engagés par des tiers en raison de ces retards. 9. Confidentialité. Chaque partie pourra avoir accès à des informations (sur support tangible, ou ayant fait l objet d une présentation, d une diffusion ou d une divulgation orale) désignées par la partie les divulguant comme étant des informations confidentielles ou pouvant raisonnablement être désignées comme des informations confidentielles (ci-après les «Informations Confidentielles»). Sous réserve de ce qui est stipulé à l article 6, les Informations Confidentielles sont réputées inclure l Enoncé des Travaux et toute(s) proposition(s) ou autre correspondance y afférentes. Les Informations Confidentielles ne peuvent être utilisées par le destinataire que dans le cadre du projet décrit dans l Enoncé des Travaux et aux fins de l utilisation de la licence concédée ci-dessus. Le destinataire s engage à protéger les Informations Confidentielles de la partie divulguant de la même manière dont il protège ses propres informations confidentielles de même nature, et au minimum en utilisant des précautions suffisantes. L accès aux Informations Confidentielles sera limité au personnel et aux prestataires d Avid ainsi qu au personnel et aux prestataires Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 3 of 7
du Client qui ont besoin de connaître ces informations, qui sont amenés à les utiliser de la manière autorisée aux présentes et qui sont tenus à une obligation de confidentialité, écrite ou professionnelle. Ni les présentes Conditions Générales ni l Enoncé des Travaux n interdisent ou ne limitent l utilisation ou la divulgation par l une des parties d informations (y compris des idées, des concepts, du savoir-faire, des techniques ou des méthodologies) (i) dont cette partie avait déjà connaissance sans être tenue à une obligation de confidentialité, (ii) qui ont été élaborées indépendamment par ou pour cette partie, sans allusion ou recours aux Informations Confidentielles, (iii) que cette partie a obtenues auprès d un tiers qui n est pas tenu, à sa connaissance, à une obligation de confidentialité concernant ces informations ou (iv) qui sont tombées ou qui tombent dans le domaine public, sans que cette partie en soit responsable. 10. Garantie. Avid garantit que les Prestations de Services seront exécutées dans les règles de l art. Avid s engage à refournir toute prestation qui ne serait pas conforme à la présente garantie, à condition que ce défaut de conformité soit porté à sa connaissance dans un délai raisonnable (qui ne peut être supérieur à trente (30) jours) à compter de l exécution de la prestation. Les parties reconnaissent que ce recours constitue le seul recours du Client en cas de violation de la garantie visée ci-dessus. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA REGLEMENTATION APPLICABLE, LA GARANTIE CI-DESSUS CONSTITUE LA SEULE GARANTIE EXPRESSE FOURNIE PAR AVID CONCERNANT LES PRESTATIONS DE SERVICES ET TOUS LIVRABLES ET, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, EST FOURNIE EXPRESSÉMENT EN LIEU ET PLACE DE TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET DÉCLARATIONS RELATIVES AUX BIENS DE CONSOMMATION, EXPRESSES OU IMPLICITES, NOTAMMENT TOUTES GARANTIES IMPLICITES D ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE QUALITÉ, D ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE OU AUTRE. Cette garantie vous confère des droits spécifiques prévus par la loi, mais vous pouvez également bénéficier d autres droits qui varient d un état à l autre ou d un pays à l autre. 11. Limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE, ET A L EXCLUSION DE TOUTE RESPONSABILITE EN CAS DE DÉCÈS OU DE PRÉJUDICES CORPORELS CAUSÉS PAR UNE FAUTE GRAVE OU LOURDE DE LA PART D AVID, OU PAR DES PRATIQUES FRAUDULEUSES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE D AVID RÉSULTANT DE LA FOURNITURE DES PRESTATIONS DE SERVICES, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT DE RESPONSABILITÉ INVOQUÉ (VIOLATION DE GARANTIE, RUPTURE DE CONTRAT, DÉLIT OU QUASI-DELIT OU AUTRE), NE SAURAIT EXCÉDER LE MONTANT QUE LE CLIENT A RÉELLEMENT PAYÉ POUR LES PRESTATIONS DE SERVICES, QUAND BIEN MÊME AVID AURAIT ÉTÉ AVISÉE DE L ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. 12. Exclusion de responsabilité pour certains dommages. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE, NI AVID NI AUCUN DE SES REVENDEURS, DISTRIBUTEURS OU CONCEDANTS NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INCIDENT OU INDIRECT, OU DE TOUS DOMMAGES-INTERETS PRONONCES A TITRE DE SANCTION OU DOMMAGES-INTERETS MULTIPLES, OU DE TOUTE PERTE DE DONNÉES, PERTE D UTILISATION (EN CE COMPRIS, NOTAMMENT, LES «TEMPS Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 4 of 7
D ARRÊT») OU PERTE DE BÉNÉFICES, DÉCOULANT DE LA FOURNITURE DES PRESTATIONS DE SERVICES OU DE TOUT RETARD OU MANQUEMENT DANS LA FOURNITURE DES PRESTATIONS DE SERVICES EN VERTU DES PRESENTES, QUAND BIEN MÊME AVID, OU L UN QUELCONQUE DE SES REVENDEURS, DISTRIBUTEURS OU CONCEDANTS, AURAIT ÉTÉ AVISÉ DE L ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. 13. Résiliation. Chacune des parties peut résilier un Enoncé des Travaux en cas de manquement de la part de l autre partie, sous réserve de l en informer par écrit et de lui permettre de remédier au manquement présumé. En cas de résiliation d un Enoncé des Travaux, le Client paiera à Avid le montant de toutes les Prestations de Services rendues et de tous les frais encourus avant la date de résiliation. La résiliation d un Enoncé des Travaux vient s ajouter à (et ne vient pas en lieu et place de) tout recours légal ou en equity dont bénéficie l une ou l autre des parties. Les parties s engagent à faire tout leur possible pour résoudre les litiges par voie de négociation. 14. Autorisations et agréments. Le Client doit obtenir toutes les autorisations et agréments nécessaires au respect de toutes les lois et réglementations fédérales, fédérées et locales en vigueur liées à un projet et à son utilisation des Prestations de Services et des Livrables, en ce compris notamment toutes les lois boursières, lois antitrust (concurrence), réglementation du travail, lois sur l occupation des sols, lois sur l environnement et lois relatives à la protection des consommateurs. 15. Force majeure. Aucune des parties ne peut être tenue responsable en cas de retard ou de manquement dans l exécution de ses obligations (à l exception des obligations de paiement) si ce retard ou ce manquement est dû à un événement indépendant de sa volonté, et notamment la promulgation d une loi, une cessation du travail, une interruption des transports, une interruption de l approvisionnement, un incendie, une résistance passive, un embargo, une guerre, des émeutes, une rébellion, un acte de terrorisme, un tremblement de terre, une grève, une inondation ou autre catastrophe naturelle, et les obligations de la partie en cause en vertu d un Enoncé des Travaux seront suspendues. 16. Indépendance des parties. Chaque partie conclut le présent Contrat en qualité de contractant indépendant et en aucun cas en qualité de représentant ou de partenaire de l autre partie, à quelque fin que ce soit. Par ailleurs, aucun Enoncé des Travaux n a pour effet de créer, et n est réputé créer, entre les parties une quelconque société en participation, joint-venture ou toute autre relation similaire. Sauf indication contraire par écrit, chaque partie s interdit d engager la responsabilité de l autre ou de prendre un quelconque engagement de quelque nature que ce soit au nom et pour le compte de l autre. 17. Stipulations générales. 17.1. Toute modification des Conditions Générales ou d un Enoncé des Travaux doit prendre la forme d un document écrit signé par les parties, et se faire notamment au moyen de la procédure de Commande de Modification décrite à l article 7 ci-dessus. 17.2. Sauf si les lois du pays dans lequel vous êtes basé prévalent et priment sur l un quelconque des termes du présent document : pour les Clients se trouvant dans la région Amériques et Asie-Pacifique (à l exception de l Australie et de la Nouvelle- Zélande), les présentes Conditions Générales, et les prestations de services Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 5 of 7
rendues en application d un Enoncé des Travaux, seront régies par les lois du Commonwealth du Massachusetts, Etats-Unis d Amérique, et il sera fait attribution de juridiction près les tribunaux de cet Etat pour tout litige découlant des présentes, à l exclusion de : (i) l application des principes régissant les conflits de lois ; (ii) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ; (iii) la Convention de 1974 sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises (la «Convention de 1974») ; et (iv) le Protocole modifiant la Convention de 1974, conclu à Vienne le 11 avril 1980. Pour tous litiges découlant des présentes Conditions Générales ou de tout Enoncé des Travaux, il sera fait exclusivement attribution de juridiction près les tribunaux fédéraux et d état siégeant dans le Commonwealth du Massachusetts, Etats-Unis d Amérique, et le Client et Avid acceptent de se soumettre à la compétence exclusive de ces tribunaux ; pour les Clients se trouvant en Australie et en Nouvelle-Zélande et en dehors de la région Amériques et Asie-Pacifique (à l exception de l Allemagne qui dispose de ses propres Conditions Générales), les présentes Conditions Générales, et les prestations de services rendues en application d un Enoncé des Travaux, seront régies par les lois d Angleterre et du Pays de Galles et les parties acceptent de se soumettre à la compétence non exclusive des tribunaux anglais. Nonobstant ce qui précède, les termes du présent article ne sauraient avoir pour effet d empêcher le Client ou Avid de tenter d obtenir toute réparation en équité (comme, par exemple, une injonction) ou l exécution d un jugement dans quelque juridiction que ce soit, si cela s avérait approprié. Sauf indication expresse aux présentes, les recours prévus aux présentes sont cumulables et viennent en sus de tout autre recours prévu par la loi ou en équité. Toute stipulation des présentes Conditions Générales ou d un Enoncé des Travaux qui serait jugée non valable pour quelque motif que ce soit sera remplacée par une stipulation équivalente, valable et conforme à l intention visée par la stipulation déclarée non valable. Les autres stipulations demeureront valables et pleinement applicables. Toute renonciation par une partie à se prévaloir de tout manquement à l une quelconque des stipulations des présentes Conditions Générales ou d un Enoncé des Travaux, ou toute renonciation de sa part à exercer ses droits en vertu des présentes Conditions Générales ou de tout Enoncé des Travaux dans quelque circonstance que ce soit, ne vaudra pas renonciation à tout manquement ultérieur ou à se prévaloir ultérieurement de toute autre stipulation (similaire ou pas) et ne saurait être interprété comme tel. 17.3. Chaque partie s interdit de céder ou de transférer de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations visés dans un Enoncé des Travaux, sans l autorisation écrite et préalable de l autre partie ; étant toutefois entendu que cette restriction ne saurait s appliquer aux cessions susceptibles d intervenir en cas de fusion avec une autre entité ou d acquisition par une autre entité, ou en cas de vente de l ensemble ou d une partie substantielle des actifs de la partie cédante. 17.4. Avid mène ses activités commerciales par le biais d entités qu elle détient ou contrôle, et par le biais de tiers autorisés. Les parties reconnaissent et conviennent que toutes les activités qui seront menées par Avid conformément à un Enoncé des Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 6 of 7
Travaux pourront être exécutées par et par le biais de ces entités contrôlées et tiers autorisés. 17.5. Le Client reconnaît qu il n est pas autorisé, que ce soit seul ou en association avec d autres personnes, au cours des douze (12) mois suivant l exécution des Prestations de Services aux termes des présentes (i) à inciter, directement ou indirectement, tout salarié d Avid à quitter ses fonctions au sein de la société, ou (ii) à embaucher, engager en tant que prestataire indépendant ou proposer un poste à toute personne qui faisait partie des effectifs d Avid, à tout moment, pendant la durée du présent Contrat. Cette restriction ne saurait avoir pour effet de limiter les droits du Client de recruter des salariés ou des prestataires d une manière générale (par exemple, en passant des annonces ou en ayant recours aux services d un cabinet de recrutement). 17.6. Toutes les notifications et demandes, de quelque nature que ce soit, que le Client ou Avid souhaite ou est tenu d adresser à l autre partie en vertu des présentes, ne seront valables que si elles prennent la forme d un document écrit. Pour les clients situés dans la région Amériques et Asie-Pacifique, les notifications et demandes adressées à Avid devront être remises en main propre ou envoyées par lettre recommandée prioritaire avec accusé de réception ou par un service de transport express international proposant un service de suivi, à l adresse suivante : 75 Network Drive, Burlington, Massachusetts 01803, U.S.A, à l attention de : General Counsel, dont copie au SVP, CFO & CAO à la même adresse. Les notifications et demandes adressées au Client par Avid devront être envoyées à l adresse indiquée dans l Enoncé des Travaux applicable et seront réputées effectuées au moment de leur remise. Chaque partie pourra modifier son adresse relative aux notifications à tout moment, sous réserve d un préavis écrit de quinze (15) jours. 17.7. Les articles 9 à 14 et 16 à 17, ainsi que toutes obligations de confidentialité et de paiement de montants dus et exigibles restant impayés à la date de résiliation ou d expiration de l Enoncé des Travaux concerné/des présentes, demeureront en vigueur après la résiliation ou l expiration de l Enoncé des Travaux concerné. Avid Technology, Inc. 0155-30079-00 Rev A Page 7 of 7