1 Banque A Un expert comptable non inscrit à l ordre des experts comptable de la Tunisie, qui a participé à des missions de commissariat aux comptes de la banque A dont la dernière date depuis 2000. Cet expert a présenté sa candidature pour être nommé administrateur indépendant président du comité permanent d audit interne dans la banque A. 1 Quelles sont les pièces qui doivent être présentées à la BCT? 2 Selon vous, est ce que sa candidature fera l objet d une suite favorable par la BCT? 1. Au terme de l article 40 de la circulaire 2011 06 L établissement concerné est tenu de fournir : le Curriculum Vitae détaillé de la personne nommée. Une lettre de motivation émanant du conseil d administration de la banque présentant les critères de nomination Une attestation du conseil certifiant que la personne n est pas frappée par des interdictions prévues par la loi n 2001 65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit et le code des sociétés commerciales (il a fait l objet d une condamnation pour faux en écriture, pour vol ou qui a dirigé ou contrôlé une société qui a déclaré sa faillite) 2. Etant donné que cet expert comptable a exercé ces missions de commissariat aux comptes au sein de la banque A depuis 14 ans et qu il n est pas inscrit à l ordre des experts comptables de la Tunisie, la BCT peut réserver une suite favorable à sa candidature dans la mesure où : 1
la période de coolling off exigée par la circulaire 2011 06 relative au renforcement des règles de bonne gouvernance dans les établissements de crédit est de 6 ans. La non inscription de cet expert à l ordre des experts comptables de la Tunisie ne se contredit pas avec les dispositions de l article 11 de la loi n 108 1988 qui stipule qu il est interdit à tout expert comptable inscrit à l ordre des experts comptable de la Tunisie d exercer une activité commerciale d une façon directe ou indirecte. 2 Banque B Un gérant d une société ex actionnaire de la banque B a présenté sa candidature au poste d administrateur indépendant président du comité de risques de cette banque. Vous êtes chargé d étudier ce dossier à la BCT : Est ce que sa candidature sera retenue? Actuellement, l entreprise ne détient plus un lien d actionnariat avec la banque B. Par conséquent, son gérant peut être nommé comme un administrateur indépendant et ce, en l absence d une discordance avec les dispositions légales prévues par l article 23 de la loi n 2001 65 du 10 juillet 2001 qui stipule que «Est considérée comme personne ayant des liens avec l'établissement de crédit : toute entreprise dont l'une des personnes est soit propriétaire, soit associée ou mandataire délégué ou dans laquelle elle est directeur ou membre de son conseil d'administration ou de son directoire ou de son conseil de surveillance». 2
Banque C Un manager d'une société filiale dont sa société mère détient 9% du capital de la banque C vient de présenter sa candidature pour un poste d administrateur indépendant président du comité de risques au conseil d administration de ladite banque. Selon vous, est ce que sa candidature fera l objet d une suite favorable par la BCT? Une suite défavorable sera réservée à la candidature de ce manager, du fait que la condition d indépendance n est plus remplie en raison de l existence d un lien financier entre la société mère de la filiale où le candidat occupe le poste du gérant, et la banque. Banque D Un ex salarié de la banque D parti en retraite a présenté sa candidature au poste d administrateur indépendant au conseil d administration de cette banque. Selon vous, est ce que sa candidature fera l objet d une suite favorable par la BCT? 3
Une suite défavorable sera réservée à cette candidature du fait que la condition d indépendance n est plus remplie en raison des liens moraux entre ce candidat et ses ex collègues pouvant influencer ses avis et opinions au sein du conseil d administration. Banque E : Un salarié d une société cliente de la banque E est nommé administrateur au conseil d administration de cette banque. Selon vous, existe t il un conflit d intérêt? Il existe un conflit d intérêt dans la mesure où ce salarié peut servir les intérêts de sa société en raison de l existence d une relation de compte entre la banque E et la société à la quelle appartient ce salarié. Banque F : Un administrateur au conseil d administration de la banque F a participé dans le vote d un dossier de financement pour sa femme. Selon vous, existe t il un conflit d intérêt? Il existe un conflit d intérêt dans la mesure où cet administrateur va servir les intérêts de sa femme en raison de l existence d un lien de parenté pouvant influencer ses avis et opinions au sein du conseil d administration. 4
Le cumul entre la présidence du conseil d administration et la direction générale est elle une bonne pratique de la gouvernance d entreprise? Ce cumul n est pas une bonne pratique, dans la mesure où le président directeur général décide et gère en même temps (il est juge et parti). En fait la séparation entre la présidence du conseil d administration et la direction générale est préférable étant donné qu elle permet de responsabiliser les parties prenantes dans une organisation, à travers la séparation entre la décision, la gestion et le contrôle. Néanmoins, il revient au Conseil d'administration d'effectuer un choix entre l'un des deux modes possibles d'exercice de la direction générale. Il est appelé à justifier auprès des actionnaires les raisons de son choix s il décide le cumul des fonctions. 5