Rapport annuel 2014 LE PRÊT-À-PORTER, C EST CLASSIQUE LE SUR-MESURE, C EST UNIQUE

Rapport annuel 2014 LE PRÊT-À-PORTER, C EST CLASSIQUE LE SUR-MESURE, C EST UNIQUE

LE GROUPE EN CHIFFRES MUTUAIDE ASSISTANCE est une société du GROUPE GROUPAMA 7 e ASSUREUR GÉNÉRALISTE FRANÇAIS LE GROUPE GROUPAMA EN CHIFFRES 2014 13,6 MILLIARDS DE CHIFFRE D AFFAIRES 13 MILLIONS DE SOCIÉTAIRES ET CLIENTS 34 000 COLLABORATEURS, DONT 8 000 À L INTERNATIONAL 11 PRÉSENT DANS 11 PAYS 2 Société anonyme au capital de 9 590 040 euros entièrement versé. Entreprise régie par le code des assurances, sous le contrôle de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, située 61, rue Taitbout, 75009 Paris. 383 974 086 RCS Créteil Siège social : 8-14, av. des Frères Lumière, 94368 Bry-sur-Marne Cedex. Tél. : 01 45 16 63 00 Fax : 01 45 16 63 90 www.mutuaide.fr Création-réalisation : AlmaCom (92) mritaly@alma-com.com Crédits photos : Shutterstock, Mutuaide Assistance. Le Groupe Groupama participe à la protection de l environnement en sélectionnant des imprimeurs référencés «Imprim Vert» ainsi que des papiers issus de forêts gérées durablement. DANIEL COLLAY Président Monique ARAVECCHIA Alain HUET 2 Les organes sociaux 3 Édito de N. Gusdorf, directeur général 4 Les faits marquants Le contrôle interne et la qualité La sécurité des systèmes d information La responsabilité sociétale des entreprises CONSEIL D ADMINISTRATION NICOLAS GUSDORF Directeur général COMMISSAIRES AUX COMPTES Cabinet MAZARS Titulaire Patricia LAVOCAT-GONZALES Franck OFFREDI Pierre-Hubert PERROMAT SOMMAIRE Michel BARBET-MASSIN Suppléant 6 Les métiers de l assistance L assistance aux personnes en déplacement L assistance de l extrême L assistance à domicile et les services à la personne L assistance aux véhicules Les informations pratiques Le reroutage d appels La conciergerie SA D FARD Secrétaire général Guillaume ROSENWALD Bernard ROUSSEAUX 10 La situation financière en 2014 L activité générale de la société Les comptes de l exercice 12 Bilan actif 13 Bilan passif 14 Compte de résultat technique et non technique 16 Résultats financiers 17 Projet de résolutions 18 Rapport du commissaire aux comptes

ÉDITORIAL Par Nicolas GUSDORF Directeur général 2014 Faire progresser ses savoir-faire Pour la deuxième année consécutive, 2014 aura été un millésime sans forte hausse d activité. En effet, après un hiver très doux, peu d événements climatiques de grande ampleur sont venus provoquer des perturbations notables. Seule particularité : un été maussade qui a ralenti les déplacements des vacanciers. Le phénomène a subi son contrecoup dès les mois d automne : le temps estival, associé à la baisse du prix des carburants, a provoqué un redémarrage de l activité d assistance automobile. En assistance aux personnes en déplacement, l année a été cruciale. En effet, plusieurs grandes banques ont fait un appel d offres par l intermédiaire d un courtier spécialisé, afin de renouveler pour trois ans les services d assurance et d assistance de leurs cartes bancaires. Face à tous les grands acteurs de la profession, Mutuaide Assistance a remporté cet appel d offres très convoité. Nous avons ainsi démontré notre capacité à effectuer les prestations les plus complexes dans les meilleures conditions économiques. 3 Dans le domaine de l assurance médicale, l événement le plus grave pour un assisteur est l accident d autocar. Au début du mois de décembre, un bus transportant des voyageurs venus de Normandie a été accidenté à Cuba. Quarante et une personnes ont été plus ou moins gravement blessées, et leur rapatriement a été rondement mené : entourés par les médecins de Mutuaide Assistance, tous les blessés transportables étaient rentrés en quarante-huit heures, tandis que, en fonction de leur état, les quatre victimes les plus gravement atteintes retrouvaient le sol français en moins d une semaine. Les grands événements sportifs ont été assistés par Mutuaide Assistance, dans des conditions parfois difficiles. Ainsi, sur le Rallye Dakar, les températures ont atteint près de 50 degrés, ce qui a nécessité de nombreuses interventions auprès des pilotes épuisés par la chaleur. La nécessaire évolution de nos technologies nous a amenés à poursuivre nos travaux : la première étape de la refonte de notre système d information a été réalisée, et les automatisations de process nous ont permis de gagner en productivité en ce qui concerne le missionnement automatique des prestataires et la dématérialisation des factures. De la même manière, nous avons conforté la sécurité de nos opérations grâce aux certifications ISO 9001 et PCI DSS, qui apportent à nos clients les garanties les plus exigeantes en matière de qualité de service et de protection de la clientèle. Sur le plan des ressources humaines enfin, l année 2014 a vu nos locaux s étendre encore. Le réaménagement de nos surfaces, afin d offrir à nos collaborateurs des conditions de travail toujours plus confortables, est un souci permanent. Mutuaide Assistance s est délibérément placée dans une logique d amélioration continue qui, associée à l implication de tous les salariés, saura demain faire progresser ses savoir-faire dans l intérêt de ses actionnaires et de ses clients.

MUTUAIDE ASSISTANCE LES FAITS MARQUANTS La sécurité des systèmes d information (certification PCI-DSS) 4 Le contrôle interne et la qualité Mutuaide Assistance est une société régie par le code des assurances, et donc soumise au contrôle de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Dans ce cadre réglementaire, et avec l implémentation des nouvelles directives Solvabilité 2 (normes prudentielles, maîtrise des risques et niveau de fonds propres), Mutuaide Assistance s inscrit dans la politique de risques du Groupe Groupama. Dans le cadre de la mise en œuvre de Solvabilité 2, le Groupe Groupama a lancé un projet pour renforcer l organisation et la formalisation des dispositifs de gestion des risques des entités, à partir d un corps de règles communes. Par sa politique qualité et son approche d une organisation par processus dans le cadre de sa certification ISO 9001 version 2008, Mutuaide Assistance s inscrit pleinement dans ce projet et met en place des responsabilités au niveau du suivi des risques. Avec la description des principaux processus, des risques liés à ces processus, des contrôles internes adéquats et un contrôle permanent, l entreprise s assure qu elle pilote les risques dans les limites qu elle considère comme acceptables. Mutuaide Assistance a lancé, fin 2011, une procédure d agrément PCI-DSS (Payment Card Industry-Data Security Standard) sur le périmètre relatif à l ensemble des traitements des données de cartes bancaires. Cette certification, obtenue fin 2012, correspond à un standard mis en place notamment par Visa et Mastercard et exigé par nos clients donneurs d ordres, les banques émettrices des cartes bancaires, lorsque Mutuaide Assistance est assureur du risque. La délimitation du périmètre PCI-DSS est soumise à des exigences particulières telles que : une habilitation spécifique pour le personnel amené à traiter des données de cartes bancaires dans les différents services ; une sécurité technologique renforcée (postes informatiques de saisie, serveurs de stockage protégé, cryptage des communications téléphoniques) ; une sécurité des accès aux locaux de Mutuaide Assistance et aux zones PCI-DSS ; une procédure de recueil et de conservation des données de cartes bancaires ; une sensibilisation de l ensemble de l entreprise et une charte d utilisation des moyens informatiques et de communication électronique renforcée, annexée au règlement intérieur. S appuyant sur son Système de Management Qualité et sur sa culture qualité, Mutuaide Assistance a piloté la certification PCI-DSS avec une démarche processus (gestion documentaire, dysfonctionnements, surveillance, pilotage, audits internes et externes), laquelle a permis d intégrer la sécurité des systèmes d information comme un enjeu clé du développement et de la stratégie de Mutuaide Assistance.

LES FAITS MARQUANTS La RSE de Mutuaide Assistance (Responsabilité sociétale des entreprises) Chez Mutuaide Assistance, développer le potentiel humain pour accroître la mobilisation et la performance de chacun a toujours été une priorité. Mutuaide Assistance s emploie à favoriser la parité (69 % de femmes dans la société et 42 % des cadres sont des femmes) et l insertion des personnes handicapées (partenariat avec l APF dans le cadre d une mise à disposition de personnel, recrutement sur des salons dédiés au monde du handicap, recours à des ESAT pour des commandes de plateaux-repas). Au-delà, Mutuaide Assistance s attache à fidéliser ses collaborateurs en développant leur potentiel (formation, évolution interne/ Groupe), en les responsabilisant (démarche qualité, pilotes de processus) et en renforçant la capacité d innovation collaborative (espaces de partage sur intranet). L attachement à l entreprise passe aussi par la qualité des conditions de travail : télétravail en place depuis 2010, prévention des risques psychosociaux, service de conciergerie, création et financement d une crèche inter-entreprises, création et financement d une ligne de bus RATP pour faciliter l accès au site depuis la gare de Bry-sur-Marne. Mutuaide Assistance mène de nombreuses actions dans d autres domaines de la RSE : en matière de préservation des ressources et de l environnement (consommation d eau, consommation d énergie, regroupement des livraisons, déplacements professionnels, consommation de papier, dématérialisation des échanges), en matière de développement des territoires et de la société civile (dons à des hôpitaux, Noël des enfants hospitalisés, cours sur l assistance dans différentes universités, enseignement de l assistance à l École supérieure d assurances), en matière de relations avec la sous-traitance et les fournisseurs (application d une Charte de déontologie Achats). Enfin, Mutuaide Assistance utilise la Charte éthique Groupe pour fédérer et mobiliser ses collaborateurs autour de ses principes d action, des engagements du groupe en matière d éthique, et de leur déclinaison en règles de conduite à adopter par les collaborateurs. 5

MUTUAIDE ASSISTANCE LES MÉTIERS DE L ASSISTANCE L assistance de l extrême : DAKAR 2014 6 La 35 e édition du rallye a été l une des plus sélectives de ces quinze dernières années. Avec 475 équipages, 196 motos, 48 quads, 155 voitures et 76 camions, l itinéraire traversait l Argentine et le Chili, avec, pour la première fois, deux étapes en Bolivie pour les motos. La première semaine menait les concurrents de Rosario à Salta dans des conditions climatiques extrêmes, le thermomètre dépassant parfois les 45 degrés à l ombre. Une étape marathon a été réservée aux motos et aux quads. Mais ce sont surtout deux journées en Bolivie pour les motos qui ont été l occasion d une grande fête populaire en présence du président de la République bolivienne, Evo Morales. Le désert d Atacama, immense étendue aride à plus de 4 000 m d altitude où il pleut une fois par an, a été le décor de la deuxième partie du rallye. À l arrivée à Valparaíso, le port mythique avec ses maisons accrochées aux collines et ses montagnes de conteneurs prêts à embarquer, la moitié seulement des véhicules était présente. Un chiffre témoignant de toute la dureté de l édition 2014. L assistance aux personnes en déplacement L assistance aux personnes en déplacement, ce fut d abord le rapatriement médical. Puis, au fil des années, les contrats se sont enrichis et les prestations ont été de plus en plus variées : de l image originelle de l assistance la capacité à envoyer un avion sanitaire au bout du monde pour rechercher un patient malade ou blessé, nous sommes passés à une gamme de plus en plus étendue de garanties. En effet, un individu voyageant rarement seul, son entourage exigeait d être pris en charge en cas de problème. D où la multiplicité des services créés autour du rapatriement proprement dit : la prise en charge des enfants mineurs accompagnant l assuré hébergés dans un hôtel voisin de l hôpital ou rapatriés chez eux, assistés par une puéricultrice dûment sélectionnée ; la prise en charge du séjour d un proche au chevet de l assuré, pour lui permettre de retrouver rapidement un moral salvateur ; l avance et, si nécessaire, la prise en charge des frais médicaux exigés par l hôpital pour soigner l assuré. Cette garantie, créée à l origine pour permettre l accès au soin des patients dans les pays étrangers, n a cessé de prendre de l ampleur au fur et à mesure des dispositions économiques prises partout dans le monde pour rééquilibrer les comptes de la santé publique. Aujourd hui, quels que soient les accords internationaux d accès aux soins, les barèmes de remboursement sont si hétérogènes qu un voyage sans assistance constitue une imprudence et un risque graves dès que survient une maladie ou un accident. les garanties d aide juridique assistance d un avocat ou avance d une caution pénale, qui conservent leur utilité compte tenu de la diversité des lois et règlements, et donc du traitement des litiges pouvant survenir à l étranger ; la sécurité des collaborateurs d entreprises : à l heure où la situation géopolitique mondiale est de plus en plus incertaine, où les événements tragiques se multiplient aux quatre coins du monde, les entreprises doivent garantir à leurs collaborateurs la plus grande sécurité. Mutuaide Assistance a passé un accord avec une société spécialisée disposant des moyens appropriés pour leur apporter ce service indispensable.

LES MÉTIERS DE L ASSISTANCE L assistance à domicile et les services à la personne Les évolutions sociétales ont amené un bouleversement des structures familiales : des familles se sont décomposées, puis recomposées, créant au passage de nouvelles solitudes à toutes les époques de la vie, de l aube au crépuscule. Avec un sens aigu de l adaptation et de la réactivité, Mutuaide Assistance a saisi l occasion pour proposer de nouveaux services à domicile : services autour du confort en cas de retour d hôpital, après une intervention chirurgicale par exemple : aide ménagère, livraison de médicaments, portage de repas ou soutien scolaire par un répétiteur dûment sélectionné ; services autour du dépannage, pour rendre moins aléatoire le recours à des artisans en cas de problème de serrurerie, de vitrerie, de plomberie ou d électricité. L assisteur joue alors pleinement son rôle de créateur et de gestionnaire de réseaux d intervention, à même de choisir, de contrôler et d évaluer des professionnels en termes de qualité et de tarification de leurs travaux. Fini le hasard d une recherche dans les pages jaunes impersonnelles d un annuaire, fini le risque d un chantier bâclé, oublié l aléa d un tarif «à la tête du client», Mutuaide Assistance est garante du meilleur rapport qualité/prix pour chaque chantier. Son action fédère des corps de métiers et garantit leur professionnalisation en leur apportant des volumes d affaires qu ils n auraient pas pu espérer par leur seul développement. Dans le cadre du plan «Borloo», Mutuaide Assistance est la plateforme de gestion de l enseigne Fourmi verte créée par Groupama, la Mutualité sociale agricole et l association Familles rurales. Ce service de l assistance à domicile a permis de renforcer les réseaux de prestataires et les métiers pratiqués sur l ensemble du territoire français. L assistance aux véhicules Le développement de l automobile a, quant à lui, d abord entraîné une obligation d assurance de responsabilité civile destinée à régler les problèmes d accidents de la route. Mais rien n était prévu pour aider les conducteurs en cas de panne. C est alors la profession de l assistance qui a créé des contrats spécifiques pour couvrir des événements dont la fréquence était bien plus importante que les accidents, et aider les assureurs à se construire une image positive. Du remorquage du véhicule dans un garage proche, les prestations ont évolué vers le dépannage sur place, bien plus pratique pour l assuré, et vont même aujourd hui jusqu à organiser la réparation des véhicules concernés. Sans oublier, une fois encore, de prendre soin des passagers en leur proposant d attendre confortablement la livraison de leur voiture réparée, ou d être acheminés à destination. L assisteur matérialise ici le rôle de l assureur en lui donnant une image concrète et efficace. Loin de la gestion de sinistre traditionnelle, dont les aspects réglementaires peuvent ralentir le traitement, la gestion d un dossier d assistance doit être rapide et privilégier l aide ponctuelle dont l assuré en situation de stress se souviendra lorsque le chant des sirènes d un concurrent tentera de l attirer vers d autres cieux. Assistance et assurance sont alors étroitement imbriquées, au point que le consommateur ne fait plus la différence entre les opérateurs des prestations dont il bénéficie. Et l assureur en recueille tous les fruits. C est pourquoi, aujourd hui, tous les contrats d assurance automobile du groupe comportent des garanties d assistance très élaborées. 7

MUTUAIDE ASSISTANCE LES MÉTIERS DE L ASSISTANCE Le reroutage d appels La capacité de Mutuaide Assistance à mobiliser de façon très rapide des ressources aptes à prendre en charge des problèmes de nature très différente a permis de créer une prestation qui répond à un besoin croissant des clients donneurs d ordres : être en mesure d apporter une réponse personnalisée aux appels téléphoniques pendant une plage horaire très large, comprenant même la nuit et les week-ends, sans avoir à mettre en place une organisation dédiée. 8 Un transfert d appels est organisé vers les plateaux de Mutuaide Assistance dès que les bureaux ferment leurs portes, et l accueil des appelants est assuré 24 heures sur 24. Leur problème est analysé et soit résolu sur le champ, soit transmis à son destinataire qui s engage à un rappel sur rendez-vous. Les informations pratiques La complexification croissante des réglementations engendre des besoins d informations sur des sujets de plus en plus nombreux. Forte de ses équipes disponibles 24 heures sur 24 et disposant de compétences variées, Mutuaide Assistance a mis en place des contrats proposant la fourniture de renseignements par téléphone : conseils autour des voyages et des précautions à prendre pour prévenir les risques sanitaires (quels vaccins, quelle alimentation, quelle hygiène ) ; informations autour des formalités administratives à remplir pour partir en voyage, mais aussi dans le cadre de la vie quotidienne (le droit civil, le droit de la consommation ). Il est intéressant de noter qu à une époque où les sources d information se sont multipliées, avec notamment l accès via internet à de nombreuses banques de données, le succès des services d information de Mutuaide Assistance ne se dément pas ; il faut y voir sans doute le reflet du besoin de communication que les technologies les plus modernes ne satisfont pas. Cette prestation est assurée de manière classique dans le cadre d une extension des horaires d ouverture des agences d assurances ou de mutuelles par exemple, mais elle peut aussi revêtir une autre forme. Mutuaide Assistance a développé un savoir-faire original : le «concierging» Associé à la détention d une carte bancaire «haut de gamme», le «concierging» est un service VIP, donc à destination d un public exigeant et surtout particulièrement étendu dans la variété : achat de billets pour voyager partout dans le monde, réservation pour des spectacles ou des restaurants, achat d objets plus ou moins insolites, délivrance d informations pratiques de toute nature, etc. Bref, des exploits réalisés quotidiennement!

L E S M É T I E R S D E L A S S I S T A N C E 9

MUTUAIDE ASSISTANCE LA SITUATION FINANCIÈRE L ACTIVITÉ GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ 1) La vie des affaires et de l entreprise 10 Le marché de l assistance, de plus en plus serré sous l effet de la crise économique qui perdure, a été marqué, en 2014, par des nouveautés majeures qui devront influencer l évolution du paysage concurrentiel dans les années à venir. Parmi celles-ci on peut citer : l arrivée de nouveaux acteurs sur le marché des services, en particulier sur celui de la conciergerie haut de gamme, traditionnellement gérée par les sociétés d assistance ; l évolution de la réglementation européenne comme la mise en place du ecall européen dans tous les nouveaux modèles de véhicules particuliers ; ou celle de la réglementation française avec l ANI, ou la possibilité de résilier son contrat d assurance à tout moment. Cette situation devra inciter les sociétés d assistance à repenser, dès 2015, leur stratégies de développement afin de pouvoir faire face aux impacts de ces évolutions sur le marché de l assistance et des services. Dans ce contexte général du marché, Mutuaide Assistance a su maintenir une activité stable grâce, en grande partie, à son développement externe. Parmi les événements de l année 2014, il est important de citer : la victoire dans l appel d offres de l assistance, la conciergerie et l assurance des cartes bancaires du groupe Crédit Agricole ; la conquête de nouveaux contrats dans le domaine du voyage ; le renforcement de l activité et du résultat de sa filiale de courtage, Société pour le développement de la gestion d assurance et du courtage (SDGAC) ; la mise en place de nouveaux services, qui renforcent son rôle de direction métier auprès des Caisses Régionales et des filiales du Groupe. la poursuite du déploiement des nouveaux outils basés sur la nouvelle technologie, comme l application de missionnement automatique sur la téléphonie mobile (Apple et Android) ; la confirmation de la certification PCI-DSS et de celle de la qualité ISO 9001 version 2008 sur l ensemble des processus de l entreprise. 2) Les indicateurs d activité Le nombre de dossiers ouverts en 2014 par Mutuaide Assistance s établit à 681 956, en légère baisse de 0,2 % par rapport à l exercice 2013. Depuis 2012, la gestion d assurance a été confiée à la plate-forme de la SDGAC. Les effectifs (hors FMB et SDGAC) Les effectifs (CDI et CDD), au 31 décembre 2014, s élèvent à 379,55 ETP (soit 451 collaborateurs) contre 374 ETP (soit 449 collaborateurs) à fin 2013. Il est à préciser que, dans le cadre de l appel d offres des cartes bancaires, Mutuaide Assistance a été soumis à un audit RSE par l organisme EcoVadis et a obtenu la meilleure note du marché.

LA SITUATION FINANCIÈRE LES COMPTES DE L EXERCICE Le résultat net social Il s établit à 5871959 euros et est en légère hausse par rapport à l exercice 2013 (+ 2,1 %). Cela s explique par : un chiffre d affaires* qui s élève à 202 913 742 euros (+ 9,7 %): l activité en affaires acceptées augmente de 1,1 % pour s établir à 119848638 euros ; les affaires directes évoluent, quant à elles, de 25,0 % à 83065104 euros. Cette hausse s explique, notamment, par la conquête de nouveaux contrats. une charge de sinistres (y compris frais de gestion) qui atteint 131971254 euros, en hausse de 10,5 %. Cette évolution à la hausse s explique par l acquisition de nouveau contrats ; il faut apprécier cette hausse de 10,5 % au regard des 9,7 % de chiffre d affaires supplémentaire. un S/C de 51,2 % (hors frais de gestion et produits techniques) en baisse de 0,8 point par rapport à 2013, s expliquant notamment par : la meilleure maîtrise des coûts ; le pilotage des coûts unitaires de prestations de dépannage ; le redressement des contrats déficitaires. des résultats financiers qui s élèvent à 828235 euros ; après intégration de ces éléments, de l impôt sur les bénéfices (3286109 euros) des dotations pour participation (323326 euros), le résultat de l exercice ressort à 5871959 euros. le ratio résultat sur capitaux propres avant affectation du résultat s élève à 12,3 %. * + 25 % en affaires directes grâce à de nouveaux contrats * 11 *Cet indicateur ne tient pas compte des produits techniques.

LA SITUATION FINANCIÈRE Bilan actif au 31 décembre 2014 ACTIF 2014 2013 12 1 Capital souscrit non appelé ou compte de liaison avec le siège 2 Actifs incorporels 972 010 721 672 3 Placements 68 167 231 73 768 297 3a Terrains et constructions 3b Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 65 253 65 252 3c Autres placements 68 101 978 73 703 045 3d Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 4 Placements des contrats en unités de compte 5 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 5a Provisions pour primes non acquises (non-vie) 5b Provisions d assurance-vie 5c Provisions pour sinistres (vie) 5d Provisions pour sinistres (non-vie) 5e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (vie) 5f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5g Provisions d égalisation 5h Autres provisions techniques (vie) 5i Autres provisions techniques (non-vie) 5j Provisions techniques des contrats en unités de compte 6 Créances 59 087 372 56 550 137 6a Créances nées d opérations d assurances directes : 34 350 962 32 538 672 6aa Primes restant à émettre 13 620 951 15 060 505 6ab Autres créances nées d opérations d assurances directes 20 730 011 17 478 167 6b Créances nées d opérations de réassurance 16 589 553 11 015 318 6c Autres créances : 8 146 857 12 996 147 6ca Personnel 2 957 546 2 997 465 6cb État, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques 133 513 42 289 6cc Débiteurs divers 5 055 798 9 956 393 6d Capital appelé non versé 7 Autres actifs 48 704 043 24 738 503 7a Actifs corporels d exploitation 1 094 470 875 814 7b Comptes courants et caisse 47 609 573 23 862 689 7c Actions propres 8 Comptes de régularisation - actif 506 627 334 062 8a Intérêts et loyers acquis non échus 164 354 165 471 8b Frais d acquisition reportés 1 426 8c Autres comptes de régularisation 342 273 167 165 9 Différence de conversion 13 161 TOTAL DE L ACTIF 177 450 444 156 112 671

LA SITUATION FINANCIÈRE Bilan passif au 31 décembre 2014 PASSIF 2014 2013 1 Capitaux propres 47 624 392 41 752 433 1a Capital social ou fonds d établissement et fonds social complémentaire ou compte de liaison avec le siège 9 590 040 9 590 040 1b Primes liées au capital social 1c Écart de réévaluation 1d Autres réserves 4 035 223 4 035 223 1e Report à nouveau 28 127 169 22 373 671 1f Résultat de l exercice 5 871 960 5 753 499 1g Écarts résultant des changements de méthodes au 1/1/95 1h Subventions d investissement 1i Écart de dévolution 2 Passifs subordonnés 3 Provisions techniques brutes 89 037 328 79 620 950 3a Provisions pour primes non acquises (non-vie) 10 640 291 12 398 788 3b Provisions d assurance-vie 3c Provisions pour sinistres (vie) 3d Provisions pour sinistres (non-vie) 78 397 037 67 222 162 3e Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (vie) 3f Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 3g Provisions pour égalisation 3h Autres provisions techniques (vie) 3i Autres provisions techniques (non-vie) 4 Provisions techniques des contrats en unités de compte 5 Provisions 4 569 826 2 807 001 6 Dettes pour dépôts espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d engagements techniques 7 Autres dettes 35 988 279 31 519 914 7a Dettes nées d opérations d assurance directe 6 401 908 4 636 985 7b Dettes nées d opérations de réassurance 10 025 672 9 655 967 7c Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7d Dettes envers des établissements de crédit 0 0 7e Autres dettes : 19 560 699 17 226 962 7ea Titres de créance négociables émis par l entreprise 7eb Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 7ec Personnel 5 193 657 4 746 887 7ed État, organismes de Sécurité sociale et autres collectivités publiques 6 270 545 6 008 536 7ee Créanciers divers 8 096 497 6 471 539 8 Comptes de régularisation - passif 189 400 386 630 9 Différence de conversion 41 219 25 743 13 TOTAL DU PASSIF 177 450 444 156 112 671

LA SITUATION FINANCIÈRE Compte de résultat au 31 décembre 2014 Technique non-vie 2014 2013 1 Primes acquises 202 913 742 185 036 502 1a Primes 201 155 245 190 453 840 1b Variations des primes non acquises 1 758 497-5 417 338 2 Produits des placements alloués 511 590 106 568 3 Autres produits techniques 2 077 115 2 294 147 4 Charges des sinistres - 131 971 254-119 459 540 4a Prestations et frais payés - 120 796 379-116 736 567 4b Charges des provisions pour sinistres - 11 174 875-2 722 973 5 Charges des autres provisions techniques 6 Participation aux résultats 7 Frais d acquisition et d administration - 50 945 888-44 210 508 7a Frais d acquisition - 48 956 274-42 310 348 7b Frais d administration - 1 989 614-1 900 160 7c Commissions reçues des réassureurs 8 Autres charges techniques - 13 420 715-15 056 379 9 Variation de la provision pour égalisation 14 RÉSULTAT TECHNIQUE DE L ASSURANCE NON-VIE 9 164 590 8 710 790 Non technique 1 Résultat technique de l assurance non-vie 9 164 590 8 710 790 2 Résultat technique de l assurance-vie 3 Produits des placements 776 020 760 645 3a Revenus des placements 615 059 511 537 3b Autres produits des placements 116 120 1 198 3c Profits provenant de la réalisation des placements 44 841 248 110 4 Produits des placements alloués 5 Charges des placements 52 216-483 829 5a Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers - 21 921-23 384 5b Autres charges des placements 197 230-221 955 5c Pertes provenant de la réalisation des placements - 123 093-238 490 6 Produits des placements transférés - 511 591-106 568 7 Autres produits non techniques 188 23 562 8 Autres charges non techniques -29 9 Résultat exceptionnel 9a Produits exceptionnels 9b Charges exceptionnelles 10 Participation des salariés - 323 326-317 680 11 Impôts sur les bénéfices - 3 286 109-2 833 421 RÉSULTAT DE L EXERCICE 5 871 959 5 753 499

LA SITUATION FINANCIÈRE 15

LA SITUATION FINANCIÈRE Résultats financiers au 31 décembre 2014 Exercice 2014 Exercice 2013 Exercice 2012 Exercice 2011 Exercice 2010 16 1 CAPITAL EN FIN D EXERCICE a) Capital social 9 590 040 9 590 040 9 590 040 9 590 040 9 590 040 b) Nombre des actions ordinaires existantes 62 680 62 680 62 680 62 680 62 680 c) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d) Nombre maximal d actions futures à créer * Par conversion d obligations * Par exercice de droits de souscription 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L EXERCICE a) Chiffre d affaires hors taxes* 204990 858 187 330 649 181 422 760 166 610 249 150 996 591 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 199 270 13 625 037 12 426 298 8 986 517 8 883 605 c) Impôts sur les bénéfices 3 286 109 2 833 421 2 960 208 1 729 561 1 698 774 d) Participation des salariés due au titre de l exercice 326 089 314 916 441 569 281 768 279 188 e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 871 959 5 753 498 5 805 778 4 610 788 4 525 566 f) Résultat distribué 0 0 0 0 2 005 760 3 RÉSULTATS PAR ACTION a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 169 167 144 111 110 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 94 92 93 74 72 c) Dividende attribué à chaque action (a) 0 0 32 4 PERSONNEL a) Effectif en fin de période 480 492 500 475 464 b) Montant de la masse salariale de l exercice 16 987 120 16 024 261 15 484 927 14 968 151 14 247 876 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 9 923 291 10 003 230 8 352 266 9 517 347 7 837 515 *Y compris produits techniques : «Gestion pour compte de».

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS soumis à l assemblée générale ordinaire du 21 mai 2015 Première résolution (approbation des comptes) L assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d administration sur l exercice clos le 31 décembre 2014 et de celui du commissaire aux comptes sur sa mission au titre de cet exercice, approuve, tels qu ils sont présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice d un montant de 5 871 959,49 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (affectation du résultat de l exercice) L assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, sur proposition du conseil d administration, décide d affecter le bénéfice de l exercice s élevant à 5 871 959,49 euros en totalité au report à nouveau. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l article 243 bis du code général des impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercice 2011 2012 2013 Dividende global Néant Néant Néant Quote-part non éligible à la réfaction Néant Néant Néant Quote-part éligible à la réfaction Néant Néant Néant Troisième résolution (conventions réglementées) L assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes prévu au 3 e alinéa de l article L 225-40 du code de commerce et à l article R 322-7 du code des assurances, sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, conformément au 3 e alinéa de l article L 225-42 du code de commerce, la convention qui y est mentionnée. Quatrième résolution (ratification de la cooptation d un administrateur) L assemblée générale, délibérant à titre ordinaire, ratifie la nomination de monsieur Guillaume Rosenwald en qualité d administrateur, cooptée par le conseil d administration lors de sa séance du 9 octobre 2014, en remplacement de madame Geneviève Roudier, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu à l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2016, sur les comptes de l exercice à clore le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur monsieur Daniel Collay vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Septième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur monsieur Alain Huet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Huitième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur madame Patricia Lavocat-Gonzales vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Neuvième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur monsieur Franck Offredi vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Dixième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur monsieur Pierre-Hubert Perromat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Onzième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur monsieur Bernard Rousseaux vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Douzième résolution (renouvellement du mandat des commissaires aux comptes) Après avoir pris acte de l avis favorable de l Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, l assemblée générale ordinaire, ayant pris acte de ce que les mandats du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, et de monsieur Michel Barbet-Massin, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à échéance ce jour, décide de renouveler les mandats du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et de monsieur Michel Barbet-Massin en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice à clore le 31 décembre 2020. 17 Sixième résolution (renouvellement du mandat d un administrateur) L assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d administrateur madame Monique Aravecchia vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années, qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2021, sur les comptes de l exercice 2020. Treizième résolution (pouvoirs pour l exécution des décisions de l assemblée et pour les formalités) L assemblée générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toute déclaration et accomplir toute formalité d enregistrement, dépôt et autres.

EXERCICE 2014 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES LES COMPTES ANNUELS Exercice clos au 31 décembre 2014 18 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2014 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Mutuaide Assistance, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Justification des appréciations En application des dispositions de l article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Certains postes techniques propres à l assurance et à la réassurance, à l actif et au passif des comptes de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans la note III.8 de l annexe aux comptes. Nous nous sommes assuré de la cohérence d ensemble des hypothèses et des modèles de calcul retenus par votre société ainsi que la conformité des évaluations obtenues avec les exigences de son environnement réglementaire et économique. Les provisions pour dépréciation sur le portefeuille titres sont évaluées selon les modalités relatées dans la note III.3 figurant dans l annexe aux comptes. Nous avons examiné les modalités de recensement des expositions du Groupe, ainsi que les modalités de valorisation et de dépréciation des instruments financiers. Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié de l information fournie dans les annexes relatives aux instruments financiers. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Fait à Courbevoie, le 6 mai 2015 Le commissaire aux comptes MAZARS JEAN-CLAUDE PAULY