FIP ECUREUIL 6 Fonds d Investissement de Proximité Agréé par l Autorité des Marchés Financier (Article L. 214-41-1 du code monétaire et financier) NOTICE D INFORMATION I - Présentation succincte 1 - AVERTISSEMENT L Autorité des Marchés Financiers (l «AMF») attire votre attention sur le fait que votre argent est bloqué pendant toute la durée de vie du Fonds soit jusqu au 24 décembre 2020 minimum, cette durée pouvant être prorogée jusqu au 24 décembre 2022, sauf cas de déblocage anticipé prévus dans le règlement. Le fonds d investissement de proximité, catégorie de fonds commun de placement à risques, est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce fonds d investissement de proximité décrits à la rubrique «profil de risque» de la notice d information. Enfin, l agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la société de gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. 2 - Tableau récapitulatif des FIP gérés par Alliance Entreprendre Au 31 juillet 2010, la part de l actif éligible au quota des FIP gérés par la Société de gestion est la suivante : FIP Année de création Pourcentage d investissement de l actif en titres éligibles au quota de 60 % Date d atteinte du quota d investissement de 60 % en titres éligibles FIP Écureuil 1 Fin 2004 61% 30/06/2008 FIP Écureuil 2 Fin 2005 63% 30/06/2008 FIP Écureuil 3 Fin 2006 61% 27/12/2009 FIP Écureuil 4 Fin 2008 30% 23/06/2011 FIP Ecureuil 5 Fin 2009 20% 24/12/2012 3 - Type de fonds de capital investissement/forme juridique FCPR agréé FCPI x FIP 4 - Dénomination : FIP Ecureuil 6 5 - Code ISIN : FR 0010927905 (parts A) FR 0010939769 (parts B) 6 - Compartiments Oui x Non 7 - Nourriciers Oui x Non 8 - Durée de blocage Les parts sont bloquées dix (10) ans à compter du 24 décembre 2010, date de sa constitution soit jusqu au 24 décembre 2020, sauf cas de décès ou invalidité. La période de blocage pourrait être portée à 12 ans, soit jusqu au 24 décembre 2022, dans l hypothèse où la Société de gestion déciderait de prolonger de deux fois une année la durée de vie du Fonds. 9 - Durée de vie du fonds La durée de vie du Fonds est de dix (10) ans à compter du 24 décembre 2010, date de sa constitution soit jusqu au 24 décembre 2020, sauf les cas de dissolution anticipée visés à l article 28 du Règlement du Fonds. La Société de gestion peut proroger cette durée deux (2) fois par périodes successives de un (1) an soit jusqu au 24 décembre 2022.
10 - Dénomination des acteurs et leurs coordonnées Société de gestion de portefeuille : ALLIANCE ENTREPRENDRE SAS 47, avenue George V - 75008 PARIS RCS Paris : 399 192 327 N d agrément AMF : GP 02-027 www.allianceentreprendre.com Dépositaire : CACEIS BANK SA 1-3 place Valhubert 75013 Paris RCS Paris : 692 024 722 Commissaire aux comptes : DELOITTE & Associés SA 185, avenue Charles de Gaulle - 92524 Neuilly sur Seine RCS Nanterre : B 572 028 041 Commercialisateurs : Établissements de crédit constituant le réseau des Caisses d Epargne 11 - Désignation d un point de contact 01 53 64 87 50 contact@allianceentreprendre.com 12 - Synthèse de l offre «Feuille de route de l investisseur» Étape 1 : Souscription (jusqu au 24 juillet 2010) * 1. Signature du bulletin de souscription. 2. Versement des sommes qui seront bloquées pendant 10 ans minimum et 12 ans maximum, sauf cas de déblocage anticipé fixé dans le règlement du fonds (décès, invalidité). 3. Durée de vie du fonds de10 ans, prorogeable 2 fois 1 an. Étape 2 : Période d investissement et de désinvestissement 1. Pendant 16 mois au-delà de la fin de la période de souscription (soit jusqu au 24 décembre 2012) *, la société de gestion procède aux investissements dans des sociétés pour une durée moyenne de 3 à 7 ans. 2. La société de gestion peut céder les participations pendant cette période. 3. Le cas échéant, possibilité de distribution à l initiative de la société de gestion. Étape 3 : Période de pré liquidation optionnelle sur décision de la société de gestion 1. La société de gestion arrête d investir dans de nouvelles sociétés et prépare la cession des titres détenus dans le portefeuille. 2. Le cas échéant, possibilité de distribution à l initiative de la société de gestion. Étape 4 : Décision de dissolution et ouverture de la période de liquidation (au plus tard le 24 décembre 2020) * 1. La société de gestion arrête d investir dans de nouvelles sociétés et prépare la cession des titres détenus dans le portefeuille. 2. Le cas échéant, possibilité de distribution à l initiative de la société de gestion. Étape 5 : Clôture de la liquidation (au plus tard le 24 décembre 2022) * 1. Distribution finale aux porteurs de parts à concurrence de leur quote-part respective dans le fonds. 2. Partage des éventuelles plusvalues nettes de frais entre les porteurs de parts et les titulaires de parts B (20 % maximum pour les titulaires de parts B). Période de blocage de 10 ans minimum (jusqu au 24 décembre 2020) et de 12 ans maximum (jusqu au 24 décembre 2022). * Ces dates sont données à titre purement indicatif. II - Informations concernant les investissements 1 - Objectif de gestion Le Fonds a pour objet d être investi (i) à hauteur de soixante (60) % au moins et soixante quinze (75) % au plus des sommes souscrites et libérées par les investisseurs dans des petites et moyennes entreprises industrielles, commerciales ou de services non cotées, remplissant les critères légaux et réglementaires (sociétés correspondant à la définition des petites et moyennes entreprises (PME) figurant à l annexe I du règlement n 800/2008 de la commission européenne du 6 août 2008), et (ii) à hauteur de dix (10) % dans des PME nouvelles exerçant leur activité ou juridiquement constituées depuis moins de cinq ans, (iii) lesdites PME devant exercer leur activité principalement dans des établissements situés dans la zone géographique choisie par le Fonds. Le solde des souscriptions sera investi principalement en instruments en euros dans le cadre d une gestion prudente. 2 - Stratégie d investissement La stratégie du Fonds privilégiera les opérations de prises de participation minoritaires dans des entreprises de l industrie et des services de tous secteurs, à l exception des entreprises qui ont pour objet de réaliser des opérations d achat et de vente de biens immobiliers, ou qui sont des établissements financiers, banques ou compagnies d assurance.
Ces participations seront composées d instruments financiers (actions, instruments financiers donnant accès au capital, telles que des obligations complexes, bons, etc ) émis par des sociétés essentiellement non cotées. Une partie du Fonds pourra être investie dans des sociétés cotées sur un marché règlementé ou organisé d un Etat partie à l Espace Économique Européen ayant une capitalisation boursière inférieure à 150 M, dans la limite de 20 % de l actif du Fonds. Le Fonds réalisera des investissements dans des sociétés exerçant leurs activités dans la zone géographique composée des régions suivantes : - Région Ile de France - Région Picardie - Région Nord-Pas-de-Calais - Région Bourgogne Les opérations financières réalisées seront soit des opérations de capital développement, soit des opérations de capital transmission. Les opérations de capital développement concernent le renforcement des fonds propres de PME destiné à financer leurs projets de développement : acquisition d entreprises dont l activité est concurrente ou complémentaire (croissance externe), investissements nouveaux et/ou accroissement des besoins en fonds de roulement liés au développement de l entreprise (croissance interne). Les opérations de capital transmission concernent le financement en fonds propres de la reprise de PME aux côtés d un repreneur personne physique. A titre indicatif l investissement moyen de chaque ligne active sera compris entre environ cent mille (100.000) euros et un montant n excédant pas dix (10) % du montant des souscriptions recueillies. Les dossiers seront l objet d une analyse systématique, notamment sur le plan économique et financier. La Société de gestion réalisera les investissements du Fonds dans les sociétés mentionnées ci-dessus, (i) pour au moins cinquante (50) % d entre eux, au plus tard dans les huit mois suivants la date de clôture de la période de souscription, et (ii) pour cent (100) % d entre eux, au plus tard dans les seize mois suivants la date de clôture de la période de souscription. Pour la quote-part de l actif du Fonds non soumise au critère d investissement régional de proximité décrit ci-dessus l objectif de la Société de gestion sera d en limiter l exposition au risque en privilégiant le placement de cette quote-part en parts ou actions d OPCVM monétaires et obligataires du Groupe BPCE. Dans le cas où le contexte économique serait favorable à une gestion plus dynamique, cette quote-part pourra être investie, indirectement via des OPCVM, en valeurs mobilières émises par des sociétés françaises, avec un plafond d exposition au «risque actions» de vingt (20) % de l actif du Fonds. Le Fonds ne réalisera pas d opérations sur des marchés à terme et/ou optionnels sur les warrants, et ne prendra pas de participations dans des fonds mettant en œuvre des stratégies de gestion alternatives ou dans des hedge funds. A compter du huitième exercice (1 er juillet 2017), la Société de gestion prendra toutes les dispositions nécessaires pour procéder à la liquidation du portefeuille du Fonds dans les meilleurs délais et dans des conditions notamment économiques correspondant à l intérêt des porteurs de parts. La Société de gestion liquidera le portefeuille du Fonds avant le terme du Fonds soit au plus tard le 24 décembre 2022. 3 - Profil de risque Les risques liés à l exposition du Fonds aux divers actifs sont les suivants : - Risque de perte en capital La stratégie d investissement mise en œuvre peut s avérer inappropriée et se traduire par la diminution de la valeur du montant investi par le Fonds, voire la perte totale de l investissement réalisé. La performance du Fonds pourra ne pas être conforme aux objectifs de gestion et aux objectifs de l investisseur. - Risque de liquidité Les titres non cotés ne bénéficient pas d une liquidité immédiate, les investissements réalisés par le Fonds étant susceptibles de rester immobilisés durant plusieurs années. Des conditions de marché défavorables peuvent limiter ou empêcher la cession des titres admis sur un marché français ou étranger. Par ailleurs, le Fonds étant souscrit par un nombre restreint d investisseurs, la liquidité des Parts peut s avérer très réduite au cours de la durée de vie du Fonds. - Risque actions (non cotées sur les marchés réglementés) Les PME dans lesquelles le Fonds investit peuvent être confrontées à des difficultés économiques, de gestion etc., et se traduire par la diminution de la valeur du montant investi par le Fonds, voire la perte totale de l investissement réalisé. - Risque actions (cotées sur les marchés réglementés) La baisse des marchés d actions peut entraîner une diminution de la valeur liquidative des titres en portefeuille, donc une baisse de la valeur liquidative du fonds.
- Risque de taux Le risque de taux est proportionnel à la part des actifs obligataires. Une hausse des taux pourrait entrainer une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds. - Risque de crédit Le Fonds peut investir dans des actifs obligataires, monétaires et diversifiés. En cas de dégradation de la qualité des émetteurs, la valeur de ces créances peut entraîner une baisse de la valeur liquidative des parts du Fonds. - Risque lié au niveau de frais élevé Le niveau des frais auquel est exposé ce Fonds suppose une performance élevée, et peut donc avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de l investissement. La performance, fonction de la composition de l actif du Fonds, peut ne pas être conforme aux objectifs de l investisseur. - Risque lié à l évaluation des titres non cotés Compte tenu de la difficulté à estimer la valeur des titres non cotés d une part, et du cours à un instant donné des titres admis sur un marché français ou étranger d autre part, la valeur liquidative du Fonds est susceptible de ne pas refléter la valeur exacte des actifs du Fonds. 4 - Souscripteurs concernés et profil de l investisseur type Le Fonds est destiné aux personnes physiques souhaitant bénéficier d une réduction de leur impôt sur le revenu tout en favorisant le développement des PME régionales. Le placement est risqué du fait notamment de la faible liquidité du fonds et des risques précisés dans le paragraphe «Profil de Risque». Il est raisonnable de n investir dans ce Fonds qu une part limitée du patrimoine du souscripteur afin de conserver une nécessaire diversification de ses placements. Le Fonds est créé pour une durée de 10 ans à compter de sa constitution. Cette durée, pourra être prorogée par la société de gestion pour une durée de 2 fois 1 an. La durée de blocage de rachat de parts par le Fonds correspond à la durée de vie du Fonds (10 ans minimum, 12 ans maximum). Enfin, il est rappelé que dans un souci de diversification des placements, il est généralement recommandé que la part investie dans ce type d actifs (FCPR, FCPI, FIP, SCR) ne représente pas plus de 10 % du patrimoine de l investisseur. 5 - Modalités d affectation des résultats Compte tenu des obligations fiscales des porteurs de parts personnes physiques mentionnées dans la note fiscale, la Société de gestion capitalisera les résultats du Fonds pendant une période de cinq ans, à l exception des revenus qui, le cas échéant feraient l objet d une distribution obligatoire en vertu de la loi. La Société de gestion pourra prendre l initiative de distribuer tout ou partie des avoirs du Fonds, soit en espèces, soit en titres cotés. III - Informations d ordre économique 1 - Régime fiscal Le Fonds a vocation à permettre aux porteurs de parts de catégorie A de bénéficier, sous certaines conditions, du régime fiscal de faveur défini aux articles 163 quinquies B I et II et 150 OA du code général des impôts (le «CGI»), et de la réduction d impôt sur le revenu visée à l article 199 terdecies-0 A du CGI. La délivrance de l agrément de l AMF ne signifie pas que le FIP agréé présenté est éligible aux dispositifs fiscaux mentionnés Une note fiscale distincte, non visée par l AMF, est remise préalablement à la souscription des porteurs de parts, leur décrivant les conditions qui doivent être réunies par le Fonds et par les porteurs afin de bénéficier de ces régimes fiscaux. Cette note fiscale peut également être obtenue auprès de la Société de gestion sur simple demande. 2 - Frais et commissions 2.1. Les droits d entrée et de sortie Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par l investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises au Fonds servent à compenser les frais supportés par le Fonds pour investir ou désinvestir les avoirs confiés. Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion de portefeuille, au commercialisateur, etc. Hormis les cas de déblocage anticipé fixés dans le règlement du fonds (décès, invalidité), il est rappelé que les opérations de rachat ne peuvent pas être effectuées à tout moment compte tenu de la période de blocage de 10 ans minimum et de 12 ans maximum à compter de la constitution du Fonds. Frais à la charge de l investisseur prélevés lors des souscriptions et des rachats Assiette Taux Commission de souscription non acquise au Fonds Valeur de souscription x Nombre de parts 5 % Commission de souscription acquise au Fonds Valeur de souscription x Nombre de parts Néant Commission de rachat non acquise au Fonds Valeur liquidative x Nombre de parts Néant Commission de rachat acquise au Fonds Valeur liquidative x Nombre de parts Néant
2.2. Frais de fonctionnement et de gestion Nature des frais Assiette Taux Frais supportés de manière récurrente par le Fonds afin d assurer le bon fonctionnement (rémunération de la société de gestion, honoraires du commissaire Souscriptions reçues (*) 3,50 % TTC maximum annuel aux comptes, frais de dépositaire, frais juridiques, etc.) Frais non récurrents de fonctionnement liés à l acquisition, Frais réels au suivi et à la cession des participations 5 % TTC maximum par transaction Frais de gestion indirects liés aux souscriptions de parts ou actions d autres OPCVM ou de fonds d investissement (frais de gestion indirects réels acquittés par l OPCVM) Actif net 0,50 % TTC maximum annuel (*) Au-delà du 5 e exercice à compter de la constitution du Fonds, l assiette de la rémunération de la société de gestion est égale à l actif net du Fonds. Frais supportés de manière récurrente par le Fonds : 3,50 % TTC maximum annuel des souscriptions reçues. Ils incluent : (i) Commission annuelle de gestion de 2,8 % TTC du montant total des souscriptions (puis de l actif net à compter du 6 e exercice) ; (ii) Rémunération annuelle du dépositaire pour la gestion de l actif, du passif, des porteurs de parts ; (iii) Rémunération annuelle du commissaire aux comptes ; (iv) Frais externes liés à l administration du Fonds, tels que les primes d assurance, les frais juridiques et fiscaux ainsi que les frais liés aux rapports préparés pour les investisseurs. Frais non récurrents de fonctionnement liés à la gestion des participations : 0,5 % TTC maximum annuel des souscriptions reçues. Ils incluent les dépenses liées aux activités d investissement et de désinvestissement, et notamment les frais et honoraires d audit, d expertise et de conseil juridique, les autres frais, impôts et taxes, les commissions d intermédiaires et les frais de contentieux éventuellement engagés pour le compte du Fonds dans le cadre d acquisition et de cession de titres détenus par le Fonds. L ensemble de ces frais continueront à s appliquer en fin de vie du Fonds (période de pré liquidation, le cas échéant, et période de liquidation). Les frais de gestion et droits d entrée susvisés peuvent faire l objet d un reversement total ou partiel au profit de l établissement commercialisateur. Les souscripteurs sont invités à se rapprocher de ce dernier pour tout complément d information. IV - Informations d ordre commercial 1 - Catégories de parts Parts Code ISIN Souscripteurs concernés Valeur nominale A FR 0010927905 Personnes physiques ou morales 500 euros B FR 0010939769 Société de gestion, les actionnaires, les salariés et les dirigeants de celle-ci, 50 euros et les personnes physiques ou morales chargées de la gestion de ce Fonds Les parts de catégorie A ont vocation à recevoir, outre un montant égal à leur montant souscrit et libéré, 80 % des produits nets et plusvalues nettes du Fonds. Les titulaires de parts de catégorie B souscriront au maximum 0,25 % du montant total des souscriptions. Ces parts leur donneront droit, dès lors que le nominal des parts A aura été remboursé, à recevoir 20 % des produits et plus-values nets réalisés par le fonds. Dans l hypothèse où les porteurs de parts A ne percevraient pas le montant nominal de leurs parts, les porteurs de parts B perdront la totalité de leur investissement dans ces parts B. 2 - Fractionnement des parts Les parts pourront être fractionnées, sur décision de la Société de gestion, en dixièmes dénommés fractions de parts. 3 - Modalités de souscription Conformément aux dispositions de l article 199 terdecies-0 A du CGI, la période de souscription (la «Période de Souscription») des parts du Fonds se termine huit mois après la date de Constitution du fonds soit le 24 août 2011. Les parts de catégorie A sont souscrites pendant une période de commercialisation qui commence le lendemain de la date d agrément du Fonds par l AMF et se termine le 24 juillet 2011. Les parts de catégorie B sont souscrites pendant une période de commercialisation qui commence le lendemain de la date d agrément du Fonds par l AMF et se termine le 24 aout 2011. Une première centralisation des parts est réalisé le 24 décembre 2010 à 12 heures. L attention des investisseurs est attirée sur le fait qu il existe un risque que les versements intervenant postérieurement au 24 décembre 2010 n ouvrent pas droit à la réduction d impôt sur le revenu prévue à l article 199 terdecies-0 A du CGI. Il est donc recommandé aux investisseurs, qui souhaiteraient bénéficier de cette réduction d impôt, de souscrire les parts du Fonds au plus tard le 24 décembre 2010 à midi. Toute souscription intervenant après cette date risque de n ouvrir droit à aucune réduction d impôt. Pour plus de détails, les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance de la Note fiscale du Fonds. Les parts sont souscrites, en numéraire, à leur valeur nominale d origine (respectivement 500 euros pour les parts A et 50 euros pour les parts B). La Société de gestion pourra décider de clôturer la période initiale de souscription par anticipation dès lors que le montant des souscriptions aura atteint dix millions (10.000.000) d euros. Dans le cas où la Société de gestion déciderait de clôturer la période de souscription par
anticipation, elle en informera par courrier ou par fax les distributeurs qui disposeront d un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de cette notification pour adresser à cette dernière les souscriptions reçues pendant cette période de cinq (5) jours. Dans ce cas aucune souscription ne sera admise en dehors de cette période de souscription. Souscription minimale : 500 euros correspondant à 1 part A. Aucune souscription minimale n est prévue pour les parts B. Les souscriptions sont constatées par la signature d un bulletin de souscription et le versement des fonds correspondants. 4 - Modalités de rachat Les porteurs de parts ne pourront pas demander le rachat de leurs parts par le Fonds pendant une période de dix (10) ans minimum à douze (12) ans maximum. Néanmoins, et à titre exceptionnel, la Société de gestion pourra accepter des demandes de rachat de parts de catégorie A, avant l expiration du délai ci-dessus, dans les cas suivants : invalidité du porteur de parts ou de l un des époux soumis à une imposition commune, décès du porteur de parts ou de l un des époux soumis à une imposition commune. Dans les cas exceptionnels visés ci-dessus, les demandes de rachat sont reçues à tout moment par lettre recommandée avec demande d avis de réception par la Société de gestion (Alliance Entreprendre, 47 avenue George V - 75008 Paris) qui en informe aussitôt le Dépositaire. Le prix de rachat sera calculé sur la base de la première valeur liquidative semestrielle établie postérieurement au jour de réception de la demande de rachat. Les rachats sont réglés en numéraire par le Dépositaire dans un délai maximum de trois (3) mois après la date d arrêté de la valeur liquidative semestrielle applicable à ces rachats. Il n est pas prélevé de frais et commissions lors du rachat des parts. Aucune demande de rachat par le Fonds ne sera recevable après la dissolution du Fonds. 5 - Date et périodicité de calcul de la valeur liquidative La Société de gestion devra arrêter la valeur liquidative des parts pour la première fois le 30 juin 2011. Elles sont ensuite établies tous les semestres, le 31 décembre et le 30 juin de chaque année. La Société de gestion peut établir ces valeurs liquidatives plus fréquemment en vue de rachats de parts effectués conformément à l article 10 du Règlement, ou pour procéder à des distributions d actifs du Fonds. 6 - Lieu et modalités de publication ou de communication de la valeur liquidative Les valeurs liquidatives des parts les plus récentes sont communiquées à tous les porteurs de parts qui en font la demande, dans les quinze (15) jours de leur demande. Elles sont affichées dans les locaux de la Société de gestion et communiquées à l AMF. 7 - Date de clôture de l exercice La durée de l exercice comptable est de douze (12) mois. Il commence le premier juillet et se termine le 30 juin. Par exception, le premier exercice comptable commence dès la Constitution du Fonds et se termine le 30 juin 2011. Le dernier exercice comptable se termine à la liquidation du Fonds. V - Informations complémentaires Si la loi et les règlements applicables, définissant notamment les quotas d investissement et les critères d éligibilité des actifs au régime des FIP étaient modifiés, les nouvelles dispositions s appliqueraient automatiquement au Fonds, sans démarche préalable ni notification aux porteurs. 1 - Indication Au moment de la souscription, il est précisé les modalités d obtention du prospectus complet comprenant la notice d information et le règlement ainsi que du dernier rapport annuel. Ces éléments peuvent être tenus à disposition du public sur un site électronique ou, à défaut, doivent être adressés sur simple demande écrite. Le prospectus complet comprenant la notice d information et le règlement, le dernier rapport annuel et la dernière composition de l actif semestrielle du fonds doivent être disponibles sur simple demande écrite du porteur, dans un délai d une semaine à compter de la réception de la demande. Sur option du porteur, ces documents doivent pouvoir lui être adressés sous forme électronique. 2 - Date de création Ce Fonds a été agréé par l Autorité des marchés financiers le 31 août 2010. 3 - Date de publication de la notice d information La notice d information a été publiée le 30 septembre 2010. 4 - Avertissement final EdEp.XX.2010.XXXXX La notice d information doit être remise préalablement aux souscripteurs.