POLITIQUE DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES Réglementation - Article 314-100 du Règlement Général de l'amf. Politique de vote MAJ : mai 2016 La politique de vote s'inscrit dans le prolongement de la politique d'investissement de MMG qui a pour objectif la recherche d'une performance régulière sur le long terme en veillant strictement à la conformité des résolutions et à l intérêt des porteurs de parts. Elle souhaite favoriser les projets d entreprise qui conduisent à développer l activité économique dans des conditions rentables, pérennes et équitables. Elle tient compte des six principes suivants : Droits statutaires des actionnaires : une action, une voix Approbation des comptes et affectation du résultat : intégrité des comptes et de la communication Nomination et révocation des organes sociaux : séparation des pouvoirs et indépendance du Conseil Conventions réglementées : conventions justifiées et équilibrées Programmes d émission et de rachat de titres de capital : opérations respectueuses du droit préférentiel de l actionnaire Désignation des contrôleurs légaux des comptes : transparence de la nomination 1. Organisation de l'exercice des droits de vote La Direction de MMG a mandaté une société indépendante (PROXINVEST) pour l'assister dans l analyse des résolutions qui lui sont soumises en Assemblée Générale et prend les décisions en accord avec les gérants des OPCVM. 2. Principe d'exercice des droits de vote En deçà d un seuil de 1% du capital de la société, MMG considère qu elle ne dispose pas d une position suffisamment significative et influente au regard des coûts engagés pour les actionnaires ou porteurs de parts, pour justifier l exercice des droits de vote. - 1 -
Dans le cas particulier où les titres auraient fait l'objet d'une cession temporaire au moment de l'exercice des droits de vote, MMG ne prévoit pas de rappeler les titres et n'exerce pas ses droits de vote. 3. Principes de la politique de vote Les résolutions soumises au vote des actionnaires sont analysées à la lumière des principes de gouvernement d entreprise et de la Politique de vote de Proxinvest mis à jour chaque année. Le vote est formulé en tenant compte des principes suivants : a) Les décisions entraînant une modification des statuts MMG appréciera les décisions entraînant une modification des statuts en fonction de l intérêt qu il représente pour l ensemble des actionnaires, de sa cohérence avec les objectifs stratégiques déjà fixés de la société, et selon ses conditions financières, lesquelles ne doivent remettre en cause ni la liquidité, ni la valorisation du titre, ni le principe «une action = une voix». b) L approbation des comptes et l affectation du résultat MMG est favorable à la transparence des comptes et à une information accessible, sincère et cohérente ; MMG refusera l approbation de dépenses somptuaires importantes mal expliquées ou non justifiées. c) La nomination et la révocation des organes sociaux MMG est favorable au principe de séparation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ; MMG est favorable à ce qu'une majorité des membres du Conseil soient libres d intérêts. Cette définition exclut : les dirigeants, salariés et anciens dirigeants ou salariés, les parents et apparentés des dirigeants, les actionnaires détenant une part de 3 % ou plus des droits de vote et leurs représentants, les clients, fournisseurs et prestataires de la société, les représentants des grandes institutions financières de la Place et de l Etat, les anciens dirigeants de celles-ci depuis moins de 3 ans ou disposant encore d avantages accordés, les membres du Conseil réciproques (administrateurs croisés), les membres du Conseil dont l ancienneté des mandats est supérieure à 11 ans. MMG est favorable à ce que la moyenne d âge du conseil ne soit jamais trop élevée ; MMG est favorable à la création de conseils spécialisés, notamment d'un Comité de sélection des administrateurs, d'un Comité d'audit et d'un Comité des rémunérations, indépendants de la direction; - 2 -
MMG est favorable à un cumul limité à 5 du nombre de mandats de membres de différents Conseils (1 seul à l extérieur de son groupe pour un dirigeant) ; MMG est favorable à ce que les membres du Conseil détiennent une participation non symbolique, dans le capital de la société (au minimum l équivalent d une année de jetons de présence) ; MMG refusera les nominations de censeurs sauf s il est démontré que leur présence, susceptible de perturber les travaux des membres du Conseil, puisse être temporairement récusée à la demande d un seul membre du Conseil. d) Les conventions dites réglementées MMG s'interdit d'approuver les conventions réglementées qui n'ont pas été transmises dans les délais légaux, ne sont pas suffisamment détaillées ou justifiées, et qui ne semblent pas équilibrées afin de respecter l intérêt de l ensemble des actionnaires. e) Les programmes d émission et de rachat de titres de capital MMG n'est pas favorable à la suppression du droit préférentiel de souscription lors d'émission de titres en raison de la dilution qui en découle pour les actionnaires. Les demandes d autorisation d augmentation de capital sans DPS seront par conséquent limitées à 10% du capital (5% pour celles venant en rémunération d apports en nature) sauf si un délai de priorité est garanti permettant dans ce cas d accepter jusqu à un tiers du capital ; MMG n'est pas favorable à l'émission d'actions sans droit de vote ; MMG est également défavorable aux limitations de droits de vote ; MMG est défavorable, dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti- OPA ; dans ce cadre et à la suite de la loi Florange de 2014 qui permet l utilisation des autorisations d augmentation de capital en période d offre publique sans en faire la demande explicite auprès des actionnaires, MMG ne pourra soutenir les résolutions qui n auront pas pris le soin d exclure la possibilité d utilisation en période d offre publique. Les rachats d actions par les sociétés sont acceptés, sauf en période d offre publique. f) La désignation des contrôleurs légaux des comptes MMG est défavorable à ce que les commissaires aux comptes suppléants appartiennent au même cabinet que les commissaires aux comptes titulaires ; MMG n'est pas favorable aux élections en bloc de commissaires aux comptes ; Par ailleurs, MMG vérifiera, lors du renouvellement des commissaires aux comptes titulaires, que les honoraires de conseil des commissaires aux comptes ne représentent pas plus de 50% des honoraires de certification. Enfin, MMG ne pourra pas approuver les renouvellements de commissaires aux comptes titulaires en fonction depuis 15 ans ou plus afin de s assurer d une saine rotation des cabinets. - 3 -
g) La rémunération des membres du Conseil; l association des dirigeants et salariés au capital MMG est favorable à ce que la rémunération moyenne individuelle proposée aux membres du Conseil n excède pas de manière significative (plus de 150%) le montant observé dans les sociétés à capitalisation proche. MMG veillera également à ce que cette rémunération sous forme de jetons de présence soit au moins partiellement indexée sur la présence. MMG est favorable à l actionnariat salarié ainsi qu à une répartition équilibrée entre les différents bénéficiaires des autorisations permettant d associer les dirigeants et salariés au capital. Par conséquent le respect d une répartition équitable entre les salariés et les mandataires sociaux dirigeants lorsque des attributions d options, d actions gratuites ou non- seront effectuées par les sociétés sera examiné par MMG. Par ailleurs, afin de contrôler la dilution, les résolutions d augmentation de capital en faveur des salariés seront limitées à 5% du capital. Les attributions d actions gratuites ne pourront excéder 0,50% du capital et la part réservée à un mandataire social dirigeant sera limitée à 0,03% du capital, son attribution devant être assujettie à des critères de performance. De même, pour les attributions d options, les résolutions ne devront pas excéder 2% du capital et la part réservée à un mandataire social dirigeant sera limitée à 0,10% du capital, son attribution devant être assujettie à des critères de performance et être proposée sans décote. Les résolutions consultatives d approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux - dites résolutions «Say on pay» - seront analysées selon les aspects suivants : transparence de l information, structure et montant de la rémunération, lien avec la performance et évolution. Il importe en effet aux actionnaires de comprendre les principes qui régissent la politique de rémunération des dirigeants et d aligner celle-ci sur les intérêts des actionnaires en la basant notamment sur des critères de performance vérifiables et exigeants et en privilégiant la part à long-terme. Les actionnaires peuvent également être amenés à se prononcer sur les indemnités de départ en faveur des mandataires sociaux dirigeants qui seront limitées à un montant d une année de rémunération salariale et devront être assujetties à des conditions de performance exigeantes afin d éviter toute «rémunération de l échec». Par ailleurs, les régimes de retraite sur-complémentaires ne doivent pas permettre l attribution d une rente excédant 1,50% de la rémunération salariale du dirigeant par année d ancienneté afin de contrôler le coût souvent élevé de cette composante de la rémunération dite «différée», la période de référence permettant de calculer la rente devant reposer sur un minimum de trois années. Ils doivent être assujettis à des conditions de performance ainsi que le dispose la loi Macron. Par ailleurs, la rente additionnelle - hors rentes versés au titre des régimes obligatoires ne doit pas excéder 300 000 ou 20% de la rémunération moyenne fixe et variable versée au cours des trois dernières années. h) Tout autre type de résolution spécifique que la société de gestion de portefeuille souhaite identifier - 4 -
MMG s'oppose à la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions qui devraient être soumises séparément au vote de l'assemblée générale. 4. Gestion des conflits d'intérêts MMG exerce ses droits de vote dans l'intérêt exclusif des porteurs de parts. Elle veille donc à prévenir et à gérer les éventuels conflits d'intérêts. 5. Modalités pratiques d'exercice des droits de vote Les droits de vote sont exercés par correspondance, par procuration, par délégation de pouvoirs au président de l'assemblée Générale et autorise le vote électronique ou par internet. Le choix du mode d'exercice dépend de la nature des résolutions et du vote décidé par MMG en application de la présente politique. - 5 -