CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE DU GROUPE DELHAIZE

CHARTE DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE DU GROUPE DELHAIZE MISE A JOUR DU 24 MAI 2006

SOMMAIRE INTRODUCTION... 3 SECTION I - PRESENTATION DU GROUPE DELHAIZE ET DE SA STRUCTURE DE GOUVERNANCE... 4 A. Présentation succincte du Groupe Delhaize...4 B. Structure de gouvernance...4 SECTION II - CAPITAL ET ACTIONS... 6 A. Capital et actions...6 B. Types d actions du Groupe Delhaize...6 C. Cotation...6 D. Capital autorisé...6 E. Acquisition et aliénation d actions propres...7 SECTION III - ACTIONNAIRES... 8 A. Relations avec les actionnaires...8 B. Actionnaires principaux...8 C. Pouvoirs des actionnaires - Assemblées générales des actionnaires...9 D. Politique de dividende...10 SECTION IV - STRUCTURE DE CONTROLE... 11 A. Comité d Audit...11 B. Audit interne...11 C. Contrôles internes...11 D. Contrôle légal des comptes...11 SECTION V CONDUITE DES AFFAIRES ET TRANSACTION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE... 12 A. Conduite des affaires et éthique...12 B. Délit d initié et manipulation de marché...12 C. Opérations avec une personne liée...12 ANNEXES Annexe A - Règlement du Conseil d Administration... 13 Annexe B - Règlement du Comité d Audit 23 Annexe C - Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination. 27 Annexe D - Règlement du Management Exécutif 30 Annexe E - Politique de rémunération.. 34 Annexe F - Code d éthique et de conduite des affaires. 37 Annexe G - Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée 46 Cette Charte de Gouvernance d Entreprise est publiée en néerlandais, en français et en anglais. En cas de divergence entre ces versions, la version anglaise prévaut. 2

INTRODUCTION Pour le Groupe Delhaize («Groupe Delhaize» ou la «Société»), une société anonyme de droit belge, il est important d avoir des normes élevées en matière d intégrité et de gouvernance d entreprise. La présente Charte de gouvernance d entreprise (ci-après la «Charte») a été approuvée par le Conseil d Administration du Groupe Delhaize (le «Conseil») le 9 novembre 2005 et est applicable à partir du 31 décembre 2005. Cette Charte présente les règles et directives de la Société qui, avec les lois en vigueur, constituent le cadre de gouvernance des activités de la Société. Nous croyons que la présente Charte démontrera à tous nos actionnaires la justesse de l équilibre que le Groupe Delhaize a établi entre l esprit d entreprise et le contrôle, ainsi qu entre les performances et la conformité à ces règles. Le Groupe Delhaize, en tant que société belge cotée sur Euronext Bruxelles, est soumis à la législation belge et au Code belge de gouvernance d entreprise (le «Code de gouvernance d entreprise», publié le 9 décembre 2004. La Société respecte les principes de gouvernance d entreprise stipulés dans le Code de gouvernance d entreprise. Cette Charte a été adoptée conformément aux dispositions du Code de gouvernance d entreprise. Le Groupe Delhaize a également émis des American Depositary Shares («ADSs») cotés sur le New York Stock Exchange (le «NYSE»). Bien que le Groupe Delhaize, en tant que société non américaine, soit autorisé à suivre les pratiques de son pays d origine au lieu de certaines dispositions du NYSE en matière de gouvernance d entreprise, les principes de gouvernance d entreprise de la Société définis dans cette Charte correspondent à ceux suivis par les sociétés américaines en vertu des normes de cotation du NYSE, sauf stipulation contraire publiée sur le site Internet de la Société et / ou dans le rapport annuel de la Société. Cette Charte sera complétée chaque année par des informations factuelles qui figureront dans le chapitre du rapport annuel de la Société consacré à la gouvernance d entreprise. Une bonne gouvernance d entreprise implique également qu une société garde une certaine souplesse, de façon à pouvoir adapter sa structure face à de nouvelles circonstances, à de nouvelles législations ou à d autres événements d importance. Dès lors, le Conseil réexaminera cette Charte lorsque les circonstances s y prêtent et effectuera ces changements quand il le jugera opportun. 3

SECTION I - PRESENTATION DU GROUPE DELHAIZE ET DE SA STRUCTURE DE GOUVERNANCE A. Présentation succincte du Groupe Delhaize La dénomination sociale de la Société est, en français «Etablissements Delhaize Frères et Cie Le Lion (Groupe Delhaize)», en néerlandais «Gebroeders Delhaize en Cie De Leeuw (Delhaize Groep)», et en anglais «Delhaize Brothers and Co. The Lion (Delhaize Group)». La forme abrégée de la dénomination sociale de la Société est, en français «Groupe Delhaize», en néerlandais «Delhaize Groep», et en anglais «Delhaize Group». La Société peut utiliser soit sa dénomination sociale complète soit sa dénomination abrégée. Le Groupe Delhaize est un distributeur alimentaire belge international fondé en 1867 et actif dans des pays répartis sur trois continents : l Amérique du Nord, l Europe et l Asie. Le site Internet du Groupe Delhaize se trouve à l adresse : www.groupedelhaize.com. Le type principal de magasins est le supermarché, qui représente la majeure partie du réseau de vente du Groupe Delhaize. Ce réseau comprend également d autres types de magasins tels que les magasins de proximité, de convenance et les magasins spécialisés. Outre la distribution alimentaire, le Groupe Delhaize opère également comme grossiste en alimentation pour certains magasins de son réseau de vente et comme distributeur de produits non alimentaires tels que les produits pour animaux domestiques et les produits de beauté et de soin. Le siège social de la Société est situé rue Osseghem 53, 1080 Bruxelles, Belgique. La Société dispose également d un Corporate Support Office situé square Marie Curie 40, 1070 Bruxelles, Belgique. B. Structure de gouvernance La structure de gouvernance de notre groupe est organisée comme suit : Conseil d Administration Administrateur Délégué Etats-Unis - Food Lion - Harveys - Hannaford - Sweetbay Asie - Indonésie Comité Exécutif Europe de l ouest et centrale - Belgique, GD de Luxembourg, Allemagne - République Tchèque Sud-est de l Europe - Grèce - Roumanie Affaires Juridiques Finance Planning Stratégique et Développement Communications Ressources Humaines/ Formation et Développement Achats Globaux Technologies de l information Développement de synergies 4

1. Le Conseil d Administration Le Conseil est l organe de décision ultime de la Société ; il est investi de tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés par la loi à l assemblée des actionnaires. Le Groupe Delhaize n a pas créé de comité de direction tel que le droit belge des sociétés le permet et ne lui a donc pas délégué de pouvoirs généraux de gestion. Le Règlement du Conseil est joint en Annexe A à la présente Charte. Le Conseil a créé un Comité d Audit et un Comité de Rémunération et de Nomination pour l assister dans l exercice de certaines responsabilités. Le Règlement du Comité d Audit et le Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination sont joints respectivement en Annexe B et Annexe C à la présente Charte. 2. Le Management L Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière et est assisté par le Comité Exécutif (l Administrateur Délégué et les membres du Comité Exécutif sont appelés ci-après le «Management Exécutif»). L Administrateur Délégué est le Président du Comité Exécutif. Le Règlement du Management Exécutif est joint en Annexe D à la présente Charte. La gestion du groupe s organise autour d équipes dynamiques de direction de nos enseignes, en attribuant la responsabilité d une ou plusieurs enseignes à des membres du Comité Exécutif de manière appropriée. 3. Coordination, soutien et suivi dans l ensemble du Groupe Le Groupe Delhaize est la société faîtière du groupe qui compte de nombreuses filiales actives dans différents pays. Le Groupe Delhaize attache une grande importance à la gouvernance du groupe dans son ensemble. La Société fournit des fonctions de support et de coordination à tous les membres du groupe et assure le contrôle et le suivi de certaines activités dans l ensemble du groupe. Les fonctions de support centralisées comprennent les Finances, les Relations avec les investisseurs, les Affaires juridiques, la Communication, les Ressources humaines, le Développement organisationnel, les Achats Globaux, la Technologie de l Information et le Développement des Synergies. Le Groupe Delhaize a également mis en oeuvre des règles de conduite et des procédures qui déterminent la gouvernance du groupe, pour s assurer que les stratégies du groupe et les objectifs d ensemble soit poursuivis sous une autorité décisionnelle contrôlée et bien définie. 5

SECTION II - CAPITAL ET ACTIONS A. Capital et actions Le capital social du Groupe Delhaize est représenté par des actions ordinaires sans valeur nominale, chacune ayant un pair comptable de EUR 0,50. Le montant du capital social et le nombre d actions en circulation figurent à l article 5 des plus récents statuts de la Société. Les statuts sont disponibles sur le site Internet de la Société et sur demande auprès du Corporate Support Office. La Société publie également sur son site Internet un tableau présentant le nombre actuel d actions du Groupe Delhaize et les droits de vote s y rapportant. B. Types d actions du Groupe Delhaize Les actions du Groupe Delhaize sont soit des actions au porteur soit des actions nominatives, au gré de l actionnaire. A sa demande, un actionnaire peut faire convertir des actions au porteur en actions nominatives, et inversement. C. Cotation Les actions ordinaires du Groupe Delhaize sont négociées sur Euronext Bruxelles sous le code DELB. Les «American Depositary Shares», représentant chacune une action ordinaire du Groupe Delhaize, sont cotées sur le NYSE sous le code DEG. Des informations sur le cours de l action de la Société sont disponibles sur les sites Internet du Groupe Delhaize (www.groupedelhaize.com), d Euronext Brussels (www.euronext.com) et du NYSE (www.nyse.com). Une filiale opérationnelle du Groupe Delhaize, Alfa-Beta Vassilopoulos, est cotée à la Bourse d Athènes (www.ase.gr) sous le code BASIK. Au 31 décembre 2005, les actions du Groupe Delhaize faisaient partie des principaux indices suivants : BEL20, Euronext 100, Dow Jones Stoxx 600, et MSCI Europe Index. D. Capital autorisé Conformément à une décision antérieure des actionnaires, le Conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société (ou à émettre des emprunts obligataires convertibles ou des droits de souscription pouvant donner lieu à une augmentation du capital) à concurrence d un maximum d approximativement EUR 46,2 millions correspondant à approximativement 92,4 millions d actions, pour une période de cinq ans, dans les conditions prévues par l article 9 des statuts de la Société. L augmentation autorisée du capital peut être réalisée par apports en numéraire ou en nature et, dans les limites prévues par la loi, par incorporation de réserves ou de primes d émission. Pour effectuer ces augmentations de capital, le Conseil est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires de la Société, dans certaines limites légales. La Société a utilisé l actuelle autorisation des actionnaires principalement (i) pour satisfaire les exercices d options sur actions accordées aux travailleurs de la Société ou de ses filiales sous la forme de warrants et (ii) pour émettre en 2004 un emprunt convertible de EUR 300 millions. Des informations factuelles plus détaillées concernant l utilisation du capital autorisé figurent dans le dernier rapport annuel de la Société. Pour plus d informations sur les plans d intéressement du Groupe Delhaize liés aux titres de la Société, voyez la politique du Groupe Delhaize relative à la rémunération, jointe en Annexe E à la présente Charte. Des informations factuelles détaillées concernant les plans d options sur actions et les plans de warrants figurent dans le dernier rapport annuel de la Société, disponible sur le site Internet de la Société, ou sur demande auprès de notre Département Relations avec les investisseurs. Dans les limites prévues par la loi, le Conseil est également autorisé à augmenter le capital social de la Société à concurrence d un maximum de 10% des actions existantes, après la réception de la communication d un avis d offre publique d acquisition concernant la Société, pour une période de trois ans, dans les conditions prévues par l article 9 des statuts de la Société. Dans ce cas, le Conseil est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires. Lorsque le Conseil demande aux actionnaires le renouvellement des autorisations mentionnées ci-dessus, il établit un rapport spécial qui est mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et qui peut être trouvé sur le site Internet de la Société. 6

E. Acquisition et aliénation d actions propres La Société et ses filiales directes sont autorisées à acquérir et à aliéner un maximum de 10% des actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter au Groupe Delhaize un dommage grave et imminent ; cette autorisation est consentie pour une période de trois ans, dans les conditions prévues par l article 10 des statuts de la Société. En l absence de toute menace de dommage grave et imminent, la Société est également autorisée à acquérir un maximum de 10% des actions ordinaires existantes du Groupe Delhaize, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à EUR 1 ni supérieur à plus de 20% au cours de clôture le plus élevé des 20 derniers jours de cotation de l action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l acquisition ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois, dans les conditions prévues par l article 10 des statuts de la Société. Le Conseil est autorisé à effectuer ces acquisitions pour le compte de la Société à des fins d investissements ou pour satisfaire les exercices d options sur actions en vertu des plans de rémunération liés aux titres de la Société dont certains des employés de la Société ou de ses filiales sont les bénéficiaires. Les acquisitions d actions par des filiales directes du Groupe Delhaize sont inclues dans le maximum de 10 %. Des informations factuelles détaillées concernant les acquisitions par la Société et ses filiales des actions propres de la Société figurent dans notre dernier rapport annuel. 7

SECTION III - ACTIONNAIRES A. Relations avec les actionnaires Le Groupe Delhaize s engage à traiter tous ses actionnaires de manière égale et à mettre à leur disposition les documents pertinents pour l exercice de leurs droits. Le Groupe Delhaize communique périodiquement à ses actionnaires des informations financières et des informations sur l entreprise afin de leur permettre d évaluer leur investissement dans la Société. Les principales publications de la Société sont le rapport annuel, le rapport annuel sur formulaire 20-F déposé auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la «SEC»), ainsi que les communiqués de presse sur les résultats trimestriels et le chiffre d affaire annuel. Dans le cadre de la publication par le Groupe Delhaize des résultats trimestriels, le senior management de la Société commente les résultats lors d une conférence téléphonique diffusée en direct sur Internet via notre site Internet. La Société publie également un bulletin d information trimestriel pour les actionnaires. Des membres du senior management participent aux conférences et aux réunions des investisseurs organisées dans différents pays. Les présentations exposées lors des conférences des investisseurs sont accessibles sur le site Internet de la Société. L assemblée générale ordinaire (voir Section C ci-dessous) constitue une occasion pour le Conseil et le senior management de communiquer avec les actionnaires au sujet de la stratégie, des résultats financiers et des activités de la Société, de fournir des renseignements additionnels sur la gouvernance de l entreprise et de répondre aux questions des actionnaires. Le site Internet du Groupe Delhaize comprend une section réservée aux «Investisseurs» régulièrement mise à jour, où figurent des informations complémentaires, notamment en ce qui concerne les actions et leur valeur, les assemblées des actionnaires, les données financières clés, les calendriers financiers, les communiqués de presse, les enregistrements de webcasts et les documents publics. Les personnes intéressées peuvent également souscrire à un système d alerte par courriel ainsi qu à un «kit de l investisseur» disponibles sur le site Internet. Le point de contact principal pour les actionnaires est le Département Relations avec les investisseurs, situé à Bruxelles (square Marie Curie 40, 1070 Bruxelles, Belgique, tél.: +32 2 412 21 51, fax: +32 2 412 29 76) ou à Salisbury, Caroline du Nord, Etats-Unis (P.O. Box 1330, Salisbury, North Carolina 28145-1330, U.S., tél.: +1 704 633 8250 (ext. 3398), fax: +1 704 645 2050). Vous pouvez envoyer vos questions au Département Relations avec les investisseurs via l adresse électronique suivante : investor@delhaizegroup.com. B. Actionnaires principaux Le tableau suivant dresse la liste des actionnaires ou des groupes d actionnaires qui, au 31 décembre 2005, ont déclaré qu ils détenaient au moins 3% des actions, warrants et obligations convertibles du Groupe Delhaize existants au moment de la déclaration de l actionnaire, conformément aux exigences des statuts de la Société et du droit belge. Date de la déclaration 16 septembre 2005 Nom de l actionnaire Axa (consolidé) Avenue Matignon 25 75008 Paris France Nombre d actions détenues 13.209.804 Participation en pourcentage du nombre d actions, warrants et obligations convertibles existants selon la déclaration 12,55% Participation en pourcentage du nombre d actions, warrants et obligations convertibles existants (au 31 décembre 2005) 12,55% Incluant: Alliance Capital Management L.P. (Etats-Unis) (1) 11.718.406 11,13% 11,13% Axa Rosenberg (Royaume-Uni) (1) 1.206.132 1,15% 1,15% Axa IM (France) (1) 266.966 0,25% 0,25% Ardenne Prevoyante - Axa (Belgique) (2) 18.300 0,02% 0,02% 11 juin 2003 Sofina S.A. Rue des Colonies 11 1000 Bruxelles 3.168.444 3,22% 3,00% Belgique (1) Les actions sont la propriété de tiers (2) Les actions sont la propriété de l actionnaire qui a fait la déclaration 8

Ce tableau est publié et régulièrement mis à jour sur le site Internet de la Société. Les droits de vote sont régis par le principe «une action, un vote» et les actionnaires principaux n ont pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. C. Pouvoirs des actionnaires - Assemblées générales des actionnaires 1. Pouvoirs des actionnaires En vertu du droit belge, l assemblée des actionnaires du Groupe Delhaize détient le pouvoir exclusif dans certaines matières, dont : - l approbation des comptes annuels ; - la nomination et la révocation des administrateurs et du commissaire ; - la décharge des administrateurs et du commissaire ; - une augmentation ou diminution du capital social, sauf si les actionnaires ont autorisé antérieurement le Conseil à augmenter le capital ; et - tout amendement aux statuts. 2. Convocation aux assemblées générales En vertu du droit belge, le Groupe Delhaize est tenu de publier un avis de convocation pour chaque assemblée des actionnaires dans un journal belge diffusé sur l ensemble du territoire belge et dans le Moniteur belge au moins 24 jours avant une assemblée. Toutefois, si une deuxième assemblée doit se tenir avec le même ordre du jour, l avis de convocation à cette deuxième assemblée peut être publié dans un journal belge diffusé sur l ensemble du territoire belge et dans le Moniteur belge au moins 17 jours avant la deuxième assemblée, pour autant que la convocation de la première assemblée mentionne la date de la deuxième assemblée. En outre, une copie de chaque convocation doit être envoyée à chaque actionnaire nominatif du Groupe Delhaize au moins 15 jours avant l assemblée. Chaque convocation doit mentionner le lieu, la date et l heure de l assemblée, ainsi que l ordre du jour et les propositions de décision qui seront soumises à la délibération et au vote lors de l assemblée. Les décisions prises lors d une assemblée générale des actionnaires sont limitées aux résolutions stipulées dans la convocation de l assemblée. Chaque convocation spécifie également les formalités que les porteurs de titres sont tenus de remplir pour prendre part et voter à l assemblée générale. Pour une description des droits de vote dont disposent les détenteurs d ADRs du Groupe Delhaize, voyez les informations sous la rubrique Description of Delhaize Group American Depositary Receipts - Voting Rights du Post Effective Amendment N 1 à notre déclaration d enregistrement sur formulaire F-4 (File No. 333-13302), déposé auprès de la SEC le 13 avril 2001, et disponible sur notre site Internet. Ni le droit belge ni les statuts ne limitent le droit des investisseurs non-résidents ou étrangers à détenir des actions ordinaires du Groupe Delhaize, ou à exercer leurs droits de vote ou, sous réserve de dispositions fiscales, à percevoir des dividendes versés sur les actions ordinaires du Groupe Delhaize. 3. Participation aux assemblées générales et droits de vote Tout porteur d actions ordinaires du Groupe Delhaize est autorisé à participer à toute assemblée générale des actionnaires et à voter sur tous les points figurant à l ordre du jour, pour autant qu il se conforme aux formalités de convocation. Chaque action donne droit à une voix. Le droit d un actionnaire d exercer le droit de vote pour l ensemble de ses actions ordinaires du Groupe Delhaize peut être restreint si l actionnaire ne s est pas conformé aux obligations de déclaration de participation, prévues par la loi belge et par les statuts. 9

4. Assemblées ordinaires des actionnaires L assemblée générale ordinaire des actionnaires se tient une fois par an sur convocation du Conseil. Conformément aux statuts, l assemblée ordinaire des actionnaires se réunit le quatrième jeudi de mai à l heure et à l endroit mentionnés dans la convocation de l assemblée. Si le quatrième jeudi de mai est un jour férié, l assemblée a lieu le jour ouvrable précédant ou suivant. La convocation de l assemblée reprend les points figurant à l ordre du jour et respecte la forme et les délais requis par la loi belge. L ordre du jour indiqué dans la convocation de l assemblée générale ordinaire comprend généralement les points suivants : - présentation du rapport de gestion du Conseil sur l exercice social précédent ; - présentation du rapport du commissaire sur l exercice social précédent ; - communication des comptes annuels consolidés de l exercice social précédent ; - approbation des comptes annuels de l exercice précédent, en ce compris l affectation du résultat ; - décharge des administrateurs ; - décharge du commissaire ; et - démission et/ou renouvellement et/ou nomination d administrateurs. 5. Assemblées extraordinaires des actionnaires Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires peuvent être convoquées par le Conseil ou le commissaire. Le Conseil ou le commissaire doivent convoquer une assemblée générale extraordinaire sur demande écrite d actionnaires représentant conjointement 20% du capital social du Groupe Delhaize. 6. Exigences de quorum et de majorité La loi belge n impose pas de quorum pour les assemblées générales ordinaires des actionnaires. Les décisions sont prises à la simple majorité des votes exprimés lors de l assemblée, quel que soit le nombre d actions ordinaires du Groupe Delhaize présentes ou représentées. Les résolutions visant à modifier les statuts, en ce compris toute décision d augmenter le capital ou tout amendement qui aboutirait à la création d une catégorie d actions supplémentaire, requièrent un quorum de 50% du capital émis (étant entendu que, si le quorum n est pas atteint, le Conseil convoquera une seconde assemblée pour laquelle aucun quorum n est requis), ainsi que le vote positif d au moins 75% des actions présentes ou représentées et participant au vote à l assemblée, ou 80% de ces actions si l amendement modifie l objet social du Groupe Delhaize ou autorise le Conseil à racheter des actions ordinaires du Groupe Delhaize. 7. Procès-verbaux Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont rédigés durant l assemblée et sont publiées sur le site Internet de la Société. 8. Documentation Les convocations, les mandats, les formulaires de participation et les rapports spéciaux du Conseil sont disponibles en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Société, au siège social de la Société et au Corporate Support Office de la Société. En plus des informations que la Société est légalement tenue de fournir aux actionnaires avant l assemblée, le Conseil transmet aux actionnaires une «notice d information» qui donne des explications complémentaires sur les points figurant à l ordre du jour de l assemblée. Cette notice d information est également disponible sur le site Internet de la Société. D. Politique de dividende La politique du Groupe Delhaize est de payer, dans la mesure du possible, un dividende qui augmente de façon régulière, tout en retenant le cash-flow libre nécessaire au financement des opportunités de croissance future de la société. 10

SECTION IV - STRUCTURE DE CONTROLE Le Conseil et le management de la Société estiment que le contrôle interne doit faire partie intégrante du fonctionnement quotidien de la Société. Dans cette optique, le Conseil et le management s engagent à appliquer et faire appliquer les valeurs fondamentales et les objectifs du contrôle dans l entreprise. Le Comité d Audit, l audit interne, le contrôle interne et le contrôle légal des comptes constituent des fonctions de contrôle importantes. A. Comité d Audit Le Comité d Audit assiste le Conseil dans la surveillance de l intégrité des états financiers de la Société, de l observation par la Société des dispositions légales et réglementaires, des qualifications et de l indépendance du commissaire, des performances du commissaire et de la fonction d audit interne de la Société, ainsi que des contrôles internes et de la gestion des risques. Le Règlement du Comité d Audit est joint en Annexe B à la présente Charte. B. Audit interne La Société dispose d une équipe d audit interne professionnelle et indépendante dirigée par le Vice-Président de l audit interne, qui rapporte au Comité d Audit sur le plan fonctionnel. Le Comité d Audit examine l évaluation des risques faite par l audit interne et le plan d audit remis par celui-ci. Le Comité d Audit reçoit régulièrement des rapports d audit interne pour les examiner et en débattre. C. Contrôles internes Le management de la Société est tenu d instaurer et de maintenir un contrôle interne approprié. Le contrôle interne est un ensemble de procédures visant à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité du reporting financier et à la préparation des états financiers conformément à la loi belge, aux principes comptables généralement acceptés en Belgique et aux normes comptables internationales IFRS. Le contrôle interne de la Société comprend des règles de conduite et des procédures qui (i) ont trait aux enregistrements comptables qui présentent de façon raisonnablement détaillée une image fidèle et exacte des transactions et des ventes d actifs de la Société, (ii) fournissent une assurance raisonnable que les transactions sont comptabilisées comme il convient pour pouvoir préparer des états financiers conformément à la loi belge, aux principes comptables généralement acceptés en Belgique et aux normes comptables internationales IFRS, et que les recettes et dépenses de la Société sont dûment autorisées par le management et les administrateurs de la Société, et (iii) fournissent une assurance raisonnable quant à la prévention ou à la détection en temps opportun d acquisitions, d utilisations ou de ventes non autorisées d actifs de la Société qui pourraient avoir un impact important sur ses états financiers. La Société a initié l évaluation de l efficacité de son contrôle interne conformément aux exigences de l article 404 de la loi Sarbanes-Oxley. La Société utilise des ressources internes provenant de son service d audit interne et des ressources externes pour mener à bien cette évaluation. D. Contrôle légal des comptes Le contrôle légal des comptes de la Société est réalisé par Deloitte, Réviseurs d entreprises, représentée par Philip Maeyaert, jusqu à l assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008. Il est demandé à Deloitte, en tant que commissaire, de certifier si les états financiers de la Société donnent une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de ses résultats, conformément aux normes de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Le Comité d Audit examine les conclusions du commissaire, tant sur les comptes annuels consolidés que sur les comptes statutaires de la Société, et en discute avec le commissaire. Le Comité d Audit rencontre le commissaire sur une base régulière et au moins tous les trimestres pour discuter des résultats de la revue de l information trimestrielle de la Société. Le Comité d Audit surveille l indépendance du commissaire. Des règles de conduite énoncent des procédures strictes en ce qui concerne l approbation préalable par le Comité d Audit de services non liés à l audit fournis par le commissaire. Le dernier rapport annuel de la Société fournit de plus amples informations factuelles sur les honoraires, liés à l audit ou non, demandés par le commissaire à la Société et ses filiales. 11

SECTION V CONDUITE DES AFFAIRES ET TRANSACTION SUR LES TITRES DE LA SOCIETE A. Conduite des affaires et éthique La Société s engage depuis longtemps à mener ses activités conformément aux normes les plus élevées en matière d éthique et aux lois en vigueur partout où le Groupe Delhaize est actif. Le respect de cet engagement est important pour la continuité de notre réussite. Notre Code d éthique et de conduite des affaires est joint en Annexe F à la présente Charte. Ce code reprend un certain nombre des normes du Groupe Delhaize qui guident nos actions. B. Délit d initié et manipulation de marché La Société a adopté des Règles de conduite régissant les transactions sur titres et interdisant les manipulations de marché et la divulgation non autorisée d informations à des tiers. Ces règles de conduite sont conformes aux règles relatives à l abus de marché (qui comprend le délit d initié et les manipulations de marché), en vigueur en Belgique et aux Etats-Unis, et contiennent des restrictions strictes en matière de transactions sur titres, qui s appliquent aux personnes ayant accès à des informations privilégiées. Ces personnes ne peuvent acheter ou vendre des titres de la société au cours de périodes de restriction qui commencent le jour suivant la clôture d un trimestre et se terminent 48 heures après la publication des résultats financiers. Les plans de stock options existants émis par la Société peuvent prévoir des périodes de restrictions spécifiques s appliquant aux exercices des stock options et aux ventes d actions qui en résultent. En dehors de toute période de restriction, ces personnes doivent informer le General Counsel avant d acheter ou vendre des titres de la Société, et confirmer qu ils ne sont pas en possession d une information privilégiée. En outre, pour négocier des titres, les administrateurs et les membres du Management Exécutif doivent obtenir l autorisation préalable du General Counsel, lequel veille à ce que les règles de conduite soient respectées. Le General Counsel est également habilité à fixer des périodes de restriction spécifiques. Le General Counsel peut désigner des personnes pour l assister dans l administration de ces règles de conduite. Les administrateurs, les membres du Management Exécutif et les personnes qui leur sont liées doivent informer la Commission bancaire, financière et des Assurances de leurs transactions sur des titres de la Société conformément aux lois belges en vigueur. C. Opérations avec une personne liée La Société a pour règle que les opérations avec une personne liée doivent être menées dans les conditions normales de marché. La contrepartie de la Société ou de l une de ses filiales lors de toute opération de ce genre sera payée ou reçue à des conditions qui ne seront pas moins favorables que celles appliquées à un tiers qui n est pas lié, dans des circonstances identiques ou analogues. La Société a adopté des Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée, qui s appliquent aux membres du Conseil et du Management Exécutif. Ces règles de conduite sont jointes en Annexe G à la présente Charte. Elles stipulent que les membres du Conseil et du Management Exécutif doivent informer immédiatement notre General Counsel de tout projet d opération avec une personne liée portant sur un montant d au moins 50.000 euros et ce, dès que ces membres du Conseil ou du Management Exécutif en ont pris connaissance. En outre, l administrateur ou le manager exécutif impliqué dans un projet d opération avec une personne liée est tenu d informer le General Counsel et d obtenir l approbation préalable requise. Tout projet d opération avec une personne liée, jugé important pour la Société ou pour la personne liée, doit être approuvé préalablement par les membres désintéressés du Conseil. Les travailleurs qui ne sont pas visés par les Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée restent soumis aux règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société. Toute opération envisagée par ces travailleurs qui est susceptible de créer un conflit d intérêts (ou l apparence d un conflit d intérêts) doit être communiquée par écrit au management local du travailleur pour être examinée de manière adéquate et approuvée. 12

Annexe A Règlement du Conseil d Administration A. MISSION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d Administration (le «Conseil») du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), est responsable de la stratégie et de la gestion de la Société dans l intérêt social de la Société. Sa mission vise entre autres à maximiser la valeur pour l actionnaire, notamment en optimisant les résultats financiers à long terme tout en prenant en compte ses responsabilités envers les clients, les travailleurs et les fournisseurs de la Société, et aussi envers les communautés dans lesquelles la Société exerce ses activités. Toutes ces composantes sont essentielles pour perpétuer la réussite de l entreprise. La mission du Conseil consiste entre autres à : Déterminer les valeurs et la stratégie de la Société, le niveau de risques qu elle accepte de prendre, les règles de conduite principales, et assurer le leadership entrepreneurial proposé par le Management Exécutif de la Société (défini ci-dessous) ; Vérifier l existence et le fonctionnement d un système de contrôle interne, qui inclut l identification et la gestion appropriées des risques ; Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer l intégrité des états financiers de la Société ; Evaluer la performance du «Management Exécutif» de la Société, qui se compose de l Administrateur Délégué de la Société et des autres membres du Comité Exécutif de la Société ; Contrôler les prestations de l auditeur externe ainsi que la fonction d audit interne ; Déterminer la structure du Management Exécutif ainsi que les pouvoirs et fonctions qui lui sont accordés. Le Règlement du Management Exécutif de Société est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe D; Nommer et révoquer l Administrateur Délégué, le Secrétaire de la Société, les membres des Comités du Conseil d Administration, les Présidents des Comités du Conseil d Administration et les membres du Management Exécutif ; et Surveiller de façon régulière et active l efficacité des politiques adoptées et des décisions prises par le management, y compris la mise en œuvre de ses stratégies, et veiller à ce que le management exerce correctement ses responsabilités. Pour pouvoir réaliser ces missions, le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges, à l exception de ceux que la loi réserve explicitement à l assemblée générale. Le Conseil a adopté ce Règlement pour l assister dans l exercice de ses responsabilités. Ce Règlement fait l objet d une réévaluation périodique et, si nécessaire, d une révision afin de refléter les processus dynamiques et évolutifs de fonctionnement du Conseil. B. SELECTION ET COMPOSITION DU CONSEIL 1. Taille du Conseil Conformément aux statuts de la Société, le Conseil doit être composé de minimum trois membres. Le Conseil estime que 10 à 12 membres constitue une taille appropriée, au vu de la situation actuelle de la Société. Périodiquement, et au moins tous les deux ans, le Conseil évalue l opportunité d avoir un nombre d administrateurs plus restreint ou plus important. 2. Critères pour être membre du Conseil Le Conseil est chargé de réévaluer périodiquement, et au moins tous les deux ans, les compétences nécessaires et les caractéristiques requises des membres du Conseil, eu égard à la composition actuelle du Conseil et de ses Comités et par rapport aux conditions et circonstances actuelles et futures. Cette évaluation doit s appuyer sur des critères relatifs à la connaissance, l expérience, l intégrité, la diversité, les compétences complémentaires dans des domaines tels que la distribution, la finance et le marketing, et la disponibilité nécessaire aux missions du Conseil. A tout moment, au moins un membre du Conseil et du Comité d Audit doit être un «expert financier du Comité d Audit», au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. 13

3. Majorité d administrateurs indépendants au Conseil Les administrateurs indépendants seront majoritaires au Conseil. 4. Détermination par le Conseil de l indépendance des administrateurs En ce qui concerne les administrateurs indépendants, le principal objectif du Conseil est d identifier des administrateurs qualifiés pour siéger au Conseil, dont l indépendance n est pas atteinte ni compromise, dans les faits ou même en apparence, et capables d exercer au mieux un jugement objectif au nom de tous les actionnaires sans distinction. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le Conseil appliquera les critères exposés en Appendice 1 (les «Critères d Indépendance»). Un administrateur ne pourra être qualifié d indépendant que si le Conseil ou, au besoin, les actionnaires, en décide(nt) ainsi. Tout administrateur indépendant qui cesse de remplir les exigences objectives exposées en Appendice 1 devra en informer le Conseil sans délai. Dans le cas où un administrateur entretiendrait une relation d affaires ou toute autre relation avec la Société, autre que les relations décrites dans les Critères d Indépendance, le Conseil déterminera l indépendance de cet administrateur, en se fondant sur les faits et circonstances particuliers de la relation. Il appartient à chaque administrateur d informer le Conseil de tout lien avec une société cotée ou non, susceptible de créer un conflit d intérêts potentiel, de causer des embarras éventuels à la Société, ou de générer une éventuelle incompatibilité avec les règles de conduite ou les valeurs de la Société. Le Conseil examine l indépendance de chaque administrateur au moins annuellement. 5. Sélection de nouveaux administrateurs L ensemble du Conseil est chargé de désigner des administrateurs en vue de leur nomination par les actionnaires et de pourvoir aux vacances de mandat au Conseil qui pourraient survenir entre les assemblées ordinaires des actionnaires. Le Comité de Rémunération et de Nomination est chargé d identifier, de présélectionner et de recommander à l ensemble du Conseil des candidats administrateurs. Au moment de formuler ses recommandations relatives aux candidats administrateurs, le Comité de Rémunération et de Nomination prendra en considération les avis et recommandations émis par l Administrateur Délégué de la Société. 6. Invitation à siéger au Conseil à un administrateur potentiel Après qu un candidat adéquat ait été sélectionné pour siéger au Conseil conformément à la Section 5 ci-dessus, l invitation pour sa nomination au Conseil par l assemblée générale des actionnaires (ou, dans le cas d une vacance, pour sa nomination par le Conseil) doit être adressée par le Conseil lui-même, par l intermédiaire du Président du Conseil et de l Administrateur Délégué de la Société. 7. Formation continue des administrateurs Le Comité de Rémunération et de Nomination met en œuvre un programme de formation initiale pour les nouveaux administrateurs, ainsi qu un programme de formation continue pour tous les administrateurs. 8. Mandat et limitation du nombre de mandats Conformément aux statuts de la Société, les administrateurs peuvent être nommés pour une période de six ans maximum. Dans la pratique, les membres du Conseil sont nommés pour une période de trois ans maximum. Chaque année, habituellement, quelques administrateurs atteignent le terme de leur mandat en cours et sont susceptibles d être nommés à nouveau. Le Conseil estime qu il n y a pas lieu de fixer une limite quant au nombre de mandats qu un administrateur pourrait reconduire. La limitation de la reconduction du mandat d un administrateur pourrait certes contribuer à renouveler les idées et les points de vue au sein du Conseil, mais présente l inconvénient de devoir renoncer à la contribution d administrateurs qui ont pu acquérir, sur une période donnée, une connaissance approfondie de la Société et de ses activités et qui, de ce fait, ont apporté une contribution croissante aux travaux de l ensemble du Conseil. Dès lors, le Conseil évaluera la pertinence de la participation au Conseil chaque fois que le mandat d un administrateur arrive à échéance. 9. Limite d âge Aucun administrateur ayant atteint l âge de 70 ans ne sera proposé aux actionnaires pour un renouvellement de mandat ou une nomination par le Conseil. 14

10. Administrateurs qui changent de fonction Le Conseil ne pense pas que les administrateurs partant à la retraite ou accédant à une fonction autre que celle qu ils exerçaient à leur arrivée au Conseil, soient nécessairement tenus de quitter le Conseil. Toutefois, le Conseil doit avoir la possibilité, via le Comité de Rémunération et de Nomination, de revoir la pertinence de la participation de ces administrateurs au Conseil dans de telles circonstances. 11. Participation aux Conseils d autres sociétés cotées Sous réserve des limitations stipulées ci-après, un administrateur non exécutif du Conseil peut siéger comme administrateur d une ou plusieurs autres sociétés cotées, pour autant que cette fonction n entre pas en conflit ni n interfère pas avec la capacité de l administrateur à assumer ses obligations d administrateur de la Société. Un administrateur exécutif ne peut siéger comme administrateur d une autre société cotée sans le consentement du Conseil. Etant donné l importance des responsabilités qui incombent aux administrateurs, chaque administrateur doit être prêt, disposé et en mesure de consacrer suffisamment de temps pour exercer efficacement ses responsabilités d administrateur. En ce qui concerne l évaluation globale par le Conseil de la performance des administrateurs et du Conseil, le Conseil estime qu il y a lieu pour lui d examiner, sur une base individuelle, le nombre de conseils d administration de sociétés cotées dans lesquels siège un administrateur, pour veiller à ce que ces autres mandats d administrateur ne compromettent pas les prestations de l administrateur envers la Société. Les administrateurs doivent informer le Président du Conseil et le General Counsel avant d accepter de siéger au conseil d une autre société cotée et avant d accepter de siéger au comité d audit d une autre société cotée. En règle générale, un administrateur non exécutif ne peut siéger comme administrateur dans plus de cinq sociétés cotées, incluant la Société. Le Conseil se réserve le droit de déroger à cette règle, à la demande d un administrateur non exécutif. Au moment de prendre sa décision, le Conseil prendra en considération le temps effectif que l administrateur non exécutif s engage à consacrer à la Société. C. DIRECTION ET ADMINISTRATION DU CONSEIL 1. Sélection du Président Le Conseil élit un Président parmi ses membres non exécutifs. 2. Responsabilités du Président Le Président est chargé de la direction du Conseil. Le Président prendra les mesures nécessaires pour créer un climat de confiance au sein du Conseil, qui favorisera les discussions franches, les critiques constructives et le soutien aux décisions du Conseil. Le Président encouragera une collaboration efficace entre le Conseil et le Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration»). Le Président entretiendra une relation efficace avec l Administrateur Délégué, pour soutenir et conseiller ce dernier, tout en respectant ses responsabilités exécutives. Les responsabilités de l Administrateur Délégué sont exposées dans le Règlement du Management Exécutif de la Société, qui est joint à la Charte de gouvernance d entreprise en Annexe D. Le Président fixe l agenda des réunions du Conseil, après avoir consulté l Administrateur Délégué, et s assure du suivi des procédures relatives au travail préparatoire, aux délibérations, à l adoption de résolutions et à l implémentation des décisions. Il incombe au Président de veiller à ce que les administrateurs reçoivent des informations exactes, pertinentes et claires avant les réunions et, le cas échéant, entre celles-ci. Le Conseil peut confier d autres responsabilités au Président. 3. Secrétaire de la Société Le Conseil nomme un Secrétaire de la Société, qui n est pas un administrateur. Le Secrétaire de la Société rapporte au Conseil sur la manière dont les procédures, les règles et les règlements du Conseil sont respectés. Le Secrétaire de la Société participera, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil, enregistrera tous les votes et les procèsverbaux de toutes les réunions dans un registre tenu à cette fin, et exercera les mêmes responsabilités pour tout comité du Conseil, à la demande de ce comité. Au besoin, le Secrétaire de la Société sera assisté par un juriste d entreprise. Les administrateurs peuvent individuellement recourir au Secrétaire de la Société. 15

D. REMUNERATION, EVALUATION DES PERFORMANCES ET PRÊTS PERSONNELS 1. Rémunération du Conseil La rémunération de tous les administrateurs sera approuvée par le Conseil sur la base d une recommandation formulée par le Comité de Rémunération et de Nomination conformément au Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination, et sera présentée aux actionnaires de la Société pour approbation si nécessaire. La Société estime que la rémunération des administrateurs doit être concurrentielle, tant en Europe qu aux Etats-Unis, de façon à attirer et à fidéliser des administrateurs qualifiés. La Société souscrit également à une assurance raisonnable de responsabilité civile pour les administrateurs. 2. Evaluation des performances du Conseil Périodiquement, et au moins tous les deux ans, le Conseil évalue sa performance globale. Le Conseil est d avis que cette évaluation sera accomplie plus efficacement par l ensemble du Conseil, sous la direction du Président, avec l assistance du Comité de Rémunération et de Nomination. En général, ces évaluations devraient être menées en même temps que l évaluation des critères pour être membre du Conseil repris dans la Section B. 2. du présent Règlement. Cette évaluation vise à accroître l efficacité de l ensemble du Conseil et devra analyser plus particulièrement les domaines dans lesquels le Conseil et/ou le management estime(nt) que le Conseil pourrait gagner en efficacité. L examen du Conseil dans son ensemble nécessitera de prendre en considération la contribution globale de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Les résultats de toute évaluation du Conseil seront discutés en séance plénière du Conseil. En outre, chaque Comité du Conseil réalisera périodiquement, au moins tous les deux ans, une évaluation de ses propres performances, et transmettra les résultats de cette évaluation au Conseil. Les performances individuelles des administrateurs seront revues par le Comité de Rémunération et de Nomination lorsque le renouvellement du mandat d un administrateur est envisagé. Le Comité de Rémunération et de Nomination choisira la méthode et les critères de cette réévaluation. Si, à quel que moment que ce soit, le Conseil estime qu un administrateur ne satisfait pas aux critères de performance ni aux directives relatives aux qualifications établis par le Comité, ou que les actes de cet administrateur nuisent à la réputation du Conseil et de la Société, le Conseil peut demander la démission de l administrateur non performant. 3. Interdiction des prêts personnels La Société ne pourra pas consentir ou maintenir de crédit, prendre des dispositions pour consentir un crédit, ou renouveler un crédit, sous la forme de prêts personnels à ou pour tout membre du Conseil ou à tout membre du Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration»). E. LIENS ENTRE LE CONSEIL ET LE SENIOR MANAGEMENT ET ACCES A DES CONSEILLERS INDEPENDANTS 1. Délégation par le Conseil de pouvoirs de gestion Le Conseil peut déléguer des pouvoirs de gestion précis, conformément à la loi. La délégation de pouvoirs de gestion est décrite dans le Règlement du Management Exécutif, qui est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe D. 2. Accès du Conseil au Senior Management Les membres du Conseil ont un accès sans restriction à l Administrateur Délégué et au Secrétaire de la Société, ainsi qu un accès nécessaire et approprié au management de la Société, dans la mesure où cet accès est coordonné par l Administrateur Délégué. Les membres du Conseil sont censés s assurer que ces contacts ne nuisent pas aux activités de la Société et, si ces contacts sont établis par écrit, qu une copie en soit transmise au Président et à l Administrateur Délégué. 3. Participation du Senior Management aux réunions du Conseil Le Conseil accueille volontiers aux réunions du Conseil les personnes ne faisant pas partie du Conseil qui : (i) exercent les plus hautes fonctions du Senior Management de la Société, conformément aux recommandations de l Administrateur Délégué, et qui permettront une meilleure compréhension de points débattus lors de la réunion, en raison de leur implication personnelle dans ces matières ; et/ou (ii) sont des cadres au potentiel élevé, que l Administrateur Délégué estime devoir faire rencontrer par le Conseil. Si le Président ou l Administrateur Délégué souhaitent que des personnes extérieures au Conseil participent aux réunions de manière régulière, il leur faut en faire la suggestion au Conseil et obtenir l accord de celui-ci. 16

4. Accès du Conseil à des conseillers indépendants Si cela s avère nécessaire et indiqué, le Conseil a le pouvoir de faire appel aux services de conseillers indépendants de la façon qui lui semble la plus appropriée, en ce compris ceux d un conseiller juridique ou d autres experts, de définir les conditions de leur engagement et de les révoquer, et d approuver leurs honoraires et dépenses. F. PROCEDURES DE REUNION 1. Fréquence des réunions Conformément aux statuts de la Société, le Conseil se réunit sur convocation et sous la présidence de son Président, ou si ce dernier est empêché, sous la présidence du vice-président, si un vice-président a été élu, ou sous la présidence d un administrateur nommé par le Conseil. Le Conseil se réunit chaque fois que les intérêts de la Société l exigent ou chaque fois que deux administrateurs le demandent. Sous réserve d exceptions dûment motivées, tous les administrateurs sont tenus d être présents à chaque réunion du Conseil. Les réunions ont lieu à l endroit mentionné dans la convocation. 2. Sélection des points à l ordre du jour des réunions du Conseil Le Président du Conseil, en concertation avec l Administrateur Délégué, établira l agenda pour chaque réunion du Conseil. Au début de chaque année, ils établissent un calendrier des points à débattre au cours de l année (dans la mesure où il est possible de les prévoir). Tout membre du Conseil est libre de proposer l inscription de points à l ordre du jour. L ordre du jour de toute réunion du Conseil dresse la liste des sujets à débattre lors de cette réunion et indique si ces sujets seront abordés à des fins d information, de discussion ou de décision. 3. Convocation et participation aux réunions du Conseil Les convocations des réunions du Conseil sont valablement transmises par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par téléphone. Les convocations sont adressées au moins trois jours à l avance, sauf en cas d urgence, dont la justification doit apparaître dans le procès-verbal. La réunion du Conseil peut se tenir par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication. Dans ce cas, la réunion est présumée se tenir au siège social. Dans tous les cas, un administrateur qui ne pourrait pas participer physiquement à la réunion du Conseil peut participer à la réunion par téléphone, par vidéoconférence ou tout autre moyen similaire de communication. Dans les circonstances mentionnées au paragraphe précédent, le vote d un administrateur qui n était pas présent physiquement sera confirmé par écrit, soit par sa signature du procès-verbal de la réunion du Conseil à laquelle il a participé sans être présent physiquement, soit par télécopie adressée au siège social de la Société. En casd urgence, les décisions du Conseil peuvent être prises, dans la mesure où la loi l autorise par consentement écrit unanime des administrateurs. 4. Documents du Conseil distribués à l avance Les informations et les données importantes pour la compréhension des affaires par le Conseil seront distribuées par écrit avant la réunion du Conseil. Le management fera en sorte que ces documents soient aussi concis que possible tout en présentant les informations souhaitées. Il incombe au Président de s assurer que les administrateurs reçoivent des informations exactes, pertinentes et claires avant les réunions et, le cas échéant, entre celles-ci. Tous les administrateurs recevront les mêmes informations pour le Conseil. Les membres du Conseil sont tenus de se préparer rigoureusement pour toutes les réunions de Conseil et de Comité, et sont tenus d y assister et d y participer. Ils devraient demander des clarifications chaque fois qu ils le jugent nécessaire. 5. Les présentations au Conseil En règle générale, les présentations portant sur des sujets spécifiques doivent être envoyées aux membres du Conseil à l avance, de façon à pouvoir réserver du temps pendant la réunion à des discussions centrées sur les questions du Conseil portant sur les documents distribués. 17

6. Quorum et fonctionnement Le Conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Tout administrateur excusé ou absent peut autoriser un autre administrateur par écrit, par télégramme, par télécopie ou par toute autre forme de procuration écrite, à le représenter aux réunions du Conseil et à y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d un administrateur à la fois. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. En cas d égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. En cas de conflit d intérêts, les administrateurs se conformeront aux dispositions légales en vigueur. Si, au cours d une réunion du Conseil où le quorum est atteint, un ou plusieurs administrateurs présents ou représentés doivent s abstenir en raison de ce qui précède, les résolutions sont adoptées valablement par un vote majoritaire des autres administrateurs présents ou représentés. Le Président veillera à ce que tous les administrateurs puissent contribuer aux discussions du Conseil en étant bien informés et à ce qu il y ait suffisamment de temps pour examiner et discuter des points à l ordre du jour avant de prendre des décisions. 7. Procès-verbal des réunions du Conseil Les délibérations du Conseil sont enregistrées dans un procès-verbal signé par une majorité des administrateurs participant à la réunion. En général, le procès-verbal de la réunion résume les débats, exprime en détail toutes décisions prises et mentionne toutes réserves exprimées par des administrateurs. Ces procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les procurations sont jointes à ce registre. 8. Séances distinctes d administrateurs non exécutifs Les administrateurs non exécutifs auront l occasion de se réunir lors de séances fixées sur une base régulière, au moins une fois par an, en l absence de tout administrateur exécutif ou de l Administrateur Délégué. G. MATIERES DES COMITES 1. Nombre de comités, structure et indépendance Les statuts de la Société requièrent que la Société dispose d un comité d audit chargé d'assurer un suivi permanent des tâches accomplies par le commissaire et d'accomplir toute mission complémentaire qui lui serait confiée par le Conseil. Conformément aux statuts de la Société, le Conseil peut créer d autres comités dont il détermine les compétences. Les deux comités permanents actuels sont le Comité d Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil a investi le Comité d Audit et le Comité de Rémunération et de Nomination des pouvoirs et des responsabilités exposés dans le Règlement de ces comités. Le Règlement du Comité d Audit est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe B. Le Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe C. Le Conseil peut, le cas échéant, confier des responsabilités supplémentaires spécifiques à un comité. Un comité n a pas le pouvoir d agir au nom de la Société, excepté si le Conseil a expressément délégué ce pouvoir dans le règlement du comité ou dans une résolution spécifique. Chacun des membres du Comité d Audit répondra aux exigences d indépendance relatives à la qualité de membre de ce comité telles que requises par la loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise, le New York Stock Exchange et toute autre loi ou règlement applicable. La majorité des membres du Comité de Rémunération et de Nomination répondra à ces exigences. 2. Désignation et rotation des membres des comités Le Conseil est responsable de l affectation de membres du Conseil aux comités. Cette affectation s effectue sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, tout en tenant compte des préférences individuelles des membres du Conseil. Le Conseil est d avis qu il conviendrait d envisager une rotation périodique des membres de comité, mais le Conseil n a pas le sentiment qu il y a lieu d imposer cette rotation dans une règle de conduite. Le Conseil estime également que, tant que le Président du Conseil est indépendant, il n y a pas lieu d empêcher le Président de siéger dans un comité. Le Président du Conseil devrait être disponible pour consultation par tous les comités. 3. Choix de la présidence des comités comité. Le président de chaque comité sera nommé par le Conseil ou, si le Conseil s en est abstenu, par les membres de ce 18

4. Ordre du jour des comités Chaque comité établira un calendrier, généralement au début de chaque année, des points à débattre au cours de l année (dans la mesure où il est possible de les prévoir). Ce calendrier sera communiqué au Conseil. 5. Rapports des comités au Conseil Après chaque réunion de comité, le Conseil recevra un rapport sur cette réunion. H. DEVELOPPEMENT DE LA DIRECTION 1. Evaluation formelle de l Administrateur Délégué Tous les ans, au cours du premier trimestre de chaque exercice social, le Comité de Rémunération et de Nomination, en concertation avec le Conseil, évaluera de façon formelle l Administrateur Délégué. Le Président du Comité de Rémunération et de Nomination communiquera cette évaluation au Président du Conseil et à l Administrateur Délégué. L évaluation se basera sur des critères objectifs, dont les performances de l entreprise, l atteinte des objectifs stratégiques à long terme et le développement du management, ainsi que sur d autres mesures objectives. Le Comité de Rémunération et de Nomination tiendra compte de cette évaluation lors de ses délibérations sur la rémunération de l Administrateur Délégué. 2. Planification de la succession Un rapport annuel sur la planification de la succession de l Administrateur Délégué et du management placé sous sa responsabilité directe sera établi par l Administrateur Délégué, en collaboration avec le Comité de Rémunération et de Nomination, et transmis au Conseil. Le Comité de Rémunération et de Nomination supervise la planification de la succession de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, des autres senior managers ; il recommande également au Conseil la sélection et, au besoin, le remplacement de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, des autres senior managers. Les recommandations du Président et de l Administrateur Délégué doivent également être accessibles de manière permanente dans la mesure où un successeur peut être empêché inopinément. 3. Développement du management Un rapport annuel sur le programme de la Société quant au développement du management sera établi par l Administrateur Délégué et transmis au Conseil. Ce rapport doit être remis au Conseil en même temps que la planification de succession évoquée ci-dessus. I. DIRECTIVES DE CONDUITE 1. Règles générales de conduite Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société et, sauf stipulation contraire, les autres règles générales de conduite applicables au management et aux collaborateurs de la Société sont également applicables aux membres du Conseil. En particulier: a. Les règles de conduite relatives aux conflits d intérêts. Les règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables aux membres du Conseil. Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société est joint à la Charte de gouvernance d entreprise en Annexe F. b. Les règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée. Les règles de conduite de la Société relatives aux opérations avec une personne liée qui sont applicables au Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration») sont également applicables aux membres du Conseil, et sont jointes à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe G. c. Les règles de conduite relatives à la confidentialité. Les règles de conduite relatives à la confidentialité exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables aux membres du Conseil. d. Délit d initié et manipulation de marché. Les règles de conduite de la Société régissant les transactions sur titres et interdisant les manipulations de marché ainsi que la divulgation non autorisée d informations sont applicables aux membres du Conseil, et sont décrites dans la Section V.B. de la Charte de gouvernance d entreprise de la Société. 19

2. Interaction du Conseil avec les investisseurs, la presse, les clients, etc. Le Conseil considère que le management de la Société s exprime au nom de la Société. Occasionnellement, les membres du Conseil peuvent, à la demande du management, rencontrer ou communiquer avec les personnes ou organisations qui ont des relations avec la Société. S il est approprié que le Conseil fasse des commentaires, ils doivent émaner du Président, sauf accord en sens contraire du Conseil. 20

Appendice 1 - Critères d Indépendance des administrateurs Le Groupe Delhaize est une société anonyme de droite belge (la «Société») émettrice d actions ordinaires cotées sur Euronext Brussels et d American Depositary Shares cotés sur le New York Stock Exchange («NYSE»). A ce titre, la Société doit (i) satisfaire aux exigences de la loi belge concernant l indépendance des administrateurs, (ii) satisfaire ou expliquer pourquoi elle ne satisfait pas aux exigences d indépendance des administrateurs stipulées dans le Code belge de gouvernance d entreprise (le «Code belge de gouvernance d entreprise») et (iii) appliquer ou révéler la non-application des exigences d indépendance stipulées dans les règlements du NYSE. Pour être considéré comme indépendant au sens de la loi belge, un administrateur doit être nommé en tant qu administrateur indépendant par les actionnaires de la Société, sur proposition du Conseil de la Société, lors de la première nomination de l administrateur au Conseil et à chaque renouvellement de son mandat. Un administrateur siégeant au Conseil et qui n a pas été nommé en tant qu administrateur indépendant antérieurement par les actionnaires de la Société, devra quitter le Conseil pendant au moins trois ans avant que cet administrateur ne remplisse les conditions pour être nommé en qualité d administrateur indépendant par les actionnaires de la Société, sur proposition du Conseil de la Société. Pour qu un administrateur soit considéré comme indépendant au sens du Code belge de gouvernance d entreprise, le Conseil doit établir que l administrateur n entretient aucune relation d affaire, familiale, ou autre avec la Société ou une de ses sociétés liées, ses Actionnaires de Contrôle (définis ci-après) ou le management, ou une relation qui crée un conflit d intérêts de nature à mettre en cause l indépendance de l administrateur. Selon les règles de la NYSE, l indépendance d un administrateur requiert que le Conseil établisse qu un administrateur n a aucune relation importante avec la Société (soit de façon directe, soit en tant qu associé, actionnaire ou cadre d une organisation qui a des relations avec la Société). La loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise et les règles du NYSE contiennent tous des critères objectifs d indépendance qui sont résumés ci-dessous. Un administrateur qui ne remplit pas ces critères ne peut être considéré comme indépendant en vertu de la loi ou des règles en vigueur. Toutefois, le Code belge de gouvernance d entreprise autorise la Société à décider que certain critères spécifique d indépendance stipulés dans ce Code ne mettent pas en cause l indépendance d un administrateur, pour autant que la Société divulgue sa décision. Un administrateur peut ne pas satisfaire à l ensemble des exigences objectives d indépendance de la loi belge, du Code belge de gouvernance d entreprise et des règles NYSE. Toutefois, le Comité de Rémunération et de Nomination ne recommandera généralement au Conseil pour la nomination par l assemblée générale des actionnaires (ou, dans le cas d une vacance, pour la nomination par le Conseil) en tant qu administrateur indépendant que les administrateurs remplissant les critères d indépendance définis à la fois par la loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise et les règles NYSE, sauf si cela a été spécifiquement expliqué ou divulgué. Le Conseil a établi les lignes de conduite suivantes pour l aider à définir l indépendance des administrateurs. Ces lignes de conduite constituent une synthèse des exigences objectives d indépendance les plus restrictives exposées dans la loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise et les règles du NYSE. Certaines des lignes de conduite reflètent des obligations en vigueur depuis peu, qui sont soumises à des dispositions transitoires. Un administrateur n est pas indépendant si: L administrateur est, ou a été au cours des trois dernières années, un employé ou un cadre ou un administrateur délégué de la Société ou d une de ses sociétés liées ; ou L administrateur est, ou a été au cours des deux dernières années, un administrateur non indépendant de la Société ou un administrateur d une de ses sociétés liées ; ou Un Proche Parent (tel que défini ci-dessous) de l administrateur est administrateur ou membre du management de la Société ou d une de ses sociétés liées ; ou L administrateur ou un de ses Proches Parents a reçu de la Société ou d une de ses sociétés liées au cours des trois dernières années, d importantes rémunérations supplémentaires, autres que la rémunération et les allocations de retraite reçus en tant qu administrateur ou membre d un comité, ou a reçu d autres formes de rémunération différée pour des services antérieurs (pour autant que cette rémunération ne dépende en aucun cas de la continuation de la prestation, services) ; ou L administrateur ou un Proche Parent de l administrateur est un Actionnaire de Contrôle de la société ou détient des actions ordinaires de la Société ou des American Depositary Share ( ADSs ) qui représentent: (i) dans le cas de cet administrateur, plus de 10% du capital de la Société, directement et/ou indirectement par le biais d une ou plusieurs sociétés contrôlées par cet administrateur ou dans lesquelles cet administrateur est administrateur ou manager exécutif; (ii) dans le cas d un Proche Parent de l administrateur, plus de 10% du capital de la Société, directement ou par addition avec des actions ordinaires ou des ADSs détenus par des sociétés contrôlées par l administrateur dont la qualification d indépendant est examinée ; ou (iii) moins de 10% du capital de la Société, si l administrateur ou un de ses Proches Parents est lié par un accord ou un engagement qui restreint soit le transfert de ces actions ordinaires ou de ces ADSs soit l exercice de tout droit afférent à ces actions ordinaires ou à ces ADSs ; ou 21

(i) L administrateur ou un de ses Proches Parents est actuellement un associé d une firme qui est le commissaire indépendant ou l auditeur interne de la Société ; (ii) l administrateur est actuellement employé, administrateur ou actionnaire de cette firme ou d une de ses sociétés liées ; (iii) l administrateur a un Proche Parent qui est actuellement un employé de cette firme et qui participe aux activités d audit, d assurance ou de tax compliance (mais pas la planification fiscale) de la firme ; ou (iv) l administrateur ou un de ses Proches Parents a été (mais n est plus) au cours des trois dernières années, un associé ou un employé de l actuel ou de l ancien commissaire indépendant de la Société ou d une de ses sociétés liées ; ou L administrateur ou un de ses Proches Parents est un administrateur exécutif ou un administrateur délégué d une autre société dans laquelle un des actuels administrateurs exécutifs ou délégués siège comme administrateur non exécutif ou comme administrateur qui n est pas en charge de la gestion journalière ; ou L administrateur ou un de ses Proches Parents est, ou a été au cours des trois dernières années, employé comme membre du management exécutif d une autre société où un des membres du Management Exécutif de la Société (défini sous la rubrique «Mission du Conseil d Administration») siège simultanément ou a siégé au comité de rémunération de cette société ; ou L administrateur est un employé ou un de ses Proches Parents est un membre du management exécutif d une entité légale qui a effectué des paiements à la Société, ou a reçu des paiements de la Société, en échange de biens ou de services dont la valeur, au cours de l un des trois derniers exercices sociaux, excède le montant le plus élevé de 1 million d euros ou 2% des revenus bruts consolidés de cette entité légale. Les apports de capital aux organismes exonérés d impôts ne seront pas considérés comme «paiements» pour les besoins de ce critère. Dans le cadre de ces Critères d Indépendance, les «Proches Parents» d un administrateur sont ceux dont on peut présumer qu ils influencent, ou qu ils sont influencés par cet administrateur dans le cadre des opérations qu ils mènent avec la Société, en ce compris le conjoint, les cohabitants légaux, les parents, les enfants, les frères et sœurs, les beaux-pères et belles-mères, les beaux-fils et belles-filles, ainsi que les beaux-frères et belles-sœurs. Pour les besoins de ces Critères d Indépendance, par Actionnaire de Contrôle il faut entendre un actionnaire qui seul ou conjointement, contrôle directement ou indirectement une société au sens de la loi belge. Le Code belge de gouvernance d entreprise stipule qu un administrateur n est pas indépendant si l administrateur ou un Proche Parent de l administrateur a siégé au Conseil en tant qu administrateur non exécutif durant plus de trois mandats successifs ; toutefois, comme le Code belge de gouvernance d entreprise l autorise, la Société n applique pas cette règle, car elle n estime pas que ces renouvellements de mandat mettent en cause l indépendance d un administrateur. En outre, les administrateurs de la Société qui sont membres du Comité d Audit sont soumis à des normes d indépendance plus élevées, en vertu de différents règles et règlements. 22

Annexe B Règlement du Comité d Audit A. Objet Le Comité d Audit est nommé par le Conseil d Administration (le «Conseil») du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), afin (a) d assister le Conseil dans le contrôle (i) (ii) (iii) (iv) (v) de l intégrité des comptes de la Société, du respect par la Société des obligations légales et réglementaires, des compétences et de l indépendance du commissaire, de l exécution des fonctions d audit interne de la Société et des fonctions du commissaire, et des contrôles internes et de la gestion des risques. (b) d établir tout rapport du Comité d Audit requis par la loi pour l inclure dans tout rapport annuel de la Société. B. Organisation 1. Le Comité d Audit sera composé d au moins trois administrateurs. Chacun de ceux-ci satisfera les exigences d indépendance et d expérience relatives à la qualité de membre du Comité d Audit, requises par la loi belge, le Code belge de gouvernance d entreprise, le New York Stock Exchange et les autres lois et règlements en vigueur. Chaque membre du Comité d Audit devra avoir des compétences comptables ou de management financier. Un membre au moins du Comité sera un expert financier conformément aux règles et directives émises par la Securities and Exchange Commission. Les membres du Comité d Audit seront nommés par le Conseil sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil nommera le Président du Comité d Audit, qui ne pourra pas être le Président du Conseil. Au besoin, le Comité d Audit peut constituer un sous-comité et lui déléguer des pouvoirs. 2. Les membres du Comité d Audit sont nommés par le Conseil pour une période renouvelable de trois ans qui est, le cas échéant, prolongée jusqu à la nomination de leur successeur. Toutefois ce mandat prendra fin anticipativement lors du décès, la démission ou la révocation du membre du Comité d Audit, ou encore lorsque son mandat d administrateur se termine (par expiration du mandat ou suite à sa démission ou sa révocation). C. Réunions et ressources du Comité 1. Le Comité d Audit se réunira au moins quatre fois par an sur convocation de son Président. Les réunions du Comité d Audit seront présidées par le Président du Comité ou, si le Président du Comité est absent, par tout autre membre du Comité d Audit désigné par le Comité d Audit. Sauf stipulation contraire de la loi, le quorum du Comité sera constitué par la majorité des membres. Une majorité des membres du Comité présents lors d une réunion peut adopter toute résolution au cours d une réunion du Comité, étant toutefois entendu qu une résolution à adopter sans convenir de réunion requiert l approbation de chacun des membres du Comité. Sauf stipulation contraire de la loi, les membres du Comité d Audit peuvent participer à une réunion du Comité ou présider la réunion en utilisant tout moyen de communication par lequel tous les membres du Comité qui participent à la réunion peuvent s entendre simultanément au cours de la réunion. 2. Le Comité d Audit aura le pouvoir d engager des consultants juridiques, comptables ou autres, afin de conseiller le Comité. Le Comité d Audit peut demander à tout cadre ou employé de la Société ou aux avocats ou au commissaire de la Société de prendre part à une réunion du Comité ou de rencontrer tout membre ou consultant du Comité. 3. La Société assurera le financement approprié des activités du Comité d'audit, déterminées par le Comité d'audit, y compris les honoraires des conseillers du Comité, tels que les avocats et les consultants. Les honoraires du commissaire qui sont soumis à l'approbation des actionnaires feront l objet d une recommandation au Conseil par le Comité d'audit. 23

D. Responsabilités Le Comité d Audit : Reporting financier 1. Examinera avec le management et le commissaire (séparément, le cas échéant) le projet de comptes annuels audités et le projet de comptes semestriels avant les réunions du Conseil au cours desquelles ces projets doivent être approuvés, en ce compris, (a) à l'égard des comptes annuels, les communications de la Société en vertu du «Operating and Financial Review and Prospects» de son projet de Formulaire 20-F, et le projet de rapport de gestion et de déclarations au sujet du contrôle interne et de la gestion des risques à inclure dans le rapport annuel envoyé aux actionnaires, (b) la pertinence et la cohérence des normes comptables, des règles de conduite et pratiques adoptées par la Société, en ce compris les critères régissant la consolidation des comptes des sociétés au sein du groupe, (c) tout traitement alternatif des informations financières restant dans les limites des principes comptables généralement acceptés que le commissaire a examinés avec le management, les répercussions de l'utilisation de tels traitements et publications alternatifs, et le traitement qui a la préférence du commissaire, (d) toute insuffisance substantielle et lacune importante dans la conception ou le fonctionnement des contrôles comptables internes de la Société qui pourraient avoir un effet négatif sur la capacité de la Société à enregistrer, traiter, résumer et rapporter des données financières, et (e) toute fraude, importante ou non, impliquant le management ou d autres employés ayant un rôle important dans le cadre des contrôles comptables internes de la Société. Cet examen implique l évaluation de l exactitude, de l intégralité et de la cohérence des informations financières. 2. Examinera, en général avec le management, le type et la présentation des informations à inclure dans les communiqués de presse relatifs aux résultats, ainsi que les informations financières et les prévisions de résultats transmises aux analystes et aux agences de notation. 3. Examinera avec le management et le commissaire toute correspondance avec les régulateurs et les agences gouvernementales et toutes plaintes en provenance des employés, ou tous rapports publiés soulevant des questions importantes au sujet des comptes annuels ou des règles comptables de la Société. 4. Examinera les changements majeurs apportés aux principes et pratiques en matière d audit et de comptabilité de la Société, tels que suggérés par le commissaire, les auditeurs internes ou le management. 5. Examinera avec le management et le commissaire l'effet des initiatives réglementaires et comptables ainsi que des structures hors bilan sur les comptes annuels de la Société. 6. Examinera et réévaluera périodiquement, et au moins tous les deux ans, le caractère adéquat des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée, qui s adressent aux administrateurs de la Société et au management exécutif de la Société, et présentera au Conseil, pour approbation, tous les changements proposés. Le management exécutif de la Société se compose des membres du Comité Exécutif de la Société. Les règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée à la Société sont jointes à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe G. Contrôles internes et gestion des risques 7. Examinera avec le management, le commissaire et le responsable de la fonction d audit interne de la société (a) l évaluation annuelle par la Société de l efficacité de ses contrôles internes, ainsi que l attestation et le rapport du commissaire relatifs à l évaluation faite par la Société, (b) le caractère adéquat des contrôles internes de la Société, et (c) tous les rapports connexes importants destinés au management et préparés par le département d audit interne ou par le commissaire, ainsi que les réponses apportées par le management. 8. Rencontrera périodiquement le management pour examiner l exposition de la Société à des risques majeurs, financiers ou autres, ainsi que les mesures prises par le management pour surveiller, contrôler et révéler, le cas échéant, de telles expositions. 9. Examinera avec le General Counsel de la Société les questions juridiques pouvant avoir un impact important sur les comptes, les règles de mise en conformité de la Société et tous rapports ou demandes importants de renseignements provenant des régulateurs ou agences gouvernementales. 10. Etablira des procédures pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou les questions en matière d'audit, ainsi que pour la soumission confidentielle et anonyme par les employés de la Société de préoccupations concernant des questions potentiellement douteuses en matière de comptabilité ou d'audit. 24

Processus d audit interne 11. Examinera avec le management et le responsable de l audit interne de la Société le programme annuel de l audit interne et l efficacité de l audit interne le plus récent, et fera des recommandations sur la sélection, la nomination, la reconduction et la révocation du responsable de la fonction audit interne et sur le budget alloué à l audit interne. 12. Outre les réunions séparées et périodiques avec le commissaire et le management telles que décrites dans le présent document, le Comité d Audit rencontrera séparément et périodiquement les auditeurs internes. Commissaire et processus d audit externe 13. Aura le pouvoir et la responsabilité d examiner et de recommander la nomination, la rémunération, le maintien et la cessation de fonction du commissaire, ainsi que la surveillance du commissaire, conformément et sous réserve des dispositions des lois et règlements en vigueur. Conformément à la loi belge et aux statuts de la Société, le commissaire est nommé par les actionnaires pour une période renouvelable de trois ans. Le commissaire rapportera directement au Comité d Audit. Le commissaire est responsable vis-à-vis de la Société pour son examen des comptes et des contrôles mis en place par la Société. 14. Rencontrera le commissaire avant l audit afin d examiner l organisation et les besoins en personnel pour l audit. 15. Au moins deux fois par an, examinera avec le commissaire, en l absence du management, tous problèmes ou difficultés que le commissaire aura éventuellement rencontrés dans l exercice de ses fonctions et toute lettre de recommandation envoyée par le commissaire au management, ainsi que la réponse de la Société à cette lettre. Un examen de ce type inclura une discussion sur : a. toutes difficultés rencontrées au cours du travail d audit, incluant toutes restrictions à la portée des activités ou à l accès aux informations requises, et tous différends avec le management; b. tous changements requis dans la planification de l étendue des activités d audit interne ; et c. les responsabilités, le budget et les besoins en personnel du département d audit interne. 16. Concernant le contrôle de l indépendance et des prestations du commissaire : a. Au moins tous les ans, se procurera et examinera un rapport du commissaire décrivant ce qui suit : (i) les procédures internes de la société d audit en matière de contrôle de qualité ; (ii) tous problèmes importants soulevés par l examen interne le plus récent en matière de contrôle de qualité de la société d audit, effectué par la société d audit ou par ses pairs, ou à l occasion de toute enquête ou investigation menée par les autorités gouvernementales ou les instances professionnelles, au cours des cinq années précédentes, concernant un ou plusieurs audits indépendants réalisés par la société d audit, et toutes mesures prises pour traiter ces problèmes; et (iii) afin d évaluer l indépendance du commissaire, toutes les relations que la société d audit et ses filiales entretiennent avec la Société et ses filiales (y compris une description de tous les travaux accomplis non liés à l audit et les honoraires payés pour ces travaux non liés à l audit). b. Discutera de ces rapports avec le commissaire et, concernant l article D.16.a.(iii) ci-dessus, examinera si la prestation des services non liés à l audit est compatible avec le maintien de l indépendance du commissaire et, si le Comité d Audit en a convenu ainsi, recommandera que le Conseil prenne des mesures adéquates afin de s assurer de l indépendance du commissaire. c. Après réception du rapport décrit à l article D.16.a ci-dessus, examinera et évaluera l associé du commissaire en charge de l audit de la Société, assurera la rotation régulière de cet associé au moins tous les cinq ans et la rotation d autres associés conformément aux dispositions légales en vigueur. d. Examinera et, le cas échéant, approuvera l engagement du commissaire pour tout travail non lié à l audit, et approuvera les honoraires et modalités liés à un tel travail. 17. Fixera des règles claires pour l engagement par la Société d employés ou anciens employés du commissaire. 25

Général 18. Distribuera les procès-verbaux de toutes les réunions du Comité d Audit au Conseil et à l Administrateur Délégué, et examinera les points discutés lors de chaque réunion du Comité d Audit avec le Conseil et l Administrateur Délégué. 19. Etablira tout rapport du Comité d Audit que la loi requiert d inclure dans tout rapport annuel de la Société. 20. Evaluera périodiquement, et au moins tous les deux ans, l exécution de ses obligations stipulées dans ce Règlement, et communiquera ses conclusions au Conseil. 21. Réexaminera et réévaluera annuellement le caractère adéquat de ce Règlement et présentera au Conseil tous changements proposés, pour approbation. Bien que le Comité d Audit ait les responsabilités et les pouvoirs présentés dans ce Règlement, il n appartient pas au Comité d Audit d établir des comptes annuels ou d organiser ou d effectuer des audits. Ces dernières matières relèvent de la responsabilité respectivement du management et du commissaire. 26

Annexe C Règlement du Comité de Rémunération et de Nomination A. Objet Le Comité de Rémunération et de Nomination est nommé par le Conseil d Administration (le «Conseil») du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), afin de : (i) identifier les personnes remplissant les conditions requises pour devenir membres du Conseil, conformément aux critères approuvés par le Conseil ; (ii) recommander au Conseil les candidats au poste d administrateur pour chaque assemblée générale ordinaire des actionnaires ; (iii) recommander au Conseil les candidats au poste d administrateur en vue de pourvoir à la vacance d un mandat, (iv) recommander au Conseil des administrateurs qualifiés et expérimentés pour siéger au sein des comités du Conseil ; (v) recommander au Conseil la rémunération des membres du management exécutif, qui se compose des membres du Comité Exécutif de la Société, et d autres cadres supérieurs désignés occasionnellement par le Conseil (collectivement, le «Senior Management») ; (vi) recommander au Conseil tous plans de rémunération basé sur des incitants, tous plans basés sur les titres de la Société, et les octrois en vertu de ces plans, ainsi que tous plans d intéressement pour les cadres de la Société ; (vii) évaluer les performances de l Administrateur Délégué ; et (viii) proposer des recommandations au Conseil sur d autres questions liées à la rémunération. B. Organisation 1. Le Comité de Rémunération et de Nomination sera composé d au moins trois administrateurs, nommés par le Conseil. Aucun de ceux-ci ne sera administrateur exécutif et la majorité d entre eux satisfera aux exigences d indépendance requises par les lois belges, le Code belge de gouvernance d entreprise, le New York Stock Exchange et toutes les autres obligations légales et réglementaires en vigueur relatives à la qualité de membre du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil nommera le Président du Comité de Rémunération et de Nomination. Au besoin, le Comité de Rémunération et de Nomination peut constituer un sous-comité et lui déléguer des pouvoirs. 2. Les membres du Comité de Rémunération et de Nomination sont nommés par le Conseil pour une période renouvelable de trois ans qui est, le cas échéant, prolongée jusqu à la nomination de leur successeur. Toutefois cette période prendra fin anticipativement lors du décès, la démission ou la révocation du membre du Comité de Rémunération et de Nomination, ou encore lorsque son mandat d administrateur se termine (par expiration du mandat ou suite à sa démission ou sa révocation). C. Réunions et ressources du comité 1. Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son Président. Les réunions du Comité de Rémunération et de Nomination seront présidées par le Président du Comité ou, si le Président du Comité est absent, par tout autre membre du Comité désigné par le Comité. Le Président du Conseil ne présidera aucune réunion du Comité portant sur sa succession en tant que Président du Conseil. Sauf stipulation contraire de la loi, le quorum du Comité sera constitué par la majorité des membres. Une majorité des membres du Comité présents lors d une réunion peut adopter toute résolution au cours de cette réunion. Une résolution à prendre sans convenir de réunion requiert l approbation de chacun des membres du Comité. Sauf stipulation contraire de la loi, les membres du Comité de Rémunération et de Nomination peuvent participer à une réunion du Comité ou présider la réunion en utilisant tout moyen de communication par lequel tous les membres du Comité qui participent à la réunion peuvent s entendre simultanément au cours de la réunion. 2. Le Comité de Rémunération et de Nomination sollicite l avis de l Administrateur Délégué sur les mesures qu il est amené à prendre en matière de rémunération du Senior Management. L Administrateur Délégué participera à toute réunion du Comité de Rémunération et de Nomination abordant les questions de rémunération, sauf quand le Comité de Rémunération et de Nomination traite de la rémunération de l Administrateur Délégué. 3. Le Comité de Rémunération et de Nomination aura le pouvoir de solliciter l avis et l assistance de consultants juridiques internes ou externes ou de tous autres consultants externes. Le Comité aura les pouvoirs exclusifs d engager et de révoquer tout cabinet de recrutement afin d identifier des candidats au poste d administrateur, toute société de consultance en rémunération et aura le pouvoir exclusif d approuver les honoraires de ces cabinets et/ou sociétés, ainsi que les autres modalités de leur engagement. 27

D. Responsabilités Le Comité de Rémunération et de Nomination : 1. Elaborera et recommandera au Conseil un ensemble de procédures de nomination et de critères de sélection de nouveaux administrateurs ; réexaminera et réévaluera chaque année le caractère adéquat de ces procédures et, le cas échéant, recommandera toutes modifications au Conseil. 2. Recommandera au Conseil, conformément aux lois et règlements en vigueur et au Règlement du Conseil de la Société : a. chaque année, le cas échéant, les candidats administrateurs à présenter pour nomination à l assemblée générale des actionnaires ; b. chaque année, le cas échéant, des candidats pour devenir membre des comités du Conseil ; et c. le cas échéant, des personnes pour pourvoir à la vacance des postes au sein du Conseil et de ses comités. Lorsqu il formulera ces recommandations, le Comité de Rémunération et de Nomination prendra en considération tous avis et recommandations émis par l Administrateur Délégué de la Société. La performance individuelle des administrateurs sera évaluée par le Comité de Rémunération et de Nomination au moment de l examen de la reconduction de leur mandat. Le Comité de Rémunération et de Nomination choisira la méthode et les critères de ces évaluations. 3. Supervisera l organisation de la succession de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, celle des autres membres du Senior Management ; recommandera au Conseil, le cas échéant, la sélection et le remplacement de l Administrateur Délégué ; et, en concertation avec l Administrateur Délégué, la sélection et le remplacement des autres membres du Senior Management. 4. Etablira un programme de formation initiale pour les nouveaux administrateurs et membres du Comité de Rémunération et de Nomination, ainsi qu un programme de formation continue pour tous les administrateurs et membres du Comité de Rémunération et de Nomination. 5. Le Comité de Rémunération et de Nomination examine et propose au Conseil des recommandations sur la politique de rémunération de la Société, en ce compris les buts et objectifs de l entreprise pertinents pour la détermination de la rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Senior Management ; évalue les performances de l Administrateur Délégué, en concertation avec le Président du Conseil; discute avec l Administrateur Délégué des performances des autres membres du Senior Management à la lumière de ces buts et objectifs, et fait des recommandations au Conseil relatives au niveau de rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Senior Management sur la base de ces évaluations et discussions, ainsi que sur la base d un examen des nivaux de rémunération pour des fonctions similaires dans des sociétés comparables.. Afin de déterminer la part d incitants à long terme de la rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Senior Management, le Comité évaluera les performances de la Société, les rendements qui en découlent pour les actionnaires, la valeur d incitants similaires pour des fonctions similaires au sein de sociétés comparables, l importance des incitants accordées par le passé à l Administrateur Délégué de la Société et aux autres membres du Senior Management, et tous autres facteurs que le Comité estime pertinents à l engagement et à la fidélisation des membres du Senior Management dans l intérêt à long terme de la Société. 6. Examinera et proposera au Conseil des recommandations sur la politique de rémunération en ce qu elle concerne la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres des comités et recommandera tous changements dans cette politique de rémunération. 7. Proposera des recommandations au Conseil en ce qui concerne (i) la conception et la mise en œuvre de plans de bonus annuels et les paiements globaux effectués en vertu de ces plans, et (ii) la conception et la mise en œuvre de plans d intéressement à long terme de la Société et, le cas échéant, l approbation de l octroi des incitants ou de paiements en vertu ces plans. 8. Périodiquement, et au moins tous les deux ans, aidera le Conseil à évaluer les performances du Conseil, dans le but d améliorer l efficacité du Conseil dans son ensemble, et de déterminer les domaines, le cas échéant, dans lesquels le Conseil et/ou le management estime(nt) que le Conseil pourrait être plus efficace. L évaluation du Conseil dans son ensemble inclura nécessairement l examen de la contribution globale de chaque administrateur aux travaux du Conseil. 28

9. Evaluera périodiquement et au moins tous les deux ans l exécution des obligations du Comité de Rémunération et de Nomination stipulées dans ce Règlement et communiquera ses conclusions au Conseil. 10. Examinera et réévaluera chaque année le caractère adéquat de ce Règlement et présentera au Conseil toute proposition de modification pour approbation. 11. Distribuera les procès-verbaux de toutes les réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au Conseil et à l Administrateur Délégué ou leur relatera les points discutés lors de chaque réunion du Comité de Rémunération et de Nomination. 29

Annexe D Règlement du Management Exécutif A. Introduction Le Management Exécutif du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), se compose de l Administrateur Délégué et du Comité Exécutif. L Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière de la Société, avec l assistance du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif, présidé par l Administrateur Délégué, assiste l Administrateur Délégué dans la préparation de propositions stratégiques à soumettre au Conseil d Administration de la Société (le «Conseil»), dans la supervision des activités opérationnelles de la Société et dans l analyse des performances de la Société. B. Organisation L Administrateur Délégué et les autres membres du Comité Exécutif sont nommés par le Conseil. Le Comité de Rémunération et de Nomination supervise la planification de la succession de l Administrateur Délégué et, en coopération avec l Administrateur Délégué, des autres membres du Comité Exécutif. Le Comité de Rémunération et de Nomination recommande au Conseil la sélection et le remplacement, le cas échéant, de l Administrateur Délégué et, en concertation avec l Administrateur Délégué, des autres membres du Comité Exécutif. La liste des membres du Comité Exécutif est publiée chaque année dans le rapport annuel de la Société. L Administrateur Délégué est le Président du Comité Exécutif. L Administrateur Délégué est le seul membre du Comité Exécutif à être également membre du Conseil. L Administrateur Délégué ne peut exercer simultanément les fonctions de Président du Conseil. La limite d âge fixée par le Conseil pour l Administrateur Délégué est de 65 ans. La loi belge permet au Conseil de déléguer, sous certaines conditions, son pouvoir de gestion à un comité de direction. Le Conseil a choisi de ne pas créer un tel comité. C. Pouvoirs Le Conseil confie à l Administrateur Délégué de la Société la gestion journalière de la Société et la représentation liée à cette gestion. Le Conseil peut conférer des pouvoirs et des responsabilités additionnels à l Administrateur Délégué de la Société. Sans porter atteinte à ses propres pouvoirs et fonctions, le Conseil investit l Administrateur Délégué de l autorité suffisante et nécessaire pour l exercice correct de ses fonctions et responsabilités d Administrateur Délégué. L administrateur Délégué est responsable devant le conseil pour l exercice des fonctions et responsabilités qui lui ont été confiés. L Administrateur Délégué peut accorder des pouvoirs à d autres cadres de la Société à des fins précises, et a conféré de tels pouvoirs à chacun des membres du Comité Exécutif pour leur permettre d exercer correctement leurs devoirs et fonctions. Les membres du Comité Exécutif, et tous les autres cadres de la Société auxquels l Administrateur Délégué délègue des pouvoirs, répondent à l Administrateur Délégué quant aux matières qui leur ont été confiées, l Administrateur Délégué étant responsable devant le Conseil pour l exercice correct des fonctions et responsabilités des membres du Comité Exécutif, et de tous les autres cadres de la Société auxquels l Administrateur Délégué délègue des pouvoirs. Le Comité Exécutif se réunit sur convocation de son Président. Les procès-verbaux des réunions du Comité Exécutif sont mis à disposition du Conseil. A l égard des tiers et en justice, généralement pour les matières qui excèdent la gestion journalière, la Société peut être représentée par deux administrateurs agissant conjointement, ou par un administrateur agissant conjointement avec un des membres du Comité Exécutif nommé à cette fin par le Conseil sans préjudice aux pouvoirs de gestion et de représentation délégués à l Administrateur Délégué ou sous-délégués par l Administrateur Délégué à chaque membre du Comité Exécutif.. Le Conseil veille à ce que l identité des membres du Comité Exécutif habilités à représenter la Société conjointement avec un administrateur soit publiée dans les Annexes du Moniteur belge. D. Responsabilités L Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière de la Société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec l assistance du Comité Exécutif. L Administrateur Délégué aura en outre les droits et responsabilités additionnels qui lui seront accordés, le cas échéant, par le Conseil. 30

Dans le cadre de la gestion journalière de la société, les responsabilités générales de l Administrateur Délégué sont les suivantes : 1. Concernant les matières traitées par le Conseil : Préparer des propositions stratégiques à soumettre au Conseil. Cette préparation comprend l évaluation des conditions du marché et de l environnement commercial ; la fixation des aspirations, des buts et des objectifs de croissance à long terme ; l examen des propositions relatives aux opportunités de fusion, d acquisition ou de désinvestissement ; et l établissement de rapports sur les progrès réalisés par rapport aux objectifs stratégiques définis antérieurement ; Examiner et approuver chaque année le plan financier qui soutient la stratégie de croissance à long terme de la Société, en ce compris le budget annuel, le plan financier triennal et le plan d investissement correspondant soumis par toutes les filiales de la Société et sur lequel le Conseil est appelé à se prononcer sur une base consolidée ; Préparer en temps opportun les états financiers exacts de la Société conformément aux normes comptables en vigueur et aux règles de conduite de la Société et préparer les communiqués de presse y afférents publiés par la Société ; présenter au Conseil une évaluation objective et claire de la situation financière de la Société ; Présenter des propositions au Conseil relatives aux modifications majeures de l organisation de l entreprise pour faire en sorte que l organisation correcte soit en place et que les ressources humaines soient disponibles et affectées de manière adéquate pour atteindre les objectifs de la Société ; Présenter des recommandations au Conseil sur des matières entrant dans ses compétences, en raison notamment de leur importance ou de la nature des risques impliqués ; Proposer des règles de conduite que le Conseil devrait adopter, compte tenu de leur importance aux yeux de l Administrateur Délégué ; et Rendre compte au Conseil des performances de la Société; 2. Concernant la gestion opérationnelle : Veiller à la bonne gestion des affaires courantes de la Société en créant une organisation efficace qui permette de réaliser la stratégie, et veiller à la conformité avec les lois en vigueur, les réglementations, ainsi que règles de conduite et les normes de la Société ; Assurer l amélioration continue de la qualité et de la valeur des produits et services offerts par la Société en approuvant les propositions stratégiques majeures des filiales de la Société ; Veiller à ce que la Société atteigne et conserve une position concurrentielle satisfaisante en fixant des objectifs pour le Management Exécutif et pour les performances de la Société ; Encadrer, orienter et soutenir les filiales de la Société; Assurer le suivi et la gestion des résultats et des performances de la Société par rapport aux plans stratégiques et financiers ; Edicter des règles de conduite qui ne relèvent pas de la compétence du Conseil et superviser la mise en œuvre des règles de conduite les plus importantes pour l entreprise ; Approuver la réalisation, la révision ou la cessation de toute transaction, de tout investissement ou désinvestissement, qui ne sont pas réservés au Conseil ; Assurer le suivi et la gestion des fonctions de soutien de la Société et faire en sorte que les rapports des principaux départements, tels que les Finances, les Relations avec les investisseurs, les Affaires juridiques, la Gestion des risques, les Communications, les Ressources humaines, le Développement organisationnel, les Achats Globaux, les Technologies de l Information et le Développement des Synergies, et des autres départements-clés le cas échéant, soient transmis et examinés sur une base régulière ; Créer des systèmes de gestion des risques, des systèmes de contrôle interne et d audit interne ; et 31

Préparer les états financiers de la Société, ainsi que d autres rapports externes, financiers et non financiers du groupe, et les informations de gestion ; 3. Concernant les Ressources humaines : Proposer des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination en ce qui concerne l engagement, la révocation et la rémunération des membres du Comité Exécutif, notamment, et décider des modalités d engagement, de révocation et de rémunération à appliquer aux autres niveaux de la direction ; Veiller à ce que la Société dispose d une équipe de direction efficace en réévaluant régulièrement un plan évolutif de développement et de planification de la succession du Management Exécutif de la Société, et proposer des recommandations adéquates au Comité de Rémunération et de Nomination ; et Encourager une culture d entreprise qui promeut les valeurs de la Société, les pratiques éthiques, la diversité, l intégrité et la responsabilité sociale ; 4. Concernant la Communication : Agir en tant que porte-parole principal de la Société envers le monde extérieur ; Communiquer la stratégie, la vision et les valeurs de la Société, tant en interne que vis-à-vis des tiers ; et Maintenir un dialogue constant et des canaux de communication ouverts avec le Conseil, et fournir au Conseil les informations dont il a besoin pour exercer ses fonctions. L Administrateur Délégué rencontrera régulièrement le Président du Conseil afin (i) d examiner et de discuter les points à l ordre du jour du Conseil et de ses comités, ainsi que d autres questions pertinentes et (ii) d impliquer le Président dès le commencement de toutes initiatives majeures ; 5. Concernant la direction du Comité Exécutif: Présider, organiser et diriger le Comité Exécutif; et Encadrer, orienter et soutenir les membres du Comité Exécutif dans l exercice de leurs responsabilités individuelles telles que déterminées par l Administrateur Délégué. Les responsabilités du Comité Exécutif comprennent : L assistance de l Administrateur Délégué dans la gestion journalière de la Société, l exécution des décisions du Conseil et l assistance de l Administrateur Délégué dans l exercice de ses fonctions exposées ci-dessus. Les membres du Comité Exécutif exerceront des fonctions supplémentaires, qui peuvent, si les circonstances s y prêtent, leur être confiées par l Administrateur Délégué ou par le Conseil sur proposition de l Administrateur Délégué. E. Evaluation de la rémunération et des performances Le Conseil décide de la rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Comité Exécutif sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Aucun administrateur exécutif ne peut assister à la réunion lorsque le Conseil discute et décide de sa rémunération. Le Comité de Rémunération et de Nomination examine et propose au Conseil des recommandations sur la politique de rémunération de la Société, en ce compris les buts et objectifs de l entreprise pertinents pour la détermination de la rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Comité Exécutif ; évalue les performances de l Administrateur Délégué, en concertation avec le Président du Conseil ; discute avec l Administrateur Délégué des performances des autres membres du Comité Exécutif à la lumière de ces buts et objectifs, et fait des recommandations au Conseil relatives au niveau de rémunération de l Administrateur Délégué et des autres membres du Comité Exécutif sur la base de ces évaluations et discussions, ainsi que sur la base d un examen des nivaux de rémunération pour des fonctions similaires dans des sociétés comparables. La politique de rémunération de la Société est jointe à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe E. Le Comité de Rémunération et de Nomination sollicite l avis de l Administrateur Délégué sur les mesures qu il est amené à prendre en matière de rémunération. L Administrateur Délégué participera à toute réunion du Comité de Rémunération et de Nomination abordant les questions de rémunération, sauf quand le Comité de Rémunération et de Nomination traite de la rémunération de l Administrateur Délégué. 32

F. Règles de conduite Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société et, sauf stipulation contraire, les autres règles générales de conduite applicables au management et aux travailleurs de la Société sont également applicables à l Administrateur Délégué de la Société et aux membres du Comité Exécutif. En particulier : Les règles de conduite relatives aux conflits d intérêts. Les Règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables à l Administrateur Délégué de la Société et aux membres du Comité Exécutif. Le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe F. Les règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée. Les Règles de conduite de la Société relatives aux opérations avec une personne liée qui sont applicables aux membres du Conseil sont aussi applicables à l Administrateur Délégué de la Société et aux membres du Comité Exécutif, et sont jointes à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe G. Les règles de conduite relatives à la confidentialité. Les Règles de conduite relatives à la confidentialité exposées dans le Code d éthique et de conduite des affaires de la Société sont applicables à l Administrateur Délégué de la Société et aux membres du Comité Exécutif. Délit d initié et manipulation de marché. Les Règles de conduite de la Société régissant les acquisitions et ventes de titres et interdisant les manipulations de marchés et la divulgation non autorisée d informations sont applicables à l Administrateur Délégué de la Société et aux membres du Comité Exécutif, et sont décrites dans la Section V de la Charte de gouvernance d entreprise de la Société. 33

Annexe E Politique de Rémunération A. Introduction Le Conseil d Administration (le «Conseil») du Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination (le «Comité»), détermine la rémunération des administrateurs et des membres du management exécutif, qui se compose des membres du Comité Exécutif de la Société, et d autres cadres supérieurs désignés occasionnellement par le Conseil (collectivement, «Senior Management» ou «Senior Managers»). Le Comité fait appel aux services d experts en rémunération de réputation internationale pour l assister dans son analyse de l environnement concurrentiel en Europe et aux Etats-Unis, ainsi que d autres facteurs pertinents pour l évaluation par le Comité des questions relatives à la rémunération du Senior Management. Le fonctionnement du Comité est décrit dans son règlement d ordre intérieur adopté et approuvé par le Conseil. Ce règlement est joint à la Charte de gouvernance d entreprise de la Société en Annexe C. B. Rémunération des administrateurs A compter de l exercice social 2004, les administrateurs de la Société reçoivent pour leurs services une rémunération fixe, déterminée par le Conseil mais ne pouvant dépasser les montants maximums fixés par les actionnaires de la Société. Le montant maximum approuvé par les actionnaires est de EUR 80.000 par an par administrateur, majoré d un montant additionnel de maximum EUR 5.000 par an pour les membres de tout comité permanent du Conseil et de maximum EUR 10.000 par an pour le Président de tout comité permanent du Conseil. Pour le Président du Conseil, le montant maximum est de EUR 160.000 par an (en ce compris tout montant dû en tant que membre ou président de tout comité permanent). Tant le montant que la structure de la rémunération des administrateurs sont analysés sur une base annuelle. Les administrateurs non-exécutifs de la Société ne reçoivent, de la Société et de ses filiales, aucune rémunération, aucun avantage ou incitant basé sur les titres de la Société ou non, autre que la rémunération en tant qu administrateur de la Société et/ou de ses filiales. La Société ne pourra pas consentir ou maintenir de crédit, prendre des dispositions pour l octroi de crédit, ou renouveler un crédit, sous la forme de prêts personnels à, ou pour un membre du Conseil. C. Rémunération du Senior Management La Rémunération du Senior Management vise à : Faire en sorte que la Société puisse continuellement attirer, motiver et fidéliser les cadres de talent, hautement qualifiés et à grand potentiel, dans l environnement concurrentiel dans lequel la Société évolue localement et internationalement ; Promouvoir la réalisation des objectifs approuvés par le Conseil d Administration, en ligne avec la création de valeur à court, moyen et long terme pour les actionnaires; et Stimuler, reconnaître et récompenser les contributions personnelles importantes et les bonnes performances en équipe. Le montant et la structure de la rémunération du Senior Management sont analysés sur une base annuelle. La rémunération globale du Senior Management combine trois éléments intégrés, désignés collectivement par les termes «rémunération directe totale». Ces éléments intégrés sont le salaire de base, un incitant annuel à court terme et un incitant à long terme. La Société ne pourra pas consentir ou maintenir de crédit, prendre des dispositions pour l octroi de crédit, ou renouveler un crédit, sous la forme de prêts personnels à, ou pour un membre du Senior Management. Pour fixer les niveaux de rémunération des Senior Managers, la Société prend en considération la rémunération des dirigeants au sein de sociétés multinationales et régionales, ainsi que des critères d équité interne. L objectif est de mettre en place des niveaux d objectifs de rémunération se situant, en règle générale, au niveau médian du marché ou aux environs de celui-ci. Les marchés de référence comprennent l industrie du commerce de détail en Europe et aux Etats-Unis, ainsi que d autres industries tant en Europe qu aux Etats-Unis, lorsque celles-ci sont pertinentes quant à la fonction et au dirigeant. Les composantes variables, liées aux performances, de la rémunération globale des Senior Managers constituent la part principale de leur rémunération globale. 34

1. Salaire de base Les niveaux de salaire de base visent à rémunérer les Senior Managers pour les responsabilités liées à leur fonction, un ensemble particulier de compétences requises et leur expérience acquise dans cette fonction. Le salaire de base est déterminé suivant les niveaux médians du marché pour des fonctions comparables ; les niveaux du salaire de base sont sujets à des révisions annuelles régulières. A l exception des indexations requises par la législation belge pour les Senior Managers établis en Belgique, qui varient généralement entre 1 et 3% l an, il n existe pas de mécanisme de réajustement automatique. 2. Bonus annuel Le bonus annuel reconnaît et récompense les performances individuelles des Senior Managers ainsi que la contribution du Senior Manager à la performance de l équipe dirigeante. Le niveau de financement des plans de bonus annuel dépend des performances de la Société par rapport aux objectifs financiers budgétisés, lesquels sont approuvés chaque année par le Conseil. Pour pouvoir financer les primes de rendement, les performances de la Société doivent atteindre au moins 80% des objectifs financiers budgétisés. Les primes peuvent varier de 50% à 125% du niveau initialement prévu. Pour déterminer la prime payée à chaque Senior Manager, sont prises en considération, d une part, les performances réelles de la Société par rapport aux objectifs financiers approuvés par le Conseil et, d autre part, la performance individuelle des dirigeants par rapport aux buts et objectifs préétablis qui sont intégrés dans un processus de dialogue sur les performances annuelles. Le bonus annuel est payé en espèces. Le Conseil se réserve le droit de s écarter de ces directives dans des circonstances exceptionnelles. 3. Plans d intéressement à long terme La Société propose un plan d intéressement à long terme à certains de ses cadres, notamment aux membres de son Comité Exécutif. Le plan d intéressement à long terme de la Société vise à : Encourager et soutenir la création de valeur à long terme pour les actionnaires et faire en sorte que les Senior Managers, tout comme les actionnaires, soient associés aux réussites et aux revers de la Société. Donner l occasion aux Senior Managers de recevoir, dans leur rémunération globale, des primes compétitives qui sont liées à la performance soutenue de la Société à long terme et à l augmentation de la valeur des actions de la Société. Le plan d intéressement à long terme intègre également les caractéristiques suivantes : Le Conseil, sur recommandation du Comité, approuve la valeur prévue des incitants octroyés annuellement pour les Senior Managers et pour la Société dans son ensemble. La valeur prévue des incitants octroyés annuellement est déterminée conformément à des pratiques financières et comptables largement reconnues. La comparaison avec des données de référence provenant des marchés géographiques appropriés, ainsi que des facteurs internes d équité sont pris en considération lors de la fixation annuelle du niveau des incitants octroyés annuellement. Le plan d intéressement à long terme pour le Senior Management se compose d une combinaison de stock-options, de restricted stock et de primes en espèces qui sont généralement attribuées sur la base de la ventilation suivante : Les stock-options représentent entre 25% et 50% de la valeur totale prévue de l incitant octroyé annuellement et ont un prix d exercice égal, suivant les règles applicables aux plans de stock-options concernés, au prix de l action de la Société à la date de l octroi, au prix de l action le jour ouvrable précédant l offre des stock-options ou au prix moyen du prix de l action de la société au cours des 30 jours précédant l offre des stock-options. Les options peuvent être exercées conformément aux règles de conduite de la société relatives aux transactions sur titres, qui permettent que des stock-options acquises soient exercées uniquement au cours de périodes spécifiques appelées «fenêtre de transaction». Les options octroyées en vertu de plans de stock-options visant les cadres de filiales américaines sont exerçables sur une période de trois ans suivant la date de l octroi. Les options octroyées en vertu de plans de stock-options visant les autres cadres sont exerçables après une période de trois ans suivant la date d octroi. Les options viennent généralement à échéance 7 à 10 ans après la date d octroi. 35

L octroi de restricted stock représente jusqu à 25% de la valeur totale prévue des incitants octroyés annuellement. L octroi de restricted stock représente un engagement de la Société à céder des actions de la Société au bénéficiaire, sans frais pour celui-ci, sur une période de cinq ans prenant cours à la fin de la deuxième année suivant l octroi. Après acquisition, ces actions peuvent être vendues par le bénéficiaire à tout moment, en accord avec les directives et restrictions contenues dans les règles de conduite de la Société relatives aux transactions sur titres. Les primes de performance en espèces représentent 50% de la valeur totale prévue des incitants octroyés annuellement. Ces primes prévoient des paiements en espèces aux bénéficiaires de la prime à la fin de périodes de performance de trois ans. Le montant de ces primes en espèces dépend des performances par rapport aux objectifs financiers approuvés par le Conseil qui sont en étroite corrélation avec la création de valeur à long terme pour les actionnaires. Les seuils minimaux de performance approuvés par le Conseil doivent être atteints avant qu un quelconque paiement soit effectué. Si le seuil minimal est atteint, les paiements effectifs peuvent varier entre 50% et 150% de la prime initiale. Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil peut autoriser certains paiements même si les seuils minimaux de performance ne sont pas atteints. Les plans d intéressement liés aux titres de la Société en vertu desquels les membres du Management Exécutif sont rémunérés en actions, en options d achat d actions ou obtiennent le droit d acquérir des actions ou de souscrire à des actions, sont soumis à l approbation des actionnaires de la Société. 4. Autres composantes de la rémunération en ce compris la retraite et la cessation d emploi Chaque Senior Manager bénéficie de plans de pension et de retraite en vigueur dans son pays ou sa région d origine. Les plans prévoient des prestations de retraite et d après retraite dont les niveaux de prestation sont alignés sur les plans prédominants du même type dans chaque pays ou région où ils sont en vigueur. D autres avantages sont fournis, tels une couverture médicale, d autres assurances, et l utilisation d une voiture de société, conformément aux pratiques usuelles du marché où le Senior Manager est établi. Certains membres du management exécutif de la Société ont des contrats de travail avec la Société ou une filiale de la Société qui prévoient des indemnités de départ dans certaines circonstances en conformité avec les lois en vigueur, les exigences de la gouvernance d entreprise et les usages en vigueur sur le marché selon la fonction. D. Evaluation du Senior Management Le Comité évalue les prestations de l Administrateur Délégué, en concertation avec le Président du Conseil, et discute avec l Administrateur Délégué des performances des autres Senior Managers de la Société à la lumière de la politique de rémunération de la Société, et des buts et objectifs de l entreprise pertinents pour la rémunération de ces personnes, et propose des recommandations au Conseil relatives au niveau de rémunération de l Administrateur Délégué et des autres Senior Managers de la Société, sur la base de ces évaluations et discussions, et sur la base d un examen des niveaux de rémunération des fonctions similaires dans des sociétés comparables. 36

Annexe F Code d Ethique et de Conduite des Affaires Notre société s est engagée de longue date à mener ses activités conformément à la loi et aux normes éthiques les plus strictes et ce, partout où elle exerce son activité. Le maintien de cet engagement est donc essentiel au succès de nos affaires. Le présent Code d éthique et de conduite des affaires (ci-après dénommé le «Code») résume certaines règles de conduite du Groupe Delhaize qui doivent guider nos actions. Nous attendons par ailleurs de nos affiliés, franchisés et consultants externes travaillant pour notre société - les conseillers commerciaux, financiers, techniques ou juridiques, par exemple qu ils respectent ces règles de conduite. Le Code ne remplace aucune des règles ou lignes de conduite existantes du Groupe Delhaize, telles que le règlement de travail et règles de conduite personnelle. Bien que le Code donne des directives et détermine les comportements qui ne sont pas acceptables, il ne couvre pas - et ne peut couvrir - toutes les situations requérant des choix et des prises de décision. N hésitez donc pas à demander des éclaircissements ou des conseils à votre supérieur hiérarchique avant de prendre une décision que vous n'êtes pas certain de pouvoir prendre. Dans la plupart des cas, notre meilleur guide est le bon sens. Le respect de ce Code est impératif. Lors de l examen de chaque règle de conduite contenue dans le Code, veuillez vous rappeler que nous devons tous respecter non seulement la lettre des règles de conduite, mais aussi leur esprit. Notre réputation et notre intégrité dépendent de la faculté de chacun à assumer une certaine responsabilité individuelle dans le cadre de la conduite de nos affaires. Je vous remercie de votre engagement en ce sens! Pierre-Olivier Beckers CEO et président du comité exécutif Important Cette nouvelle version du Code est applicable à partir du 31 décembre 2005, sauf à l égard des travailleurs pour lesquels un examen ou une approbation supplémentaire d un organisme gouvernemental ou du conseil d entreprise est requis, usuel ou approprié, préservant ainsi notre tradition de bon dialogue social. A l égard de ces travailleurs, l ancienne version du Code restera d application jusqu à cette approbation ou cet examen. Les présentes règles de conduite, directives et procédures du Groupe Delhaize sont susceptibles d être modifiées unilatéralement par le Groupe Delhaize à tout moment. En adoptant et en communiquant ces règles de conduite et directives, le Groupe Delhaize déclare expressément que (1) à certains égards, ses règles de conduite et directives dépassent les exigences imposées par la loi et les pratiques du secteur, (2) aucune clause contenue dans les règles de conduite et directives du Groupe Delhaize ne doit être interprétée ou appliquée comme une interprétation ou une définition contraignante de la loi ou des pratiques du secteur, et (3) tout acte commis par un travailleur ou mandataire du Groupe Delhaize en violation de la loi ou des règles de conduite du Groupe Delhaize outrepasse l étendue des fonctions, de l autorité et des responsabilités de ladite personne et ne constitue pas un acte commis par ou pour le compte du Groupe Delhaize. Le présent Code ne constitue ni un contrat de travail, ni un amendement à un contrat de travail. Le Groupe Delhaize ne confère aucune garantie ni aucun droit contractuel ou légal par l instauration des présentes règles de conduite. 37

GROUPE DELHAIZE CODE D ÉTHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES INTRODUCTION Les règles de conduite stipulées dans le Code s appliquent à l ensemble des administrateurs, cadres et autres travailleurs du Groupe Delhaize et de toutes ses filiales dans le monde (ci-après dénommé(e) la «société» ou «Groupe Delhaize»). Les cadres et autres travailleurs de la société seront collectivement désignés ci-après les «travailleurs». Pour certains groupes de travailleurs, les principes contenus dans le Code peuvent être intégrés dans des règles de conduite internes, des directives, des instructions ou autres procédures de travail. Le Code n est pas destiné à entrer en conflit avec les lois applicables dans le pays où vous travaillez. Si une loi locale entre en contradiction avec une règle de conduite du Code, vous devez vous conformer à la loi ; si un usage ou une pratique locale entre en contradiction avec une règle de conduite du Code, vous devez vous conformer au Code. Il convient de signaler tous les conflits précités au département juridique de la société. Le Code ne vise pas à intégrer toutes les règles de conduite du Groupe Delhaize ou toutes les lois applicables. Le Groupe Delhaize peut, au sein de votre activité, région ou pays, disposer de règles de conduite et de pratiques requérant davantage de votre part que les exigences du Code. La loi locale peut également être plus stricte. Dans tous ces cas, il vous incombe de respecter la règle de conduite, pratique ou loi la plus stricte. Considérez le Code comme une exigence minimale devant toujours être respectée. Si la loi applicable entre en contradiction avec le Code mais qu elle autorise différentes alternatives, vous devez opter pour l exigence s alignant le plus possible sur le Code. En cas de doute, veuillez contacter votre direction locale ou le département juridique de la société. ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL Article 1. Respect de l individu Tous les travailleurs souhaitent et méritent un lieu de travail où ils se sentent respectés et appréciés. Nos règles de conduite sont établies de façon à assurer un traitement juste et respectueux de nos travailleurs et à faire en sorte que nos travailleurs traitent autrui avec le même respect. Le Groupe Delhaize a pour objectif de proposer des opportunités de développement personnel et professionnel captivantes, constructives et gratifiantes à tous ses travailleurs, sans égard aux éléments suivants : sexe, couleur de peau, origine ethnique, religion, orientation sexuelle, âge, grossesse éventuelle, pays d origine, état civil, handicap ou tout autre situation protégée par la loi. Cette règle de conduite s applique à toutes les phases de la relation de travail, en ce inclus les promotions, rétrogradations, transferts, licenciements ou fins de contrat, rémunérations et sélections pour des programmes de formation et autres programmes analogues. Tous les travailleurs sont tenus d observer les lois et les règles de conduite de la société relatives à l égalité des chances et à la non-discrimination. Article 2. Lieu de travail positif Tous les travailleurs sont tenus de se conduire de façon appropriée par rapport à leur environnement de travail et d être attentif et respectueux face aux préoccupations, valeurs et préférences des autres. Certains comportements ne seront dès lors pas tolérés. Les comportements importuns de nature sexuelle, le harcèlement, les menaces de violence et autres attitudes personnelles inappropriées sont interdits. Le harcèlement, en ce compris le harcèlement sexuel, peut prendre de multiples formes allant des avances ouvertes aux commentaires, plaisanteries, paroles et gestes humiliants. Il est également question de harcèlement lorsque des paroles, des actions ou des attitudes inappropriées créent un environnement de travail hostile. Les travailleurs sont tenus de collaborer pleinement dans le cadre de l enquête menée par la société suite à une plainte. Les représailles contre une personne ayant déposé une plainte ou participant à une enquête ne seront pas tolérées. Article 3. Santé, sécurité et environnement Nous nous engageons à fournir un environnement de travail sain et sécurisé et à soutenir une politique de gestion environnementale là où nous exerçons nos activités. Nos travailleurs sont tenus de comprendre et de respecter les lois et réglementations applicables à la conduite de nos affaires en matière de sécurité, de santé, d environnement et de travail ainsi que les règles de conduite et procédures du Groupe Delhaize et de ses filiales en ces matières. Nous attendons par ailleurs de nos cocontractants, fournisseurs, affiliés, franchisés, et autres parties travaillant pour nous qu ils observent ces mêmes lois et réglementations.. Etant donné la complexité des lois relatives à l environnement, à la santé et à la sécurité qui varient d un pays à l autre et la fréquence de leurs modifications, nous vous conseillons de demander conseil à votre supérieur hiérarchique ou à un juriste du Groupe Delhaize en cas de doute quant à la légalité de toute action ou inaction. 38

RELATIONS Article 4. Conflits d intérêt La société respecte le droit de ses travailleurs et de ses administrateurs de gérer leurs affaires et investissements personnels et ne souhaite pas s immiscer dans leur vie privée. De leur côté, les travailleurs et les administrateurs sont tenus d agir dans l intérêt de la société et d éviter toute situation présentant un conflit potentiel ou réel entre leurs intérêts personnels et les intérêts de la société. Il serait impossible de répertorier toutes les activités ou intérêts susceptibles de constituer un conflit d intérêt. Toutefois, un conflit, ou une apparence de conflit, peut apparaître par exemple en acceptant un cadeau inapproprié (cf. «Relations avec la communauté professionnelle» ci-dessous) offert par un client, fournisseur, franchisé ou concurrent, actuel ou potentiel ; posséder un important intérêt financier ou agir pour une entreprise extérieure qui a ou souhaite entretenir des relations commerciales avec la société, ou qui est un concurrent de la société ; servir d intermédiaire au profit d un tiers dans des transactions impliquant la société ; exploiter des informations confidentielles de la société ou d autres actifs de la société pour son profit personnel ; travailler pour une autre société pendant ses heures de travail ; ou utiliser les biens de la société dans le cadre de relations d affaires pour une autre société. Un conflit peut également survenir si un travailleur, un administrateur ou un membre de leur famille perçoit des avantages personnels grâce à la position du travailleur ou de l administrateur dans la société. Tout acte d un travailleur pouvant impliquer un conflit d'intérêt ou l'apparence d'un tel conflit doit être communiqué par écrit à son supérieur hiérarchique pour examen et approbation. La communication et l approbation de l acte précité seront classées dans le dossier personnel du travailleur. Les travailleurs refusant délibérément de signaler un conflit d intérêt s exposent à des mesures disciplinaires, pouvant aller jusqu'au licenciement. Article 5. Relations avec la communauté professionnelle La société s efforce d entretenir des relations cordiales, mais professionnelles, avec ses vendeurs, fournisseurs, franchisés, cocontractants et autres membres de la communauté professionnelle. Tous les travailleurs et administrateurs doivent s efforcer de se comporter de manière correcte avec les membres de la communauté professionnelle précités. Nul ne peut tirer illégitimement profit de quiconque par des manipulations, dissimulations, abus d informations privilégiées, déclarations inexactes de faits substantiels ou tout autre acte malhonnête. En outre, les travailleurs ne peuvent se laisser influencer par aucun cadeau ou faveur de quelque type que ce soit accordé(e) par d autres membres de la communauté professionnelle. Le Groupe Delhaize a pour politique de décourager la réception de cadeaux directement ou indirectement offerts aux travailleurs qui sont susceptibles d être interprétés comme une tentative d influencer les décisions professionnelles. La société attend de chaque travailleur qu il fasse preuve d un jugement raisonnable dans l acceptation de tout don ou cadeau octroyé au travailleur dans le cadre de son travail au sein du Groupe Delhaize. Si un travailleur n'est pas certain de pouvoir accepter un cadeau ou une faveur, il doit en obtenir la permission préalable de son supérieur hiérarchique. En tout état de cause, la société exige qu un travailleur signale à son supérieur hiérarchique la réception de tout cadeau ou faveur de quelque type que ce soit de la part d autres membres de la communauté professionnelle. Cette exigence ne s applique pas à du matériel non sollicité de nature publicitaire comme, par exemple, des crayons, blocs-notes et calendriers, ou tout autre cadeau dont la valeur globale est insignifiante tant que ledit cadeau : est raisonnable et habituel, sans être somptueux ni extravagant ; est accepté sans aucune allusion expresse ou implicite à une quelconque obligation de la part du destinataire ; et ne met pas notre société dans l embarras s il est rendu public. Les cadeaux de nature cérémonielle respectant la coutume nationale peuvent être autorisés à condition que la chose acceptée ne viole aucune loi applicable, qu elle ne puisse être interprétée comme un pot-de-vin ou un dessous-de-table et qu elle ne mette pas la société dans l embarras si elle est rendue publique. Article 6. Relations avec les personnes exerçant une fonction publique Bon nombre de pays dans lesquels le Groupe Delhaize exerce son activité commerciale possèdent des lois spécifiques relatives aux relations d affaires avec des personnes exerçant une fonction publique («Agents de la fonction publique). Conformément à ces lois, une société (en ce compris ses actionnaires, administrateurs, travailleurs et conseillers) n est par exemple pas autorisée à offrir, promettre de payer ou autoriser directement ou indirectement le paiement de sommes d argent ou de tout autre élément de valeur à un Agent de la fonction publique afin de gagner/conserver un marché ou de bénéficier d un traitement favorable. Ce qui précède ne s applique pas aux montants, parfois dénommés paiements «de facilitation», demandés par un organisme public ou non en vertu de la loi ou pour la prestation d un service requis. Tous les travailleurs et administrateurs sont tenus de se comporter de manière honnête avec les Agents de la fonction publique. Nul ne peut tirer illégitimement profit d un quelconque Agent de la fonction publique par des manipulations, dissimulations, abus d informations privilégiées, déclarations inexactes de faits substantiels ou toute autre acte malhonnête. Tous les travailleurs sont tenus de connaître ces exigences et de les respecter. Toute question à cet égard doit être adressée à votre direction locale ou au département juridique de la société. 39

Article 7. Travail des travailleurs en dehors de la société Les travailleurs du Groupe Delhaize peuvent conserver ou exercer un travail complémentaire (en ce compris l enseignement), à condition que celui-ci n entraîne pas de conflit d intérêt ; ce travail complémentaire doit être strictement étranger à celui exercé par le travailleur au sein du Groupe Delhaize et ne peut être de nature à influencer les prises de décision professionnelle du travailleur qui se doit d agir au mieux des intérêts de la société ni impliquer la communication d informations confidentielles. Le travailleur est, en outre, tenu de se conformer aux exigences suivantes : Les prestations réalisées en dehors de la société ne peuvent être effectuées pendant les heures de travail de la société et ne peuvent impliquer l utilisation d équipements ou de fournitures de la société. Le travailleur ne peut tenter de vendre au Groupe Delhaize des produits ou services émanant de son travail extérieur au Groupe Delhaize. La réalisation de ce travail extérieur ne peut interférer ou empêcher le travailleur de consacrer le temps et les efforts nécessaires à l exécution de ses fonctions et obligations lui incombant en tant que travailleur du Groupe Delhaize. Cette règle de conduite est applicable, que le travailleur reçoive une rémunération pour son travail extérieur ou non (voyez l article 9 Activités caritatives). Si vous n'êtes pas certain que votre travail extérieur au Groupe Delhaize peut ou non entraîner un conflit d'intérêt, veillez à requérir l avis de votre supérieur hiérarchique par écrit et à obtenir son approbation. Article 8. Participation à des activités civiques et politiques Le Groupe Delhaize respecte et soutient le droit des travailleurs et des administrateurs de participer à des activités politiques personnelles. Cependant, ces activités ne peuvent être effectuées pendant les heures de travail, avoir pour effet d exercer une pression sur les autres travailleurs ou administrateurs ou impliquer l utilisation de ressources de la société telles que, par exemple, les téléphones, ordinateurs ou fournitures. Les travailleurs et les administrateurs ne seront pas remboursés pour leurs contributions politiques personnelles. La société peut parfois donner son opinion quant aux problèmes locaux et nationaux qui affectent ses activités. Dans ces cas précis, les fonds et ressources de la société peuvent être utilisés pour autant, cependant, que la loi ainsi que les directives strictes de la société l autorisent. La société peut également apporter des contributions limitées à des partis ou candidats politiques dans des pays où ces pratiques sont légales et usuelles. Aucun travailleur ne peut effectuer ou engager la société à effectuer des contributions politiques sans l approbation du département juridique. Article 9. Activités caritatives Le Groupe Delhaize s engage à faire preuve d un civisme prononcé. Les administrateurs et travailleurs sont encouragés à œuvrer en faveur d associations sans but lucratif et d autres organismes de bénévolat. Cependant, les administrateurs ou travailleurs participant à quelque niveau que ce soit à l activité d une organisation sans but lucratif ne sont autorisés à représenter ni la société, ni l organisation dans le cadre d une transaction réalisée entre elles. Les dispositions du Code relatives au travail extérieur à la société s appliquent également aux activités caritatives. Article 10. Lois sur la concurrence Les lois sur la concurrence (également dénommées lois antitrust dans certains pays) ont pour but d assurer un système de marché libre, loyal et concurrentiel. Bien que le Groupe Delhaize est engagé dans une concurrence vigoureuse sur le marché, nous nous conformons aux lois antitrust et lois sur la concurrence partout où nous exerçons notre activité. Ceci signifie que nous nous mesurerons à nos concurrents sur base de notre niveau de service, de nos prix et de la fidélité de nos clients. Certaines des infractions les plus graves aux lois sur la concurrence sont commises par des concurrents notamment par des accords de fixation des prix ou de répartition des clients, territoires ou marchés. Il est par conséquent important d éviter toute discussion avec des concurrents concernant les prix, les conditions générales, les frais, les plans de marketing ou de production, les clients et toutes autres informations confidentielles ou propres au Groupe Delhaize. Les lois sur la concurrence s appliquent également dans d autres domaines tels que, par exemple, les efforts de benchmarking, les réunions de fédérations professionnelles ou les alliances stratégiques impliquant des concurrents. Il est tout aussi important d éviter toute discussion avec les fournisseurs susceptible d'aboutir à une fixation indirecte des prix reposant sur l avis du fournisseur en question. Pour qu'un accord soit considéré comme illégal, il n'est pas requis qu'il soit écrit ou même qu'il contienne des engagements clairs. Des accords peuvent résulter de conversations banales, de discussions informelles ou de simples échanges d informations. Si vous estimez qu une conversation engagée avec un concurrent glisse sur un terrain inopportun, mettez fin à celle-ci et signalez celle-ci au département juridique de la société. 40

RESSOURCES DE LA SOCIETE Article 11. Utilisation d informations relatives à la société ; Confidentialité Il est interdit aux travailleurs et aux administrateurs d exploiter, à leur profit personnel ou au profit de toute personne ou entité autre que la société, des informations confidentielles importantes ou spécifiques relatives à un quelconque aspect de l activité de la société ou des informations acquises dans le cadre de leurs relations avec la société. En outre, de telles informations ne peuvent être divulguées à aucune autre personne ou entité, sauf si cette divulgation est requise dans le cadre de l exécution des obligations de la société ou si elle est expressément autorisée par la société. Un travailleur ou un administrateur peut être tenu responsable, vis-à-vis de la société, de tout profit que celui-ci aurait tiré d une utilisation abusive des informations précitées ou de tout dommage subi par la société suite à une divulgation impropre desdites informations. De même, vous n'êtes pas autorisé à faire usage de moyens illégitimes dans le but d obtenir les secrets commerciaux ou autres informations confidentielles d un concurrent ou d un fournisseur. Si vous pensez que des informations confidentielles ou propres à nos concurrents ou fournisseurs ont été obtenues de façon indue ou abusive, veuillez signaler la transgression suspectée au département juridique et vous abstenir d utiliser ces informations. Article 12. Détournement des opportunités de la société Un travailleur ou un administrateur ne peut s approprier ou détourner au profit d une autre personne ou entité aucune opportunité commerciale ou financière dont le travailleur ou l administrateur sait, ou devrait raisonnablement savoir, que la société pourrait avoir un intérêt à saisir. Les administrateurs et les travailleurs ont le devoir de mettre les intérêts légitimes du Groupe Delhaize en avant quand ils en ont l opportunité. Par exemple, si vous avez connaissance de la disponibilité d un actif commercial (tel qu un bâtiment) dont vous devez raisonnablement savoir qu il pourrait être utilisé par le Groupe Delhaize, il vous incombe de présenter cette opportunité à la société pour examen et d obtenir l approbation de la société avant d entamer toute autre démarche concernant cet actif commercial. Article 13. Préservation et utilisation adéquate des actifs de la société Tout travailleur et administrateur de la société est tenu de se conformer à toutes les procédures de la société destinées à préserver les actifs de la société. Un travailleur ou un administrateur n est pas autorisé à créer ou prendre part, sciemment ou par imprudence, à des situations susceptibles de nuire à la réputation de la société. Aucun travailleur ne peut faire naître des obligations financières dans le chef de la société autres que celles résultant d opérations habituelles et dans les limites qui lui sont autorisées. Les actifs de la société doivent être acquis, utilisés et vendus au profit de la société et de ses actionnaires et non dans un but d enrichissement personnel de ses travailleurs ou de ses administrateurs. Les fonds et actifs de la société ne peuvent être utilisés à des fins illégales. En outre, aucun travailleur ou administrateur n est autorisé à s approprier ou à mettre à la disposition d autrui les biens propres de la société à des fins non liées à la société. Tout travailleur ou administrateur est tenu de connaître les procédures applicables à ses fonctions et doit s assurer que celles-ci sont suivies, tout particulièrement en ce qui concerne l acquisition, l utilisation ou la vente de biens de la société. On entend par les biens de la société non seulement les biens physiques et corporels (tels que, par exemple, le stock, les équipements, les véhicules, le mobilier, les installations, les fonds, les fournitures et réseaux informatiques et téléphoniques), mais également, sous réserve des dispositions de la loi applicable, les biens incorporels (tels que, par exemple, les idées, créations, concepts et inventions mis au point par les travailleurs dans le cadre de l exécution de leur travail pour le compte de la société, ou les données et informations auxquelles les travailleurs peuvent accéder en raison de leurs responsabilités professionnelles, en ce compris toutes les informations électroniques créées ou stockées sur des logiciels ou des ordinateurs appartenant à la société). Tous les droits de propriété et les informations générés ou obtenus dans le cadre du contrat de travail restent la propriété exclusive du Groupe Delhaize. Les travailleurs dotés d un rôle d encadrement sont également tenus d exiger le respect de cette règle des personnes qu ils sont chargés de superviser. 41

Article 14. Délit d initié L utilisation d informations importantes et confidentielles pour acheter ou vendre des titres ou inciter un tiers à acheter ou vendre des titres est non seulement contraire à l éthique, mais aussi illégal. De façon générale, on entend par «information importante et confidentielle» (ou privilégiée) tout type d information relative à une société (Groupe Delhaize, nos fournisseurs, nos franchisés ou nos clients) n ayant pas été rendue publique et susceptible d être considérée comme importante par des investisseurs pour décider d acheter ou de vendre des titres. Les termes «acheter ou vendre» visent toutes les transactions de titres réalisées sur le marché ainsi que les transactions réalisées dans le cadre des plans de la société tels que les plans d options sur actions de la société. Lorsque vous avez connaissance d informations privilégiées, il est interdit non seulement d acheter ou de vendre nos titres ou tout autre titre négocié en Bourse, mais également de divulguer lesdites informations à quiconque (en ce inclus les amis et les membres de la famille), pour leur permettre d exploiter ces informations. Par ailleurs, il est illégal de dévoiler à quiconque des informations importantes et qui ne sont pas publiques à propos de la société, si ce n est dans le cadre nécessaire de nos activités commerciales. Les travailleurs qui sont impliqués dans un délit d initié (soit en s engageant personnellement dans ce type de transaction, soit en divulguant des informations sensibles à un tiers) pourront faire l objet d un licenciement sur-le-champ et de poursuites judiciaires. Les règles de conduite du Groupe Delhaize en matière de délit d initié interdisent également aux administrateurs et aux membres du management exécutif, composé de l administrateur-délégué et des autres membres du comité exécutif de la société, ainsi qu à d autres personnes désignées, d'acheter ou vendre des titres pendant la période débutant le jour qui suit la fin de chaque trimestre ou année, ou une date antérieure désignée par le département juridique, et se terminant 48 heures après la publication par la société des résultats financiers relatifs à ce trimestre ou cette année. Ces périodes sont appelées «périodes de restriction» et le laps de temps entre ces périodes est appelé «fenêtre de transaction». Pendant une fenêtre de transaction, les membres du management exécutif et les administrateurs ne peuvent s engager dans des transactions impliquant des titres de la société qu après avoir obtenu l approbation du département juridique. Toutes les autres personnes désignées ne pourront s engager dans des transactions portant sur des titres de la société pendant une fenêtre de transaction qu après en avoir notifié le département juridique au moins 24 heures avant la transaction. L approbation ou la notification préalable ne seront pas requises si les transactions sont réalisées conformément à un contrat, une instruction ou un plan approuvé par le département juridique, qui a été conclu à un moment où l administrateur, le membre du management exécutif ou la personne désignée n était pas en possession d une information privilégiée. Article 15. Utilisation du courrier électronique et des services Internet Les systèmes de courrier électronique et les services Internet sont fournis pour nous aider à faire notre travail. L utilisation accessoire et occasionnelle du courrier électronique et des services Internet à des fins personnelles est tolérée, pour autant qu elle n empiète pas sur les obligations professionnelles ou sur la conduite de nos affaires ; en aucun cas, elle n est autorisée dans un but d enrichissement personnel ou à une quelconque fin abusive ou impropre. Il est interdit d avoir accès, d envoyer ou de télécharger des informations susceptibles de revêtir un caractère insultant ou offensant comme, par exemple, des messages à caractère explicitement sexuel, des plaisanteries ou dessins offensant(e)s, des propositions indécentes, des insinuations raciales ou ethniques ou tout autre message pouvant être considéré comme un acte de harcèlement. N oubliez pas non plus qu «inonder» nos systèmes informatiques de courriers indésirables et de messages futiles entrave la capacité de nos systèmes à traiter les opérations légitimes de notre société. Sauf si la loi l interdit, vos messages (en ce compris les messages vocaux) ainsi que les informations contenues dans les ordinateurs sont considérés comme la propriété de la société et la société se réserve le droit d accéder et de divulguer ces informations si cette démarche s avère nécessaire dans le cadre de la conduite de ses affaires. Utilisez votre bon sens et évitez d accéder à des informations, d envoyer un message ou de stocker des informations que vous ne souhaitez pas être vues ou entendues par d autres personnes. COMPTABILITE, REPORTING ET RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS Article 16. Documents comptables et financiers Le Groupe Delhaize a pour politique de tenir les livres, registres et comptes qui reflètent fidèlement toutes les transactions réalisées et de fournir un système de contrôle et de comptabilité internes adéquats. Nous attendons de vous que vous vous assuriez que les parties de nos livres, registres et comptes dont vous avez la responsabilité sont en règle, complets, exacts et documentés de manière adéquate et contrôlable. Il est interdit : d accélérer ou de différer indûment des dépenses ou des recettes afin d atteindre certains résultats ou objectifs financiers ; de conserver des fonds non révélés ou non répertoriés ou des actifs hors comptabilité; 42

de rédiger ou de conserver des documents comptables ou des rapports financiers irréguliers, trompeurs, incomplets ou frauduleux ; d enregistrer des recettes relatives à toute transaction n ayant pas totalement respecté les directives du Groupe Delhaize en matière d identification des recettes ; d effectuer tout paiement à d autres fins que celles décrites dans les documents de paiement ; de soumettre ou d approuver tout rapport de dépenses pour lequel vous savez ou vous avez des raisons de penser qu une partie des dépenses sous-jacentes n a pas été encourue ou n est pas correcte ; ou de signer tout document que vous pensez être inexact ou mensonger. Tous les travailleurs du Groupe Delhaize exerçant des fonctions de supervision sur les actifs ou les documents administratifs du Groupe Delhaize sont tenus d instaurer et de mettre en œuvre des contrôles internes appropriés pour l ensemble de leurs domaines de responsabilité. Cette démarche permettra d assurer la sauvegarde des actifs du Groupe Delhaize ainsi que l exactitude de nos documents et rapports financiers. Nous avons adopté divers types de contrôles et procédures internes indispensables pour répondre à nos besoins internes et aux lois et réglementations applicables. Nous attendons de vous que vous respectiez ces contrôles et procédures dans la mesure où ils s appliquent à vous et ce, dans le but d assurer un enregistrement complet et exact de toutes les transactions réalisées. Il est interdit de s immiscer ou de chercher à influencer de façon abusive (directement ou indirectement) la procédure de révision ou d audit de nos documents financiers par notre Département d Audit interne, le Comité d Audit ou des auditeurs indépendants. Dans le cas où vous prendriez connaissance de toute transaction ou pratique comptable douteuse concernant le Groupe Delhaize ou nos actifs, nous vous demandons de signaler ladite transaction ou pratique immédiatement à notre département juridique, au Président de notre Comité d Audit ou au Vice President d Audit interne. En outre, nous vous demandons de signaler à notre département juridique, au Président de notre Comité d Audit ou à notre Vice President de l Audit interne toutes transactions, obligations et accords significatifs hors bilan, conditionnels ou non, ainsi que toutes autres relations du Groupe Delhaize avec des entités non consolidées ou d'autres personnes susceptibles d avoir un impact significatif immédiat ou futur sur notre situation financière ou nos résultats d exploitation. Article 17. Divulgation d informations aux investisseurs Le Groupe Delhaize a pour politique de divulguer complètement et en toute honnêteté la situation financière de la société conformément aux principes comptables, lois, règles et réglementations applicables. La loi nous impose de communiquer périodiquement au public notre situation commerciale et financière. Nous pouvons communiquer au public des informations complémentaires lors de nos conférences de présentation de nos résultats trimestriels, nos communiqués de presse, nos bulletins d information aux actionnaires et d autres moyens de communication que nous jugeons nécessaires ou adéquats. Tous les travailleurs du Groupe Delhaize qui participent à la préparation ou à la diffusion de ces informations ou qui fournissent des informations dont ils savent qu elles seront peut-être utilisées dans la préparation de ces communications ont le devoir légal et éthique de s assurer que leur contenu est exact, complet et opportun. Nous avons instauré des contrôles et procédures pour s assurer que toute communication publique est exacte, complète et opportune. Nous avons par ailleurs constitué un Disclosure Committee destiné à veiller au respect des contrôles et procédures mis en place et à évaluer régulièrement l efficacité de ces contrôles et procédures. Si quelqu'un d extérieur à la société vous demande de lui fournir des informations privilégiées (voir article 14 ci-dessus) par exemple, de donner une idée des résultats trimestriels, ou demander si une rumeur est vraie vous ne devez pas répondre. Demandez le nom et le numéro de téléphone de cette personne et contactez un membre du Disclosure Committee. Par ailleurs, si vous remarquez que nos communications publiques ne sont pas exactes, complètes ou opportunes, ou si vous prenez connaissance d une transaction ou d un développement qui, selon vous, devrait être révélé, nous vous demandons de le signaler immédiatement à un membre du Disclosure Committee, ce dernier comprenant notre General Counsel ainsi que plusieurs autres personnes désignées. Article 18. Gestion des archives Les sociétés du Groupe Delhaize ont chacune des règles de conduite relatives à la conservation des archives qui s appuient généralement sur des exigences légales et de contrôle spécifiques. Il convient de conserver les archives conformément à ces règles de conduite. Les exigences en matière de conservation d archives s appliquent à l ensemble des documents de la société, en ce inclus les archives électroniques. Il est interdit de détruire des archives potentiellement liés à une violation de la loi, à un litige ou à une enquête ou procédure d une autorité publique en cours, imminente ou prévisible. 43

Article 19. Respect des lois, règles et réglementations Les affaires et activités du Groupe Delhaize sont soumises aux nombreuses lois, règles et réglementations en vigueur dans les différents pays où nous exerçons notre activité. La politique de la société a toujours été, et continuera de respecter toutes les lois applicables dans la conduite de son activité. Chaque travailleur et administrateur, lorsqu il agit pour le compte de la société, est tenu de se conformer à toutes les lois applicables. Aucun travailleur ou administrateur ne peut commettre ou permettre que soit commis un acte dont il sait ou devrait raisonnablement savoir qu il enfreint une loi applicable. Par ailleurs, aucun travailleur ou administrateur ne peut négliger d accomplir ou permettre à d autres de négliger d accomplir un acte dont il sait ou devrait raisonnablement savoir que cet acte permettrait de se conformer à une loi applicable. ADMINISTRATION DU CODE Article 20. Rôle des cadres et responsables d équipe Le Code confère aux cadres et responsables d équipe un rôle important par rapport à ce Code pour lequel ils sont tenus de manifester leur engagement personnel en promouvant un environnement de travail encourageant le respect du Code et en veillant à ce que les travailleurs sous leur supervision connaissent le Code et participent, si nécessaire, à des programmes de formation proposés par le Groupe Delhaize dans le but d être en conformité avec le Code. Article 21. Enquêtes ; actions disciplinaires Le Groupe Delhaize entreprendra rapidement une enquête en cas d indication crédible qu une infraction à la loi ou au Code aurait été commise. La société prendra par ailleurs toute action corrective qu elle jugera adéquate, qui pourra inclure une communication de ladite infraction aux autorités concernées. Sous réserve des dispositions de la loi, toute violation d une clause du Code pourra faire l objet d une action disciplinaire pouvant aller jusqu au licenciement. Nous tenons également à vous avertir que le Groupe Delhaize pourra exercer un recours civil à votre encontre et que si ladite violation entraîne une perte financière pour la société, vous pourrez être mis dans l obligation de rembourser la société pour la perte qu'elle a encourue. Si vous vous trouvez impliqué dans une violation du Code, le fait de signaler ladite violation ainsi que votre degré de collaboration et le caractère intentionnel ou non de ladite violation seront pris en considération dans le cadre de l enquête réalisée par la société et de l action disciplinaire éventuelle qui en découlera. Article 22. Absence de représailles Le Groupe Delhaize n usera pas de représailles contre toute personne qui, de bonne foi, nous informe d une éventuelle violation de la loi ou du Code ; par ailleurs, la société ne tolérera aucun acte de harcèlement ou d intimidation à l égard d un travailleur qui signalerait une violation suspectée ou participerait à une enquête relative à une violation suspectée. En outre, il existe dans certains pays des lois relatives aux «dénonciateurs» qui ont pour but de protéger les travailleurs, dans certaines circonstances, contre tout acte de discrimination ou de harcèlement subi suite à la transmission d informations à notre société ou à des autorités gouvernementales, en vertu d'obligations légales telles que celles régissant la sécurité sur le lieu de travail, l environnement, la fraude sur titres et la fraude à l égard des actionnaires. Article 23. Approbations et dérogations Toute approbation requise dans le cadre de l exécution du Code doit être documentée. Toute demande de dérogation au Code doit être soumise par écrit au département juridique de la société, compétent en matière d octroi ou non d une dérogation. Cependant, c est à notre Conseil d administration ou au comité désigné par ses soins qu il incombe d approuver une dérogation à toute clause du Code en faveur d un administrateur, d un membre du comité exécutif du Groupe Delhaize ou de toute autre personne désignée par le CEO du Groupe Delhaize. Cette approbation de dérogation sera promptement divulguée conformément aux lois applicables. DEMANDE D AIDE OU D ÉCLAIRCISSEMENTS ; SIGNALEMENT DES POINTS POSANT PROBLEME Les administrateurs et les travailleurs doivent observer le Code et signaler à la société toute violation suspectée. En cas de question ou de problème, vous pouvez vous adresser directement à votre supérieur hiérarchique, qui disposera des informations dont vous avez besoin ou qui sera en mesure de transmettre la question ou d exposer le problème à la personne adéquate. Il vous est également loisible de contacter tout autre cadre de la société avec lequel vous vous sentez en confiance, ou encore le département juridique. 44

Adresses et numéros de téléphone utiles : Au sein de la société : Votre supérieur hiérarchique Un autre cadre avec lequel vous vous sentez en confiance Département juridique Corporate Support Office Square Marie Curie 40 B-1070 Anderlecht Belgique Téléphone : +32 2 412 21 17 En plus des personnes mentionnées ci-dessus, vous pouvez communiquer les problèmes qui concernent des pratiques douteuses au niveau comptable, contrôles internes financiers (incluant le contrôle interne comptable), et audit interne aux personnes suivantes : Président du Comité d Audit Téléphone : +1 781 383 8836 e-mail : murrayrj2@comcast.net Vice President Audit Interne P.O. Box 1330 2110 Executive Drive Salisbury, North Carolina 28145-1330 U.S.A. Telephone: +1 704 633 8250 ext. 2951 Département audit interne Corporate Support Office Square Marie Curie 40 B-1070 Anderlecht Belgique Téléphone : +32 2 412 84 19 Le Groupe Delhaize peut publier sur son site internet (http://www.groupedelhaize.com) de nouveaux numéros de téléphones et/ou adresses des personnes mentionnées ci-dessus. 45

Annexe G Règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée A. Introduction Le Groupe Delhaize, une société anonyme de droit belge (la «Société»), a pour règle que les opérations avec une personne liée seront menées dans les conditions normales de marché. La contrepartie de la Société ou de l une de ses filiales lors de toute opération de ce genre sera payée ou reçue à des conditions qui ne seront pas moins favorables que celles appliquées à un tiers qui n est pas lié, dans des circonstances identiques ou analogues. L objectif des Règles de conduite du Groupe Delhaize relatives aux opérations avec une personne liée (les «Règles de conduite») est de présenter les procédures qui permettent à la Société ou à l une de ses filiales de mener des opérations auxquelles participent des personnes liées. B. Application Les présentes Règles de conduite s appliquent aux administrateurs de la Société et au management exécutif de la Société. Le management exécutif de la Société se compose des membres du Comité Exécutif de la Société, chacun d entre eux étant désigné ci-après comme Manager Exécutif. Les opérations avec une personne liée constituent un «conflit d intérêts» au sens défini par le Code d éthique et de conduite des affaires (le «Code d éthique»). Ces Règles de conduite imposent aux personnes à qui ces Règles de conduite sont applicables de respecter des procédures spécifiques en cas d opérations avec une personne liée. En cas de divergence entre les présentes Règles de conduite et le Code d éthique quant aux conflits d intérêts, aux opérations avec des personnes liées ou quant aux personnes auxquelles ces Règles de conduite s appliquent, directement ou indirectement, les présentes Règles de conduite prévalent. Les présentes Règles de conduite n ont pas pour but d entrer en conflit avec toutes lois en vigueur, y compris toutes dispositions du Code des Sociétés relatives aux conflits d intérêts. En cas de conflit entre une loi applicable et les présentes Règles de conduite ou si une loi applicable contient des exigences plus sévères, la Société et l administrateur concerné ou le Manager Exécutif concerné se conformeront à loi. Il convient de rappeler aux travailleurs qui ne sont pas visés par les présentes Règles de conduite qu ils restent soumis aux règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique de la Société. Toute opération envisagée par ces travailleurs qui est susceptible de créer un conflit d intérêts, ou l apparence d un conflit d intérêts, doit être communiquée par écrit au management local du travailleur pour être examinée de manière adéquate et approuvée. C. Procédures d examen et d approbation Il appartient à chacun de nos administrateurs ou Managers Exécutifs, qu ils soient impliqués ou non dans un projet d opération avec une personne liée, d avertir immédiatement notre General Counsel d un tel projet d opération et ce, dès que cet administrateur ou Manager Exécutif en a pris connaissance. Il appartient à l administrateur ou au Manager Exécutif impliqué dans un projet d opération avec une personne liée d informer le General Counsel et d obtenir une approbation avant de s engager dans l opération avec la personne liée. Le Président du Conseil d Administration de la Société (le «Conseil») doit être notifié par écrit de toute opération avec une personne liée impliquant le General Counsel. Quand l opération porte sur un montant d au moins 50.000 euros, tout projet d opération avec une personne liée, ou toute série d opérations semblables impliquant la même personne liée, doit être approuvée préalablement par les membres désintéressés du Conseil. Quand la transaction porte sur un montant de moins de 50.000 euros, tout projet d opération avec une personne liée, ou toute série d opérations semblables impliquant la même personne liée, est soumis aux règles de conduite relatives aux conflits d intérêts exposées dans le Code d éthique de la Société. D. Identification des opérations avec une personne liée Aux fins des présentes Règles de Conduite, une «opération avec une personne liée» est une opération entre la Société ou l une de ses filiales et : (a) un administrateur de la Société, (b) un Manager Exécutif de la Société, (c) un Membre Proche de la famille d un administrateur ou d un Manager Exécutif, (d) une entreprise dans laquelle une personne visée par les points (a), (b) ou (c) possède, directement ou indirectement, un pouvoir votal significatif ou sur laquelle cette personne est capable d exercer une Influence Significative. Sont comprises dans les entreprises visées au point (c) ci-dessus les entreprises appartenant à des administrateurs ou des Managers Exécutifs de la Société, ainsi que les entreprises qui ont un membre du management exécutif en commun avec la Société. Les «Membre Proches» de la famille d une personne sont ceux dont on peut présumer qu ils influencent, ou qu ils soient influencés par ladite personne dans le cadre des opérations qu ils mènent avec la Société, en ce compris le conjoint, les parents, les enfants, les frères et sœurs, les beaux-pères et belles-mères, les beaux-fils et belles-filles, ainsi que les beaux-frères et belles-sœurs de la personne. L «Influence Significative» sur une entreprise est le pouvoir de participer aux processus de décision relatifs aux politiques financières et opérationnelles de l entreprise, sans pour autant exercer un contrôle sur ces politiques. 46

E. Publication, examen des présentes règles de conduite et évaluation La Société rendra publique toute opération avec une personne liée dans la mesure requise par les lois en vigueur. Le Comité d Audit examinera et réévaluera au moins une fois par an le caractère adéquat des présentes Règles de conduite et proposera, le cas échéant, tout changement pour approbation au Conseil. 47