BOURSE DIRECT Prospectus définitif mis à la disposition du public à l occasion d un Placement Garanti et d une Offre à Prix Ferme de 1 000 000 actions, dont 800 000 actions nouvelles provenant d une augmentation de capital et 200 000 actions anciennes cédées. INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHE DE LA BOURSE DE PARIS Le 10 novembre 1999 PROSPECTUS DEFINITIF NATEXIS BANQUES POPULAIRES Introducteur chef de file PINATTON FINANCE Co-Introducteur PINATTON SOCIETE DE BOURSE Teneur de Marché En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse COB Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n 67-833 du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent Prospectus définitif le visa n 99-1369 en date du 4 novembre 1999 La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires de lundi 8 novembre 1999.
SOMMAIRE 1 Responsable du prospectus définitif et attestations 1.1 Responsable du prospectus définitif 1.2 Attestation du responsable du prospectus définitif 1.3 Nom, adresse, et qualification des contrôleurs légaux 1.4 Attestation des Commissaires aux Comptes 1.5 Attestation des Introducteurs-Teneurs de Marché 1.6 Responsable de l information 2 Renseignements concernant l opération 2.1 Renseignements relatifs à l admission des actions à la Cote du Nouveau Marché 2.2 Renseignements relatifs à l opération 2.3 Renseignements de caractère général sur les actions dont l admission est demandée 3 Renseignements de caractère général concernant l émetteur et son capital 3.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur 3.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social 4 Renseignements concernant l activité de BOURSE DIRECT 4.1 Présentation Générale 4.1.1 Métier et positionnement 4.1.2 Historique 4.1.3 Chiffres clés 4.1.4 Organigramme fonctionnel 4.2 Le marché de l intermédiation actions 4.2.1 Le marché de l intermédiation actions : situation et perspectives 4.2.2 Le marché de la transmission d ordres : un marché récent et en croissance 4.2.3 Le marché de l offre «on-line»
4.3 Les acteurs du courtage «on-line» 4.3.1 L évolution du marché «on-line» 4.3.2 La typologie des acteurs 4.4 L activité de BOURSE DIRECT 4.4.1 Le positionnement 4.4.2 La typologie de la clientèle 4.4.3 Les prestations fournies 4.4.4 Les moyens mis en oeuvre 4.4.5 Les contrôles et les procédures 4.4.6 Les fournisseurs 4.4.7 La recherche et le développement 4.4.8 Stratégie et performances financières 4.5 Evolution récente et perspectives d avenir 4.5.1 Evolution récente 4.5.2 Le plan de développement prévisionnel 4.6 Facteurs de risques 4.7 Faits exceptionnels et litiges 5 Patrimoine, situation financière et résultats 5.1 Comptes sociaux 5.2 Informations complémentaires à l annexe 5.3 Comptes semestriels 6 Organes d Administration et de Direction 6.1 Conseil d Administration 6.2 Membres de la Direction 6.3 Rémunérations des membres des organes d Administration et de Direction 6.4 Prêts et garanties accordés aux dirigeants 6.5 Actionnariat des salariés CHAPITRE 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS DEFINITIF ET ATTESTATIONS 1.1 Responsable du prospectus définitif
Monsieur Jean-Gil BOITOUZET, Président du Conseil d Administration. 1.2 Attestation du responsable du prospectus définitif «A notre connaissance, les données du présent prospectus définitif sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» 1.3 Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux Jean- Gil BOITOUZET Président du Conseil d Administration. Titulaires Nomination Date d expiration Monsieur Max-Alain OBADIA 62, rue de Versailles 78 150 LE CHESNAY Statuts du 17 septembre 1996 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31-12-2002 ERNST & YOUNG Audit 34, Bd Haussmann 75009 PARIS représenté par Any ANTOLA Assemblée Générale du 2 novembre 1999 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31-12-2004 Suppléants Nomination Date d expiration Saint-Germain Audit 1, bd Saint Germain 75 005 PARIS représentée par Monsieur Frédéric VILLIERS-MORIAME Statuts du 17 septembre 1996 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31-12-2002 Monsieur François-SOREL Immeuble Ariane 2, rue Daguerre 92565 Rueil-Malmaison Assemblée Générale du 2 novembre 1999 Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31-12-2004 2
1.4 Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société BOURSE DIRECT, nous avons procédé à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus établi à l occasion de l admission d instruments financiers aux négociations sur le Nouveau Marché. Ce prospectus a été établi sous la responsabilité du Conseil d Administration de la Société. Il nous appartient d émettre un avis sur les informations de nature financière et comptable contenues dans ce document. Informations financières et comptables historiques Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, arrêtés par le Conseil d Administration de BOURSE DIRECT, ont fait l objet, de la part de M. Max-Alain OBADIA, d un audit selon les normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d anomalies significatives. Cet audit l a conduit à exprimer une opinion sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 sans réserve et avec l observation suivante : la société BOURSE DIRECT a acquis au cours de l exercice clos au 31 décembre 1997 des codes télématiques et un véhicule. Ces acquisitions, dans lesquelles deux administrateurs étaient directement ou indirectement intéressés, ont été réalisées pour des montants chacun supérieur à 10% du capital social. Elles nécessitaient en conséquence l intervention d un Commissaire aux Apports. La nomination dudit Commissaire est intervenue le 20 octobre 1998 sur ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris. Le Commissaire aux Apports, qui a établi son rapport le 20 septembre 1999, n a pas formulé d observation sur les prix de cession. Cette situation qui avait donné lieu à la formulation de réserves de la part de M. Max-Alain OBADIA dans son rapport sur les comptes clos au 31 décembre 1997 et à l observation ci-dessus est donc désormais régularisée. M. Max-Alain OBADIA a procédé à un examen limité de la situation intermédiaire établie par le Conseil d Administration de BOURSE DIRECT et couvrant la période du 1 er janvier 1999 au 30 juin 1999, conformément aux normes de la profession. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d un audit, que la situation intermédiaire ne comporte pas d anomalies significatives. M. Max-Alain OBADIA n a pas formulé de réserve ni d observation dans son rapport d examen limité. Les diligences effectuées par M. Max-Alain OBADIA ont consisté à vérifier la correcte retranscription, dans le présent prospectus, des comptes annuels clos le 31 décembre 1997 et le 31 décembre 1998, de la situation intermédiaire couvrant la période du 1 er janvier 1999 au 30 juin 1999 et à vérifier la concordance, avec ces comptes, des informations comptables et financières qui en sont issues. Sur la base de ces vérifications, M. Max-Alain OBADIA n a pas d observation à formuler sur ces informations financières et comptables historiques. Informations financières et comptables prévisionnelles Les comptes prévisionnels, couvrant la période du 1 er janvier 1999 au 31 décembre 2001, établis sous la responsabilité du Conseil d Administration de BOURSE DIRECT, ont fait l objet de la part de M. Max-Alain OBADIA, d un examen, conformément aux normes de la profession, à l exception des hypothèses sur lesquelles en raison du contexte particulier exposé dans son rapport inséré dans le présent prospectus, il n est pas en mesure de se prononcer. Sa conclusion ne comporte pas d observation sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement de la situation intermédiaire au 30 juin 1999. 3
Les diligences effectuées par M. Max-Alain OBADIA sur les autres informations prévisionnelles ont consisté à vérifier que les divers calculs ont été effectués conformément aux hypothèses telles qu elles sont décrites dans le prospectus, sans avoir à apprécier les objectifs économiques ou la pertinence de ces hypothèses. Sur la base de ces vérifications, M. Max-Alain OBADIA n a pas d observation à formuler sur ces autres informations prévisionnelles. Autres informations historiques de nature financière et comptable Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus ont consisté à vérifier leur sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels et la situation intermédiaire de la société au 30 juin 1999. Sur la base de ces vérifications, nous n avons pas d observation à formuler sur ces autres informations historiques. Les Commissaires aux Comptes Fait au Chesnay et à Paris, le 4 novembre 1999 Max-Alain OBADIA ERNST & YOUNG Audit Any Antola 1.5 Attestation des Introducteurs - Teneurs de Marché Agissant en qualité d Introducteur chef de file, de Co-Introducteur et de Teneur de Marché de la Société BOURSE DIRECT dans le cadre de l admission de ses titres sur le Nouveau Marché, et considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient d une part, exacts et complets et, d autre part, que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons : participé à des réunions avec les dirigeants, l expert-comptable et le conseil juridique de la Société, consulté les Commissaires aux Comptes de la Société, examiné les statuts de la Société, rapports de gestion et comptes, procès-verbaux des Assemblées Générales et des Conseils d Administration des deux derniers exercices, effectué des diligences spécifiques relatives à la décision n 99-07 du Conseil des Marchés Financiers (prescriptions et recommandations pour les prestataires de services d investissement offrant un service de réception-transmission ou d exécution d ordres de bourse comportant une réception des ordres via internet). Les comptes historiques de la Société BOURSE DIRECT des exercices clos les 31 décembre 1997 et 1998 ont fait l objet d audits par Monsieur Max-Alain OBADIA, Commissaire aux Comptes pour les périodes concernées ; les comptes semestriels clos les 30 juin 1998 et 1999 ont fait l objet d un examen limité par Monsieur Max-Alain OBADIA ; les informations comptables et financières prévisionnelles ont fait l objet d un examen par Monsieur Max-Alain OBADIA suivant les normes professionnelles ; le projet de développement a été établi sous la responsabilité de la Société qui l a approuvé lors de son Conseil d Administration du 2 septembre 1999. S agissant de ces informations financières et comptables prévisionnelles, nous avons examiné : les hypothèses à partir desquelles a été établi le plan de développement, le détail des produits et des charges, l évolution des marges. 4
Dans ce cadre nous avons organisé plusieurs réunions avec la Société et ses Commissaires aux Comptes, afin d étudier et d analyser le plan de développement présenté dans le prospectus définitif, ce plan ayant, par ailleurs fait l objet d une attestation de Monsieur Max-Alain OBADIA. Sur ce fondement, le présent prospectus définitif ne comporte pas de contradiction ni d information, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés et obtenus. NATEXIS BANQUES POPULAIRES, en qualité d Introducteur chef de file et PINATTON FINANCE, en qualité de Co-Introducteur, réaliseront et diffuseront une étude financière sur la Société BOURSE DIRECT à l occasion de son introduction en Bourse ; ils s engagent à faire de même chaque année à l issue des exercices 1999 et 2000. Les Introducteurs s engagent, en outre, à organiser chaque année pendant 2 ans, une réunion d information à destination des investisseurs. Enfin, PINATTON SOCIETE DE BOURSE assurera pendant les 3 années suivant l introduction, la tenue de marché des actions de la Société dans le cadre du contrat de tenue de marché à intervenir entre la Société BOURSE DIRECT et PINATTON SOCIETE DE BOURSE. A Paris, le 4 novembre 1999 NATEXIS BANQUES POPULAIRES PINATTON FINANCE 1.6 Responsable de l information Monsieur Jean-Gil BOITOUZET BOURSE DIRECT 17 avenue Victor Hugo 75 116 PARIS Tél : 01.53.64.10.50 Fax : 01.53.64.10.54 PINATTON SOCIETE DE BOURSE 5
CHAPITRE 2 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPERATION 2.1 Renseignements relatifs à l admission des actions à la Cote du Nouveau Marché Nature Actions de même catégorie, intégralement libérées. Nombre 3 200 000 actions anciennes, entièrement souscrites et libérées, auxquelles s ajoutent 800 000 actions nouvelles provenant de l augmentation de capital à réaliser dans le cadre de l introduction (cf 2.2). Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur admission à la Cote. Pourcentage en capital et droits de vote Les actions admises représenteront la totalité du capital et des droits de vote au jour de l introduction. Valeur nominale (article 8 des statuts) 0,50 euro. Forme et mode d inscription en compte (article 10 des statuts) A compter de l admission des actions à la Cote du Nouveau Marché, les actions seront inscrites au gré des propriétaires : - en compte nominatif pur, - en compte nominatif administré, - en compte auprès d un intermédiaire financier, pour les actions au porteur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues en matière d identification des détenteurs de titres au porteur. Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM, EUROCLEAR et CEDEL BANK SA. Date de jouissance 1 er janvier 1999 pour l ensemble des actions admises. Date d introduction et de première cotation prévue 10 novembre 1999. Libellé d inscription à la Cote du Nouveau Marché BOURSE DIRECT. Nomenclature et dénomination du secteur d activité 671 - C : Gestion de portefeuilles. Code Sicovam 7425 6
Actions mises à la disposition du marché En application des articles 3.2.3 et 3.2.4 des règles de fonctionnement du Nouveau Marché, 1 000 000 actions d une valeur nominale de 0,50 euro sont mises à la disposition du marché dans le cadre d un Placement en France et à l étranger et d une Offre à Prix Ferme. Ces actions proviennent de : 800 000 actions nouvelles, représentant 20,0% du capital et des droits de vote après augmentation de capital réalisée dans le cadre de l introduction, autorisée par l Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 1999, 200 000 actions anciennes représentant 5,0% du capital et des droits de vote (après augmentation de capital réalisée dans le cadre de l introduction), provenant de la cession d actions par les actionnaires suivants : Actionnaires Actions cédées Jean-Gil 66 668 BOITOUZET Philippe GELLMAN 66 666 Michel GODARD 33 333 Chantal GODARD 33 333 Total 200 000 En outre, certains actionnaires de BOURSE DIRECT pourraient céder des actions à hauteur d un maximum de 15% du nombre d actions mises à la disposition du marché lors de l introduction afin de couvrir une éventuelle sur-demande dans le Placement (soit 150 000 actions). Service des titres et service financier NATEXIS BANQUES POPULAIRES 10/12 avenue Winston Churchill 94677 CHARENTON-LE-PONT Cedex Introducteurs et Teneur de Marché Etablissement Introducteur chef de file NATEXIS BANQUES POPULAIRES 115 rue Montmartre 75002 PARIS Etablissement co-introducteur PINATTON FINANCE 69 boulevard Haussmann 75008 PARIS Etablissement Teneur de Marché PINATTON SOCIETE DE BOURSE 69 boulevard Haussmann 75008 PARIS Convention de tenue de marché Une convention de tenue de marché a été signée entre la Société BOURSE DIRECT, PINATTON SOCIETE DE BOURSE et les actionnaires de BOURSE DIRECT aux termes de laquelle sont prévues les dispositions relatives à l animation et à la tenue de marché des actions de la Société jusqu au terme d une période de 3 ans à compter de l admission des actions à la Cote du Nouveau Marché. 7
Charges relatives à l introduction Les charges relatives à l introduction en Bourse, y compris le montant des frais légaux et administratifs et la rémunération globale des intermédiaires financiers, sont estimées à 1,07 million d euros (soit 7 millions de francs) dont : 108 000 euros (soit 0,71 million de francs) au titre de la cession, supportés par les actionnaires vendeurs ; 959 000 euros (soit 6,29 millions de francs) au titre de l augmentation de capital. Ces charges, nettes d impôt, seront imputées sur la prime d émission au cours de l exercice 1999. Produits de l augmentation de capital Le produit brut de l augmentation de capital réalisée lors de l introduction est de 10,8 millions d euros (soit 70,8 millions de francs), soit après imputation des charges (nettes d impôt) sur la prime d émission, un montant net d environ 10,2 millions d euros (soit environ 66,9 millions de francs). 2.2 Renseignements relatifs à l opération 2.2.1 Buts de l introduction en Bourse L introduction à la Cote du Nouveau Marché s inscrit dans la stratégie de développement de BOURSE DIRECT qui a pour objectif de se positionner d ici 2001 parmi les 5 premiers intervenants français sur le marché de la bourse «on-line» en termes de volume de transactions. Dans cet objectif, l introduction de BOURSE DIRECT lui permettrait : de lever des fonds pour intensifier sa politique commerciale, élargir ses sources d apport de clientèle, développer des systèmes informatiques d aide à la décision et pouvoir saisir des opportunités de croissance externe, d accroître sa notoriété auprès des investisseurs particuliers qui constituent la base de sa future clientèle, de fidéliser ses collaborateurs en mettant en place un plan de stock-options. 2.2.2 Procédure d introduction La diffusion des titres de BOURSE DIRECT dans le cadre de l introduction en Bourse s effectuera selon la procédure d une Offre à Prix Ferme associée à un Placement Garanti dirigé par NATEXIS BANQUES POPULAIRES. 1 000 000 actions sont mises à la disposition du marché, dans les conditions suivantes : 80% des actions dans le cadre d un Placement Garanti, soit 800 000 actions, 20% des actions dans le cadre d une Offre à Prix Ferme, soit 200 000 actions. Cette répartition est susceptible d être ajustée en fonction de la nature de la demande. En particulier : - le nombre d actions offertes dans le cadre de l OPF pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Garanti à concurrence d un maximum de 10% des titres offerts dans le cadre du Placement Garanti, - le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement Garanti pourra être augmenté par prélèvement sur l Offre à Prix Ferme, jusqu'à concurrence de 100 000 actions. En outre, les actionnaires de BOURSE DIRECT pourraient céder des actions à hauteur d un maximum de 15% du nombre d actions mises à la disposition du marché lors de l introduction afin de couvrir une éventuelle sur-demande dans le Placement. 2.2.3 Autorisations d émission des actions nouvelles 8
L Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 1999 s est prononcée sur une résolution visant à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximum de 1 524 491 euros (soit 10 000 000 francs) et visant à déléguer au Conseil d Administration le soin d en fixer les modalités définitives, sous condition suspensive de l admission des actions à la Cote du Nouveau Marché. Les actionnaires se sont prononcés, à cette occasion, sur une résolution relative à la suppression de leur droit préférentiel de souscription. Les actions nouvelles sont mises à la disposition du marché, en même temps et aux mêmes conditions que les actions anciennes, dans le cadre du Placement et de l Offre à Prix Ferme précitées. Les actions nouvelles sont créées avec jouissance du 1 er janvier 1999 et entièrement assimilées aux actions anciennes. L émission dans le cadre de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti, des actions nouvelles issues de l augmentation de capital fait l objet, conformément à l article 191-1 de la loi de 1966 sur les sociétés commerciales, d une garantie délivrée par NATEXIS BANQUES POPULAIRES et PINATTON FINANCE (cf 2.2.7). 2.2.4 Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ferme et au Placement Garanti Prix de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti L Offre à Prix Ferme et le Placement Garanti seront réalisés au même prix, faisant l objet d un avis de ParisBourse annonçant l ouverture du Placement Garanti et de l Offre à Prix Ferme. Le prix résulte de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de la construction du livre d ordres, telle que développée par les usages professionnels. Le prix de vente des actions a été fixé le 4 novembre 1999 à 13,50 euros par action, soit 88,55 F. Eléments d appréciation du prix En francs par action Avant émission (*) Après émission de 800 000 actions 31/12/99 (e) 31/12/00 (p) 31/12/01 (p) Nombre d actions 3 200 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 Actif Net (**) 3,29 19,35 19,87 20,68 25,62 Capacité 0,60 0,48 0,80 2,06 5,86 d autofinancement Bénéfice Net 0,42 0,34 0,52 0,80 4,94 PER 197 260 170 110 17,9 (*) en intégrant l augmentation de capital de 10 008 000 francs intervenue le 24.09.99 et hors résultat 1999 (**) hypothèse de non-distribution du résultat (e) estimé (p) prévisionnel 9
En euros par action Avant émission (*) Après émission de 800 000 actions 31/12/99 (e) 31/12/00 (p) 31/12/01 (p) Nombre d actions 3 200 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 4 000 000 Actif Net (**) 0,50 2,95 3,03 3,15 3,90 Capacité 0,09 0,07 0,12 0,31 0,89 d autofinancement Bénéfice Net 0,06 0,05 0,08 0,12 0,75 PER 197 260 170 110 17,9 (*) en intégrant l augmentation de capital de 10 008 000 francs intervenue le 24.09.99 et hors résultat1999 (**) hypothèse de non-distribution du résultat (e) estimé (p) prévisionnel 2.2.5 Caractéristiques particulières de l Offre à Prix Ferme Nombre de titres offerts Le nombre de titres offerts dans le cadre de l OPF est de 200 000 actions. Le nombre d actions offertes dans le cadre de l OPF pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Garanti à concurrence d un maximum de 10% des titres offerts dans le cadre du Placement Garanti, soit 80 000 actions. Ordres d achats susceptibles d être émis en réponse à l Offre à Prix Ferme En application de l article 3.2.8 des Règles d organisation et de fonctionnement du Nouveau Marché, les ordres d achats émis en réponse à l Offre à Prix Ferme seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : entre 1 et 100 titres inclus, ordres A1 au-delà de 100 titres, ordres A2. L avis de résultat de l Offre à Prix Ferme publié par ParisBourse indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d achat, étant précisé que les ordres A1 bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient être entièrement satisfaits. Il est précisé que : - un même donneur d ordres, personne physique ou morale, ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; - un même donneur d ordres, personne physique ou morale, ne peut émettre d ordres portant sur un nombre de titres supérieur à 20% du nombre de titres offerts ; - au cas où l application du ou des taux de réduction n aboutirait pas à un nombre entier d actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur. Réception et transmission des ordres d achat Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire financier habilité en France. Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à ParisBourse les ordres d achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ferme publié par ParisBourse. Résultat de l Offre à Prix Ferme Le résultat de l Offre à Prix Ferme fera l objet d un avis de ParisBourse. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat. Durée de l Offre à Prix Ferme La durée de l Offre à Prix Ferme sera de 3 jours de Bourse, soit du 5 au 9 novembre 1999 10
inclus. Règlement par les acquéreurs Les acheteurs régleront le montant de leur achat aux intermédiaires ayant reçu les ordres d achat au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourse de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme. Livraison des actions Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement et seront admises aux opérations de la SICOVAM, EUROCLEAR et CEDEL BANK SA. 2.2.6 Caractéristiques particulières du Placement Garanti Les modalités définitives du Placement Garanti fait l objet d un avis de ParisBourse. Nombre de titres faisant l objet du Placement Garanti Parallèlement à l Offre à Prix Ferme, 800 000 actions font l objet d un placement en France et à l étranger, dirigé par NATEXIS BANQUES POPULAIRES. Le nombre d actions offertes ci-dessus pourra être augmenté par prélèvement sur l OPF, jusqu'à concurrence de 100 000 actions. Les demandes d achat seront reçues exclusivement par NATEXIS BANQUES POPULAIRES et PINATTON FINANCE. Durée du Placement Garanti Le Placement Garanti sera réalisé pendant la même période que l OPF, soit du 5 au 9 novembre 1999 inclus. Toutefois le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf pour les personnes physiques. Résultat du Placement Garanti Le résultat du Placement Garanti fera l'objet d'un avis publié par ParisBourse. Restrictions du Placement Garanti Les établissements garants du placement n offriront les actions qu en conformité avec les lois et règlements en vigueur tant en France qu à l étranger. Règlement et livraison Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour de Bourse qui suivra la publication par ParisBourse de l avis de résultat du Placement Garanti. Les actions seront admises aux opérations de la SICOVAM, EUROCLEAR et CEDEL BANK SA. 2.2.7 Garantie L augmentation de capital est garantie au sens de l article 191-1 de la loi sur les sociétés commerciales par NATEXIS BANQUES POPULAIRES et PINATTON FINANCE. La souscription des actions anciennes est garantie par NATEXIS BANQUES POPULAIRES et PINATTON FINANCE. Il est précisé que dans le cas où le contrat de garantie serait résilié du fait de la survenance de certains événements extérieurs et graves rendant irréalisables l offre des titres, les ordres d achat émis dans le cadre du Placement et de l Offre à Prix Ferme seraient annulés. 2.3 Renseignements de caractère général sur les actions dont l admission est demandée 2.3.1 Droits attachés aux actions (articles 18, 23, 24 et 26 des statuts) 11
Tout actionnaire a autant de voix qu il possède d actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi. L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l inscription de l actionnaire sur les comptes de la Société cinq jours au moins avant la date de la réunion. Sur les bénéfices de l exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d abord prélevé : - 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cesse d être obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixième du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n est plus atteinte, - et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l Assemblée Générale pour être réparti aux actionnaires à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou reporté à nouveau. L Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Le Conseil d Administration peut, avant l approbation des comptes de l exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes, dans les conditions fixées par la loi. L Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Tous dividendes qui n ont pas été perçus dans les cinq années à partir de leur date de mise en paiement sont prescrits conformément à la loi. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est employé à rembourser le capital libéré et non amorti des actions, le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata de leurs droits dans la Société. 2.3.2 Régime de négociabilité des actions (article 11 des statuts) Toutes les actions sont librement cessibles et négociables. 2.3.3 Forme des actions (article 10 des statuts) L Assemblée Générale Extraordinaire du 24 septembre 1999 a adopté une résolution au terme de laquelle toutes les actions émises par la Société sont, à compter de leur libération intégrale, nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire. Après l introduction en Bourse, les actions seront inscrites, au gré des propriétaires : en compte nominatif pur, en compte nominatif administré au porteur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions prévues en matière d identification des détenteurs de titres au porteur. 2.3.4 Régime fiscal des actions En l état actuel de la législation, le régime fiscal des actions est indiqué ci-après. L attention du public est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. 2.3.4.1 - Résidents français 1. Actionnaires personnes physiques détenant des actions dans leur patrimoine privé a) Dividendes Les dividendes d actions françaises sont pris en compte pour la détermination du revenu global du contribuable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Ils seront soumis : à l impôt sur le revenu (article 200 A.2 du Code général des Impôts) ; 12
à la Contribution Sociale Généralisée (articles 1600-OC et 1600-OE du CGI) dont le taux a été porté à 7,5% par la loi de financement de la sécurité sociale pour 1998 ; au prélèvement social au taux de 2% (articles L 245-14 et L 245-16 du code de la sécurité sociale institué par l article 9 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 1998) ; à la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale (articles 1600-OG à 1600- OM du CGI) au taux de 0,5% actuellement. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées. Cet avoir fiscal est également pris en compte pour la détermination du revenu imposable. Il est imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de 16 000 francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de 8 000 francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées soumises à une imposition séparée. b) Plus-values (article 92-B du CGI) Les plus-values de cessions de titres de sociétés réalisées par un cédant (qui ne détient et n a pas détenu au cours des cinq dernières années, directement ou indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède un seuil révisé chaque année, s élevant à 50 000 francs (seuil fixé par la loi de finances pour 1998) au taux proportionnel global de 26% soit : 16% au titre de l impôt sur le revenu (article 200 A-2 du CGI) ; 7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée ; 2% au titre du prélèvement social ; 0,5% au titre de la Contribution affectée au Remboursement de la Dette Sociale. Les pertes sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l année de la cession ou les cinq années suivantes (article 94 A-6 du CGI) et à condition que le seuil visé ci-dessus soit dépassé l année de réalisation desdites moins-values. Pour l application de ces dispositions, les gains de même nature s entendent notamment, outre ceux visés à l article 92 B, des profits retirés sur bons d options (article 150 decies du CGI) et des gains nets imposables à la clôture d un Plan d Epargne en Actions (article 92 B ter du CGI). c) Régime spécial Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions prévu par la loi n 92-666 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines conditions, à une exonération d impôt sur le revenu pour les produits et les plus-values des titres y figurant (à l exception de la CSG, CRDS et du prélèvement social de 2%). 2. Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les Sociétés a) Dividendes Les dividendes encaissés majorés de l avoir fiscal et les plus-values réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun, c est-à-dire à l impôt sur les sociétés au taux actuellement égal à 33 1/3% auquel s ajoute une contribution additionnelle de 10%, soit un taux effectif de 36 2/3%. L avoir fiscal est imputable sur l impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3%. S il est supérieur au montant de cet impôt, l excédent ne peut être ni reporté, ni restitué. Toutefois les dividendes encaissés par des personnes morales détenant au moins 10% du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à 150 millions de francs peuvent être exonérés d impôt sur les sociétés conformément aux dispositions du régime des sociétés mères et filiales (CGI, articles 145 et 216) ; les personnes morales pourront se prévaloir de ce régime à condition d en exercer l option ; dans ce cas, l avoir fiscal n est pas imputable sur l impôt sur les sociétés mais peut être utilisé pendant un délai de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution du dividende aux actionnaires. b) Plus-values (article 219-I a ter du CGI) 13
Pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 1994, les plus-values de cession de titres sont désormais soumises à l impôt sur les sociétés au taux normal, à l exception des plusvalues réalisées lors de la cession des titres de participation et de parts de certains fonds communs de placement à risques ou de sociétés de capital risque qui restent soumises au régime des plus-values à long terme. Conformément aux dispositions de l article 219-1-a ter du Code Général des Impôts, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou ont été inscrits dans un sous-compte spécial) et ont été détenus plus de deux ans, les plus-values issues de la cession sont éligibles au taux réduit d imposition des plus-values à long terme, actuellement égal à 19% auquel il convient d ajouter la contribution additionnelle de 10% (soit un taux effectif de 20,9%), sous réserve de satisfaire à l obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Constituent des titres de participation les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan comptable. Il en va de même des actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange par l entreprise qui en est l initiateur ainsi que, sous certaines conditions, des titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts. 2.3.4.2 - Non-résidents a) Dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions fiscales internationales ou de directives communautaires, et l avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventions. L administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à des personnes qui n ont pas leur domicile fiscal ou leur siège en France et pouvant bénéficier du transfert de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux prévu par la convention, au lieu de la retenue à la source au taux de 25% ensuite réduite au taux prévu par la convention, à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de mise en paiement des dividendes, qu elles ne sont pas résidentes en France selon cette convention fiscale et qu elles remplissent les formulaires requis. b) Plus-values Sous réserve des dispositions des conventions fiscales applicables, les plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4 B du Code Général des Impôts, ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d établissement stable en France à l actif duquel figureraient les titres cédés), ne sont pas imposables en France dans la mesure où le cédant n a pas détenu plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux de la société à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. 2.3.4.3 - Dispositions spécifiques Des dispositions spécifiques relatives au Nouveau Marché ont été arrêtées par la seconde Loi de Finances rectificative pour 1995 : Sociétés de Capital Risque («SCR») et Fonds Communs de Placement à Risques («FCPR») (article 14 A) Les SCR et les FCPR sont actuellement exonérés d impôt sur les sociétés sur l ensemble des produits et plus-values provenant de leur portefeuille, à condition notamment que celui-ci comprenne au moins de façon constante 50% de titres non cotés de sociétés (parts, titres participatifs, actions, obligations convertibles ou titres assimilés) et/ou de titres cotés sur le Nouveau Marché. Les titres cotés sur le Nouveau Marché sont pris en compte pour l appréciation de ce quota de 50% aux conditions suivantes : 14
- la SCR ou le FCPR devra avoir souscrit ou acquis les titres de la société émettrice moins de 5 ans à compter de son introduction en Bourse, - la SCR ou le FCPR ne pourra détenir dans le quota les titres concernés plus de 5 ans. - la société émettrice devra avoir augmenté son capital d un montant au moins égal à 50% du montant global de l opération d introduction, - la société émettrice devra avoir réalisé un chiffre d affaires hors taxe inférieur ou égal à 500 millions au cours du dernier exercice clos avant sa première cotation, Les personnes physiques qui prennent l engagement de conserver, pendant 5 ans au moins à compter de leur souscription, des parts de FCPR ou des actions SCR sont exonérées, sous certaines conditions (telles que le réinvestissement immédiat du dividende et l absence de participation significative dans les titres qui figurent à l actif du FCPR ou de la SCR), de l impôt sur le revenu et de l impôt sur les plus-values à raison des sommes ou valeurs auxquelles ces parts ou actions donnent droit au titre de cette même période (en revanche ces sommes sont soumises lors de leur versement aux prélèvements sociaux). Contrats ou bons de capitalisation principalement investis en actions L article 21 de la Loi de Finances pour 1998 a modifié le régime fiscal des bons ou contrats de capitalisation et des placements de même nature (contrats d assurance-vie) au regard de l impôt sur le revenu. L amendement Strauss Kahn sur la fiscalité de l assurance-vie prévoit l exonération des produits attachés aux contrats libellés en unités de compte d une durée égale ou supérieure à 8 ans et dont l actif de référence est constitué de manière continue pour 50% au moins d actions françaises et à hauteur de 5% en titres non cotés ou inscrits sur le Nouveau Marché. Impôt de Bourse (article 14 A) Toutes les opérations portant sur les valeurs mobilières émises par les sociétés inscrites à la Cote du Nouveau Marché sont exonérées de cet impôt. 2.3.5 Place de cotation A ce jour, les actions de la Société BOURSE DIRECT ne sont admises à la Cote d aucune Bourse de valeurs. Les actions font l objet d une demande d admission à la Cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Aucune demande d admission n est en cours auprès d une autre place financière. 2.3.6 Tribunaux compétents en cas de litige Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges sauf dispositions contraires du Nouveau Code de Procédure Civile et sauf attribution de compétence à une autre juridiction. 15
CHAPITRE 3 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL 3.1 Renseignements de caractère général concernant l émetteur Dénomination sociale BOURSE DIRECT. Siège social 17, avenue Victor Hugo 75 116 PARIS Date de constitution 17 septembre 1996. Forme juridique Société anonyme, régie par la loi du 24 juillet 1966. Durée de vie La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de sa date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu au 17 septembre 2095, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire. Objet social La Société a pour objet principal, aussi bien en France qu en tous pays, la mise en œuvre de prestations de services et de produits relevant du secteur financier et plus particulièrement la transmission d ordres de Bourse par tous moyens techniques, notamment télématiques et informatiques ainsi que la présentation de sa clientèle aux banques et établissements financiers. Plus généralement, la Société peut procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l objet social et à tous objets similaires ou connexes. La participation de la Société est possible, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d intérêt économique ou location gérance. Numéro de Registre du Commerce et des Sociétés PARIS B 408 790 608 Exercice social L exercice social commence le 1 er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même année. Le premier exercice a eu une durée exceptionnelle de 18 mois. 16
Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d Assemblées Générales, peuvent être consultés au siège. Affectation des bénéfices - réserves (article 23 des statuts) Su r l es bé né fi ce s de l e xer ci ce, di mi nué s l e ca s éc hé ant de s pe rt es an té ri eu res, i l es t d ab or d pr él ev é : 5% au mo in s po ur co ns ti t uer l e f ond s de ré se rv e l éga le, pr él èv eme nt qu i ce ss e d êt r e ob li ga to ir e l ors qu e ce f ond s a at t ei nt l e di xi èm e du ca pi ta l so ci al, mai s qu i re pr en d so n co ur s si, po ur un e ca us e qu el co nqu e, ce t te qu ot it é n es t pl us at t ei nt e, et t out es so mme s à po rt er en ré se rv e en ap pl ic at io n de l a l oi. Le so ld e, au gme nt é du re po rt bé né fi ci ai re, co ns ti t ue l e bé né fi ce di st r ib uab le qu i es t à l a di sp os it i on de l As se mbl ée Gé nér al e po ur êt r e ré pa rt i au x ac ti on na ir es à t it re de di vi de nd e, af f ec té à t ous co mpt e s de ré se rv es ou re po rt é à no uv eau. L' As sem bl ée Gé nér al e pe ut, en ou tr e, dé ci de r l a mi se en di st r ib ut io n de s so mme s pr él ev ée s su r l es ré se rv es do nt el l e a l a di sp os it i on. En ce ca s, l a ré so lu ti on i ndi qu e ex pr es sé ment l es po st es de ré se rv es su r l esq ue ls l es pr él èv eme nt s so nt ef f ec tu és. Paiement des dividendes et acomptes (article 24 des statuts) Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d Administration, dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l exercice. Le Conseil d Administration peut, avant l approbation des comptes de l exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividende, dans les conditions fixées par la loi. L Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions. Assemblées Générales (articles 18, 19, 20 des statuts) La convocation, la tenue et le vote en Assemblées Générales s effectuent conformément à la loi. Clauses statutaires particulières Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts) La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ; à la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière. Franchissements de seuils (article 11 des statuts) Out r e l es se ui ls l éga ux, l es st at ut s de l a So ci ét é pr év oi en t qu e t out e pe rs on ne, ph ys iq ue ou mo ral e, qu i vi en t à dé te ni r de qu el que man iè re qu e ce so it, au se ns de l ar t ic le 35 6-1 de l a Lo i su r l es So ci ét és co mme rc ia les, un e f rac t io n ég al e à 5% de s dr oi t s de vo te ou t out mul t ip le de ce po ur ce nt age, do it i nf or mer l a So ci ét é du no mbr e t ot al d ac ti on s qu e ll e po ss èd e, au mo yen d un e l et tr e re co mman dé e av ec de man de d av is de ré ce pt io n, ad re ss ée au si èg e so ci al da ns un dé la i de 15 j our s à co mpt e r du f ran ch is se men t de l un de ce s se ui ls. En ca s de no n- re sp ect de ce t te ob li ga ti on su pp lé men ta ir e d i nf or mat io n et à l a de man de d un ou de pl us ie ur s ac ti on na ir es dé te na nt 5% au mo in s du ca pi ta l, l es ac ti on s ex cé dan t l a f rac t io n qu i au rai t dû êt r e dé cl ar ée so nt i mméd ia te men t pr iv ée s du dr oi t de vo te j usq u' à l e xpi rat i on d un dé la i de 3 mo is su iv an t l a da te de ré gu la ri sat i on de l a no ti f ic at io n. Rachat par la Société de ses propres actions 17
Conformément au règlement 98-02 de la Commission des Opérations de Bourse, la Société présente ci-après des objectifs et les modalités du programme de rachat d actions qui sera mis en place par celle-ci, ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires. 1. Objectifs du programme et utilisation des titres rachetés La Société ne détient actuellement directement ou indirectement, aucune de ses propres actions. L Assemblée Générale Mixte du 24 septembre 1999 a décidé, sous la condition suspensive de l admission des actions de la Société aux négociations sur le Nouveau Marché et de la première cotation des actions sur ce marché, d autoriser la Société, agissant par l intermédiaire de son Conseil d Administration, avec tous pouvoirs de délégation, à opérer en Bourse sur ses propres actions en vue de : régulariser le cours des actions de la Société, attribuer des actions dans le cadre d augmentations de capital réservées aux salariés du groupe ou aux adhérents du Plan d Epargne d Entreprise ou dans le cadre de la mise en œuvre d options d achat d actions qui seraient consenties aux salariés, dans les conditions et limites définies par les articles 217-2 modifié et suivants de la Loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et des règlements 98-02 et 98-03 de la Commission des Opérations de Bourse. Le rachat ne pourra être effectué en vue d une annulation des titres. 2. Cadre juridique du programme L Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 septembre 1999 a autorisé le Conseil d Administration pour une durée de 18 mois à racheter ses propres actions conformément aux dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 dans la limite de 10% des actions représentant le capital, actions susceptibles d être rachetées dans les limites suivantes : Prix d achat maximum par action : 47,20 euros (soit 400% de la fourchette basse du prix du placement garanti et de l OPF). Prix de vente minimum par action : 5,90 euros (soit 50% de la fourchette basse du prix du placement garanti et de l OPF), sous réserve du cas où tout ou partie des actions acquises dans ces conditions seraient utilisées pour consentir des options d achat d actions en application des dispositions des articles 208-1 et suivants de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966, le prix de vente étant alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d achat. Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées sous réserve du respect de l obligation pour la Société de disposer de réserves autres que la réserve légale, d un montant au moins égal à la valeur de la totalité des actions qu elle détient directement ou indirectement. En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement de titres, les prix déterminés ciavant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d actions aux termes de l une quelconque de ces opérations. Le nombre maximum d actions pouvant être rachetées est de 10% des actions représentant le capital social à la date d introduction au Nouveau Marché de la Bourse de Paris après émission des actions nouvelles. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l Assemblée Générale du 24 septembre 1999. 3. Modalités du programme a) Part maximale du capital susceptible d être acquise et montant maximal payable par la Société La part maximale du capital que la Société BOURSE DIRECT est susceptible d acquérir est de 10% du capital à la date d introduction à la Cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris après émission des actions nouvelles. En conséquence, le montant maximal que la Société est susceptible de consacrer à ce programme s élèverait à 18 880 000 euros (sur la base de 47,20 euros), étant précisé que l hypothèse selon laquelle BOURSE DIRECT achèterait 10% de ses propres actions est peu réaliste. b) Modalités des rachats 18