Information Commerciale Fiche Produit ING Belgium International Finance (Luxembourg) liées au USD Libor 3 mois Classe de Risque 0 1 2 3 4 5 6 (voir les détails ci-après concernant les risques et autres informations importantes) Caractéristiques principales Ces Notes s adressent aux clients qui recherchent un placement : Â en dollar US (USD), ce qui entraîne un risque de change en cas de conversion de montants en USD vers l'euro, lié à l évolution du USD Libor 3 mois ; Â d une durée de 4 ans ; Â qui donne droit à un remboursement du capital à 100 % par l Émetteur à l échéance en USD (hors frais), sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant ; Â qui donne droit à un coupon trimestriel brut variable, déterminé en fonction du niveau du USD Libor 3 mois, avec un minimum de 1,50 % 1 et un maximum de 4,00 % 1 exprimé sur base anuelle. Brève description 2 Les ING Belgium International Finance (Luxembourg) (en abrégé ING ) paient, à chaque Date de paiement du coupon, un coupon trimestriel brut 1 égal au USD Libor 3 mois déterminé à la Date de fixing correspondante, avec un minimum de 1,50 % 1 et un maximum de 4,00 % 1 exprimé Exemple : Si les quatre fixings du USD Libor 3 mois, applicables aux Dates de paiement du coupon en 2015 sont inférieurs à 1,50 %, l investisseur recevra quatre coupons trimestriels bruts de 3,75 USD 1 par coupure de 1.000 USD. La somme de ces 4 coupons correspondra, sur une base annuelle, à un rendement brut (avant impôts et taxes) de 1,50 % 1. sur une base annuelle. Le USD Libor 3 mois (London Interbank Offered Rate) est le taux d'intérêt moyen à 3 mois auquel une sélection de banques à Londres se prêtent entre elles en USD (niveau au 06/01/14 : 0,2393 %). Le USD Libor 3 mois à chaque Date de fixing peut être trouvé dans la presse financière ou sur le site www.bbalibor.com Si, à la Date de fixing concernée, le USD Libor 3 mois est inférieur ou égal à 1,50 %, un coupon trimestriel brut égal à 1,50 % 1 (sur une base annuelle) sera payé à la Date de paiement du coupon correspondante. Si, à la Date de fixing concernée, le USD Libor 3 mois est supérieur à 1,50 % mais inférieur à 4,00 %, c est le taux du USD Libor 3 mois qui sera retenu pour le calcul du coupon trimestriel payable à la Date de paiement du coupon correspondante. Si, à la Date de fixing concernée, le USD Libor 3 mois est égal à ou supérieur à 4,00 %, un coupon trimestriel brut égal à 4,00 % 1 (sur une base annuelle) sera payé à la Date de paiement du coupon correspondante. Les Notes seront remboursées à 100% de leur valeur nominale à l échéance en USD (sauf en cas de faillite ou défaut de paiement de l Emetteur et/ou du Garant), ce qui entraîne un risque de change en cas de conversion de montants en USD vers l'euro. Rendement actuariel brut Dans l hypothèse où l investisseur détient la Note jusqu à l Échéance, le rendement actuariel brut (avant impôts et taxes) en USD est de minimum 1,50 % et de maximum 4,00 % sur une base annuelle. Ce rendement tient compte : Â d un prix d émission de 100 % 3 ; Â des coupons distribués ; Â d un prix de remboursement à l Échéance des Notes à 100 % du capital investi (en USD). Le produit proposé est un titre d'emprunt émis par ING Belgium International Finance S.A. et garanti par ING Belgique SA. En y souscrivant, l investisseur prête de l argent à l Émetteur qui s engage à payer des coupons aux Dates de paiement du coupon et à rembourser à l échéance les Notes à 100 % du capital investi (en USD). En cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant, l investisseur risque de ne pas percevoir les sommes auxquelles il aurait droit et de perdre le capital investi. Cet instrument complexe s adresse aux clients qui disposent d une expérience suffisante pour appréhender les caractéristiques du produit proposé et qui ont une connaissance suffisante pour évaluer, au regard de leur situation financière, les avantages et les risques liés à un investissement dans cet instru ment, notamment une familiarisation avec les taux d intérêt et le cours de change EUR/ USD. 1 Les coupons sont des montants bruts avant prélèvement de tous impôts et taxes (voir ci-après «Traitement fiscal»). Les taux sont exprimés sur une base annuelle. 2 Pour l ensemble des données et les Dates de Fixing consultez les Données techniques in fine. 3 Le prix d émission de 100 % inclut la commission versée par l'émetteur au Distributeur pour la structuration et la distribution des Notes (1,00% au maximum sur une base annuelle). Private Banking 1
Evolution du USD Libor 3 mois (janvier 2004 - janvier 2014) ING Belgium International Finance (Luxembourg) Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Source : Bloomberg Evolution du dollar américain (USD) Le dollar américain a connu ces dernières années une évolution assez volatile par rapport à l euro (voir graphique). L économie américaine semble renouer avec la croissance, une reprise du marché immobilier et de la construction jouant un rôle important. De cette manière, le taux de chômage recule à un rythme régulier. Ceci a par ailleurs amené la Réserve fédérale à graduellement réduire sa politique de stimulation monétaire, ce qui n est pas le cas en Europe. De plus, la forte augmentation de la production de pétrole et de gaz permet à l économie américaine d importer moins de produits énergétiques, ce qui réduit le déficit de la balance commerciale. Ces éléments pourraient soutenir l évolution du dollar. Aucune garantie quant à l évolution future du cours de change EUR/USD ne peut toutefois être fournie. Evolution de l euro vis-à-vis du dollar américain (janvier 2004 - janvier 2014) Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Source : Bloomberg Private Banking 2
Risques Risque de change L émission est en dollar américain (USD), ce qui entraîne un risque de change si les montants perçus à l Échéance en USD, ou les coupons perçus en USD sont convertis en EUR. Le montant remboursé en USD à l Échéance pourrait, après conversion en EUR, être inférieur au capital initialement investi en EUR. Illustration du risque de change Si le cours de change euro/usd était égal à 1,3038 (1,3038 USD pour 1 EUR ou 0,7670 EUR pour 1 USD), l'équivalent en euro d une coupure de 1.000 USD serait de 767 EUR (frais exclus). À l Échéance, si le USD s était apprécié de 15 % par rapport à l euro (1,1082 USD pour 1 EUR ou 0,9023 EUR pour 1 USD), vous recevriez 902,3 EUR par coupure de 1.000 USD. Dans ce cas, vous réaliseriez une plus-value de 17,6 % sur le capital en euros. Si toutefois le USD avait perdu 15 % par rapport à l euro (1,4994 USD pour 1 EUR ou 0,6669 EUR pour 1 USD), vous ne recevriez plus que 666,9 EUR par coupure de 1.000 USD, ce qui entraînerait une perte de 13 % sur la valeur du capital en euros. Les chiffres des exemples ci-dessus sont purement hypothétiques et servent uniquement à informer l investisseur sur le risque de change. Risque d insolvabilité de l Émetteur et/ou du Garant L investisseur est exposé au risque d insolvabilité de l Émetteur et/ou du Garant (faillite ou défaut de paiement), laquelle peut aboutir à la perte totale ou partielle du capital initialement investi ainsi que des coupons dus (voir «Notation actuelle du garant» : Données techniques en dernière page). Risque de fluctuation de la valeur des Notes (risque de marché) Certains paramètres tels que : - la perspective d une révision du rating du Garant ; - l évolution des taux d intérêt à long terme sur les marchés financiers (une hausse des taux d intérêt du marché à long terme a une influence négative sur la valeur des Notes et une baisse des taux d intérêt du marché à long terme influence positivement la valeur des Notes); - l évolution du taux USD Libor 3 mois (une hausse du USD Libor 3 mois a une influence positive sur la valeur des Notes et une baisse du USD Libor 3 mois influence négativement la valeur des Notes); ont une influence positive ou négative sur la valeur des Notes au cours de leur vie et entraînent une plus-value ou une moinsvalue en cas de revente de Notes par l investisseur avant leur Échéance. Risque de Liquidité Cette Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé. Sauf situation exceptionnelle, ING Belgique SA assurera à l investisseur la liquidité sur le marché en proposant un prix de rachat à l investisseur. Ce prix de rachat est déterminé par ING Belgique SA sur la base de modèles qui lui sont propres et en tenant compte des paramètres de marché du moment (voir «Risque de fluctuation de la valeur des Notes» ci-dessus) ainsi que d une différence entre le prix acheteur et le prix vendeur d environ 1,00 % dans des conditions normales de marché. Le prix de rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale des Notes (risque de moins-value). Par ailleurs, le prix proposé par ING Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe sur les opérations de bourse et les impôts éventuels (voir les «Données techniques»). Autres facteurs de risque Avant de souscrire aux Notes, l investisseur potentiel est invité à lire les Données techniques in fine, le Prospectus de Base Level 1 et plus particulièrement la partie «Risk Factors», son résumé et le Résumé de l Émission. Private Banking 3
Autres informations importantes Les Notes font l'objet d'une offre publique. Cette Fiche Produit est un document à caractère promotionnel produit et distribué par ING Belgique SA en tant que Distributeur des Notes. Elle n'est donc pas et ne doit pas être interprétée comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération. Cette Fiche Produit est communiquée ou mise à disposition par ING Belgique SA à toute ou partie de sa clientèle et n est pas fondée sur l examen de la situation propre du client. Sauf si la décision d investir résulte d un conseil en placement fourni par ING Belgique SA, il appartient donc au client de décider si l instrument financier concerné par la présente Fiche Produit est adapté à sa situation, sans préjudice de l obligation d ING Belgique SA de se procurer les informations nécessaires concernant ses connaissances et son expérience en matière d instruments financiers. Cette Fiche Produit n est destinée qu à l usage du destinataire original et ne peut être reproduite, redistribuée ou transmise à toute autre personne, ou publiée, en tout ou en partie. Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu amendé («Securities Act»), et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États- Unis, ni aux porteurs d une «green card». Informations postérieures à la souscription L investisseur qui détient ses Notes sur un compte-titres auprès de ING Belgique SA pourra suivre l évolution de la valeur des Notes via Home Bank sur base journalière. De plus, l investisseur peut prendre contact avec son Private Banker pour obtenir des informations additionnelles concernant les ING 4Y USD Floating Rate Notes 01/2018. Prospectus Le Base Prospectus for the issuance of Medium Term Notes and Inflation Linked Notes (Level 1) («Prospectus de Base Level 1») de l Émetteur a été approuvé par la CSSF au Luxembourg le 28 juin 2013, y compris sont supplement du 24 septembre 2013. Le Prospectus est constitué du Prospectus de Base Level 1 ainsi que des Final Terms des 4Y USD Floating Rate Notes 01/2018 du 10 janvier 2014. Le Prospectus existe uniquement en anglais, à l exception du résumé du Prospectus de Base Level 1 et du Résumé de l Emission qui existent également en français. Le Prospectus de Base Level 1 peut être consulté sur le site www. ingmarkets.com > ING Markets > Downloads > IBIF Programme. Les Final Terms peuvent être consultés sur le site www.ingmarkets.com > ING Markets > Products > search «XS1014988320» > Downloads. Un exemplaire de chacun des documents peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences ING en Belgique ou sur simple demande téléphonique. Classe de risque propre à ING Belgique SA Le modèle utilisé par ING Belgique SA pour déterminer la Le modèle utilisé par ING Belgique SA pour déterminer la classe de risque d une Note Structurée analyse l évolution de son prix dans différents scénarii (optimiste, neutre, pessimiste). Cette analyse se base sur les niveaux extrêmes du sous-jacent observés historiquement dans le marché. Plus la volatilité de prix est grande, plus la classe de risque est élevée. Nous distinguons un total de 7 classes de risque allant de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé). Le modèle ne prend donc pas en compte certaines catégories de risques, tel que le risque de crédit et le risque de liquidité inhérents à ING Belgique SA, ainsi que le risque de marché en cas de revente avant l Échéance de la Note. Précisons également que le risque de change qu encourt l investisseur qui convertit des euros en USD à la souscription ou l acquisition des Notes et revend les USD perçus à l encaissement des coupons et au remboursement du capital à l échéance finale n est pas pris en compte dans la classe de risque. Les ING se situent dans la classe de risque 2: moins élevé Risque 0 1 2 3 4 5 6 Rendement potentiellement Qu est-ce que la volatilité? plus élevé La volatilité décrit l ampleur des variations journalières, hebdomadaires ou mensuelles d un actif financier. Elle est généralement calculée sur la base d observations historiques. Une volatilité élevée signifie que des fluctuations importantes de l actif financier ont été observées dans le passé et dès lors indique un risque plus élevé. Private Banking 4
Données techniques des ING Émetteur Garant et Distributeur Notation actuelle du Garant ING Belgium International Finance S.A., route d Esch 52, L-1470 Luxembourg ING Belgique SA, avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles Standard and Poor s : A (Perspective stable) ; Moody s : A2 (Perspective négative) ; Fitch : A+ (Perspective négative). Un rating (ou «Notation») est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver les titres de l Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou retiré à tout moment par l agence de notation. Les avis de notation peuvent être consultés sur le site Internet suivant : ing.com/our-company/investor-relations/ratings.htm Montant nominal Minimum USD 2.000.000 Période de souscription Du 13 janvier 2014 au 24 janvier 2014 inclus (sauf clôture anticipée) Coupure/Valeur Nominale USD 1.000/100 % Montant minimal de souscription Date d émission et de paiement USD 1.000 29 janvier 2014 Échéance 29 janvier 2018 Prix d émission Coupons trimestriels Dates de paiement du coupon Dates de Fixing Période de Coupon Remboursement à l Echéance Forme Revente avant l Échéance Code de Valeur Cotation 100 % de la Valeur nominale À chaque Date de paiement du coupon, les Notes paient un coupon trimestriel brut variable égal au niveau du USD Libor 3 mois (sur une base annuelle), déterminé à la Date de fixing correspondante, avec un minimum de 1,50 % 1 (sur une base annuelle) et un maximum de 4,00 % 1 (sur une base annuelle). 29 avril, 29 juillet, 29 octobre et 29 janvier à partir de 29 avril 2014 jusqu'au 29 janvier 2018 inclus. Le niveau du USD Libor 3 mois sera déterminé deux jours ouvrables avant le début de chacune des Périodes de Coupon. La période depuis (et y compris) une Date de paiement du coupon (ou la Date d émission pour la première Période de Coupon) jusqu à la prochaine (première) Date de paiement du coupon (non comprise). Les Notes seront remboursées à 100 % de leur Valeur Nominale à l Échéance, sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant. Livraison uniquement sur un compte-titres auprès d une institution financière. La conservation sur un compte chez ING Belgique SA est gratuite. Toute vente des Notes avant l Echéance se fera au prix du marché. Ce prix peut être inférieur au prix d émission (risque de moins-value). Les investisseurs pourront obtenir un prix indicatif des Notes pendant leur durée de vie auprès d ING Belgique SA. ISIN : XS1014988320 Cette Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé. Private Banking 5
Traitement fiscal Commissions et frais Dans le chef des personnes physiques résidant fiscalement en Belgique : Précompte mobilier : les revenus des Notes sont soumis au précompte mobilier, actuellement de 25 %. En cas de vente sur le marché secondaire, l Impôt des Personnes Physiques au taux distinct de 25 % sera dû sur le montant des revenus mobiliers perçus à cette occasion et déclarés. Les revenus des Notes qui ont subi la retenue du précompte mobilier de 25 % ne doivent plus être déclarés à l Impôt des Personnes Physiques. Taxe sur les opérations de bourse : en cas de vente sur le marché secondaire, une taxe sur les opérations de bourse (TOB) sera prélevée, actuellement de 0,09 % (650 au maximum par transaction). Dans le chef des personnes physiques résidant dans un État membre de l Union européenne autre que la Belgique : Les revenus de cette Note tombent sous le champ actuel d application de la Directive européenne sur la fiscalité de l épargne. La Belgique transmettra l information relative aux «paiements d intérêts» de cette Note à l État membre concerné. La partie «Taxation» du Prospectus de Base Level 1 (p. 326 et s.) décrit plus amplement le régime fiscal. Le Prix d émission comprend la commission versée par l'émetteur au Distributeur pour la structuration et la distribution des Notes (maximum 1 % sur une base annuelle). En cas de revente des Notes avant leur Échéance, des frais de courtage seront appliqués sur le prix établi chez ING Belgique SA. Le tarif du courtage est disponible sur le site internet d ING (ing.be > Investir > Infos Pratiques > Tarifs et règlements > Tarif des principales opérations sur valeurs mobilières). L investisseur qui ne dispose pas d un compte en dollars US devra, outre les commissions et frais intrinsèques aux Notes, supporter les frais de change lors de l acquisition de dollars américains en vue de souscrire aux Notes (cours vendeur du marché à la date de l opération) et/ou de la vente de dollars américains lors de l encaissement des coupons et/ou du remboursement à l échéance (cours acheteur du marché à la date de l opération). ING Belgique SA Banque avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles RPM Bruxelles TVA : BE 0403.200.393 BIC : BBRUBEBB IBAN : BE45 3109 1560 2789 Éditeur responsable : Inge Ampe cours Saint-Michel 60, B-1040 Bruxelles Editing Team & Graphic Studio Marketing ING Belgium 708309F 09/01/2014 Private Banking 6