ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉES 276

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014) 263 8.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS ACHETÉES 276 8.1.1. Partie ordinaire 263 8.1.2. Partie extraordinaire 272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 261

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ce chapitre préente le Rapport du Coneil d Adminitration ur le projet de réolution aini que le texte complet de réolution qui eront oumi à l Aemblée Générale mixte de actionnaire de L Oréal. Elle e tiendra le 17 avril 2014 au Palai de Congrè, à Pari. PROJET D ORDRE DU JOUR À CARACTÈRE ORDINAIRE 1. Approbation de compte ociaux de l exercice 2013 2. Approbation de compte conolidé de l exercice 2013 3. Affectation du bénéfice de l exercice 2013 et fixation du dividende 4. Nomination de Madame Belé n Garijo en qualité d adminitrateur 5. Renouvellement du mandat d adminitrateur de Monieur Jean-Paul Agon 6. Renouvellement du mandat d adminitrateur de Monieur avier Fontanet 7. Fixation du montant annuel de jeton de préence alloué aux membre du Coneil d Adminitration 8. Avi ur le élément de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 au Préident-Directeur Général 9. Autoriation de rachat par la Société de e propre action 10. Approbation du contrat de rachat portant ur l acquiition par L Oréal auprè de Netlé de 48 500 000 action L Oréal repréentant 8 % du capital dan le cadre de la procédure de convention règlementée À CARACTÈRE ETRAORDINAIRE 11. Autoriation donnée au Coneil d Adminitration de réduire le capital par annulation de action acquie par la Société dan le cadre de article L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce 12. Modification de tatut pour déterminer le condition dan lequelle ont déigné le adminitrateur repréentant le alarié 13. Pouvoir pour formalité 262 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE 8.1. PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014) 8.1.1. Partie ordinaire RÉSOLUTIONS 1, 2 ET 3 : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU BÉNÉFICE DE L EERCICE 2013 ET FIATION DU DIVIDENDE Expoé de motif Au vu de Rapport du Coneil d Adminitration et de Commiaire aux Compte, l Aemblée et appelée à approuver : Le détail de ce compte figure dan le Rapport Financier Annuel 2013 et leur principaux élément dan le doier de convocation de cette Aemblée. Le Coneil d Adminitration propoe à l Aemblée Générale : Le compte ociaux, avec un compte de réultat qui fait reortir en 2013 un bénéfice net de 2 366 052 070,73 euro, contre 2 407 976.604, 53 euro en 2012 ; Un dividende ordinaire par action de 2,50 euro, oit une croiance de on montant de 8,7 % par rapport au dividende de l exercice précédent. Le compte conolidé de l exercice 2013. Le taux de ditribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire veré/réultat net hor élément non récurrent, dilué, part du groupe, par action) erait de 48,7 % et continuerait aini a progreion : Année 2008 2009 2010 2011 2012 Taux de ditribution 41,3 % 43,9 % 44,9 % 46,3 % 46,8 % Un dividende majoré par action de 2,7 5 euro. Le dividende majoré era attribué aux action incrite ou la forme nominative depui le 31 décembre 2011 au plu tard, et qui le reteront ou cette forme et an interruption juqu à la date de mie en paiement du dividende en 2014. Le nombre de titre éligible à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital ocial. Première réolution : Approbation de compte ociaux de l exercice 2013 L Aemblée Générale, connaiance prie de Rapport du Coneil d Adminitration et de Commiaire aux Compte, approuve le Rapport du Coneil d Adminitration et le compte ociaux annuel de l exercice 2013, tel qu il ont été préenté, aini que le opération traduite dan ce compte et réumée dan ce rapport, faiant reortir un bénéfice net de 2 366 052 070,73 euro, contre 2 407 976 604,53 euro au titre de l exercice 2012. Si l Aemblée Générale approuve cette propoition, le dividende (ordinaire et majoré) eront détaché de l action le 29 avril 2014 et payé le 5 mai 2014. Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré et éligible à l abattement réultant de l article 158.3 2 du Code général de impôt. Deuxième réolution : Approbation de compte conolidé de l exercice 2013 L Aemblée Générale, connaiance prie de Rapport du Coneil d Adminitration et de Commiaire aux Compte, approuve le compte conolidé de l exercice 2013. Troiième réolution : Affectation du bénéfice de l exercice 2013 et fixation du dividende L Aemblée Générale, ur la propoition du Coneil d Adminitration, décide d affecter comme uit le bénéfice de l exercice 2013 élevant à 2 366 052 070,73 euro : 8 Aucune dotation à la réerve légale, celle-ci élevant déjà à plu du dixième du capital ocial Montant attribué aux actionnaire à titre de dividende* (y compri le dividende majoré) 1 523 260 579,75 Solde affecté au compte «Autre réerve» 842 791 490,98 * en ce compri un premier dividende égal à 5 % de omme dont le titre ont libéré, oit la totalité du capital. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 263

PROJET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Ce montant et calculé ur la bae du nombre d action compoant le capital au 31 décembre 2013 et era ajuté en fonction : du nombre d action émie entre le 1 er janvier 2014 et la date de paiement de ce dividende uite à de levée d option de oucription ou à l acquiition définitive d action nouvelle attribuée gratuitement et ayant droit audit dividende ; du nombre définitif d action éligible au dividende majoré compte tenu de ceion ou du tranfert dan un compte au porteur entre le 1 er janvier 2014 et la date de mie en paiement du dividende. L Aemblée fixe en conéquence le dividende ordinaire à 2,50 euro par action, le dividende majoré établiant à 2,75 euro par action. Le dividende majoré era attribué aux action incrite ou la forme nominative depui le 31 décembre 2011 au plu tard, et qui reteront incrite ou cette forme et an interruption juqu à la date de mie en paiement du dividende, étant précié que le nombre de titre éligible à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital ocial. Le dividende (ordinaire et majoré) eront détaché de l action le 29 avril 2014 et payé le 5 mai 2014. Dan le ca où, lor de la mie en paiement, la Société détiendrait certaine de e propre action, le bénéfice ditribuable correpondant au dividende non veré en raion de la détention dedite action, erait affecté au compte «Autre réerve». Il et rappelé qu en l état actuel du droit, pour le peronne phyique domiciliée en France, le dividende et impoable à l impôt ur le revenu au barème progreif et et éligible à l abattement qui réulte de l article 158-3-2 du Code général de impôt. Le tableau ci-deou récapitule le montant de dividende ditribué, intégralement éligible à l abattement prévu à l article 158-3-2 du Code général de impôt, au titre de troi exercice précédent : 2010 2011 2012 Dividende ordinaire par action 1,80 2,00 2,30 Majoration du dividende par action* 0,20 0,23 * Le dividende majoré a été ditribué pour la première foi en 2012 au titre de l exercice 2011. RÉSOLUTIONS 4, 5 ET 6 : MANDATS D ADMINISTRATEUR Expoé de motif La nomination d un nouvel adminitrateur et oumie au vote de l Aemblée aini que le renouvellement de deux adminitrateur dont le mandat arrive à échéance à l iue de cette Aemblée Générale. 1. Le Coneil d Adminitration de L Oréal au 31 décembre 2013 Le adminitrateur de L Oréal ont d origine divere. Il ont complémentaire du fait de leur différente expérience profeionnelle, de leur compétence et de leur nationalité. Il ont une bonne connaiance de l entreprie. Le adminitrateur ont préent, actif et impliqué. Ce ont autant d atout pour la qualité de délibération du Coneil dan le cadre de déciion qu il et amené à prendre. Le adminitrateur ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer, en toute indépendance aux déciion ou travaux du Coneil et de e Comité d Étude dont le miion e ont élargie depui 2011. Jean-Paul Agon, 57 an, et entré dan le Groupe L Oréal en 1978. À la uite d une carrière internationale comme Directeur Général Produit Public en Grèce, de L Oréal Pari en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Aie, Préident et CEO de L Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 pui Préident-Directeur Général en 2011. Adminitrateur de L Oréal depui 2006, il et Préident de la Fondation d Entreprie L Oréal et Préident du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon et adminitrateur d Air Liquide. Françoie Bettencourt Meyer, 60 an, fille de Madame Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L Oréal, Eugène Schueller, et Préidente de la ociété holding familiale Téthy depui le 31 janvier 2012 et Préidente de la Fondation Bettencourt Schueller. Françoie Bettencourt Meyer et adminitrateur de L Oréal depui 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depui avril 2012. Peter Brabeck-Letmathe, 69 an, de nationalité autrichienne, exerce à titre principal, en dehor de L Oréal, la fonction de Préident du Coneil d Adminitration de la ociété Netlé. Peter Brabeck-Letmathe et adminitrateur de L Oréal et Vice-Préident du Coneil d Adminitration depui 1997. Il et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depui 2005, du Comité de Nomination et de la Gouvernance, et du Comité de Reource Humaine et de Rémunération. Paul Bulcke, 59 an, de nationalité belge, entré chez Netlé en 1979, il en et adminitrateur délégué depui 2008. Paul Bulcke et adminitrateur de L Oréal depui 2012, membre du Comité Stratégie et Développement Durable depui avril 2012 et adminitrateur de Roche Holding en Suie. Charle-Henri Filippi, 61 an, a pouruivi une carrière dan le Groupe HSBC en étant notamment Préident-Directeur Général de HSBC France de 2004 à 2007 et Préident du Coneil d Adminitration en 2007 et 2008. Charle-Henri Filippi 264 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE et adminitrateur de L Oréal depui 2007, membre du Comité d Audit (Préident juqu en février 2013), adminitrateur d Orange, membre du Coneil de Surveillance d Euri et ceneur de Nexity. Il et Préident de Citigroup pour la France. avier Fontanet, 65 an, ancien Préident-Directeur Général (1996-2009) et ancien Préident du Coneil d Adminitration d Eilor (2010-2012), membre du Coneil de Surveillance de Schneider Electric, il et adminitrateur de L Oréal depui 2002 et Préident du Comité de Nomination et de la Gouvernance. Bernard Kariel, 67 an, ancien Directeur Général de Lafarge, il et adminitrateur de L Oréal depui 2004, Préident du Comité de Reource Humaine et de Rémunération depui 2007 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il et également adminitrateur d Arkema et de Nucor (État- Uni). Chritiane Kuehne, 58 an, de nationalité uie, et Directrice Unité d Affaire Stratégique Alimentation chez Netlé où elle et entrée depui 1977. Chritiane Kuehne et membre du Coneil d Adminitration de L Oréal et membre du Comité d Audit depui 2012. Marc Ladreit de Lacharrière, 73 an, membre de l Intitut et préent chez L Oréal de 1976 à 1991, Marc Ladreit de Lacharrière et adminitrateur de L Oréal depui 1984, Préident-Directeur Général de Fimalac, Chairman de Fitch (État-Uni), adminitrateur de Caino, du Groupe Lucien Barrière et de Renault. Jean-Pierre Meyer, 65 an, et adminitrateur de L Oréal depui 1987, Vice-Préident du Coneil d Adminitration depui 1994, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité d Audit, du Comité de Nomination et de la Gouvernance et du Comité de Reource Humaine et de Rémunération. Il et Vice-Préident du Coneil de Surveillance et Directeur Général de la ociété holding familiale Téthy, adminitrateur de Netlé et Vice-Préident de la Fondation Bettencourt Schueller. Jean-Victor Meyer, 27 an, et membre du Coneil de Surveillance de la ociété holding familiale Téthy depui janvier 2011. Il et adminitrateur de L Oréal depui février 2012. Virginie Morgon, 44 an, et Directeur Général d Eurazéo (reponable de invetiement) où elle et entrée en 2008 aprè eize année chez Lazard, Elle et adminitrateur de L Oréal depui le 26 avril 2013 et membre du Comité d Audit. Elle et également adminitrateur d Accor. Annette Roux, 71 an, Préidente-Directrice Générale de Bénéteau de 1976 à 2005, pui Vice-Préidente du Coneil de Surveillance, Annette Roux et membre du Coneil d Adminitration de L Oréal depui 2007. Elle et également Préidente de la Fondation d Entreprie Bénéteau. Loui Schweitzer, 71 an, Préident-Directeur Général de Renault de 1992 à 2005, Préident du Coneil d Adminitration juqu en 2009, Loui Schweitzer et adminitrateur de L Oréal depui 2005, membre du Comité d Audit et Préident depui février 2013, membre du Comité Stratégie et Développement Durable. Il et également membre de Comité conultatif d Allianz S.E. (Allemagne) et Boch (Allemagne). Le mandat d adminitrateur de L Oréal renouvelable, a une durée tatutaire de quatre an ou une durée inférieure pour permettre un renouvellement échelonné de mandat d adminitrateur. Le adminitrateur détiennent chacun un minimum de 1 000 action L Oréal. La lite complète de fonction de adminitrateur figure en page 33 et uivante du préent document. 2. Examen de l indépendance de adminitrateur Le Comité de Nomination et de la Gouvernance propoe chaque année au Coneil d Adminitration d examiner au ca par ca la ituation de chacun de adminitrateur au regard de leur indépendance elon le critère énoncé dan le Code AFEP-MEDEF. Le Coneil d Adminitration de L Oréal et équilibré. Il comprend 14 membre au 31 décembre 2013 : Jean-Paul Agon, Préident- Directeur Général, ix adminitrateur iu de actionnaire majoritaire dont troi de la famille Bettencourt Meyer et troi de Netlé (parmi eux ont choii le deux Vice-Préident du Coneil) et ept adminitrateur indépendant : Annette Roux, Virginie Morgon Charle-Henri Filippi, avier Fontanet, Bernard Kariel, Marc Ladreit de Lacharrière et Loui Schweitzer. L examen de l indépendance de ce adminitrateur a été réalié par le Comité de Nomination et de la Gouvernance fin 2013 ur la bae notamment de l étude de relation exitant entre la Société et le ociété dan lequelle le adminitrateur exercent de mandat. Le adminitrateur ont tou libre d intérêt. Le mandat aini que le fonction que le adminitrateur exercent par ailleur, leur diponibilité, leur apport peronnel et leur participation aux travaux et aux débat du Coneil et de e Comité en 2013 ont été pri en compte par le Comité de Nomination et de la Gouvernance pour évaluer la compoition et le fonctionnement du Coneil. 3. Nomination d un nouvel adminitrateur en 2014 Le Comité de Nomination et de la Gouvernance a examiné la candidature d un nouvel adminitrateur que le Coneil d Adminitration a approuvée. La candidature de Madame Belé n Garijo et oumie à l Aemblée Générale. Madame Belé n Garijo, 53 an, de nationalité epagnole, et diplômée de l Univerité de Médecine de Madrid. Aprè quelque année comme chercheur en pharmacologie à l Univerité de Madrid, elle a rejoint l indutrie pharmaceutique, on ecteur d activité depui 25 an. Elle et, depui 2011, Préidente-Directrice Générale de Merck-Serono, filiale pharmaceutique du groupe allemand Merck. En 1992, Madame Garijo a été élue membre de la «New York Academy of Science». Elle a reçu pluieur ditinction comme femme dirigeante, notamment le titre de «CEO de l année 2009» accordé par le magazine «Expanion» en Epagne. En 2012, elle a été nommée membre du Coneil d Adminitration de BBVA, la deuxième banque epagnole, préente dan 40 pay. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 265

PROJET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Madame Garijo apportera au Coneil d Adminitration de L Oréal on expertie du ecteur de la anté, on expérience internationale, a connaiance d une grande variété de culture d entreprie et on en de opportunité dan le affaire. Étant précié qu un adminitrateur n a pa ouhaité que on mandat oit renouvelé, la nomination de Madame Garijo en qualité d adminitrateur indépendant pour une durée de quatre an porterait à 5 ur 14 adminitrateur le nombre de femme dan le Coneil d Adminitration, oit un taux de repréentation de femme de 35,7 %, et à 7 ur 14 le nombre d adminitrateur indépendant, oit un taux d indépendance de 50 %. 4. Renouvellement de mandat d adminitrateur en 2014 Le mandat d adminitrateur de Jean-Paul Agon et de avier Fontanet arrivant à échéance en 2014, leur renouvellement pour une durée de quatre an et oumi à l Aemblée. Monieur Marc Ladreit de Lacharrière n a pa ouhaité que le renouvellement de on mandat oit oumi à l Aemblée Générale. À titre indicatif, i l Aemblée Générale vote en 2014 la nomination et le renouvellement qui lui ont propoé, le échéance de mandat de 14 adminitrateur de L Oréal eraient le uivante : Échéance de mandat Adminitrateur 2015 2016 2017 2018 Jean-Paul Agon Françoie Bettencourt Meyer Peter Brabeck-Letmathe Paul Bulcke Charle-Henri Filippi avier Fontanet Bernard Kariel Chritiane Kuehne Jean-Pierre Meyer Jean-Victor Meyer Virginie Morgon Annette Roux Loui Schweitzer Belé n Garijo Nombre de renouvellement par an 2 5 4 3 Quatrième réolution : Nomination de Madame Belé n Garijo en qualité d adminitrateur L Aemblée Générale, aprè avoir pri connaiance du Rapport du Coneil d Adminitration, décide de nommer Madame Belé n Garijo en qualité d adminitrateur, pour une durée de quatre an. Ce mandat prendra fin à l iue de l Aemblée Générale tenue en 2018 et appelée à tatuer ur le compte de l exercice écoulé. Cinquième réolution : Renouvellement du mandat d adminitrateur de Monieur Jean-Paul Agon Ce mandat prendra fin à l iue de l Aemblée Générale tenue en 2018 et appelée à tatuer ur le compte de l exercice écoulé. Sixième réolution : Renouvellement du mandat d adminitrateur de Monieur avier Fontanet L Aemblée Générale, aprè avoir pri connaiance du Rapport du Coneil d Adminitration, renouvelle, pour une durée de quatre an, le mandat d adminitrateur de Monieur avier Fontanet. Ce mandat prendra fin à l iue de l Aemblée Générale tenue en 2018 et appelée à tatuer ur le compte de l exercice écoulé. L Aemblée Générale, aprè avoir pri connaiance du Rapport du Coneil d Adminitration, renouvelle, pour une durée de quatre an, le mandat d adminitrateur de Monieur Jean-Paul Agon. 266 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE RÉSOLUTION 7 : FIATION DU MONTANT ANNUEL DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS AU MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Expoé de motif En application de la L oi de écuriation de l emploi du 14 juin 2013, de adminitrateur repréentant le alarié vont iéger au Coneil d Adminitration, augmentant aini le nombre d adminitrateur percevant de jeton de préence. En outre, la préparation et la tenue de réunion du Coneil d Adminitration, dont le nombre augmente, et celle de e Comité, dont le miion ont été élargie, requièrent une diponibilité et un invetiement croiant de adminitrateur. Il et par conéquent propoé à l Aemblée Générale de porter de 1 300 000 euro à 1 450 000 euro le montant maximum de jeton de préence annuel alloué au Coneil d Adminitration, et ce juqu à nouvelle déciion de a part. Cette autoriation e ubtituerait à celle donnée par l Aemblée Générale du 22 avril 2011. Septième réolution : Fixation du montant annuel de jeton de préence alloué aux membre du Coneil d Adminitration Il et propoé à l Aemblée Générale d allouer au Coneil d Adminitration, à titre de jeton de préence annuel, une omme globale maximum de 1 450 000 euro, et ce juqu à nouvelle déciion de a part, en laiant le oin au Coneil d Adminitration de fixer la répartition et la date de mie en paiement dedit jeton de préence. RÉSOLUTION 8 : AVIS CONSULTATIF DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L EERCICE 2013 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL Expoé de motif Conformément au Code AFEP-MEDEF révié en juin 2013 et auquel L Oréal e réfère, le élément de rémunération due ou attribuée par le Coneil d Adminitration ur propoition du Comité de Reource Humaine et de Rémunération au Préident-Directeur Général, Monieur Jean-Paul Agon, au titre de l exercice 2013 ont préenté à l Aemblée Générale Annuelle pour avi. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 267

PROJET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE TABLEAU RÉCAPITULATIFS DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Élément de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 Montant ou valoriation oumi au vote Préentation Rémunération fixe 2 100 000 Le Coneil d Adminitration le 11 février 2013, ur propoition du Comité de Reource Humaine et de Rémunération, a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M. Jean-Paul Agon à un montant de 2 100 000 euro. Rémunération variable annuelle 1 837 500 Le Coneil d Adminitration, ur propoition du Comité de Reource Humaine et de Rémunération a décidé d attribuer le 10 février 2014 une part variable brute de 1 837 500 euro au titre de l année 2013, oit 87,50 % de l objectif cible. Critère d évaluation 50 % objectif quantitatif traduiant la performance de l entreprie meurée par l évolution de indicateur uivant : chiffre d affaire comparable par rapport au budget part de marché par rapport aux principaux concurrent diponible tratégique par rapport à 2012 (réultat d exploitation + frai publi-promotionnel) bénéfice net par action par rapport à 2012 cah-flow par rapport à 2012 50 % ur une appréciation de apect qualitatif de management : pertinence de choix tratégique qualité du leaderhip et du management impact de la communication action dan le domaine ociétal prie en charge de priorité pécifique de l année 0 San objet dan la meure où le Coneil d Adminitration n a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle. 0 San objet dan la meure où le Coneil d Adminitration n a attribué aucune rémunération exceptionnelle. Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jeton de préence 85 000 Le Coneil d Adminitration du 29 novembre 2013 a attribué, au titre de l exercice 2013, une omme de 85000 à M. Jean-Paul Agon comprenant : en tant qu adminitrateur une partie fixe de 30 000 euro et une partie variable de 25 000 euro fonction de l aiduité (100 %) ; en tant que Préident du Comité Stratégie et Développement Durable une partie upplémentaire de 30 000 euro. Option d action, action de performance (et tout autre élément de rémunération long terme) 40 000 action de performance valoriée à 4 494 800 jute valeur etimée elon le norme IFRS appliquée pour l établiement de compte conolidé Dan le cadre de l autoriation de l Aemblée Générale Mixte du 26 avril 2013 (réolution n 10), le Coneil d Adminitration du 26 avril 2013 a décidé, ur propoition du Comité de Reource Humaine et de Rémunération, l attribution conditionnelle de 40 000 action à M. Jean-Paul Agon. Il et à noter que le Coneil d Adminitration avait attribué 50 000 ACA à M. Jean-Paul Agon le 17 avril 2012. Le Coneil, dan a déciion de diminuer le nombre d ACA attribuée à M. Jean-Paul Agon le 26 avril 2013, a tenu compte de l augmentation de la jute valeur etimée de ACA, directement liée à l augmentation de la valeur du titre entre ce deux date (130,30 c/92,70 ). La jute valeur etimée elon le norme IFRS appliquée pour l établiement de compte conolidé d une ACA du Plan du 26 avril 2013 et de 112,37 pour le réident ficaux et/ou ociaux françai dont M. Jean-Paul Agon fait partie. Cette jute valeur était de 77,07 le 17 avril 2012. La jute valeur etimée elon le norme IFRS de 40 000 ACA attribuée en 2013 à M. Jean-Paul Agon et donc de 4 494 800. L acquiition définitive de ce action et oumie à la réaliation de condition de performance qui era contatée au terme d une période d acquiition de 4 an à compter de la date d attribution. Le nombre d action définitivement acquie dépendra, pour une moitié d entre elle, de la croiance du chiffre d affaire cométique comparable par rapport à celle d un panel de concurrent, celui-ci étant compoé de ociété Procter & Gamble, Unilever, Etée Lauder, Shieido, Beierdorf, Johnon & Johnon, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden ; et pour l autre moitié, de l évolution du réultat d exploitation conolidé du Groupe L Oréal. Le calcul effectuera à partir de la moyenne arithmétique de troi exercice plein de la période d acquiition. La première année pleine prie en compte pour l évaluation de condition de performance relative à cette attribution et l année 2014. Pour que la totalité de action attribuée gratuitement, au titre du critère lié au chiffre d affaire, puie être définitivement acquie par le bénéficiaire au terme de la période d acquiition, L Oréal doit faire au moin aui bien que l évolution moyenne du chiffre d affaire du panel de concurrent. Aucune action ne era définitivement acquie, au titre du critère lié au réultat d exploitation, i celui-ci ne progree pa en valeur abolue ur la période. L attribution d action dont a bénéficié M. Jean-Paul Agon en 2013 repréente : 3,78 % du nombre total d ACA attribuée aux 2092 bénéficiaire de ce même Plan 3,67 % de leur jute valeur etimée elon le norme IFRS. Conformément à l autoriation de actionnaire du 26 avril 2013, cette attribution d action ne repréente pa plu de 0,6 % du capital ocial. Aucune option d achat ou de oucription d action, ni aucun autre élément d animation à long terme, n a été conenti à M. Jean-Paul Agon en 2013. Avantage en nature 0 M. Jean-Paul Agon bénéficie de moyen matériel néceaire à l exécution de on mandat, comme par exemple la mie à dipoition d une voiture avec chauffeur. Ce dipoitif trictement limité à un uage profeionnel, à l excluion de tout uage privé, ne ont pa aimilé à de avantage en nature. Indemnité de prie de fonction 0 San objet dan la meure où M. Jean-Paul Agon et Directeur Général depui 2006 et Préident-Directeur Général depui 2011. 268 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Élément de la rémunération due ou attribuée au titre de 2013 qui ont antérieurement fait l objet d un vote par l Aemblée Générale au titre de la procédure de convention et engagement réglementé Montant oumi au vote Préentation Indemnité de départ et indemnité de nonconcurrence) Non applicable Aucune indemnité n et due au titre de la ceation du mandat ocial. Le verement de indemnité due au titre du contrat de travail upendu a été approuvé par l Aemblée Générale du 27 avril 2010. La rémunération au titre du contrat de travail, à prendre en compte pour l enemble de droit qui y ont attaché, et établie à partir de la rémunération à la date de upenion du contrat en 2006, oit 1 500 000 euro de rémunération fixe et 1 250 000 euro de rémunération variable. Cette rémunération et réévaluée chaque année par application du coefficient de revaloriation de alaire et de cotiation pour le penion publié par la Caie Nationale d Aurance Vieillee. Elle et au 1 er janvier 2014 de 1 671 000 euro de rémunération fixe et 1 392 500 euro de rémunération variable. En ca de départ et elon le motif de celui-ci, il ne erait veré à M. Jean-Paul Agon, que le eule indemnité de licenciement, auf faute grave ou lourde, ou de départ ou mie à la retraite due au titre du contrat de travail upendu. Ce indemnité, étant attachée uniquement à la rupture du contrat de travail et en tricte application de la Convention Collective Nationale de Indutrie Chimique et de accord collectif applicable à l enemble de cadre de L Oréal, ont due en tout état de caue par application de règle d ordre public du Droit du travail. Elle ne ont oumie à aucune autre condition que celle prévue par la Convention Collective Nationale de Indutrie Chimique ou le accord uvié. Il en va de même de la claue de nonconcurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui et attachée. En application du barème de la Convention Collective Nationale de Indutrie Chimique, en ca de licenciement, auf faute grave ou lourde, l indemnité de licenciement ne pourrait être upérieure, compte tenu de l ancienneté de M. Jean-Paul Agon, à 20 moi de la rémunération attachée au contrat de travail upendu. Au titre du contrat de travail, en application de dipoition de la Convention Collective Nationale de Indutrie Chimique, en ca de ceation du contrat de travail, l indemnité de contrepartie de la claue de non-concurrence erait payable menuellement pendant deux an ur la bae de deux tier de la rémunération fixe menuelle attachée au contrat de travail upendu auf i M. Jean-Paul Agon était libéré de l application de la claue. Pour information, le montant cumulé de l indemnité conventionnelle et de l indemnité de contrepartie de la claue de non-concurrence qui aurait été dû à M. Jean-Paul Agon il avait été mi fin à on contrat de travail le 31 décembre 2013 dan le cadre d un licenciement, auf faute grave ou lourde, aurait repréenté une omme inférieure à 24 moi de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2013 en qualité de mandataire ocial. M. Jean-Paul Agon relève, au titre de on contrat de travail upendu, du régime de «Garantie de Retraite de Membre du Comité de Conjoncture», fermé le 31 décembre 2000. Le principale caractéritique de ce régime, relevant de l article L. 137-11 du Code de la écurité ociale, ont le uivante : environ 120 dirigeant, actif ou retraité, ont concerné ; la condition d ancienneté était de 10 an à la fermeture du régime le 31.12.2000 ; la Garantie ne peut excéder 40 % de la bae de calcul majorée de 0,5 % par année pendant le 20 première année pui de 1 % par année pendant le 20 année uivante, ni excéder la moyenne de la partie fixe de rémunération de troi année prie en compte parmi le ept précédant l achèvement de la carrière dan l entreprie. Pour information, le montant etimé de la penion de retraite qui erait veré à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite de Membre du Comité de Conjoncture de L Oréal, il avait pu faire liquider le 31 décembre 2013, aprè plu de 35 an d ancienneté chez L Oréal, e droit à la retraite à taux plein de la écurité ociale françaie, repréenterait environ 40 % de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2013 en qualité de mandataire ocial. Cette information et donnée à titre indicatif aprè etimation de principaux droit à penion acqui par M. Jean-Paul Agon, à 65 an, du fait de on activité profeionnelle, elon le règle de liquidation de ce penion en vigueur au 31 décembre 2013 et uceptible d évoluer. Le montant de la penion verée à M. Jean-Paul Agon, au titre du régime de Garantie de Retraite de Membre du Comité de Conjoncture de L Oréal ne era calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l enemble de e penion. Pour rappel, le droit à la retraite à pretation définie ont aléatoire et conditionné à l achèvement de la carrière dan l entreprie. Le financement du régime par L Oréal n et pa individualiable par alarié. Le bénéfice de ce régime au titre du contrat de travail upendu a été approuvé par l Aemblée Générale du 27 avril 2010. M. Jean-Paul Agon continue d être aimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de on mandat ocial lui permettant de continuer de bénéficier de régime de protection ociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frai de anté dont relèvent le alarié de l entreprie. Pour information, le montant de cotiation patronale à ce différent régime et élevé en 2013 à 5 788. La pouruite de cette aimilation a été approuvée par l Aemblée Générale du 27 avril 2010. Régime de retraite upplémentaire Non applicable 8 Valoriation de avantage de toute nature Non applicable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 269

PROJET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Huitième réolution : Avi conultatif de actionnaire ur le élément de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2013 au Préident-Directeur Général L Aemblée Générale, conultée en application de la recommandation du 24.3 du Code AFEP-MEDEF de juin 2013 lequel contitue le code de référence de la Société en application de l article L. 225-37 du Code de commerce, tatuant aux condition de quorum et de majorité requie pour le Aemblée Générale Ordinaire, émet un avi favorable ur le élément de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Paul Agon en a qualité de Préident-Directeur Général au titre de l exercice 2013 tel que préenté dan l expoé de motif de la préente réolution figurant notamment au chapitre 2, page 62 et uivante du Document de Référence de la Société pour l exercice 2013. RÉSOLUTION 9 : AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Expoé de motif Il vou et propoé de doter le Coneil d Adminitration d une nouvelle autoriation de rachat d action de la Société. Le Coneil d Adminitration a procédé, en application de l autoriation votée par l Aemblée Générale du 26 avril 2013, à de rachat d action L Oréal en vue de leur annulation. L autoriation exitante arrivant à échéance en octobre 2014, il et propoé à l Aemblée de doter le Coneil d une nouvelle autoriation lui permettant de pouruivre le ca échéant a politique de rachat, en fonction de opportunité, à l excluion de période d offre publique ur le capital de la Société. La Société pourrait acheter e propre action en vue de : leur annulation ; leur ceion dan le cadre d opération d actionnariat alarié et leur affectation à de attribution gratuite d action au profit de alarié et mandataire ociaux du Groupe L Oréal ; l animation du marché ; leur conervation et remie ultérieure en paiement dan le cadre d opération de croiance externe. L acquiition de action pourrait être effectuée en une ou pluieur foi et par tou moyen, ur le marché ou de gré à gré, y compri par acquiition de bloc d action. L autoriation entrerait en vigueur le 27 octobre 2014, oit à l expiration de l autoriation en cour de rachat par la Société de e propre action qui expirera le 26 octobre 2014. Elle prendrait fin dix-huit moi aprè l Aemblée, oit le 17 octobre 2015. L e prix d achat par action ne pourrait être upérieur à 200 euro. L autoriation porterait ur un maximum de 10 % du capital, oit à titre indicatif au 31 décembre 2013 60 590 188 action pour un montant maximal de 12,12 milliard d euro, étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plu de 10 % de on propre capital. Neuvième réolution : Autoriation de rachat par la Société de e propre action L Aemblée Générale, connaiance prie du Rapport du Coneil d Adminitration, autorie le Coneil d Adminitration, avec faculté de délégation au Préident-Directeur Général, à acheter de action de la Société, conformément aux article L. 225-209 et uivant du Code de commerce et dan le condition uivante : le prix d achat par action ne pourra pa être upérieur à 200 euro ; le nombre d action que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10 % du nombre de titre compoant le capital de la Société à la date de réaliation de ce rachat, oit à titre indicatif au 31 décembre 2013, 60 590 188 action pour un montant maximal de 12,12 milliard d euro, étant entendu que la Société ne pourra à aucun moment détenir plu de 10 % de on propre capital. Le prix et nombre d action indiqué précédemment eront ajuté le ca échéant en ca d opération ur le capital le jutifiant. La Société pourra acheter e propre action en vue de : leur annulation par voie de réduction de capital ; leur attribution ou ceion aux alarié et mandataire ociaux de la Société et de ociété liée, dan le condition et elon le modalité prévue par la loi françaie ou étrangère, notamment dan le cadre de la participation aux fruit de l expanion de l entreprie, d attribution gratuite d action, de tou plan d actionnariat de alarié aini que de réalier toute opération de couverture afférente aux plan d actionnariat de alarié précité ; l animation du marché dan le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un pretataire de ervice d invetiement ; leur conervation et remie ultérieure en paiement dan le cadre d opération financière de croiance externe. L acquiition de ce action pourra être effectuée par tou moyen, en une ou pluieur foi, ur le marché ou de gré à gré, y compri, en tout ou partie, par acquiition de bloc d action. Ce opération pourront être effectuée à tout moment, dan le repect de la réglementation en vigueur à la date de opération conidérée, à l excluion de période d offre publique ur le capital de la Société. L Aemblée Générale décide que la préente autoriation prendra fin à l expiration d un délai de 18 moi à compter de la préente Aemblée et entrera en vigueur, le 27 octobre 2014, oit à l expiration de l autoriation en cour de rachat par la Société de e propre action qui expirera le 26 octobre 2014. 270 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Le Coneil d A dminitration aura la faculté d affecter à l un ou l autre de ce objectif la totalité de action actuellement auto-détenue par la Société aux condition prévue dan le préent programme de rachat. Tou pouvoir ont conféré au Coneil d Adminitration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la préente réolution. RÉSOLUTION 10 : APPROBATION DU CONTRAT DE RACHAT PORTANT SUR L ACQUISITION PAR L ORÉAL AUPRÈS DE NESTLÉ DE 48 500 000 ACTIONS L ORÉAL REPRÉSENTANT 8 % DU CAPITAL DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Expoé de motif LA CONVENTION RÉGLEMENTÉE AU SENS DE L ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE QU IL VOUS EST DEMANDÉ D APPROUVER A ÉTÉ CONCLUE DANS LE CONTETE SUIVANT Réuni le 10 février 2014, le Coneil d Adminitration de Netlé et de L Oréal ont repectivement approuvé, à l unanimité de votant, un projet d opération tratégique pour le deux entreprie conitant en un rachat par L Oréal de 48,5 million de e propre action (oit 8 % de on capital) à Netlé, ce rachat étant financé : pour partie par la ceion par L Oréal à Netlé de a participation de 50 % dan le laboratoire pharmaceutique uie de dermatologie Galderma (détenu à parité par L Oréal et Netlé) pour un montant de 3,1 milliard d euro de valeur d entreprie (2,6 milliard d euro de valeur de fond propre), rémunérée par Netlé en action L Oréal (oit 21,2 million d action) ; pour le olde en numéraire à hauteur de 27,3 million d action L Oréal détenue par Netlé pour un montant de 3,4 milliard d euro. Le prix unitaire de l action L Oréal retenu pour cette opération et celui de la moyenne de cour de clôture entre le lundi 11 novembre 2013 et le lundi 10 février 2014, oit 124,48 euro. Toute le action rachetée par L Oréal eront annulée et à l iue de cette opération, la participation de Netlé au capital de L Oréal era réduite de 29,4 % à 23,29 %, celle de la famille Bettencourt Meyer paant de 30,6 % à 33,31 % du capital. Afin de refléter l évolution de la participation de Netlé dan la gouvernance de L Oréal, le nombre de repréentant de Netlé au Coneil d Adminitration de L Oréal era ajuté de 3 à 2, et le dipoition applicable en matière de plafonnement de participation prévue au pacte d actionnaire entre Netlé et la famille Bettencourt Meyer appliqueront à ce nouveaux niveaux de détention. L opération aura un effet relu tif de plu de 5 % en année pleine ur le BNPA courant de L Oréal. Ce rachat era financé excluivement avec le diponibilité de L Oréal et à traver l émiion de billet de tréorerie à court terme et ne néceitera donc pa de recourir à la ceion de titre Sanofi. Cette opération era oumie aux procédure de conultation de intance repréentative du peronnel au ein de Galderma et de L Oréal, et era également ubordonnée à l obtention de autoriation de autorité de la concurrence compétente. Elle pourrait être réaliée avant la fin du premier emetre 2014. M. Jean-Paul Agon, Préident-Directeur Général de L Oréal a déclaré que cette opération contituera une étape tratégique trè poitive pour L Oréal, e collaborateur et e actionnaire. L Oréal e conacrera entièrement à on activité cométique dan le cadre de a miion «la beauté pour tou», de a tratégie d univeraliation et de on objectif de conquérir 1 milliard de nouveaux conommateur. L Oréal bénéficiera de la participation trè ignificative de la famille fondatrice Bettencourt Meyer qui e trouvera encore renforcée et dont l engagement enver l entreprie et à la foi hitorique et entier. Par ailleur, Netlé qui a toujour été un actionnaire loyal et contructif continuera d apporter on outien actif. Enfin, tou le actionnaire de L Oréal bénéficieront de cette opération grâce à la relution du BNPA (bénéfice net par action)réultant du rachat et de l annulation de action L Oréal détenue par Netlé. CETTE CONVENTION ENTRE L ORÉAL ET NESTLÉ A ÉTÉ AUTORISÉE PRÉALABLEMENT À SA CONCLUSION PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 10 FÉVRIER 2014 Le Coneil d Adminitration de L Oréal, réuni le 10 février 2014, a décidé, à l unanimité de adminitrateur ayant pri part au vote, d autorier préalablement à a concluion le contrat de rachat d action portant ur l acquiition par L Oréal auprè de Netlé de 48 500 000 action L Oréal repréentant 8 % du capital dan le cadre de la mie en œuvre par L Oréal d un programme de rachat de e propre action et a décidé que le action qui eraient rachetée eront annulée immédiatement. Le rachat et oumi à la réaliation d une condition upenive, à avoir la réaliation de l acquiition par Netlé de la totalité de titre détenu par L Oréal dan le ociété du groupe Galderma. La condition et tipulée au bénéfice de Netlé qui peut y renoncer. Aux fin de la réaliation de la condition upenive, Netlé et L Oréal ont entré en négociation excluive. Le rachat a été conclu pour un prix total de 6 milliard d euro, oit 124,48 euro par action L Oréal rachetée. Le tranfert de action rachetée et la réaliation de la ceion du groupe Galderma interviendraient concomitamment. Le prix de la ceion de Galderma financerait pour partie le prix d acquiition de action rachetée à Netlé. Dan la meure où cette convention entre dan le champ d application de l article L. 225-38 du Code de commerce, celle-ci et oumie à l approbation de l Aemblée Générale. 8 * Voir chapitre 2, rubrique 2.7., page 84. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 271

PROJET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE Dixième réolution : Approbation du contrat de rachat portant ur l acquiition par L Oréal auprè de Netlé de 48 500 000 action L Oréal repréentant 8% du capital dan le cadre de la procédure de convention règlementée L Aemblée Générale, tatuant aux condition de quorum et de majorité requie pour le Aemblée Générale Ordinaire, aprè avoir entendu la lecture du Rapport pécial de Commiaire aux Compte ur le convention viée par le article L. 225-38 et uivant du Code de commerce, approuve la nouvelle convention qui y et mentionnée concernant le rachat par la Société d un bloc de 48 500 000 action détenue par Netlé. 8.1.2. Partie extraordinaire RÉSOLUTION 11 : AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DES ARTICLES L. 225-209 ET L. 225-208 DU CODE DE COMMERCE Expoé de motif CONCERNANT L AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE. L autoriation donnée au Coneil d Adminitration en 2012 d annuler de action acquie par la Société dan le cadre de l article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration. Il et propoé à l Aemblée de doter le Coneil d une nouvelle autoriation lui permettant de procéder à de annulation de titre, dan le limite légale. Cette autoriation erait donnée pour une durée de vingt-ix moi à compter de l Aemblée Générale du 17 avril 2014 et priverait d effet toute autoriation antérieure. CONCERNANT L AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION D ANNULER DES ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DE L ARTICLE L. 225-208 DU CODE DE COMMERCE. Certaine option d achat d action attribuée dan le paé ne peuvent plu être exercée du fait par exemple du départ de leur bénéficiaire. La réolution d annulation de action acquie par la Société dan le cadre de l article L. 225-209 du Code de commerce, mentionné ci-deu, ne permet pa d annuler ce action, le régime juridique d annulation étant ditinct. L autoriation donnée au Coneil d Adminitration en 2012 d annuler le action correpondante, acquie par la Société dan le cadre de l article L. 225-208 du Code de commerce, arrive à expiration. Il et propoé, dan la limite d un maximum de 650 000 action, oit une réduction maximale du capital ocial de 130 000 euro, que le action correpondant à de option d achat d action qui ne peuvent plu être exercée oient affectée à la politique d annulation actuellement conduite par le Coneil d Adminitration. Cette autoriation erait donnée pour une durée de vingt-ix moi à compter de l Aemblée Générale du 17 avril 2014 et priverait d effet toute autoriation antérieure. Onzième réolution : Réduction du capital par annulation de action acquie par la Société dan le cadre de article L. 225-209 et L. 225-208 du Code de commerce L Aemblée Générale, connaiance prie du Rapport du Coneil d Adminitration et du Rapport pécial de Commiaire aux Compte : Tou pouvoir ont conféré au Coneil d Adminitration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation de action ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer le modalité et en contater la réaliation ; autorie le Coneil d Adminitration, conformément à l article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou pluieur foi, le action détenue par la Société au titre de l article L. 225-209 du Code de commerce, dan la limite de 10 % du capital exitant au jour de l annulation par période de vingt-quatre moi ; autorie le Coneil d Adminitration, conformément aux article L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce, à annuler, en une ou pluieur foi, un maximum de 650 000 action achetée par la Société ur le fondement de l article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plan d option d achat d action et qui correpondent ou correpondront à de option qui ne ont plu exerçable. imputer la différence entre la valeur comptable de action annulée et leur montant nominal ur tou pote de réerve et prime diponible ; procéder à la modification corrélative de tatut ; et généralement, accomplir toute formalité et faire le néceaire pour la mie en œuvre de la préente réolution. Le préente autoriation ont donnée pour une durée de vingt-ix moi à compter du jour de la préente Aemblée et privent d effet à compter de ce jour toute autoriation antérieure ayant le même objet. 272 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MITE RÉSOLUTION 12 : MODIFICATION DES STATUTS POUR DÉTERMINER LES CONDITIONS DANS LESQUELLES SONT DÉSIGNÉS LES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS Expoé de motif Un projet de modification de tatut de L Oréal et oumi au vote de l Aemblée Générale en application du nouvel article L. 225-27-1 du Code de commerce introduit par la L oi de écuriation de l emploi du 14 juin 2013. En vertu de ce texte, le Coneil d Adminitration de ociété qui emploient, à la clôture de deux exercice conécutif, au moin 5 000 alarié permanent dan la Société et e filiale, directe ou indirecte, dont le iège ocial et fixé ur le territoire françai, ou au moin 10 000 alarié permanent dan la Société et e filiale, directe ou indirecte, dont le iège ocial et fixé ur le territoire françai et à l étranger, et qui ont pour obligation de mettre en place un Comité d Entreprie, doivent comprendre de adminitrateur repréentant le alarié. L Oréal entre dan le champ d application de ce texte à la clôture de exercice 2013 et 2012. Le adminitrateur repréentant le alarié ne ont pa nommé par l Aemblée Générale de actionnaire mai ont oit élu par de alarié, oit déigné par de intance le repréentant. Le nombre de adminitrateur repréentant le alarié et au moin égal à deux i le nombre d adminitrateur nommé par l Aemblée Générale de actionnaire et upérieur à douze et au moin à un il et égal ou inférieur à douze. Le Coneil d Adminitration de L Oréal comptera à l iue de cette Aemblée 14 adminitrateur nommé par l Aemblée Générale de actionnaire, ou réerve du vote poitif de projet de réolution de nomination ou de renouvellement de mandat d adminitrateur préenté (Réolution 4, 5 et 6). Le Coneil d Adminitration de L Oréal devra donc compter au moin deux adminitrateur repréentant le alarié. La loi de écuriation de l emploi prévoit que l Aemblée Générale Extraordinaire procède à la modification de tatut pour déterminer le condition dan lequelle ont déigné le adminitrateur repréentant le alarié, elon l une de modalité prévue par l article L. 225-27-1 du Code de commerce. Le Coneil et attaché à prévoir un mode de déignation adapté aux pécificité de la Société, cohérent avec le dipoitif de relation ociale dan lequel elle inère, conforme aux meilleure pratique et an complexité exceive. Le Comité Central d Entreprie, conulté ur le mode de déignation de adminitrateur repréentant le alarié, a rendu on avi le jeudi 30 janvier 2014. Le Coneil d Adminitration propoe à l Aemblée Générale que : le premier adminitrateur repréentant le alarié, oit, lorque a préence et requie, déigné par l Organiation yndicale ayant obtenu le plu de uffrage au premier tour de élection mentionnée aux article L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dan L Oréal et e filiale, directe ou indirecte, dont le iège ocial et fixé ur le territoire françai ; le deuxième adminitrateur repréentant le alarié, oit, lorque a préence et requie, déigné par le Comité d Entreprie Européen, dénommé au ein du Groupe L Oréal «Intance Européenne de Dialogue S ocial» ; le nombre d adminitrateur repréentant le alarié oit limité à deux. L article 8 de tatut prévoit actuellement l obligation pour le adminitrateur de détenir 5 action de la Société. Cette obligation tatutaire et inférieure à celle fixée dan le Règlement Intérieur du Coneil d Adminitration qui prévoit l obligation pour chaque adminitrateur de détenir au moin 1 000 action (article 3.7). Le Règlement Intérieur et intégralement publié dan le Document de Référence. L article L. 225-25 du Code de commerce prévoit que l adminitrateur repréentant le alarié ne peut être tenu de poéder de action de la Société (Le Règlement Intérieur prévoit une exception pour le adminitrateur repréentant le alarié). L article 8 de tatut erait modifié en conéquence. 8 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L ORÉAL 2013 273