Ecublens, le 20 mars 2013 LE NOUVEAU DROIT COMPTABLE

Ecublens, le 20 mars 2013 LE NOUVEAU DROIT COMPTABLE

MOT DE BIENVENUE - ORATEURS Jean-Frédéric Braillard Expert-comptable diplômé Responsable de la Ligne produits Audit pour BDO en Suisse romande Lausanne Nadia Quévit Experte-comptable diplômée Membre du Centre de compétence Swiss GAAP RPC de BDO Genève @ jean-frederic.braillard@bdo.ch @ nadia.quevit@bdo.ch ( 021 310 23 31 ( 022 322 24 46 Page 2

BDO SA BDO est la fiduciaire privilégiée des PME, des administrations publiques et des organisations à but non lucratif. Nos prestations : Audit Fiduciaire - Conseil Fiduciaire fondée en 1932 à Zurich CHF 164 mios de chiffres d affaires 31 succursales en Suisse 820 collaborateurs en Suisse Succursale BDO de Lausanne au Biopôle Page 3

LE NOUVEAU DROIT COMPTABLE Thèmes 1. Rétrospective 2. Incidences du nouveau droit comptable sur les entreprises - Champ d application et fondements - Dispositions générales - Comptes annuels : contenu et structure / évaluation 3. Incidences du nouveau droit comptable sur les grandes entreprises - Présentation des comptes des grandes entreprises - Etats financiers établis selon une norme comptable reconnue - Comptes consolidés 4. Entrée en vigueur dispositions transitoires 5. Développement de thèmes choisis - Evaluation au prix courant observable - Evaluation individuelle et évaluation globale - Application anticipée des nouveaux seuils libérant la PM de l obligation d établir des comptes consolidés 6. Conclusion 7. Questions Page 4

Le nouveau droit comptable 1. Rétrospective Page 5

RÉTROSPECTIVE 21.12.2007 : le Conseil fédéral publie son message concernant la révision du droit de la société anonyme et du droit comptable Objectif de refondre complètement le droit comptable afin qu il soit aisément compréhensible et permette d apprécier de manière aussi fiable que possible la situation économique d une entreprise 23.12.2011 : les Chambres fédérales ont adopté le nouveau droit comptable (NDC) 04.01.2012 : publication du titre 32 ème du CO "De la comptabilité commerciale et de la présentation des comptes" (délai référendaire fixé au 13.04.2012) 01.01.2013 : entrée en vigueur du NDC Texte de loi disponible sur internet sous http://www.admin.ch/ch/f/as/2012/6679.pdf L application des nouvelles dispositions du CO soulève de nombreuses questions auprès des praticiens Page 6

Le nouveau droit comptable 2. Incidences du NDC sur les entreprises - Champ d application et fondements - Dispositions générales - Comptes annuels - Contenu et structure - Evaluation Page 7

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Champ d'application et fondements Les dispositions relatives à la tenue de la comptabilité et à la présentation des comptes s appliquent aux entreprises indépendamment de leur forme juridique, à savoir : - les entreprises individuelles et les sociétés de personnes - les personnes morales à avec un chiffre d affaires à CHF 500 000 lors du dernier exercice à y compris les fondations et les associations qui ont l obligation de s inscrire au RC Les entreprises suivantes ne doivent tenir qu une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine : - les entreprises individuelles et les sociétés de personnes à avec un chiffre d affaires < à CHF 500 000 lors du dernier exercice - les fondations et les associations qui ne doivent pas s inscrire au RC - les fondations dispensées de l obligation de désigner un organe de révision Le principe de régularité de la comptabilité ancré dans le NDC doit toutefois être respecté Les grandes entreprises doivent répondre à des exigences supplémentaires Page 8

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Champ d'application et fondements Le NDC régit la tenue de la comptabilité et la présentation des comptes Le titre 32 ème du CO "De la comptabilité commerciale" (7 articles - 957 à 963 CO) s intitule dorénavant "De la comptabilité commerciale et de la présentation des comptes" (29 articles - 957 à 963b nco) Les dispositions sur la comptabilité, les comptes annuels, l évaluation et les comptes consolidés du droit de la société anonyme (art. 662 à 663b et 663d à 669 CO) sont abrogées et figurent désormais aux art. 957 à 963b nco Le NDC a la teneur suivante : - Dispositions générales (art. 957 à 958f nco) (9 articles) - Comptes annuels (art. 959 à 960e nco) (10 articles) - Présentation des comptes des grandes entreprises (art. 961 à 962a nco) (5 articles) - Etats financiers établis selon une norme comptable reconnue (art. 962 à 962a nco) (2 articles) - Comptes consolidés (art. 963 à 963b nco) (3 articles) Page 9

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Dispositions générales Le NDC exige que les comptes présentent la situation économique de l entreprise de façon qu un tiers puisse s en faire une opinion fondée (art. 958 nco) Comme par le passé : - la comptabilité peut être tenue en CHF ou dans la monnaie la plus importante au regard des activités de l entreprise ("monnaie fonctionnelle") - le principe de prudence reste une base essentielle d évaluation (mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l entreprise) - les réserves latentes continuent à être admises - le principe de l image fidèle ("true and fair view") n est pas imposé - le bilan commercial détermine l imposition Les comptes annuels : - se composent du bilan, du compte de résultat et de l annexe - contiennent les chiffres de l exercice précédent - peuvent être établis en CHF ou dans la "monnaie fonctionnelle" à la contrevaleur en CHF doit être indiquée à les cours de conversion utilisés sont mentionnés et commentés dans l annexe - peuvent être établis dans une langue nationale ou en anglais Page 10

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Dispositions générales Principes régissant l'établissement des comptes Principe de continuité de l exploitation - Hypothèse que l entreprise poursuivra ses activités dans un "avenir prévisible" - Si la cessation de tout ou partie des activités est envisagée ou paraît inévitable "dans les 12 mois qui suivent la date du bilan", les comptes sont dressés sur la base des valeurs de liquidation pour les parties concernées de l entreprise Principes de la délimitation périodique et du rattachement des charges aux produits - Obligation de présenter les charges et les produits conformément aux principes de la délimitation périodique ("cut-off") et du rattachement des charges aux produits - Dérogation possible au principe de la délimitation périodique pour les petites entreprises (y compris les personnes morales, dont les SA) dont les produits nets (chiffre d affaires ou produits financiers) ne dépassent pas CHF 100 000 (établissement en lieu et place d une comptabilité de dépenses et de recettes) Page 11

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Dispositions générales Principes régissant l'établissement des comptes Principe de l établissement régulier des comptes Ce principe est régi en particulier par les principes suivants : Art. 958c nco 1. Clarté et intelligibilité 2. Intégralité 3. Fiabilité 4. Importance relative 5. Prudence 6. Permanence de la présentation et des méthodes d évaluation 7. Interdiction de la compensation entre les actifs et les passifs et entre les charges et les produits Art. 662a CO (société anonyme) 1. Intégralité des comptes annuels 2. Clarté et caractère essentiel des informations 3. Prudence 4. Principe de continuation de l exploitation 5. Continuité dans la présentation et l évaluation 6. Interdiction de la compensation entre actifs et passifs, ainsi qu entre charges et produits Page 12

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Bilan L actif comprend les éléments du patrimoine dont (conditions cumulatives) : - l entreprise peut disposer en raison d événements passés - l entreprise attend un flux d avantages économiques - la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant Dès lors : - obligation explicite de porter au bilan les prestations de services non facturées - constatation en charges dans le compte de résultat des valeurs qui ne remplissent pas ces exigences à telles que les frais de fondation, d augmentation de capital et d organisation Le passif se divise en capitaux étrangers et capitaux propres. Les capitaux étrangers comprennent les dettes (conditions cumulatives) : - qui résultent d événements passés - qui entraînent un flux probable d avantages économiques à la charge de l entreprise - dont la valeur peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant La terminologie des actifs et des dettes est proche de celle des Swiss GAAP RPC Page 13

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Structure du bilan Actif - Présentation par ordre de liquidité décroissante - Actif circulant = actifs vraisemblablement réalisables dans les 12 mois suivant la date du bilan ou dans le cycle normal des affaires - Actif immobilisé = tous les autres actifs Passif - Présentation par ordre d exigibilité croissante - Capitaux étrangers à court terme = dettes vraisemblablement exigibles dans les 12 mois suivant la date du bilan ou dans le cycle normal des affaires - Capitaux étrangers à long terme = toutes les autres dettes - Capitaux propres Page 14

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Structure du bilan Actif (structure minimale) Actif circulant - Trésorerie et actifs cotés en bourse détenus à ct - Créances ventes de biens et prestations de services - Autres créances à ct - Stocks et prestations de services non facturées - Actifs de régularisation Actif immobilisé - Immobilisations financières - Participations - Immobilisations corporelles - Immobilisations incorporelles - Capital social ou de la fondation non libéré Passif (structure minimale) Capitaux étrangers à court terme - Dettes achats de biens et prestations de services - Dettes à ct portant intérêt - Autres dettes à ct - Passif de régularisation Capitaux étrangers à long terme - Dettes à lt portant intérêt - Autres dettes à lt - Provisions et postes analogues prévus par la loi Capitaux propres - Capital social ou de la fondation (ventilé par catégorie des droits de participation) - Réserve légale issue du capital - Réserve légale issue du bénéfice - Réserves facultatives issues du bénéfice / Pertes cumulées en diminution des fonds propres - Propres parts du capital en diminution des fonds propres Page 15

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Structure du compte de résultat Le compte de résultat peut être présenté : Par nature (structure minimale) - Produits nets des ventes de bien et de prestations de services - Variation des stocks de produits finis et semi-finis et variation des prestations de services non facturées - Charges de matériel - Charges de personnel - Autres charges d exploitation - Amortissements et corrections de valeur sur les postes de l actif immobilisé - Charges et produits financiers - Charges et produits hors exploitation - Charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période - Impôts directs - Bénéfice ou perte de l exercice Par fonction (structure minimale) - Produits nets des ventes de bien et de prestations de services - Coûts d acquisition ou de production des biens et prestations de services vendus - Charges d administration et de distribution - Charges et produits financiers - Charges et produits hors exploitation - Charges et produits exceptionnels, uniques ou hors période - Impôts directs - Bénéfice ou perte de l exercice Indication séparée dans l annexe : - des charges de personnel - des amortissements et corrections de valeur sur les postes de l actif immobilisé Page 16

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Structure du bilan et du compte de résultat Art. 958c al. 1 ch. 7 : à Interdiction de compenser les actifs et les passifs ainsi que les charges et les produits, tels "charges et produits financiers", "charges et produits hors exploitation", etc. Présentation séparée au bilan ou dans l annexe : - des créances et des dettes envers - les détenteurs de participations directes et indirectes - les sociétés dans lesquelles l entreprise détient une participation directe ou indirecte - les organes - d autres postes si - ceux-ci sont importants pour l évaluation du patrimoine ou de la situation financière par des tiers - cela répond aux usages dans le secteur d activité de l entreprise Présentation séparée au compte de résultat ou dans l annexe : - d autres postes si - ceux-ci sont importants pour l évaluation des résultats par des tiers - cela répond aux usages dans le secteur d activité de l entreprise Page 17

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Annexe L annexe complète et commente les informations données dans le bilan et le compte de résultat Concernant les entreprises individuelles et les sociétés de personnes, seules celles qui sont soumises aux dispositions régissant l établissement des comptes des grandes entreprises doivent établir une annexe (art. 959c al. 3 CO) Lorsque les dispositions sur la présentation des comptes exigent des informations supplémentaires (telles que l indication des charges de personnel lors de la présentation d un compte de résultat par fonction) et que l entreprise n établit pas d annexe à elle doit faire apparaître ces informations directement dans le bilan ou dans le compte de résultat Page 18

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Annexe L annexe contient : - des informations sur les principes comptables appliqués, lorsqu ils ne sont pas prescrits par la loi - des informations, une structure détaillée et des commentaires concernant certains postes du bilan et du compte de résultat - le montant global provenant de la dissolution des réserves de remplacement et des réserves latentes supplémentaires dissoutes, dans la mesure où il dépasse le montant global des réserves du même genre nouvellement créées, si le résultat économique est ainsi présenté d une façon sensiblement plus favorable (i.e. montant de la dissolution nette des réserves latentes) - les autres informations prescrites par la loi Page 19

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Annexe L annexe contient également les indications suivantes à moins qu elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat : 1. Raison de commerce ou nom, forme juridique et siège de l entreprise 2. Le cas échéant, déclaration attestant que la moyenne annuelle des emplois à plein temps n est pas supérieure, selon le cas, à 10, à 50 ou à 250 3. Raison de commerce, forme juridique et siège des entreprises dans lesquelles une participation directe ou indirecte importante est détenue, avec la part du capital et la part des droits de vote 4. Nombre de parts de son propre capital détenues par l entreprise et par les entreprises dans lesquelles elle a des participations 5. Acquisition et aliénation par l entreprise de ses propres parts sociales et conditions auxquelles elles ont été acquises ou aliénées 6. Valeur résiduelle des dettes découlant d opérations de crédit-bail assimilables à des contrats de vente et des autres dettes résultant d opérations de crédit-bail, dans la mesure où celles-ci n échoient pas ni ne peuvent être dénoncées dans les 12 mois qui suivent la date du bilan 7. Dettes envers des institutions de prévoyance 8. Montant total des sûretés constituées en faveur de tiers Page 20

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Annexe L annexe contient également les indications suivantes à moins qu elles ne ressortent directement du bilan ou du compte de résultat : 9. Montant total des actifs engagés en garantie des dettes de l entreprise et celui des actifs grevés d une réserve de propriété 10. Les obligations légales ou effectives pour lesquelles une perte d avantages économiques apparaît improbable ou est d une valeur qui ne peut être estimée avec un degré de fiabilité suffisant (engagement conditionnel) 11. Nombre et valeur des droits de participation ou des options sur de tels droits accordés aux membres de l ensemble des organes de direction ou d administration ainsi qu aux collaborateurs 12. Explications relatives aux postes extraordinaires, uniques ou hors période du compte de résultat 13. Evénements importants survenus après la date du bilan 14. En cas de démission de l organe de révision avant le terme de son mandat, les raisons de ce retrait Page 21

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Annexe L annexe ne contient plus les indications suivantes : - Les valeurs d assurance-incendie des immobilisations corporelles - Des indications sur l objet et le montant des réévaluations - Le montant de l augmentation autorisée et de l augmentation conditionnelle du capital - Des indications sur la réalisation d une évaluation du risque Page 22

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Evaluation Principe de prudence L évaluation doit être prudente, mais ne doit pas empêcher une appréciation fiable de la situation économique de l entreprise Evaluation individuelle En règle générale, les éléments de l actif et les dettes sont évalués individuellement s ils sont importants et qu en raison de leur similitude, ils ne sont habituellement pas regroupés Test de dépréciation Lorsque des indices concrets laissent supposer que des actifs sont surévalués ou que des provisions sont insuffisantes, les valeurs doivent être vérifiées et, le cas échéant, adaptées Actifs 1 ère comptabilisation - Au plus au coût d acquisition ou de revient Actifs évaluations subséquentes en général - Au plus au coût d acquisition ou de revient, diminué des amortissements et corrections de valeur Page 23

INCIDENCES DU NDC SUR LES ENTREPRISES Comptes annuels Evaluation Actifs évaluations subséquentes exceptions - Actifs cotés en bourse ou ayant un autre prix courant observable sur un marché actif - Stocks et prestations de services non facturées - Evaluation possible au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan (même si > à la valeur nominale ou au coût d acquisition) à principe d évaluation mentionné dans l annexe et appliqué à tous les actifs du même poste du bilan à la valeur des titres doit apparaître séparément de celles des autres actifs ayant un prix courant observable - Valeur vénale diminuée des coûts résiduels prévisibles à la date du bilan si cette valeur est < au coût d acquisition ou de revient Dettes - Valeur nominale Provisions - Montant vraisemblablement nécessaire Page 24

Le nouveau droit comptable 3. Incidences du NDC sur les grandes entreprises - Présentation des comptes des grandes entreprises - Etats financiers établis selon une norme comptable reconnue - Comptes consolidés Page 25

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Présentation des comptes des grandes entreprises Grandes entreprises : à Entreprises que la loi soumet au contrôle ordinaire - Entreprises qui, au cours de 2 exercices successifs, dépassent 2 des 3 critères de taille - Entreprises qui sont tenues de présenter des comptes consolidés Elévation des critères de taille pour le contrôle ordinaire (exercice qui débute au 1 er janvier 2012) : - Total du bilan : CHF 20 millions - Chiffre d affaires : CHF 40 millions - Effectif : moyenne annuelle de 250 emplois à plein temps (EPT) (Seuils actuels pour les associations : 10 / 20 / 50 art. 69b CC) Exigences supplémentaires concernant le rapport de gestion : - Informations supplémentaires dans l annexe - Tableau des flux de trésorerie intégré dans les comptes annuels (4 ème élément constitutif) - Rédaction d un rapport annuel Page 26

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Présentation des comptes des grandes entreprises Informations supplémentaires dans l annexe (comptes annuels) : - Ventilation des dettes à long terme portant intérêt selon leur exigibilité, à savoir - de 1 à 5 ans - plus de 5 ans - Montant des honoraires versés à l organe de révision pour - les prestations en matière de révision - les autres prestations de services Tableau des flux de trésorerie : - Le tableau des flux de trésorerie présente séparément les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, aux activités d investissement et aux activités de financement (Art. 961b nco) - Disposition légale très concise en comparaison avec la norme Swiss GAAP RPC 4 - Fonds retenus en pratique = "Liquidités" ou "Liquidités nettes" (Swiss GAAP RPC 4.3) - Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation = méthode directe ou indirecte (en pratique: presque exclusivement la méthode indirecte) Page 27

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Tableau des flux de trésorerie - Exemple Bénéfice/Perte +/- Amortissements/Réévaluations (avec incidence sur le résultat) de l actif immobilisé +/- Pertes sur dépréciations d actifs/suppression de dépréciations d actifs +/- Augmentation/Diminution de provisions sans incidence sur le fonds (yc impôts différés) +/- Autres charges/produits sans incidence sur le fonds +/- Perte/Bénéfice provenant de la vente d actifs immobilisés +/- Diminution/Augmentation des créances résultant de ventes et de prestations +/- Diminution/Augmentation des stocks +/- Diminution/Augmentation des autres créances et comptes de régularisation actif +/- Augmentation/Diminution des dettes sur achats et prestations +/- Augmentation/Diminution des autres dettes à ct et comptes de régularisation passif Entrée/Sortie de liquidités activité d exploitation - Versements pour investissements d immobilisations corporelles (présentation brute) + Paiement provenant de désinvestissements d immobilisations corporelles (pb) - Versements pour investissements (achat) d immobilisations financières (pb) + Paiements provenant de désinvestissements (vente) d immobilisations financières (pb) - Versements pour investissements (achat) d immobilisations incorporelles (pb) + Paiements provenant de désinvestissements d immobilisation incorporelles (pb) Entrée/Sortie de liquidités activité d investissement + 6 000 + 4 000-500 + 100-100 - 50 + 20-10 - 100 + 200-150 + 9 410-1 500 + 500-850 100-50 100-1 700 Page 28

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Tableau des flux de trésorerie - Exemple + Paiements provenant d augmentations de capital (agio compris) - Versements pour réduction du capital avec libération de fonds - Distribution de bénéfice aux actionnaires - /+ Achat/Vente de propres actions/parts au capital + Versements provenant de nouveaux emprunts - Remboursements d emprunts +/- Augmentation/diminution d engagements financiers à ct +/- Augmentation/diminution d engagements financiers à lt Entrée/Sortie de liquidités activité de financement Variation des liquidités + 200 0-4 000-50 0 0-500 -750-5 100 + 2 610 Etat des liquidités 01.01.12 Etat des liquidités 31.12.12 Variation des liquidités 8 550 11 160 + 2 610 Page 29

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Présentation des comptes des grandes entreprises Le rapport annuel : - présente la marche des affaires et la situation économique de l entreprise, le cas échéant de son groupe de sociétés - souligne les aspects qui n apparaissent pas dans les comptes annuels - précise en particulier les éléments suivants - la moyenne annuelle des emplois à plein temps (EPT) - la réalisation d une évaluation des risques - l état des commandes et des mandats - les activités de recherche et développement - les événements exceptionnels - les perspectives de l entreprise - ne doit pas être en contradiction avec la situation économique présentée dans les comptes annuels à L organe de révision ne vérifie pas le rapport annuel, toutefois l auditeur doit prendre connaissance des autres informations publiées afin d identifier les incohérences significatives avec les états financiers audités (NAS 720) Page 30

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Présentation des comptes des grandes entreprises L entreprise peut renoncer aux informations supplémentaires dans l annexe (comptes annuels), au tableau des flux de trésorerie et au rapport annuel lorsqu elle-même ou une personne morale qui la contrôle établit des comptes consolidés conformément à une norme reconnue Peuvent exiger des comptes établis conformément aux exigences imposées aux grandes entreprises - les associés représentant ensemble au moins 10% du capital social - 10% des membres de la société coopérative - 20% des membres de l association - tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l entreprise ou est soumis à l obligation de faire des versements supplémentaires Page 31

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Etats financiers établis selon une norme comptable reconnue En plus de leurs comptes annuels, les entreprises suivantes doivent dresser des états financiers selon une norme comptable reconnue : - sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l exige - grandes sociétés coopératives (2000 membres au moins) - fondations que la loi soumet au contrôle ordinaire Peuvent exiger l établissement d états financiers selon une norme comptable reconnue : - les associés représentant ensemble au moins 20% du capital social - 10% des membres de la société coopérative - 20% des membres de l association - tout associé ou membre qui répond personnellement des dettes de l entreprise ou est soumis à l obligation de faire des versements supplémentaires Cette obligation s éteint lorsque l entreprise présente des comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue Page 32

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Etats financiers établis selon une norme comptable reconnue Le Conseil fédéral désigne les normes comptables reconnues (Swiss GAAP RPC / IFRS / US-GAAP) L organe supérieur de direction ou d administration choisit une norme comptable reconnue (à moins que les statuts, le contrat de société, l acte de fondation n en disposent autrement ou que l organe suprême choisisse lui-même une norme reconnue) Les états financiers indiquent la norme comptable reconnue choisie Elle est appliquée dans son intégralité Ces états financiers sont : - vérifiés par un expert-réviseur agréé (contrôle ordinaire) - présentés à l organe suprême (par ex. assemblée générale) lors de l approbation des comptes annuels mais ne nécessitent aucune approbation Page 33

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Les comptes consolidés sont régis par 3 articles dans le NDC : - Art. 963 nco Obligation d établir des comptes consolidés - Art. 963a nco Libération de l obligation d établir des comptes consolidés - Art. 963b nco Normes comptables reconnues Page 34

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Obligation Obligation d établir des comptes consolidés - Le NDC ancre le principe de "contrôle" pour l obligation de consolidation - Le principe de la "direction unique", autrement dit l exercice effectif du contrôle, est abandonné - Neutralité de la forme juridique à limitée aux "personnes morales" (PM) tenues d établir des comptes (y compris les fondations et les associations qui ont l obligation de s inscrire au RC) Art. 963 al. 1 nco Toute personne morale tenue d établir des comptes qui contrôle une ou plusieurs entreprises tenues d établir des comptes doit inclure dans son rapport de gestion des comptes consolidés portant sur l ensemble des entreprises qu elle contrôle Art. 663e al. 1 CO (société anonyme) La société qui, par la détention de la majorité des voix ou d une autre manière, réunit avec elle sous une direction unique une ou plusieurs sociétés (groupe de sociétés) doit établir des comptes annuels consolidés (comptes de groupe) Page 35

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Obligation L élément déterminant pour l obligation de consolidation repose désormais sur la "possibilité de contrôle" d une ou plusieurs entreprises L art. 963 al. 2 nco précise les situations dans lesquelles il y a "contrôle" (conditions non cumulatives): - La PM dispose directement ou indirectement de la majorité des voix au sein de l organe suprême - La PM dispose directement ou indirectement du droit de désigner ou de révoquer la majorité des membres de l organe supérieur de direction ou d administration - La PM peut exercer une influence dominante en vertu des statuts, de l acte de fondation, d un contrat (p. ex. une convention d actionnaire) ou d instruments analogues Les comptes consolidés sont vérifiés par un expert-réviseur agréé (contrôle ordinaire) Page 36

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Obligation Possibilité de transférer l obligation d établir des comptes consolidés (art. 963 al. 4 nco) Les associations, les fondations et les sociétés coopératives peuvent transférer l obligation d établir des comptes consolidés à une entreprise contrôlée si celle-ci réunit toutes les autres entreprises sous une direction unique par la détention d une majorité des voix ou d une autre manière et prouve qu elle les contrôle effectivement Association, fondation, coopérative Contrôle p. ex. une SA Possibilité de transférer l obligation d établir des comptes consolidés Direction unique et preuve de l exercice effectif du contrôle sur toutes les autres entreprises Entreprise A Entreprise B Entreprise C Page 37

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Libération Libération de l obligation d établir des comptes consolidés Si l une des conditions suivantes (conditions non cumulatives) est remplie : 1. Au cours de 2 exercices successifs (i.e. exercice sous revue et exercice précédent), la PM et les entreprises qu elle contrôle ne dépassent pas ensemble 2 des valeurs suivantes : - total du bilan de CHF 20 millions (précédemment SA = 10) - chiffre d affaires de CHF 40 millions (précédemment SA = 20) - effectif de 250 EPT en moyenne annuelle (précédemment SA = 200) 2. La PM est contrôlée par une entreprise dont les comptes consolidés sont établis conformément au droit suisse ou à des dispositions équivalentes du droit étranger et sont soumis au contrôle ordinaire à La PM est tenue dès lors de communiquer les comptes consolidés de la société mère conformément aux dispositions applicables à ses propres comptes annuels 3. La PM (association, fondation, coopérative) a transféré l obligation de dresser des comptes consolidés à une entreprise qu elle contrôle au sens de l art. 963 al. 4 nco Page 38

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Libération La PM reste tenue d établir des comptes consolidés si l une des conditions suivantes (conditions non cumulatives) est remplie : 1. La consolidation est nécessaire pour garantir une appréciation fiable de sa situation économique 2. Des minoritaires l exigent, à savoir : - des associés représentant au moins 20% du capital social - 10% des membres de la société coopérative - 10% des membres de l association - tout associé ou membre de l association répondant personnellement des dettes de l entreprise ou soumis à l obligation de faire des versements supplémentaires 3. L autorité de surveillance de la fondation l exige Page 39

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Comptes consolidés Normes comptables reconnues Les comptes consolidés des entreprises suivantes sont établis selon une norme comptable reconnue : - sociétés dont les titres sont cotés en bourse, lorsque la bourse l exige - grandes sociétés coopératives (2000 membres au moins) - fondations que la loi soumet au contrôle ordinaire La norme comptable reconnue est indiquée dans les comptes consolidés et appliquée intégralement Peuvent exiger des comptes consolidés établis selon une norme comptable reconnue : - des associés représentant ensemble au moins 20% du capital social - 10% des membres de la société coopérative - 20% des membres de l association - tout associé ou membre de l association qui répond personnellement des dettes de l entreprise ou est soumis à l obligation de faire des versements supplémentaires - l autorité de surveillance de la fondation Les comptes consolidés des autres entreprises sont soumis au principe de régularité (présentation des comptes) (art. 958c nco) à Mention des règles d évaluation dans l annexe à But de présenter la situation économique du groupe de façon à ce qu un tiers puisse s en faire une opinion fondée Page 40

Le nouveau droit comptable 4. Entrée en vigueur dispositions transitoires Page 41

ENTRÉE EN VIGUEUR DISPOSITIONS TRANSITOIRES Entrée en vigueur du NDC au 01.01.2013 Le NDC est applicable à compter de l exercice qui commence 2 ans après son entrée en vigueur à Soit l exercice qui débutera au 01.01.2015 Les critères de taille (total du bilan, CA et moyenne annuelle des EPT) des 2 exercices qui précèdent l entrée en vigueur du NDC (soit 2011 et 2012) sont déterminants pour l application des dispositions concernant les comptes des grandes entreprises Période de transition de 3 ans pour les dispositions relatives aux comptes consolidés à Soit l exercice qui débutera au 01.01.2016 Les 2 exercices précédents (soit 2014 et 2015) sont déterminants pour la libération de l obligation d établir des comptes consolidés Lors de la 1 ère application des dispositions relatives à la présentation des comptes, l entreprise peut renoncer à mentionner les chiffres de l exercice précédent ou, si elle les présente, déroger au principe de permanence Une application avant terme, à savoir l exercice qui débute au 01.01.2013, est possible Page 42

Le nouveau droit comptable 5. Développement de thèmes choisis - Evaluation au prix courant observable - Evaluation individuelle et évaluation globale - Application anticipée des nouveaux seuils libérant la PM de l obligation d établir des comptes consolidés Page 43

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Evaluation au prix courant observable (art. 960b al. 1 nco) La problématique: Lors d évaluations subséquentes, les actifs cotés en bourse ou ayant un autre prix courant observable sur un marché actif peuvent être évalués au cours du jour ou au prix courant à la date du bilan, même si ce cours est supérieur à la valeur nominale ou au coût d acquisition. Dans quels cas, selon cette norme, le cours du jour ou le prix du marché peuvent-ils servir de base aux évaluations subséquentes? 1. Exigences matérielles liées à la bourse ou aux marchés 2. Prise en compte de facteurs spécifiques : finalité de la détention des actifs 3. Actifs qui peuvent entrer en ligne de compte pour une évaluation au prix du marché 4. Principes de la permanence et de l unicité des méthodes Page 44

DÉVELOPPEMENT DE THÈMES CHOISIS Evaluation individuelle et évaluation globale Actuellement, on admet en Suisse le principe de l évaluation globale à des moins-values dans le même poste du bilan peuvent être compensées avec des plus-values à condition que la rubrique du bilan corresponde dans son ensemble aux dispositions légales d évaluation Le NDC consacre explicitement le principe de l évaluation individuelle (art. 960 al. 1 nco): "En règle générale, les éléments de l actif et les dettes sont évalués individuellement s ils sont importants et qu en raison de leur similitude, ils ne sont habituellement pas regroupés" Exemple Coût Valeur Valeur Evaluation Evaluation d acquisition comptable vénale globale individuelle Participation A 500 300 100 100 Participation B 400 300 800 400 Participation C 200 200 200 200 1 100 800 1 100 800 700 Pour des actifs / engagements du même type (p. ex. créances avec la même durée et le risque de perte (i.e. risque pays) identique, groupe d articles en stock), il est possible de procéder à une évaluation globale Page 45

DÉVELOPPEMENT DE THÈMES CHOISIS Evaluation individuelle et évaluation globale Une dérogation au principe de l évaluation individuelle est-elle possible? Art. 960 al. 1 nco : "En règle générale, les éléments de l actif et les dettes sont évalués individuellement s ils sont importants et qu en raison de leur similitude, ils ne sont habituellement pas regroupés" La locution "En règle générale" offre une certaine flexibilité Evaluation individuelle des postes importants Il est possible, exceptionnellement, de déroger au principe de l évaluation individuelle et de procéder à une évaluation globale si habituellement, en raison de la similitude des actifs ou des dettes, un regroupement entre en ligne de compte Exemples : Participations : filiales détenant des points de vente (entreprises liées sur le plan économique) Immeubles : présentant des similitudes du fait de leur situation, de leur équipement, de leurs volumes bâtis et de leur destination (prise en considération globale habituelle Page 46

INCIDENCES DU NDC SUR LES GRANDES ENTREPRISES Application anticipée des nouveaux seuils libérant la PM de l obligation d établir des comptes consolidés (art. 963a nco) La problématique: Les seuils permettant de s affranchir de l obligation de dresser des comptes consolidés sont relevés. L application avant terme des nouvelles dispositions permet-t-elle de renoncer à dresser des comptes consolidés avant la date fatidique si ces seuils ne sont pas dépassés? 1. Possibilité de renoncer à dresser des comptes consolidés, mais : 2. Pas d application à la carte limitée à la seule consolidation 3. Modification éventuelle du périmètre de consolidation 4. Les dispositions de l art. 963a al. 2 nco sont dans tous les cas applicable: il y a lieu de garantir une appréciation fiable de la situation économique Page 47

Le nouveau droit comptable 6. Conclusions Page 48

CONCLUSIONS Incidences pour les praticiens Renforcement des exigences en matière de présentation du bilan et du compte de résultat Informations supplémentaires dans l annexe Renforcement du principe de l évaluation individuelle Renforcement des exigences en matière d activation La possibilité de constituer des réserves latentes est maintenue Exigences supplémentaires pour les grandes entreprises (annexe, tableau de flux de trésorerie et rapport annuel) Comptes consolidés - Principe de "contrôle" pour l obligation de consolidation - Norme comptable reconnue dans des cas spécifiques Les comptes annuels servent de base à la taxation fiscale Page 49

DES QUESTIONS?? MERCI DE VOTRE ATTENTION Page 50