Le présent chapitre se divise en deux parties. Dans la première (A), nous nous intéresserons

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1 Chapitre 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs B. Faillite et mise sous séquestre Objectifs d apprentissage Après avoir étudié ce chapitre, l étudiant devrait pouvoir : décrire les conditions requises pour procéder à la rééva luation intégrale des actifs et des passifs d une entreprise ; décrire et appliquer les concepts de la réévaluation des comptes d une filiale ; appliquer les concepts de la réévaluation intégrale après une réorganisation financière ; faire la distinction entre la faillite et la mise sous sé questre ; connaître la terminologie et les concepts de base liés à la faillite et à la mise sous séquestre ; effectuer des calculs pour estimer les montants à distribuer aux diverses catégories de créanciers dans le cas où une entreprise devient insolvable. Le présent chapitre se divise en deux parties. Dans la première (A), nous nous intéresserons à la réévaluation intégrale des actifs et des passifs, tandis que la seconde (B) portera sur la faillite et la mise sous séquestre. À première vue, ces deux parties peuvent sembler n avoir rien en commun. Toutefois, au fur et à mesure que nous étudierons les sujets dont elles traitent, nous découvrirons que le type de réévaluation intégrale qui résulte de la réorganisation financière des sociétés présente un lien direct avec les notions de faillite et de mise sous séquestre. En effet, une telle réorganisation financière ne se produit que lorsqu une entreprise éprouve de sérieux problèmes financiers. Nous examinerons également un second type de réévaluation intégrale qui requiert la réévaluation des comptes d une filiale et qui est directement lié à certains aspects de la consolidation déjà analysés dans le manuel. Partie A : Réévaluation intégrale des actifs et des passifs En décembre 1992, le Conseil des normes comptables de l ICCA publiait le chapitre 1625 de son Manuel intitulé «Réévaluation intégrale des actifs et des passifs». D après ce chapitre, une entreprise peut s écarter du principe du coût historique et réévaluer intégralement ses actifs et ses passifs, si elle satisfait à certaines conditions. Avant la publication de ce chapitre, la

2 2 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre réévaluation des immobilisations corporelles était permise dans des cas très précis ; les ajustements qui ont résulté de ce processus peuvent encore être observés dans les états financiers d un petit nombre de sociétés. À l époque où les anciennes normes canadiennes permettaient une utilisation restreinte de la réévaluation des immobilisations corporelles, cette dernière n était pas autorisée par le Financial Accounting Standards Board (FASB) des États-Unis. Toutefois, au début des années 1980, le concept de la réévaluation des comptes d une filiale (fondé sur des valeurs d expertise) a commencé à être accepté chez nos voisins du sud. La Securities and Exchange Commission (SEC) exigeait l emploi de cette méthode par les entreprises devenues des filiales en propriété presque exclusive à la suite d un regroupement d entreprises. Cette exigence s appliquait uniquement aux documents déposés à la SEC, et non aux états financiers à usage général présentés au public. Par la suite, on s est demandé si la réévaluation des comptes d une filiale devait ou non faire partie des PCGR. Un débat semblable a eu lieu au Canada et, en 1987, l ICCA a publié à ce sujet une note d orientation concernant la comptabilité (NOC) qui disait ceci : [...] l utilisation de la réévaluation des comptes d une filiale par une entité publiante est acceptable uniquement : a) lorsque presque toutes ses actions avec droit de vote ont été acquises ; et b) lorsqu il ne reste plus de participation importante du public dans ses titres de créance, ses actions privilégiées, ses actions ordinaires sans droit de vote ou autres titres. La NOC citée ci-dessus a été retirée en 1992 au moment de la publication du nouveau chapitre Ce chapitre traite des normes en matière de comptabilisation, de mesure et de présentation relatives à l établissement d une nouvelle comptabilité au coût historique résultant de la réévaluation intégrale de tous les actifs et les passifs d une entreprise à but lucratif. Il s agit essentiellement d une réévaluation unique et toutes les réévaluations subséquentes des différents actifs et passifs individuels de l entreprise devraient être effectuées conformément à d autres chapitres applicables du Manuel 1. Il n est pas question d adopter une comptabilité à la valeur actuelle, puisqu un tel modèle permettrait la comptabilisation annuelle et continue de valeurs qui varient. Suivant ce chapitre du Manuel de l ICCA, la réévaluation intégrale d une entreprise ne peut avoir lieu que : a) si la totalité ou la quasi-totalité des titres de participation de l entreprise (c està-dire au moins 90 %) ont été acquis par un acquéreur qui prend ainsi le contrôle de l entreprise ; ou b) si l entreprise a fait l objet d une réorganisation financière (telle que prévue par la Loi sur la faillite ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies), à la suite de laquelle le contrôle de l entreprise a changé de mains ; et c) dans l un ou l autre cas, les nouvelles valeurs comptables peuvent être déterminées avec suffisamment de précision. Ce chapitre précise également que les transactions ayant pour effet l acquisition de la quasi-totalité des titres de capitaux propres d une entreprise doivent se dérouler entre parties non liées. En outre, même lorsqu une entité acheteuse a obtenu la quasi-totalité des titres de capitaux propres d une société, il faut encore établir l existence d un contrôle conformément aux directives contenues dans le chapitre 1590 sur les filiales. 1. Par exemple, conformément aux chapitres sur les applications de la méthode de la moindre valeur et l utilisation des valeurs du marché pour évaluer les états financiers.

3 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 3 La réévaluation dans le cas où la condition a) a été remplie consiste en une réévaluation des comptes de la filiale et est facultative suivant le chapitre Nous commencerons par donner un exemple de ce concept. Les réévaluations résultant de la réorganisation financière sont obligatoires et feront l objet d exemples ultérieurs. Réévaluation des comptes d une filiale L objectif de la réévaluation des comptes d une filiale est d enregistrer dans les comptes de cette filiale l écart de première consolidation utilisé par la société mère dans la préparation des états financiers consolidés. Les coûts du regroupement d entreprises assumés par l acquéreur sont alors répartis entre les actifs et inscrits dans les comptes de la société acquise. En voici un exemple. Le 1 er janvier de l exercice 1, la société M a acquis toutes les actions ordinaires en circulation de la société F au prix de $. À cette date, les valeurs des actifs et des passifs dans le bilan de la société F reflétaient leurs justes valeurs, sauf en ce qui concerne les actifs suivants, dont les justes valeurs sont données ci-dessous : Juste valeur Stocks $ Terrain Immobilisations de production Les immobilisations de production ont une durée de vie restante de 10 ans. L écart d acquisition sera évalué annuellement pour tenir compte éventuellement de sa perte de valeur. Le tableau 14.1, à la page suivante, présente les bilans individuels des sociétés M et F en date du 1 er janvier de l exercice 1 ainsi que le bilan consolidé préparé à cette date. Dans cet exemple, la société F n a pas procédé à la réévaluation de ses comptes. Le tableau montre également le calcul et la ventilation de l écart de première consolidation. Pour établir le bilan consolidé, on a éliminé par compensation les comptes de capitaux propres de la société F ( $) du compte Participation de la société M ( $). L écart de première consolidation qui en résulte ( $) est ventilé de façon à réévaluer les stocks, le terrain et les immobilisations de production, le reste étant comptabilisé à titre d écart d acquisition. Application de la réévaluation des comptes d une filiale Lorsqu elle utilise la réévaluation des comptes d une filiale, la société F passe les écritures de journal suivantes en date du 1 er janvier de l exercice 1 : Bénéfices non répartis Actions ordinaires Pour reclasser les bénéfices non répartis à titre de capital-actions à la date d acquisition

4 4 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.1 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M sans réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Participation dans F Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ $ Actions ordinaires Bénéfices non répartis $ $ $ ÉCART DE PREMIÈRE CONSOLIDATION Coût de 100 % de F $ Valeur comptable de F Actions ordinaires Bénéfices non répartis Écart de première consolidation Ventilation : Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition $ Tout bénéfice non réparti à la date d acquisition doit être reclassé à titre de capital-actions, de surplus d apport ou d élément des capitaux propres indiqué séparément 2. Ce reclassement donne un montant des bénéfices non répartis comparable à celui qu on obtiendrait si la société M avait acheté l actif net de la société F plutôt que ses actions. L écriture de journal à la page suivante enregistre la réévaluation intégrale de la totalité des actifs et des passifs de la société F : 2. Manuel de l ICCA, paragraphe

5 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 5 Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition Actions ordinaires Pour réévaluer intégralement les éléments de l actif net en fonction du prix payé par la société M pour 100 % des actions ordinaires de la société F D après le chapitre 1625, l augmentation ou la diminution de l actif net résultant d une réévaluation intégrale ne doit pas être comptabilisée dans l état des résultats de l entreprise (c est-à-dire qu il s agit d une opération sur capitaux propres), mais doit plutôt être enregistrée dans le capital-actions, le surplus d apport ou un compte distinct dans les capitaux propres 3. Le tableau 14.2 présente, en date du 1 er janvier de l exercice 1, le bilan de la société M, celui de la société F après la passation des écritures enregistrant la réévaluation intégrale et le bilan consolidé de la société mère. Tableau 14.2 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M avec réévaluation Bilan Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition Participation dans F $ $ $ Passif $ $ $ Actions ordinaires Bénéfices non répartis $ $ $ ÉLIMINATIONS Participation dans F $ Capitaux propres de F Actions ordinaires Différence 0 3. Manuel de l ICCA, paragraphe

6 6 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Lorsqu on utilise la réévaluation des comptes d une filiale, la préparation du bilan s en trouve considérablement simplifiée et ne requiert que l élimination par compensation des comptes de capitaux propres de la société F du compte Part de la société M. La comparaison entre les tableaux 14.1 (voir p. 4) et 14.2 (voir p. 5) montre que les montants consolidés sont identiques. Nous allons maintenant examiner l établissement des états financiers consolidés de la société M un an après l acquisition, d abord sans qu on ait eu recours à la réévaluation des comptes de la filiale, puis avec l application de cette technique. Consolidation subséquente sans réévaluation des comptes de la filiale Les états financiers des sociétés M et F de même que les états financiers consolidés de la société M établis au 31 décembre de l exercice 1 figurent dans le tableau Un test de dépréciation de l écart d acquisition effectué à cette date indique une perte de valeur de 600 $. La société F n a versé aucun dividende au cours de l exercice 1 et la société M a utilisé la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation. Tableau 14.3 ÉTATS FINANCIERS ÉTATS DES RÉSULTATS au 31 décembre de l exercice 1 Société F Société M sans réévaluation Résultats Société M des comptes consolidés Ventes $ $ $ Revenu de participation dans F Coût des marchandises vendues Charges diverses Amortissement immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition Bénéfice net $ $ $

7 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 7 BILANS Société F Société M sans réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Participation dans F Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ $ Actions ordinaires Bénéfices non répartis au 1 er janvier Bénéfice net $ $ $ Le plan d amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation présenté cidessous a été préparé par le comptable de la société M et doit servir pour les écritures de journal suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation et pour l établissement des états financiers consolidés. Amortissement/ Solde au perte de valeur Solde au 1 er janvier Exercice 1 31 décembre Stocks $ $ Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition $ $ $ L utilisation de la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation a eu pour résultat d apporter au compte Participation de la société M les changements présentés ci-dessous. (Les comptes établis suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation utilisés dans les états financiers de la société M sont indiqués en caractères gras.) Participation dans F au 1 er janvier de l exercice $ Bénéfice net de F pour l exercice Moins : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) Participation dans F au 31 décembre de l exercice $

8 8 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Au moment de la préparation de l état consolidé des résultats, le poste Revenu de participation dans F, qui figure dans l état des résultats de la société M, est remplacé par les produits et les charges provenant de l état des résultats de la société F et par l amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation, comme suit : Remplacer Revenu de participation dans F $ par Société F Écart de première consolidation Ventes $ $ Coût des marchandises vendues $ Charges diverses Amortissement Immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition $ $ Bénéfice net ajusté, société F $ De même, on dresse le bilan consolidé en remplaçant l actif Participation dans F du bilan de la société M par les actifs et les passifs figurant dans le bilan de la société F réévalué en fonction de l écart de première consolidation non amorti/déprécié. Voici l application de ce concept : Remplacer Participation dans F $ par Société F Écart de première consolidation Encaisse $ $ Créances Stocks Terrain $ Immobilisations de production Écart d acquisition $ $ Passif $ Actif net réévalué, société F $

9 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 9 Consolidation subséquente avec réévaluation des comptes de la filiale Le tableau 14.4 à la page suivante présente les états financiers des sociétés M et F au 31 décembre de l exercice 1 ainsi que les états financiers consolidés de la société M. Cette fois, on a employé la méthode de la réévaluation des comptes de la filiale pour préparer les états financiers de la société F, et la société M a eu recours à la méthode de la valeur de consolidation pour comptabiliser sa participation. Les états financiers de la société F pour l exercice 1 sans réévaluation et avec réévaluation de ses comptes figurent ci-dessous à des fins de comparaison. Tableau 14.3 Tableau 14.4 (sans réévaluation (avec réévaluation des comptes) des comptes) Écart Ventes $ $ Coût des marchandises vendues $ Charges diverses Amortissement immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition Bénéfice net $ $ (1 800 $) Encaisse $ $ Créances Stocks Terrain $ Immobilisations de production Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ Actions ordinaires $ Bénéfices non répartis au 1 er janvier (80 000) Bénéfice net (1 800) $ $ $ Les différences dans les charges réévaluées résultent de la radiation et de l amortissement/ perte de valeur de l écart de première consolidation à la date d acquisition qui ont été imputés à la société F. Les différences qui existent entre les actifs réévalués proviennent de l écart de première consolidation non amorti/déprécié. Ces mêmes différences ont été indiquées précédemment et ont servi à préparer les états financiers consolidés alors que la société F n avait pas employé la méthode de la réévaluation de ses comptes.

10 10 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.4 ÉTATS FINANCIERS au 31 décembre de l exercice 1 ÉTATS DES RÉSULTATS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Ventes $ $ $ Revenu de participation dans F Coût des marchandises vendues Charges diverses Amortissement immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition Bénéfice net $ $ $ BILANS Société F Société M avec réévaluation Bilan Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Participation dans F Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ $ Actions ordinaires Bénéfices non répartis au 1 er janvier Bénéfice net $ $ $ Les différences dans les capitaux propres exigent des éclaircissements. Le résultat de la réévaluation des actions ordinaires ( $) correspond à la somme des capitaux propres de départ, des bénéfices non répartis à la date d acquisition reclassés et de l augmentation provenant de la réévaluation intégrale des éléments de l actif net ( ). Par conséquent, après la réévaluation, le compte Bénéfices non répartis au 1 er janvier de l exercice 1 présente un solde nul.

11 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 11 Suivant le paragraphe du Manuel de l ICCA, «l écart de réévaluation est comptabilisé à titre de capitaux propres de l entité acquise». Il en découle que, même à la suite d une réalisation par la vente ou l amortissement, cette augmentation ne devrait pas faire l objet d un transfert aux bénéfices non répartis. Les ajustements effectués par la société M à son compte Participation suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation sont simplifiés, comme le montre ce qui suit : Participation dans F au 1 er janvier de l exercice $ Bénéfice net de F pour l exercice % Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) Participation dans F au 31 décembre de l exercice $ La préparation de l état consolidé des résultats (voir le tableau 14.4 à la page précédente) devrait être évidente et ne nécessiter aucune explication supplémentaire. Lorsqu on dresse le bilan consolidé, on élimine par compensation la part des capitaux propres de la société F qui revient à la société M du compte Participation de cette dernière de la façon suivante : Participation dans F $ Société F Actions ordinaires $ Bénéfices non répartis Raisons de procéder à la réévaluation des comptes d une filiale Voici quelques raisons invoquées pour justifier la réévaluation des comptes d une filiale. Exigences des créanciers Si la société mère a financé l acquisition de la filiale avec des fonds empruntés et que le montant de l emprunt est basé sur (ou même garanti par) la juste valeur des actifs de la filiale, le bailleur de fonds peut insister pour que les justes valeurs soient comptabilisées dans les états financiers vérifiés de la filiale. Il peut également exiger que le prêt lui-même figure dans ces états, mais le chapitre 1625 n autorise pas cette pratique : Lorsqu une acquisition est financée, en tout ou en partie, par des fonds empruntés, l inscription de la dette dans les comptes de l entreprise acquise n est pas jugée appropriée, à moins que la dette ne soit un élément de passif assumé par l entreprise acquise. ( ) D après ce paragraphe, le prêt ne peut pas figurer dans le bilan de la filiale parce qu il s agit d un passif de la société mère. Toutefois, il est possible de structurer cette acquisition de telle sorte que le prêt figure dans le bilan, comme le souhaite le prêteur. Pour ce faire, on peut procéder de la façon suivante : 1. La société M constitue une filiale détenue à 100 %, la société A. 2. La société A obtient un prêt bancaire et, en se servant du produit de ce prêt et de l argent provenant de la participation de la société M, acquiert toutes les actions en circulation de la société F. Le prêt est garanti par les actifs de la société F, et la société M garantit ce prêt.

12 12 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 3. La société F effectue une réévaluation de ses comptes en tant que filiale en se basant sur le prix payé par la société A. 4. Les sociétés A et F fusionnent pour former une seule société. Le bilan de cette nouvelle société, une filiale de la société M, contient à la fois l actif net de la société F et le prêt bancaire utilisé pour financer son acquisition. Évaluation du rendement sur l acquisition Suivant la réévaluation des comptes d une filiale, le bénéfice net de cette société tient compte des amortissements de juste valeur. Les calculs du rendement du capital investi (RCI) montrent alors la situation de façon plus exacte que l utilisation des anciens coûts historiques, en particulier pour les exercices qui suivent immédiatement la réévaluation. Naturellement, plusieurs exercices plus tard, les mesures du RCI présenteront les désavantages habituels du coût historique. Simplicité de la consolidation Lorsqu on a procédé à la réévaluation des comptes de la filiale, la préparation des états financiers consolidés s en trouve simplifiée, car aucune élimination des comptes et des opérations réciproques n est nécessaire pour tenir compte de l écart de première consolidation et des amortissements/pertes de valeur. Les tableaux 14.2 (voir p. 5) et 14.4 (voir p. 10) l ont clairement démontré. Arguments contre la réévaluation des comptes d une filiale Bien qu il existe des arguments en faveur de l utilisation de la méthode de la réévaluation des comptes d une filiale dans certaines situations, en voici quelques-uns qu on peut invoquer contre son emploi 4 : Comme la filiale elle-même n a pas participé à l achat de tous les éléments de son actif net, l enregistrement de cette opération ne respecte pas le principe du coût historique. La comptabilité n a pas adopté de méthode à la valeur actuelle et, par conséquent, tout abandon des coûts historiques pour recourir à des valeurs d expertise est inacceptable. Certains lecteurs d états financiers (les créanciers, par exemple) peuvent ressentir de la frustration devant l absence de comparabilité de ces documents. En outre, le manque de cohérence dans l application des principes comptables d un exercice à l autre peut diminuer l utilité des données fournies. Cette technique pourrait être appliquée à des situations dans lesquelles une entreprise effectuerait le rachat d un nombre important de ses propres actions et réévaluerait ses actifs en fonction du prix qu elle aurait payé. On peut douter qu une telle variante soit largement approuvée. Toutefois, en général, certaines raisons justifient probablement le recours facultatif à la réévaluation des comptes d une filiale telle qu elle est décrite dans le chapitre Réévaluation des comptes d une filiale et part des actionnaires sans contrôle La réévaluation des comptes d une filiale simplifie uniquement le processus de consolidation lorsque la filiale est détenue à 100 % par la société mère. Dans le cas d une filiale détenue à moins de 100 %, la consolidation devient beaucoup plus complexe, car le montant de la part des actionnaires sans contrôle est établi d après la valeur comptable de l actif net de la filiale avant la réévaluation de ses comptes. 4. Pour une analyse plus détaillée, voir Michael E. Cunningham, «Push-down Accounting: Pros and Cons», Journal of Accountancy, juin 1984, p. 72.

13 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 13 Dans l exemple précédent, la société M a acquis 100 % de la société F pour un montant de $. Supposons maintenant qu elle a acheté 95 % de la société F le 1 er janvier de l exercice 1 pour un montant de $. Voici le calcul qu elle devrait alors effectuer : ÉCART DE PREMIÈRE CONSOLIDATION Coût de 95 % de F $ Valeur comptable de F Actions ordinaires Bénéfices non répartis % Écart de première consolidation Ventilation : Stocks ( ,95) 950 Terrain ( ,95) Immobilisations de production ( ,95) Écart d acquisition $ La part des actionnaires sans contrôle est basée sur la valeur comptable des éléments identifiables de l actif net de la société F, et dans le bilan consolidé, elle figurerait au montant de $ ( ,05). Les conditions requises en vertu du chapitre 1625 pour l utilisation de la méthode de la réévaluation des comptes d une filiale sont remplies, puisque la société M a acquis au moins 90 % de la société F 5. On suppose en outre que l exercice du contrôle a été établi confor mément aux exigences du chapitre 1590 sur les filiales. Il faut encore une fois prendre note que le chapitre 1625 n exige pas l utilisation de la réévaluation des comptes par la société F. Si toutefois la société M ordonne à sa filiale de procéder à cette réévaluation, la société F passera les écritures de journal suivantes en date du 1 er janvier de l exercice 1 : Bénéfices non répartis Surplus d apport Pour reclasser 95 % des bénéfices non répartis à la date d acquisition Le paragraphe du Manuel de l ICCA exige le reclassement de «la part des bénéfices non répartis qui n a pas été incluse dans les bénéfices non répartis consolidés de l acquéreur ou qui n a aucun rapport avec les actionnaires sans contrôle qui continuent de détenir des titres de l entreprise [...]». Stocks 950 Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition Surplus d apport Pour réévaluer intégralement les éléments de l actif net d après le montant payé par la société M pour 95 % des actions ordinaires 5. Cette participation de 90 % concorde aussi avec le pourcentage de la part des capitaux propres requis par de nombreuses lois sur les sociétés au Canada, lesquelles autorisent une société mère à demander une ordonnance pour obliger les actionnaires minoritaires à lui vendre leur part dans une filiale.

14 14 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Seule la part des écarts d évaluation qui revient à la société mère est «ventilée» vers la filiale (voir les paragraphes et ) 6. On a comptabilisé les bénéfices non répartis reclassés et l écart de réévaluation à titre de surplus d apport pour simplifier le calcul de la part des actionnaires sans contrôle requis pour préparer les états financiers consolidés. Une fois le processus de réévaluation des comptes de la filiale terminé, le bilan de la société F au 1 er janvier de l exercice 1 serait le suivant : Encaisse $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition $ Passifs $ Actions ordinaires Surplus d apport Bénéfices non répartis $ Lorsqu on compare ce bilan dressé après la réévaluation des comptes de la filiale avec le précédent établi pour une filiale à 100 % (voir le tableau 14.2, p. 5), on observe que seulement 95 % des écarts d évaluation ont été «imputés à la filiale» ; que l écart d acquisition représente 95 % de sa valeur antérieure ; et que la part des bénéfices non répartis à la date d acquisition qui revient à la société mère ainsi que l écart de réévaluation ont été enregistrés à titre de surplus d apport, tandis que la part des actionnaires sans contrôle dans les bénéfices non répartis à la date d acquisition est reportée. Si, à une date ultérieure, la société M achète les 5 % d actions restantes aux actionnaires minoritaires, il faudra procéder à une nouvelle réévaluation des éléments identifiables de l actif net de la société F en fonction du coût additionnel attribuable à ce second achat. Une telle opération exige des écritures de réévaluation supplémentaires, y compris une écriture pour reclasser les bénéfices non répartis qui entraient précédemment dans la part des actionnaires sans contrôle. Le chapitre 1625 exige que les états financiers de la société F comportent les informations suivantes au cours de la première année de l application de la réévaluation de ses comptes et pour les trois exercices suivants (voir les paragraphes et ) : La date de l application du processus de réévaluation des comptes. La date de l acquisition par la société M et la raison pour laquelle on a eu recours à la réévaluation des comptes. Le montant des modifications enregistrées dans les principales catégories d actifs, de passifs et de capitaux propres. Le montant et la description de l écart de réévaluation. Le montant et la description des bénéfices non répartis reclassés. Le tableau 14.5 de la page suivante présente la préparation du bilan consolidé de la société M au 1 er janvier de l exercice 1. Comme il y a une part des actionnaires sans contrôle, les éliminations qui figurent au bas du tableau sont plus complexes que celles qui sont exigées dans le cas d une filiale détenue à 100 %. 6. Le nouveau chapitre 1582, «Regroupements d entreprises», recommande la ventilation des écarts totaux d évaluation (voir les chapitres 4 à 9 du manuel). Une mise à jour éventuelle du chapitre 1625 rendra les deux traitements semblables.

15 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 15 Tableau 14.5 BILANS au 1 er janvier de l exercice 1 Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition Participation dans F $ $ $ Passif $ $ $ Part des actionnaires sans contrôle Actions ordinaires Surplus d apport Bénéfices non répartis $ $ $ ÉLIMINATIONS Participation dans F $ Capitaux propres de F Capital-actions Part de la société M 95 % Surplus d apport Différence 0 Calcul de la part des actionnaires sans contrôle : Capitaux propres de F Capital-actions $ Part des actionnaires sans contrôle 5 % Bénéfices non répartis à la date d acquisition non reclassés Part des actionnaires sans contrôle $

16 16 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Consolidation subséquente avec réévaluation des comptes d une filiale Au cours des exercices qui suivent, la consolidation se révèle également plus complexe, car la part des actionnaires sans contrôle indiquée dans les états financiers consolidés ne peut pas être calculée à partir des montants que comportent les états financiers de la filiale. Lorsque la filiale n a pas eu recours à une réévaluation de ses comptes, la part des actionnaires sans contrôle qui figure dans le bilan consolidé est établie en fonction des valeurs comptables des éléments de l actif net de cette société, et celle qui figure dans l état consolidé des résultats, en fonction de son bénéfice net 7. Dans le cas où la filiale a procédé à la réévaluation de ses comptes, les états financiers consolidés doivent présenter des résultats identiques. Les chiffres des états financiers de la société F au 31 décembre de l exercice 1, dans le cas où il y a eu réévaluation des comptes, sont indiqués en caractères gras dans le tableau 14.6, à la page 17. Un test de dépréciation de l écart d acquisition effectué à cette date révèle une perte de valeur de 570 $. À des fins de comparaison, nous reproduisons également les états financiers préparés sans réévaluation des comptes qui figuraient dans le tableau 14.3, à la page 6. Il est facile de comprendre les différences entre ces deux jeux d états financiers en examinant de quelle façon l écart de première consolidation a été amorti/déprécié dans les états dressés à l aide de la technique de la réévaluation des comptes. Le tableau 14.7 à la page 18 montre les états financiers des sociétés M et F de même que les états financiers consolidés de la société M au 31 décembre de l exercice 1. L utilisation de la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation a entraîné des changements dans le compte Participation de la société M (voir le calcul ci-dessous). (Les comptes établis suivant la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation pour les états financiers de la société M sont indiqués en caractères gras.) Participation dans F au 1 er janvier de l exercice $ Bénéfice net après réévaluation de F pour l exercice Plus : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation Bénéfice net sans réévaluation Part de la société M 95 % Moins : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation Revenu de participation dans F (valeur de consolidation) Participation dans F au 31 décembre de l exercice $ 7. Le nouveau chapitre 1602, «Participations sans contrôle», recommande la comptabilisation de la part des actionnaires sans contrôle à la juste valeur (voir les chapitres 4 à 9 du Manuel ). Une mise à jour éventuelle du chapitre 1625 rendra les deux traitements semblables.

17 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 17 Tableau 14.6 ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ F au 31 décembre de l exercice 1 (comparaison entre les situations avec et sans réévaluation des comptes) Sans Avec réévaluation réévaluation Différence Ventes $ $ Coût des marchandises vendues Charges diverses Amortissement immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition Bénéfice net $ $ (1 710 $) Encaisse $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ Actions ordinaires Surplus d apport Bénéfices non répartis au 1 er janvier (76 000) Bénéfice net (1 710) $ $ $ L écart de première consolidation qui a été «ventilé» vers la société F a été amorti/déprécié et comptabilisé dans les états financiers, comme le montre le tableau ci-dessous. Amortissement/ Solde au perte de valeur Solde au 1 er janvier pour l exercice 1 31 décembre Stocks 950 $ 950 $ Terrain Immobilisations de production Écart d acquisition $ $ $

18 18 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Tableau 14.7 ÉTATS FINANCIERS au 31 décembre de l exercice 1 ÉTATS DES RÉSULTATS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Ventes $ $ $ Revenu de participation dans F Coût des marchandises vendues Charges diverses Amortissement immobilisations de production Perte de valeur de l écart d acquisition Bénéfice net $ $ Bénéfice net entité Moins : part des actionnaires sans contrôle Bénéfice net $ BILANS Société F Société M avec réévaluation État Société M des comptes consolidé Encaisse $ $ $ Créances Stocks Terrain Immobilisations de production Participation dans F Écart d acquisition $ $ $ Passif $ $ $ Part des actionnaires sans contrôle Actions ordinaires Surplus d apport Bénéfices non répartis au 1 er janvier Bénéfice net $ $ $

19 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre 19 Il faut noter les éléments suivants concernant l état consolidé des résultats : On a calculé la part des actionnaires sans contrôle d après le bénéfice net de la société F sans réévaluation ( ,05 = 1 500). Bénéfice net de la société F après réévaluation $ Moins : part des actionnaires sans contrôle Revenu de participation de la société mère dans F $ Le compte Bénéfice net entité est égal au produit consolidé moins les charges. Voici les éliminations utilisées pour dresser le bilan consolidé : Participation dans F $ Société F Actions ordinaires Bénéfices non répartis après l acquisition, sans réévaluation, au 31 décembre Bénéfice net Plus : amortissement/perte de valeur de l écart de première consolidation Bénéfices non répartis sans réévaluation Part de la société M 95 % Moins : amortissement /perte de valeur de l écart de première consolidation Surplus d apport Différence 0 On calcule comme suit la part des actionnaires sans contrôle au 31 décembre de l exercice 1 : Capital-actions de F $ Bénéfices non répartis après l acquisition sans réévaluation des comptes (voir ci-dessus) Part des actionnaires sans contrôle 5 % Bénéfices non répartis à la date d acquisition non reclassés Part des actionnaires sans contrôle $ En résumé, les principes de la réévaluation des comptes d une filiale ne s appliquent que si la société mère a acquis la quasi-totalité des titres de capitaux propres de cette filiale (au moins 90 %) et qu il est possible de déterminer les nouveaux coûts qui serviront à la réévaluation. L utilisation de cette méthode n est pas obligatoire, mais un créancier participant au financement de l acquisition peut l exiger ou l acquéreur peut juger qu elle lui fournira une mesure plus exacte du rendement du capital investi. Son emploi peut simplifier la préparation des états financiers consolidés si la société consolidante détient la totalité des capitaux propres. Si, par contre, il existe une part des actionnaires sans contrôle, le processus de consolidation devient plus compliqué.

20 20 CHAPITRE 14 A. Réévaluation intégrale des actifs et des passifs ; B. Faillite et mise sous séquestre Réévaluation intégrale en cas de réorganisation financière L analyse précédente portait sur la réévaluation des comptes d une filiale. Conformément aux directives du chapitre 1625, une réévaluation intégrale peut également avoir lieu par suite d une réorganisation financière. En ce qui concerne les entreprises, le terme «réorganisation financière» fait souvent référence à une situation dans laquelle des changements importants surviennent au niveau de la gestion, des lignes de conduite ou de la structure financière. Autrefois, il avait un sens plus restreint pour les comptables : il servait en effet à décrire la comptabilité employée lorsque, à cause de graves problèmes de flux de trésorerie ou d une longue série de pertes, les actionnaires et les créanciers d une société acceptaient de renoncer à une partie de leurs droits et de leurs créances. En général, il s agissait d ajuster les montants des actifs pour qu ils reflètent de façon plus réaliste leurs valeurs ; le capital-actions et les exigences des créanciers subissaient des réductions et on supprimait des déficits accumulés. Le terme «quasi-réorganisation» a une signification équivalente, sauf que les créanciers n y jouent aucun rôle. Le chapitre 1625 donne une définition encore plus précise et décrit la réorganisation financière comme suit : [...] une refonte substantielle des titres de participation et des titres non participatifs d une entreprise, dans le cadre de laquelle les détenteurs d une ou de plusieurs catégories significatives de titres non participatifs et les détenteurs de toutes les catégories significatives de titres de participation renoncent à certains (ou à la totalité) de leurs droits et créances sur l entreprise. ( ) Conformément à ce chapitre, la réévaluation intégrale des actifs et des passifs d une entité doit avoir lieu si les trois conditions suivantes sont réunies : 1. Il y a eu réorganisation financière. 2. Le contrôle de l entreprise a changé de mains. 3. Les nouvelles valeurs comptables peuvent être déterminées avec suffisamment de précision. On suppose qu aucun réalignement important de titres de capitaux propres et de titres sans droit de participation n a eu lieu si le contrôle est exercé par la même «partie» avant et après la réorganisation financière. Selon le chapitre 1590 intitulé «Filiales», le nombre d actions détenues avant et après une réorganisation financière peut servir de preuve convaincante concernant un changement en matière de contrôle. Toutefois, il faut se rappeler que le «contrôle», tel qu il est décrit dans ce chapitre, nécessite le pouvoir continu de déterminer les politiques stratégiques en matière d exploitation, de financement et d investissement sans le concours de tiers. Une réorganisation financière a souvent lieu quand une société cherche à se protéger de ses créanciers en déposant une proposition concordataire en vertu de textes législatifs comme la Loi sur la faillite et l insolvabilité ou la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies. (Nous analyserons les dispositions légales relatives à la proposition concordataire dans la seconde section du présent chapitre qui porte sur la faillite et la mise sous séquestre.) Des propositions peuvent également être faites en dehors du cadre de ces lois. La forme de la réorganisation financière n a pas d importance ; si elle n entraîne pas une perte de contrôle, les dispositions du chapitre 1625 ne s appliquent pas et il est impossible de procéder à une réévaluation des éléments de l actif net. Sujet d intérêt Après sa prise de contrôle de Canadian Airlines en 1999, la société Air Canada était aux prises avec une dette de 13 milliards de dollars. En raison de la diminution de la circulation aérienne provoquée par les attaques terroristes du 11 septembre 2001, elle s est retrouvée dans une