Société anonyme au capital de 12 999 215,04 euros Siège social : 16, rue de la Ville l Evêque 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société Iliad (la «Société») à l'effet de vous rendre compte de l'activité et des résultats de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que l affectation du résultat comptable dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture du présent rapport de gestion, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes. Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.
1. ANALYSE DE L ACTIVITE DU GROUPE ET DU RESULTAT PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES En millions d euros 31-déc-15 31-déc-14 31-déc-13 COMPTE DE RESULTAT Chiffre d affaires 4 414,4 4 167,6 3 747,9 Ebitda 1 489,9 1 283,6 1 204,2 Résultat opérationnel courant 666,2 569,5 540,9 Autres produits et charges opérationnels -4,2-3,6-3,9 Résultat opérationnel 662,0 565,9 537,0 Résultat financier -58,0-63,8-59,4 Autres produits et charges financiers -24,5-21,7-24,3 Impôts sur les résultats -244,5-202,0-187,9 Résultat net 335,0 278,4 265,4 BILAN Actifs non-courants 5 755,3 4 266,4 3 956,3 Actifs courants 1 432,7 744,6 780,5 Dont Trésorerie et équivalents de trésorerie 720,1 137,4 318,1 Actifs destinés à être cédés 26,0 34,4 39,5 Total de l actif 7 214,0 5 045,3 4 776,3 Capitaux propres 2 637,2 2 315,2 2 013,6 Passifs non-courants 1 899,1 1 209,1 1 400,2 Passifs courants 2 677,7 1 521,0 1 362,5 Total du passif 7 214,0 5 045,3 4 776,3 TRESORERIE Capacité d'autofinancement 1 472,7 1 236,5 1 226,2 Flux net de trésorerie lié aux investissements -1 219,9-968,3-905,5 Flux net de trésorerie Groupe (hors financement et dividendes) 1-76,1-37,2 84,2 Dividendes -23,0-21,7-21,5 Endettement net 1 191,4 1 084,1 1 023,0 1 Intérêts financiers inclus 2
Préambule Définitions Les définitions des principaux termes utilisés par Iliad sont présentées ci-dessous : Abonnés dégroupés : abonnés qui ont souscrit à l offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe dans un central dégroupé par Free. Abonnés Haut Débit et Très Haut Débit (ou Broadband) : abonnés ayant souscrit une offre ADSL, VDSL ou FTTH du Groupe. ARPU Haut Débit et Très Haut Débit (Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit) : inclut le chiffre d affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période. Chiffre d affaires services : chiffre d affaires total hors ventes de terminaux. Ebitda : résultat opérationnel avant amortissement et dépréciation des immobilisations et des avantages de personnel (correspondant aux charges de rémunérations non monétaires liées aux salariés). Cet indicateur est utilisé par le Groupe comme mesure de la performance opérationnelle. Free Cash Flow ADSL : Ebitda plus ou moins les variations de besoin en fonds de roulement, moins les investissements réalisés dans le cadre d acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles liées à l activité ADSL. FTTH : «Fiber To The Home» : est une solution de desserte fibre optique de bout en bout entre le central de raccordement (NRO) et l'utilisateur. M2M : communications de machine à machine. Marge brute : la marge brute est définie comme le chiffre d affaires déduction faite des achats consommés. Nombre total d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à l offre de Free et d Alice après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Nombre total d abonnés mobiles : représente, à la fin de la période mentionnée, le nombre total d abonnés identifiés par leur ligne téléphonique qui ont souscrit à une des offres mobiles de Free après élimination de ceux pour lesquels une résiliation a été enregistrée. Recrutement : correspond à la différence entre le nombre total d abonnés à la fin de deux périodes différentes. Ratio d endettement (ou Leverage) : correspond au rapport entre la dette nette (passif financier court et long terme moins la trésorerie et équivalents de trésorerie) et l Ebitda. 3
1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Fort du succès de ses offres Haut Débit et Très Haut Débit sous la marque Free, le Groupe Iliad (le «Groupe») s est imposé comme un acteur majeur sur le marché des télécommunications fixes en France. Avec le lancement en 2012 de ses offres mobiles, le Groupe est devenu un opérateur intégré à la fois présent dans le Haut et Très Haut Débit et dans le mobile. Sur ces deux segments d activité, le Groupe a forgé son succès autour des 4 piliers suivants : simplicité des offres, prix attractifs, excellente qualité de service et innovation technologique. Quatre ans après son entrée sur le marché mobile, le Groupe est l un des principaux opérateurs télécom en France avec près de 18 millions d abonnés, dont près de 12 millions d abonnés mobiles et plus de 6 millions d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit. Au 31 décembre 2015, il disposait de 24% 2 de part de marché Haut Débit et Très Haut Débit et de 17% 3 de part de marché mobile. Le Groupe a connu une très forte croissance sur la dernière décennie et enregistre une nouvelle fois un chiffre d affaires consolidé en croissance à plus de 4,4 milliards d euros en 2015, soit deux fois plus qu il y a quatre ans. En parallèle, il a su développer un business model efficient lui permettant d être profitable (Ebitda à près de 1,5 milliard d euros en 2015) et de disposer d une structure financière solide en restant l un des opérateurs les moins endettés d Europe (leverage à 0,80x à fin 2015). La présentation géographique de l activité du Groupe correspond à la France, où le Groupe exerce l essentiel de son activité. Cette présentation pourrait être modifiée à l avenir, en fonction de l évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels. 1.1.1 Formation du chiffre d affaires (a) Offres fixes (Haut Débit et Très Haut Débit) Présentation des offres et services disponibles sous les marques Free et Alice Le Groupe propose différentes offres d accès à Internet (de 9,99 euros par mois à 37,97 euros par mois) à ses abonnés avec mise à disposition d une box et sans frais d accès au service. Selon l éligibilité de la ligne de l abonné, Free propose des forfaits Haut Débit et Très Haut Débit : via ADSL qui permet aux abonnés d accéder à l Internet avec un débit minimum de 2 Mbit/s, pouvant atteindre les 22,4 Mbit/s dans les zones dégroupées, et 17,6 Mbit/s dans les zones non dégroupées en fonction de l éligibilité de la ligne (débits IP) ; via VDSL2 qui permet aux abonnés en zones dégroupées et ayant des lignes courtes d atteindre des débits allant jusqu à 100 Mbit/s en réception et 40 Mbit/s en émission ; via la Fibre optique (FTTH) qui, dans les zones couvertes par Free, permet aux abonnés de bénéficier d un accès à Internet à Très Haut Débit (THD) (jusqu à 1 Gbit/s en réception et jusqu à 200 Mbit/s en émission). Ces offres permettent aux abonnés, selon le forfait choisi, de bénéficier des services présentés ciaprès : la téléphonie : tous les abonnés bénéficient d un service de téléphonie comprenant les appels émis depuis leur modem vers les numéros fixes en France métropolitaine (hors numéros courts et spéciaux), ainsi que vers les lignes fixes de 60 ou 108 destinations selon les forfaits. De plus, différentes offres sont proposées aux abonnés 2 Estimation de la Société 3 Métropole hors M2M 4
afin de bénéficier de la gratuité ou de la forfaitisation des appels émis vers les mobiles en France métropolitaine ; Free propose la plus importante offre télévisuelle du marché en permettant à ses abonnés d accéder à un service de télévision comprenant environ 450 chaînes dont environ 90 et 200 chaînes (selon les forfaits) dans les premiers bouquets basiques. Plus de 110 chaînes Haute Définition et plus de 50 chaînes en service de rattrapage viennent enrichir ces bouquets ; Free propose à ses abonnés d accéder à de nombreux services à valeur ajoutée comme la télévision de rattrapage (Freebox Replay), la vidéo à la demande (VOD ou S- VOD), l abonnement aux chaînes payantes (Canal+, BeIn Sport ) ou des jeux vidéo. Dans le cadre des offres d accès souscrites, le Groupe met à disposition une box. A ce jour, il propose deux offres principales : L offre Freebox Révolution qui permet de connecter tous les terminaux et d accéder à internet dans les meilleures conditions. Elle est enrichie de nombreux services innovants comme le serveur NAS permettant un stockage jusqu à 250Go, accessible en permanence quel que soit l endroit où se trouve l abonné, d un lecteur Blu-Ray TM, mais également des appels inclus vers les mobiles en France métropolitaine et elle intègre les dernières technologies (Courant Porteur en Ligne, télécommande gyroscopique, manette de jeux, haut-parleurs, notamment) ; L offre Freebox mini 4K (offre d entrée de gamme), remplaçante de la Freebox Crystal, première box triple-play sous AndroidTV TM, la plateforme de Google TM à destination de la TV, compatible 4K / Ultra Haute Définition, avec de nombreux services innovants (télécommande à recherche vocale, utilisation du téléphone mobile comme télécommande, boîtier compatible Bluetooth TM ) et des dimensions en faisant la box la plus compacte du marché (11 x 15 cm) ; Enfin, le Groupe a proposé dans le cadre de ventes promotionnelles ponctuelles la Freebox Crystal. Depuis le remplacement de la Freebox Crystal par la Freebox mini 4K dans l offre d entrée de gamme du Groupe, la Freebox Crystal n est plus disponible au sein des offres commerciales du Groupe. Toutefois, et dans une logique de réutilisation du parc de box déjà existant, le Groupe a proposé de manière ponctuelle cette box à des conditions promotionnelles. Offres et services d hébergement disponibles sous les marques Online, Dedibox et Iliad Entreprises L activité d hébergement du Groupe se décline sous trois activités, chacune représentée par une marque : l hébergement mutualisé, vendu sous la marque Online, correspond à l hébergement de sites internet ainsi qu à l achat / la revente de noms de domaines. Ce service est facturé sur la base d un abonnement annuel et s adresse essentiellement aux particuliers ou aux très petites entreprises ayant un besoin d espace de stockage relativement faible ; l hébergement dédié, vendu sous la marque Dedibox correspond à la mise à disposition d un serveur dédié aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises souhaitant sécuriser leurs données. La prestation est facturée sur une base d abonnement mensuel ; la colocation de serveurs. Cette prestation de service consiste à mettre à disposition des surfaces dans un espace totalement sécurisé et accessible. 5
(b) Offres mobiles Le Groupe propose deux forfaits mobiles simples et généreux à ses abonnés depuis son lancement commercial : Forfait 2 euros/mois (0 euro/mois pour les abonnés Freebox) qui permet aux abonnés d avoir accès à 120 minutes d appels en France métropolitaine et vers les DOM, vers les fixes de 100 destinations internationales et vers les mobiles des États-Unis, du Canada, d Alaska, d Hawaï, des DOM et de la Chine, ainsi que les SMS/MMS illimités en France métropolitaine, 50 Mo d Internet mobile en 3G/4G, et un accès illimité à FreeWifi. Cette offre est sans engagement et inclut les services comme la messagerie vocale, la présentation du numéro ou le suivi conso. Cette offre a été conçue principalement pour les abonnés utilisant surtout la voix et à la recherche d un prix compétitif. Dans le cadre de cette offre, l abonné peut accéder en option à des minutes et Mo supplémentaires, ainsi qu aux appels vers l international et depuis l étranger ; Forfait Free à 19,99 euros/mois (15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox) intégrant les appels, les SMS et les MMS en illimité ainsi qu un accès Internet jusqu à 20 Go en 3G et jusqu à 50 Go en 4G (débit réduit au-delà), sans engagement. Tous les abonnés à cette offre bénéficient également de la gratuité totale des appels émis vers les fixes de 100 destinations, de la gratuité des appels vers les mobiles des États-Unis, du Canada, d Alaska, d Hawaï, des DOM et de la Chine et d un accès illimité au réseau FreeWifi. En 2015, Free a une nouvelle fois bousculé le marché, en offrant à ses abonnés la possibilité de profiter, en voyage, de leur Forfait Free dans l ensemble des pays de l Union Européenne, aux Etats-Unis, au Canada, en Israël, en Guyane et aux Antilles françaises, durant 35 jours par an, pour chacune des destinations. Par ailleurs, le Groupe propose une sélection des derniers téléphones mobiles. Dans une logique de transparence et afin de permettre à ses abonnés de choisir librement le forfait de leur choix avec le téléphone de leur choix, le téléphone est vendu séparément du forfait. L abonné peut dès lors choisir d acquérir ou non un téléphone. Plusieurs solutions s offrent à lui : o acheter un terminal au comptant ; o o acheter un terminal en étalant son paiement : 4 fois sans frais ou 24 fois, selon les modèles de terminaux ; louer un terminal : pour les smartphones haut de gamme, les abonnés se voient proposer la possibilité de louer leur mobile pendant 24 mois. Selon le terminal, l abonné effectue un paiement initial d un montant compris entre 99 euros et 199 euros puis doit régler une mensualité pendant 24 mois comprise entre 15 euros et 25 euros (selon le terminal). Au terme de ces 24 mois, l abonné peut renvoyer son terminal et bénéficier d une nouvelle location avec un terminal de dernière génération, ou prolonger la location de son terminal. Dans tous les cas, le Groupe reconnaît le chiffre d affaires correspondant lors de la réception du téléphone mobile par l abonné. 1.1.2 Principaux coûts opérationnels du Groupe (a) Principaux coûts opérationnels des offres fixes du Groupe : d une part, l Option 1 (abonnés dégroupés) permettant au Groupe de commercialiser des offres transitant totalement (hors boucle locale) sur son propre réseau. 6
En Option 1, les coûts directs par abonnement et par mois, tels que mentionnés dans l offre de référence du dégroupage de l opérateur historique sont les suivants au 31 décembre 2015 : Coûts opérationnels dégroupage partiel o Location de la paire de cuivre et du filtre ADSL :... 1,77 euro Coûts opérationnels dégroupage total o Location de la paire de cuivre :... 8,78 euros 4 d autre part, l Option 5 (abonnés non dégroupés) où Free et Alice revendent une prestation de gros proposée par l opérateur historique. En Option 5, pour un abonnement vendu au même prix, les coûts par abonnement et par mois sont composés des coûts d accès et des coûts liés à la prestation de collecte. Coûts d accès : o o Dans l offre «DSL Access», l abonnement mensuel est fixé depuis le 1 er avril 2015 à 4,79 euros ; L abonnement mensuel pour l offre «DSL Access Only», est quant à lui fixé depuis le 1 er avril 2015 également à 12,53 euros. Coûts liés à la prestation de collecte Aux coûts d accès s ajoutent les coûts de la prestation de collecte IP-ADSL dont la charge est variable en fonction du débit utilisé par la totalité des abonnés Option 5. Les conditions spécifiques valables sur l exercice 2015 ont été les suivantes : o o Consommation (par Mbit/s) :... 7,00 euros Frais d accès :... 5,40 euros La marge brute et la marge d exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc sensiblement supérieures pour l offre relevant de l Option 1 en comparaison de celle relevant de l Option 5. L objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en Option 1, ou alors, lorsque cela est techniquement possible, en proposant directement une offre en Option 1 aux nouveaux abonnés résidant dans une zone de dégroupage. Le Groupe propose également à ses abonnés, dans les zones éligibles, de migrer sur une offre FTTH La marge brute et la marge d exploitation avant amortissements des immobilisations sur ce type d offre sont sensiblement plus élevées que pour l Option 1, le Groupe n ayant plus à supporter les coûts opérationnels liés à la location de la paire de cuivre à l opérateur historique. L objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion de ses abonnés en FTTH, dans les zones éligibles lorsque cela est techniquement possible. 4 Coût applicable depuis le 1 er août 2015 7
(b) Les coûts d interconnexions de terminaison d appel vocal mobile Depuis le 1 er juillet 2013, Free Mobile a cessé de bénéficier d une asymétrie des terminaisons d appel. Ainsi, la terminaison d appel a été de 0,78 centime d euro sur l exercice 2015 contre 0,80 centime d euro sur l exercice 2014. (c) Les coûts d itinérance Le Groupe supporte le coût de la prestation d itinérance. Cette prestation d itinérance a été définie dans le cadre d un contrat signé avec l opérateur historique au cours du 1 er semestre 2011. Depuis sa signature, le contrat d itinérance a été adapté afin de prendre en compte la croissance du nombre d abonnés, notamment au niveau des capacités d interconnexion. Ce contrat a une durée de 6 ans à compter de la date de lancement commercial et porte sur les technologies 2G et 3G. Le contrat d itinérance permet au Groupe : - De proposer un service aux abonnés équipés d un terminal 2G - De compléter la couverture de son propre réseau qui est en cours de déploiement La facturation prévue par le contrat d itinérance intègre une part fixe, correspondant à un achat de droit d utilisation sur la période (reconnu en investissement selon les normes IFRS), et une part variable en fonction des volumes (minutes, SMS, MMS, Internet ) consommés. Il est important de souligner que la majorité des coûts supportés par le Groupe est variable en fonction des volumes consommés. La marge brute et la marge d exploitation avant amortissements des immobilisations sont donc sensiblement différentes lorsque le trafic est en itinérance ou directement sur le réseau Free Mobile. Les niveaux de marges sont significativement supérieurs lorsque le trafic est transporté par le réseau Free Mobile. Les niveaux de marges dépendent également (i) de l évolution des habitudes de consommation des abonnés, notamment en ce qui concerne la data, et (ii) de la part du nombre d abonnés sur un Forfait Free à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox). L objectif du Groupe consiste donc à maximiser la proportion du trafic transporté sur son propre réseau, en poursuivant ses objectifs de déploiement présentés au 1.1.3.c, ainsi que d augmenter la proportion d abonnés au Forfait Free à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox) notamment en faisant migrer les abonnés de l offre 2 euros/mois (ou 0 euro/mois pour les abonnés Freebox) vers l offre à 19,99 euros/mois (ou 15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox). Cette évolution devrait être favorisée par les usages croissants de l Internet mobile au quotidien. Dans le cadre des pouvoirs attribués le 6 août 2015 par la loi Macron à l Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes, l Autorité a entamé les travaux d examen des accords de mutualisation (itinérance, ran-sharing) en vue de l établissement de lignes directrices. Un projet de lignes directrices a été soumis à consultation publique le 12 janvier 2016. Les opérateurs sont appelés à faire part de leurs observations sur les principes d analyse des accords de mutualisation retenus par l Autorité ainsi que sur une analyse préliminaire des accords existants. Ce projet fait état d une extinction progressive de l itinérance 3G d ici 2020 et de l itinérance 2G pour les services voix et SMS entre 2020 et 2022. Ce projet fait également état d une extinction de l itinérance 4G accordée par Bouygues Telecom à SFR d ici 2018. L Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes précise que l analyse préliminaire a été menée dans un contexte d un marché métropolitain à quatre opérateurs et pourrait être revue dans l hypothèse où la structure du marché serait modifiée. 8
1.1.3 Investissements et dotations aux amortissements (a) Haut Débit (i) Réseau de transmission et dégroupage de la boucle locale Avec plus de 95 000 km de fibres, le Groupe a déployé, en moins de 15 ans, un des plus importants réseaux IP français tant par son étendue que par le volume de trafic transporté. Le Groupe s appuie sur cet important réseau pour relier les Nœuds de Raccordement Abonnés (NRA) et permettre le dégroupage de la boucle locale. Sur l exercice, le Groupe a poursuivi l extension de sa couverture en ouvrant près de 1 500 nouveaux NRA, et dispose ainsi de plus de 8 000 NRA dégroupés et d une couverture de près de 90% des foyers français au 31 décembre 2015. Les fibres optiques du réseau de transmission sont amorties sur des durées comprises entre 10 et 27 ans. Les équipements installés dans les NRA (DSLAM Freebox) sont amortis sur 5 ans et 6 ans. (ii) Coûts opérationnels et investissement par abonné Les coûts opérationnels ainsi que les investissements entre l Option 1 et l Option 5 diffèrent de façon significative. Les principaux coûts liés à l Option 1 sont : la mise à disposition d une box. Sur l exercice 2015, le coût de la Freebox varie de plusieurs dizaines d euros pour la Freebox Crystal, à 185 euros pour la Freebox mini 4K et jusqu à 290 euros pour la Freebox Révolution. L évolution de la parité euro/dollar a eu un impact négatif sur le coût des Freebox, les achats de composants se faisant principalement en dollar ; les frais d accès au service de dégroupage (appelés également frais de câblage ou FAS) facturés par l opérateur historique, à hauteur de 56 euros par abonné pour le dégroupage total et de 66 euros par abonné pour le dégroupage partiel ; les frais de logistique et d envoi des modems. L ensemble de ces éléments (boîtiers Freebox, frais d accès et frais logistiques) sont amortis sur des durées de cinq ou sept ans. Dans le cadre de l Option 5, le montant total de l investissement est plus faible puisque la majorité des nouveaux abonnés est équipée de Freebox Crystal dont le montant est de quelques dizaines d euros. Dès lors les principaux frais engagés sont constitués des frais d accès facturés par l opérateur historique : o o Frais d accès au service «DSL Access» :... 56,00 euros Frais d accès au service «DSL Access Only» :... 61,00 euros o Frais d accès au service «DSL Access Only» (accès préalablement détenu par l opérateur) :... 17,00 euros Ces frais d accès sont également amortis à compter de la mise en service sur une période de sept ans. 9
(b) Déploiement des réseaux Très Haut Débit (i) Migration du réseau fixe vers la technologie VDSL2 Fidèle à son image d innovateur, le Groupe s est lancé dès le second semestre 2013 dans un vaste plan de migration de ses équipements de réseau (DSLAM Freebox) vers la technologie VDSL2. Au cours de l année 2015, le Groupe a intensifié ses efforts pour finaliser la migration de ses équipements vers cette technologie afin de faire bénéficier un maximum d abonnés d une hausse de leurs débits. Ainsi, au 31 décembre 2015, le Groupe comptait plus de 8 000 NRA équipés de la technologie VDSL2, ayant permis à près de 25% des abonnés Freebox d accroître leur débit. (ii) Déploiement d un réseau «FTTH» La fibre optique, adoptée depuis longtemps par les opérateurs de télécommunications pour leurs liaisons longue distance, s affirme comme la technologie de transmission la plus rapide, la plus fiable et la plus puissante. Elle permet en effet le transport de données à la vitesse de la lumière et offre des débits de plusieurs centaines de Mb/s, voire beaucoup plus. C est elle qui a notamment permis le formidable essor d Internet au niveau mondial. Avec un réseau de desserte en fibre optique aux débits montant et descendant élevés, l utilisation simultanée de différents services multimédias devient réellement possible. Le déploiement de la boucle locale en fibre optique répond à un cadre réglementaire différent selon les zones géographiques. L Arcep a ainsi défini dans sa décision n 2013-1475 du 10 décembre 2013 une liste de 106 communes constituant les Zones Très Denses, dans lesquelles chaque opérateur déploie son propre réseau jusqu aux Points de Mutualisation, qui sont le plus souvent situés à l intérieur des immeubles. Les câblages d immeuble sont ensuite mutualisés entre les opérateurs. Dans le cadre du plan de déploiement de son réseau de fibre optique (FTTH) jusqu à l abonné, le Groupe, à travers ses filiales Free, Free Infrastructure, IRE et Immobilière Iliad, est amené à réaliser d importants investissements dans les infrastructures réseaux. Le Groupe déploie ainsi ses propres infrastructures dans les Zones Très Denses, nécessitant : - L acquisition et l aménagement de locaux pour la réalisation de nœuds de raccordement optique (NRO) ; - Un déploiement horizontal, qui consiste à acheminer de la fibre optique depuis le NRO jusqu aux Points de Mutualisation ; ce déploiement est réalisé en utilisant les galeries visitables du réseau d assainissement à Paris, et principalement au travers de l offre d accès aux infrastructures de génie civil de l Opérateur historique en Province ; - Le raccordement du réseau horizontal aux Points de Mutualisation ; - Le raccordement final, consistant à poser une prise optique chez l abonné, et à la connecter aux fibres verticales de l immeuble, au niveau du boitier d étage. En déployant sa propre boucle locale en fibre optique, le Groupe devient ainsi propriétaire de l ensemble des infrastructures jusqu à l abonné, ce qui lui permet d être totalement indépendant de l opérateur historique, de maîtriser pleinement la qualité de service et la relation abonné, ainsi que d offrir à ses abonnés un accès à une technologie répondant pleinement aux besoins croissants en bande passante. 10
Ce déploiement s inscrit dans la continuité logique de la stratégie du Groupe Iliad, consistant à investir dans le déploiement de ses propres infrastructures, afin d accroitre ses niveaux de marge et sa rentabilité. En dehors des Zones Très Denses, afin de rationaliser les déploiements et les investissements des opérateurs, le cadre réglementaire (défini par l Arcep dans sa décision n 2010-1312 du 14 décembre 2010) prévoit une mutualisation plus importante des infrastructures en imposant à l opérateur qui déploie la construction de Points de Mutualisation extérieurs, regroupant chacun environ 1 000 lignes. Les opérateurs optant pour la construction de Points de Mutualisation de moins de 1 000 lignes sont tenus de proposer une offre de collecte permettant de raccorder ces Points de Mutualisation à un point de concentration regroupant un nombre de lignes plus important. Le Groupe Iliad a été dans ce cadre le premier opérateur à souscrire, en août 2012, à l offre de l Opérateur historique d accès aux lignes FTTH en dehors de la Zone Très Dense et à s engager à cofinancer certaines des agglomérations proposées par l Opérateur historique. Cette offre permet à chaque opérateur d acquérir et donc de cofinancer le déploiement à hauteur de la part de marché locale souhaitée. Cette mise en commun des moyens permet de déployer un réseau unique et mutualisé entre les répartiteurs optiques et les abonnés, et de desservir ainsi une population plus large. Depuis 2013, le Groupe a souscrit au cofinancement du déploiement en dehors des Zones Très Denses sur une soixantaine d agglomérations et 20 communes, représentant 4,5 millions de logements déployés d ici 2020. L année 2015 a été marquée par une hausse des investissements fibre compte tenu de l accélération des raccordements et des prises éligibles dans le cadre du cofinancement avec l opérateur historique. A fin 2015, sur l ensemble du territoire, le Groupe compte près de 2,5 millions de prises raccordables, et plus de 200 000 abonnés raccordés à la technologie FTTH à date. Le Groupe Iliad va ainsi poursuivre et intensifier son engagement dans le déploiement, aussi bien dans les Zones Très Denses qu en dehors, et prévoit ainsi d atteindre 20 millions de prises raccordables à horizon 2022. Ce plan d investissement ambitieux permettra au Groupe d accélérer son indépendance technologique vis-à-vis de l opérateur historique et d accroître sa rentabilité, en raison d une part de marché dans le fixe de 24% 5. (c) Déploiement d un réseau d antennes mobiles Depuis l obtention de la 4 ème licence mobile 3G en janvier 2010, le Groupe déploie son réseau mobile. Ce déploiement s appuie sur l important réseau de transmission fixe (cf. 1.1.3.a) du Groupe et il repose sur une organisation dédiée qui pilote l ensemble du processus (recherche de sites, démarches auprès des bailleurs de tous types, démarches administratives et réglementaires, réalisation des travaux dans le respect des règles de sécurité, jusqu au suivi de l exploitation des équipements radioélectriques sur les sites installés). Malgré un contexte réglementaire plus contraignant pour les déploiements d antennes mobiles (Loi Abeille, loi ALUR), le Groupe a réussi à accélérer le déploiement de son réseau mobile, avec plus de 1 600 nouveaux sites déployés sur l année 2015. Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait de plus de 6 000 sites en service, lui permettant de couvrir 83% de la population avec son propre réseau 3G. Parallèlement à ses déploiements et afin d offrir la meilleure expérience abonné possible pour les utilisateurs de données mobiles, conçu dès l origine avec les dernières technologies (tout IP NGN), le réseau mobile du Groupe s est caractérisé par une forte intensité des migrations de ses sites vers la 5 Estimation de la Société 11
4G. Ainsi, le Groupe a ouvert plus de 3 500 sites 4G au titre de l exercice 2015 (contre 1 275 sur l exercice 2014) et dispose de plus de 5 600 sites 4G au 31 décembre 2015 (contre 2 099 au 31 décembre 2014), portant le taux de couverture de la population en 4G à 63%. Ainsi, au 31 décembre 2015, plus de 90% des sites mobiles du Groupe étaient allumés en 4G et une majorité de ces sites étaient raccordés au réseau par un lien fibre. Conjointement à ce déploiement massif, le Groupe a poursuivi ses investissements dans l extension de son cœur de réseau, de ses systèmes d information et dans les liens d interconnexion de ses sites mobiles. Fort de l avancée de ses déploiements et du maintien de son rythme dans les années à venir, le Groupe confirme l objectif (i) de focaliser les efforts de déploiement sur les zones denses, avec plus de 1 500 nouveaux sites visés en 2016, afin de maximiser le volume de trafic en propre (ii) d accélérer la conversion des sites existants en 4G afin d atteindre une couverture de près de 75% de la population en fin d année et (iii) du lancement du déploiement progressif des sites en 700MHz et 1 800MHz. Le Groupe précise qu il a respecté son engagement de couverture de 25% de la population en 4G en octobre 2015, et confirme également sa capacité à atteindre ses futurs engagements de couverture : o Licence 3G : 90% de la population en 2018 o Licence 4G : 60% de la population en octobre 2019 et 75% de la population en octobre 2023 Au cours de l exercice 2015, le portefeuille de fréquences du Groupe s est fortement renforcé : - de 5MHz dans la bande de fréquences 1 800MHz dans le cadre du processus de refarming défini par l ARCEP (décision du 16 décembre 2014). Ces fréquences ont fait l objet d une mise à disposition progressive au cours du premier semestre 2015 pour être disponibles sur l intégralité du territoire métropolitain à compter du 1 er juillet 2015 ; - de 10MHz supplémentaires dans la bande de fréquences 1 800MHz, suite à l autorisation par l ARCEP du refarming des fréquences entre Orange et SFR, ce qui devrait permettre leur libération au profit de Free au 25 mai 2016 ; - de 10MHz remportés le 17 novembre 2015 suite aux enchères pour l attribution des fréquences mobiles de la bande 700MHz. Ces fréquences seront disponibles suivant un calendrier allant d avril 2016 pour les zones les plus densément peuplées à juillet 2019 pour le reste du pays. Ces fréquences ont été acquises pour un montant de 933 millions d euros, payables en quatre tranches étalées entre 2016 et 2018, avec deux échéances sur la première année. Les durées d amortissement retenues pour les principaux éléments mis en service sont les suivantes : o o o o o Licences : 18 ans Installations générales : 10 ans Installations techniques mobiles : 6 et 18 ans Matériels : 3 à 5 ans Autres : 2 à 10 ans 12
(d) Déploiement du réseau de distribution : boutiques et bornes Au cours de l exercice 2015, le Groupe a renforcé sa présence physique sur le territoire grâce : à l ouverture de 6 nouvelles boutiques permettant ainsi au Groupe de disposer de 49 Free Centers à fin décembre 2015 ; au déploiement de bornes de souscription d abonnements mobiles et de distribution automatique de cartes SIM. Pour cela, le Groupe s appuie sur un partenariat avec le réseau de magasins «Maison de la Presse» et «Mag Presse». Au 31 décembre 2015, le Groupe avait déjà déployé près de 1 700 bornes sur l ensemble du territoire. 1.2 ELEMENTS CLES DE L EXERCICE 2015 En millions d euros 31-déc-15 31-déc-14 Variation (%) Chiffre d affaires consolidé 4 414,4 4 167,6 5,9% - Fixe 2 597,1 2 564,2 1,3% - Mobile 1 828,7 1 614,3 13,3% Dont services mobiles 19,1% - Eliminations -11,4-10,9-4,6% Chiffre d affaires services 7,4% Ebitda consolidé 1 489,9 1 283,6 16,1% Résultat opérationnel courant 666,2 569,5 17,0% Résultat net 335,0 278,4 20,3% FCF ADSL 665,8 736,7-9,6% Ratio d endettement 0,80x 0,84x -4,8% 13
L année 2015 a une nouvelle fois été marquée par la croissance, le Groupe a en effet poursuivi son développement sur l exercice en atteignant un chiffre d affaires record de plus de 4,4 milliards d euros, largement en avance sur son objectif initial, soit une croissance de 7,4% du chiffre d affaires services (6% en incluant les terminaux), grâce notamment à une excellente performance de l activité mobile avec près de 20% de croissance sur les services mobiles. L Ebitda Groupe enregistre une hausse de 16% par rapport à 2014. Sur le plan opérationnel, le Groupe continue de recruter un nombre important de nouveaux abonnés, avec près de 2 millions de nouveaux abonnés sur les offres fixes et mobiles du Groupe en 2015. Les principaux éléments marquants de l exercice 2015 ont été les suivants : Fixe : 270 000 nouveaux abonnés recrutés (net de résiliation) dans le Haut Débit et Très Haut Débit sur l année, soit une part de marché des recrutements de 29% 6. Dans un contexte toujours fortement concurrentiel avec une agressivité commerciale et tarifaire des concurrents, le Groupe est parvenu à stabiliser l ARPU, qui s établit à 34,50 euros, permettant d assurer une croissance du chiffre d affaires de plus de 1% sur les activités fixes pour atteindre près de 2,6 milliards d euros sur l exercice ; Mobile : près de 1,6 million d abonnés recrutés (net de résiliation) en 2015. Free s affirme une nouvelle fois comme le 1 er recruteur sur le marché, place qu il occupe depuis le lancement de ses activités mobiles en 2012. Le Groupe continue d enrichir ses offres mobiles avec notamment (i) le roaming maintenant inclus depuis l ensemble des pays de l Union Européenne et les Etats-Unis en plus des autres destinations déjà incluses dans le Forfait Free, (ii) l élargissement du fair-use de données mobiles à 20Go en 3G et 50Go en 4G, et (iii) l extension de 1 à 4 Forfaits Free bénéficiant d une réduction pour les abonnés Freebox (15,99 euros/mois pour le Forfait 19,99 euros/mois et 0 euro/mois pour le Forfait 2 euros/mois). Le Groupe atteint presque les 12 millions d abonnés et dispose désormais d une part de marché proche de 17% 7 au 31 décembre 2015, dépassant ainsi son objectif initial à long terme quatre ans seulement après son lancement. Le chiffre d affaires des activités mobiles a progressé de près de 20% (hors terminaux) sur l exercice 2015 ; au total, il atteint maintenant plus de 1,8 milliard d euros ; Intensification des déploiements des réseaux Très Haut Débit fixe et mobile. L année 2015 a été marquée par la poursuite d un déploiement intense du réseau mobile et notamment des équipements 4G. Au cours de la période le Groupe a ainsi porté sa couverture 4G d environ 40% de la population à 63% de la population. Le nombre d abonnés 4G sur la période a fortement progressé (en hausse de 2 millions d abonnés) pour atteindre 3,7 millions d abonnés 4G à fin 2015, tout comme la consommation mensuelle moyenne de données mobiles par abonné 4G, qui augmente de près de 80% sur l année et atteint 3,2Go. Sur la période, le Groupe a également intensifié ses efforts de déploiement de la fibre et accélère ses migrations d abonnés vers les réseaux THD (VDSL2 et FTTH), grâce à sa politique d investissement volontariste dans les réseaux de nouvelles générations ; Augmentation de la rentabilité du Groupe. Le Groupe a réalisé en 2015 un Ebitda de 1 490 millions d euros, soit une marge de 33,8%, supérieure de 3 points à celle enregistrée sur l exercice 2014, traduisant notamment la hausse du trafic mobile sur le réseau propre du Groupe. Le résultat net du Groupe ressort à 335 millions d euros, en hausse de plus de 20% et ce malgré la hausse des amortissements notamment due à l intensification du déploiement ; 6 Estimation de la Société 7 Métropole hors M2M 14
Une politique financière rigoureuse et une structure solide permettant au Groupe d accélérer ses investissements dans les réseaux Très Haut Débit. La volonté de s inscrire dans une politique d investissement volontariste, aussi bien dans les infrastructures fixes que mobiles permet au Groupe de gagner en autonomie et d améliorer la rentabilité pour les prochaines années, tout en offrant un meilleur service à ses abonnés. Ainsi, au cours de l exercice, le Groupe a investi 1 220 millions d euros contre 968 millions d euros en 2014, en raison notamment (i) du lancement de la Freebox mini 4K et de la constitution des stocks nécessaires, (ii) du rythme du déploiement du réseau fixe THD et (iii) de l ouverture de plus de 1 600 sites 3G et de plus de 3 500 sites 4G sur l exercice. Par ailleurs, le Groupe effectuera le décaissement lié à l acquisition des fréquences 700MHz en quatre tranches égales, entre 2016 et 2018, dont deux la 1 ère année. Malgré cet effort d investissement, la structure financière du Groupe reste très solide avec un ratio d endettement à 0,80x au 31 décembre 2015 ; Renforcement du portefeuille de fréquences du Groupe. Au cours de l exercice 2015, le Groupe a renforcé son portefeuille de 15MHz dans la bande de fréquences 1 800MHz et de 10MHz dans la bande de fréquences 700MHz. 1.3 COMPARAISON DES RÉSULTATS AU 31 DECEMBRE 2015 ET AU 31 DECEMBRE 2014 En millions d euros 31-déc-15 31-déc-14 Variation (%) Chiffre d affaires 4 414,4 4 167,6 5,9% Achats consommés -2 238,8-2 323,1-3,6% Marge brute 2 175,6 1 844,6 17,9% % CA 49,3% 44,3% 5,0 pts Charges de personnel -222,5-208,5 6,7% Charges externes -288,5-244,1 18,2% Impôts et taxes -57,9-40,8 41,9% Dotations aux provisions -96,9-63,4 52,8% Autres produits et charges d exploitation -19,9-4,1 - Ebitda 1 489,9 1 283,6 16,1% % CA 33,8% 30,8% 3,0 pts Charges sur avantages de personnel -3,3-5,6-41,1% Dotations aux amortissements -820,4-708,5 15,8% Résultat opérationnel courant 666,2 569,5 17,0% Autres produits et charges opérationnels -4,2-3,6 16,7% 15
RESULTAT OPERATIONNEL 662,0 565,9 17,0% Résultat financier -58,0-63,8-9,1% Autres produits et charges financiers -24,5-21,7 12,9% Charges d impôt -244,5-202,0 21,0% RESULTAT NET CONSOLIDE 335,0 278,4 20,3% 16
1.3.1 Analyse du résultat du Groupe (a) Principaux indicateurs 31-déc-2015 31-déc-2014 31-déc-2013 Nombre total d abonnés mobiles 11 685 000 10 105 000 8 040 000 Nombre total d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit 6 138 000 5 868 000 5 640 000 Nombre total d abonnés 17 823 000 15 973 000 13 680 000 En euros 31-déc-2015 31-déc-2014 31-déc-2013 ARPU Haut Débit et Très Haut Débit 34,50 35,10 36,00 ARPU Freebox Révolution* >38,00 >38,00 >38,00 *Hors promotions (b) Chiffre d affaires Le Groupe enregistre une nouvelle fois un chiffre d affaires en croissance, il progresse de près de 250 millions d euros et s établit désormais à plus de 4,4 milliards d euros, soit une progression de 7,4% du chiffre d affaires services (6% en incluant les terminaux). Le Groupe parvient à maintenir d excellentes performances dans un marché toujours fortement concurrentiel, enregistrant une légère croissance dans l activité fixe (+1,3%), liée à la bonne performance de l activité sur le 2 nd semestre (+2,1%), et continuant de croitre à un rythme soutenu dans son activité mobile qui enregistre une croissance de près de 20% (hors terminaux). Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d affaires du Groupe par nature de revenus au cours des exercices 2014 et 2015 : En millions d euros 31-déc-15 31-déc-14 Variation (%) Fixe 2 597,1 2 564,2 1,3% Mobile 1 828,7 1 614,3 13,3% Dont services mobiles 19,1% Eliminations -11,4-10,9-4,6% Chiffre d affaires Groupe 4 414,4 4 167,6 5,9% Chiffre d affaires services 7,4% 17
Revenus fixes Dans un contexte concurrentiel intense, le Groupe enregistre une légère hausse de son chiffre d affaires sur ses activités fixes et constate une ré-accélération de l activité au second semestre. Ainsi, le chiffre d affaires est en hausse de 1,3% pour atteindre 2 597 millions d euros au 31 décembre 2015. Les principales évolutions sur la période ont été les suivantes : Progression de la base d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit de 270 000 nouveaux abonnés, soit une part de marché de 29% 8 des recrutements nets. Dans un contexte concurrentiel et malgré de nombreuses offres promotionnelles de la part des autres opérateurs, le Groupe a réussi à accroître sa part de marché grâce (i) au lancement de la Freebox mini 4K, (ii) à la forte notoriété de la marque Free, (iii) aux efforts importants entrepris ces dernières années sur l amélioration de la qualité du service abonnés, (iv) au dynamisme du Groupe en terme d innovation et (v) à des offres promotionnelles opportunistes. Au 31 décembre 2015, le Groupe compte 6,1 millions d abonnés Haut Débit et Très Haut Débit ; Par ailleurs, le Groupe parvient à stabiliser l ARPU Haut Débit et Très Haut Débit à 34,50 euros, malgré la mise en place d offres promotionnelles ponctuelles impactant mécaniquement le niveau d ARPU. Toutefois, l offre Freebox Révolution continue de susciter un fort engouement et enregistre toujours un ARPU supérieur à 38 euros 9. Revenus mobiles Le succès des offres mobiles du Groupe se reflète dans sa performance économique, ainsi le chiffre d affaires de l activité mobile poursuit sa forte croissance et dépasse désormais 1,8 milliard d euros. Cette augmentation résulte notamment de l excellente performance sur l activité services, en hausse de près de 20%. Quatre ans après le lancement de l activité mobile, celle-ci représente déjà plus de 40% du chiffre d affaires du Groupe. Ainsi, fort de 1,6 million d abonnés recrutés (net de résiliation) sur l exercice, le Groupe compte désormais près de 12 millions d abonnés mobiles. Les principales évolutions sur la période ont été les suivantes : Une stratégie commerciale reposant sur l enrichissement des offres et sur l innovation. Au cours de l année 2015, le Groupe a poursuivi (i) sa stratégie d enrichissement des offres en élargissant le nombre de destinations bénéficiant du roaming inclus dans le Forfait Free à l ensemble des pays de l Union Européenne, aux Etats-Unis et au Canada, ainsi qu en étant le seul opérateur à proposer 50Go d accès à l internet mobile en 4G et 20Go en 3G dans une offre à moins de 20 euros/mois et (ii) le déploiement de ses offres d étalement de paiement et de location de terminaux lancées en décembre 2013. Même si ces nouvelles offres peuvent peser sur la rentabilité à court et moyen terme, elles permettent de maintenir une excellente dynamique commerciale en rendant le Forfait Free totalement unique ; 17% 10 de part de marché. Au cours de l exercice, le Groupe est resté le 1 er recruteur depuis le lancement de son activité mobile avec près de 1,6 million de nouveaux abonnés recrutés (net de résiliation). Ainsi, il atteint près de 12 millions d abonnés et dépasse son objectif initial de 15% de part de marché quatre ans seulement après son lancement commercial ; Succès commercial des offres 4G. Au cours de l année 2015, le Groupe a fait un effort important en terme de déploiement de sites 4G, afin d atteindre 63% de couverture de la population en fin d année. Cet effort s est traduit en un succès commercial, avec un doublement de la base d abonnés mobile 4G en 2015 pour atteindre près de 3,7 millions d abonnés 4G au 31 décembre 2015. Par ailleurs, la consommation moyenne des 8 Estimation de la Société 9 Hors promotions 10 Métropole hors M2M 18
abonnés 4G a augmenté de près de 80% sur l année 2015 pour atteindre 3,2Go par mois et par abonné ; Amélioration du mix d abonnés dans les recrutements et confirmation des migrations des abonnés de l offre à 2 euros/mois (0 euro/mois pour les abonnés Freebox) vers l offre à 19,99 euros/mois (15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox). En 2015, le Groupe enregistre davantage de recrutements sur l offre à 19,99 euros/mois (15,99 euros/mois pour les abonnés Freebox) que sur l offre à 2 euros/mois (0 euro/mois pour les abonnés Freebox) ; Un chiffre d affaires des services mobiles en hausse de près de 20%, et une contribution des ventes de terminaux en retrait, notamment en raison du succès des ventes de terminaux d entrée de gamme. Cet effet négatif limite donc la hausse du chiffre d affaires total de l activité mobile à 13,3%. Eliminations Ces opérations, qui font intervenir deux sociétés du Groupe appartenant à des activités différentes, consistent essentiellement en la revente entre ces deux activités des opérations d interconnexion. Ces éléments sont naturellement neutralisés dans le chiffre d affaires consolidé du Groupe. (c) Marge brute La marge brute du Groupe s élève à 2 176 millions d euros au 31 décembre 2015, en hausse de 331 millions d euros en valeur absolue et en progression de 18% par rapport à 2014. Le taux de marge brute est en hausse de 5 points à 49,3% sur l année 2015, en raison notamment de la croissance de la rentabilité de l activité mobile (dont la marge brute est toutefois plus faible que celle de l activité fixe), grâce à l évolution positive du mix d abonnés et à la hausse de la couverture de trafic en propre. (d) Charges de personnel Au cours de l exercice 2015, le Groupe a créé plus de 450 emplois directs en France, sous forme de CDI, portant l effectif total du Groupe à 7 901 personnes au 31 décembre 2015. Cette augmentation des effectifs est principalement liée à l intensification des déploiements des réseaux fixes et mobiles du Groupe ainsi qu à l extension des équipes au service abonné. Compte tenu de ces éléments, les charges de personnel, hors avantages de personnel et coûts capitalisés, progressent pour atteindre désormais 222 millions d euros. (e) Charges externes Les charges externes du Groupe progressent de 44 millions d euros sur l année 2015 pour atteindre 288 millions d euros au 31 décembre 2015. Pour l essentiel, ce poste intègre les charges de réseau (location des sites mobile, maintenance ), d hébergement des équipements, d assurance, de publicité et de sous-traitance externe. L évolution sur l année 2015 s explique principalement par l évolution du nombre de sites mobile mis en service. (f) Impôts et taxes Le poste impôts et taxes est en hausse de 42% par rapport à 2014 à 58 millions d euros, en raison notamment de la progression de l activité mobile (taxe IFER, redevance UMTS ). 19
(g) Dotations aux provisions Les dotations aux provisions pour impayés, pour dépréciation de stock et pour risques s établissent à 97 millions d euros au 31 décembre 2015, en hausse de 34 millions d euros par rapport à l exercice 2014. Cette hausse s explique principalement par les provisions pour impayés constatées par le Groupe dans le cadre de ses offres de location de terminaux. (h) Autres produits et charges d exploitation Les autres produits et charges d exploitation atteignent un montant négatif de 20 millions d euros au 31 décembre 2015, contre 4 millions d euros en 2014. (i) Ebitda L Ebitda du Groupe est en hausse de plus de 16% par rapport à 2014 et atteint désormais 1 490 millions d euros. La marge d Ebitda est elle-aussi en forte progression de 3 points pour s établir à 33,8% au 31 décembre 2015 en raison notamment de la forte amélioration de la rentabilité de l activité mobile. Les principales variations intervenues sur la période ont été les suivantes : Bénéfice d une meilleure couverture mobile. L extension de la couverture du réseau mobile du Groupe au cours des 12 derniers mois a permis d augmenter les volumes de trafic acheminé en propre ; Hausse du niveau de marge sur le mobile, malgré l extension des offres de roaming à travers l Europe, la fin des rémunérations liées à l airtime sur les numéros spéciaux au 1 er octobre 2015, ainsi que la hausse des impayés sur les offres de location de terminaux ; Poursuite de l optimisation des réseaux fixes du Groupe (dégroupage, migration vers la technologie VDSL2 et déploiement FTTH). Au cours de l année 2015, le Groupe a maintenu ses efforts afin (i) d étendre son réseau ADSL et porter son taux de dégroupage à 97,2% en ouvrant près de 1 500 NRA, (ii) d achever son plan de migration de ses équipements de réseau vers la technologie VDSL2, et (iii) de poursuivre le déploiement de son réseau FTTH en propre et dans les zones de co-investissement avec l opérateur historique ; Taille critique maintenant atteinte sur le mobile avec 17% 11 de part de marché, permettant de bénéficier d un effet d échelle sur les autres coûts, mais aussi de profiter des avantages d un opérateur intégré (fixe / mobile) sur la base de coûts fixes. La croissance de la base d abonnés du Groupe sur la période a permis à ce dernier d accroître l effet vertueux de la croissance sur base de coûts fixes (publicité, coûts administratifs ). (j) Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant s élève à 666 millions d euros au 31 décembre 2015, en hausse de 17% par rapport à 2014. Cette évolution résulte de la hausse de l Ebitda détaillée précédemment. Les charges d amortissement progressent pour atteindre 820 millions d euros à fin 2015. Cette évolution s explique par l activation des éléments des réseaux fixe et mobile mis en service sur la 11 Métropole hors M2M 20
période, notamment la migration de sites vers la technologie 4G, ainsi que par le lancement de la nouvelle Freebox mini 4K. (k) Résultat net Le résultat net du Groupe est en hausse de plus de 20% par rapport à 2014 pour s établir à 335 millions d euros contre 278 millions d euros en 2014. 1.3.2 Flux de trésorerie et investissements En millions d euros 31-déc-15 31-déc-14 Variation (%) CAF Groupe 1 472,7 1 236,5 19,1% Variation de BFR Groupe -23,4-72,1-67,5% FCF opérationnel 1 449,3 1 164,4 24,5% Investissements Groupe -1 219,9-968,3 26,0% Impôts décaissés -229,7-203,4 12,9% Autres 12-76,0-29,9 - FCF Groupe (hors financement et dividendes) -76,1-37,2 - FCF ADSL 665,8 736,7-9,6% Dividendes -23,0-21,7-6,0% Trésorerie de clôture 718,5 132,3 - FCF Groupe : Sur l exercice, le Groupe a intensifié ses efforts de déploiement des réseaux fixe et mobile. En effet, sur l année 2015, la dépense d investissement augmente de 26%, à 1,2 milliard d euros. Les principaux faits marquants depuis le début de l année ont été les suivants : Hausse de la capacité d autofinancement de 19% à 1 473 millions d euros ; Amélioration de la variation de BFR par rapport à 2014, qui reste négative à -23 millions d euros, en raison notamment de l arrivée à maturité de l impact négatif généré par les offres d accès aux terminaux (location et étalement des délais de paiement) ; Accélération de l effort d investissement du Groupe. Le niveau total des investissements atteint 1 220 millions d euros, marqué par une hausse des dépenses d investissements à la fois sur les activités mobile et fixe, en raison notamment (i) du rythme important de déploiement du réseau mobile et de l accélération sur la fibre, (ii) du lancement de la 12 Intérêts financiers inclus 21
Freebox mini 4K et de la constitution des stocks nécessaires et (iii) de l effet négatif de la parité euro/dollar ; Le FCF ADSL est donc logiquement en recul et atteint désormais 666 millions d euros. Cette baisse s explique principalement par le lancement de la Freebox mini 4K ; Décaissement d impôts à hauteur de 230 millions d euros ; Prise de participation à hauteur de 50% dans la société TRM, ayant acquis les actifs d OMT à la Réunion et à Mayotte pour un montant de 24 millions d euros ; Free Cash Flow (FCF) de -76 millions d euros sur la période. Variation nette de la trésorerie : Le Groupe a clôturé l exercice 2015 avec une trésorerie disponible de 719 millions d euros. La très forte hausse de la trésorerie du Groupe au 4 ème trimestre 2015 est liée au succès du placement d un emprunt obligataire de 650 millions d euros réalisé en novembre 2015. 1.3.3 Endettement du Groupe Le Groupe n est soumis à aucun risque de liquidité, après examen des clauses de remboursement anticipé des prêts souscrits par les sociétés du Groupe ou du non-respect d engagements financiers (ratios, objectifs ). Au 31 décembre 2015, l endettement brut du Groupe s établissait à 1 911 millions d euros et l endettement net à 1 191 millions d euros. Le Groupe continue de profiter d une structure financière solide avec un ratio d endettement toujours nettement sous la barre de 1x au 31 décembre 2015 à 0,80x et d une très forte liquidité. L endettement brut au 31 décembre 2015 est composé des principaux emprunts suivants : (a) Dettes à moins d un an Programme de billet de trésorerie de 800 millions d euros Dans le cadre du renouvellement annuel de son programme de billet de trésorerie, le Groupe a augmenté la taille de sa ligne de 500 millions d euros à 800 millions d euros. Au 31 décembre 2015, l utilisation était de 350 millions d euros. Obligation de 500 millions d euros Le 26 mai 2011, le Groupe a procédé à l émission d obligations pour un montant de 500 millions d euros et présentant un coupon annuel de 4,875%. Ces obligations seront remboursées au pair à l échéance le 1er juin 2016. (b) Dettes à plus d un an Emprunt auprès de la Banque Européenne d Investissement (BEI) signé en 2010 : 150 millions d euros Dans le cadre du déploiement de ses réseaux ADSL et FTTH sur la période 2010-2012, le Groupe Iliad a obtenu le soutien de la BEI, à travers la mise en place d une ligne de 150 millions d euros. Cette ligne amortissable présente une maturité finale juillet 2020. Au 22
31 décembre 2015, cette ligne était utilisée en totalité à hauteur de 135 millions d euros, les premiers amortissements étant intervenus au cours du 2 ème semestre 2015. Emprunt auprès de la Banque Européenne d Investissement (BEI) signé en 2012 : 200 millions d euros Dans la continuité du financement de 2010, la Banque Européenne d Investissement a souhaité étendre son partenariat en mettant en place une nouvelle ligne de 200 millions d euros pour accompagner les investissements du Groupe sur la période 2012-2014. Cette ligne amortissable présente une maturité finale juillet 2022. Au 31 décembre 2015, cette ligne était utilisée à hauteur de 200 millions d euros. Obligation de 650 millions d euros Le 26 novembre 2015, le Groupe a procédé à l émission d obligations pour un montant de 650 millions d euros et présentant un coupon annuel de 2,125%. Ces obligations seront remboursées au pair à l échéance le 5 décembre 2022. Crédit syndiqué de 1 400 millions d euros Le Groupe a souhaité profiter des conditions de marché favorables pour renégocier les principales conditions de sa ligne de crédit syndiqué de 1 400 millions d euros, mise en place auprès de 12 banques internationales. Ainsi, le 2 octobre 2015 le Groupe a signé un amendement permettant d étendre la maturité initiale à 2020 et même 2022 avec l option d extension. Le taux d intérêt applicable sur ce crédit a également été ajusté. Il est fondé sur l Euribor de la période, augmenté d une marge pouvant varier en fonction du niveau du levier financier du Groupe entre 0,35% et 1,10% par an. Cette ligne n est pas utilisée au 31 décembre 2015. Les lignes d emprunt BEI et la ligne de crédit syndiqué de 1 400 millions d euros sont soumises au respect de covenants financier (ratio de leverage et de couverture d intérêts). Au 31 décembre 2015, le Groupe respectait ses covenants. (c) Engagements de crédit-bail Le Groupe utilise des lignes de crédit-bail afin de financer les acquisitions immobilières nécessaires dans le cadre de son déploiement FTTH et pour financer une partie de ses équipements techniques au sein de ses data centers. Au 31 décembre 2015, le montant total des financements sous forme de crédit-bail s élève à 82 millions d euros. 1.3.4 Evénements postérieurs à la clôture Compte tenu des conditions favorables sur le marché bancaire, et afin d étendre la maturité de sa dette, le Groupe a mis en place une ligne de 500 millions d euros auprès de 11 banques internationales, le 8 janvier 2016. Cette ligne, sous forme de prêt à terme, a une maturité de 5 ans et est soumise au respect de covenants financiers (ratio de levier financier et de couverture d intérêts). 23
1.3.5 Objectifs Dans la perspective de poursuivre sa politique de croissance rentable, le Groupe s est fixé les objectifs suivants : Fixe : Part de marché Haut Débit et Très Haut Débit de 25% à long terme ; 9 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2018 ; 20 millions de prises raccordables au FTTH à fin 2022. Mobile : Déploiement de plus de 1 500 sites en 2016 ; Taux de couverture de la population en 4G proche de 75% à fin 2016 ; Part de marché mobile de 25% à long terme. Groupe : Niveau d investissement 2016 (hors fréquences) légèrement supérieur à 2015 ; Ambition d atteindre une marge d Ebitda pour le Groupe de plus de 40% d ici la fin de la décennie. 1.3.6 Frais de recherche et de développement Le Groupe Iliad consacre un effort très important à l innovation dans le secteur des technologies de l information et de la communication. Sa politique de recherche et développement est structurée autour de deux objectifs : offrir des services différenciés aux abonnés grâce à des matériels dédiés et réduire les coûts liés à la construction et l exploitation de son réseau. C est dans cette optique que le Groupe développe les nouvelles générations de boîtiers Freebox intégrant les dernières innovations techniques, et déploie des équipements de réseau innovants de type xdsl, fibre optique ou mobile. Les frais de recherche et développement incluent les travaux de recherche, les coûts de création de produits nouveaux ainsi que les dépenses liées à l adaptation de produits existants. Le Groupe entend également continuer à développer en interne, à la fois l architecture des équipements destinés à l exploitation de son réseau et à la fourniture des services à ses abonnés, ainsi que les applications logicielles développées sous linux, utilisées par chaque société du Groupe. Le Groupe a consacré 11,6 millions d euros en 2015 à des travaux d études et de recherches portant sur les activités Haut Débit, Fibre Optique et Mobile. 24
2. EXAMEN DES COMPTES ANNUELS 2015 2.1 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX 2015 D ILIAD SA Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents. Le résultat d'exploitation de la Société s établit à 13 578 384 euros pour l'exercice contre 12 987 007 euros pour l'exercice précédent. Le résultat financier s élève à 343 276 030 euros contre 305 511 673 euros pour l exercice précédent. Quant au résultat exceptionnel, il est nul comme au titre de l exercice précédent. Au total, le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 se solde par un résultat net de 334 957 317 euros contre 307 980 469 euros pour l'exercice précédent. Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 334 957 317 euros. 2.2 APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES 2015 Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés tels qu ils vous ont été présentés et qui font apparaître un résultat net de 335 millions d euros contre 278,4 millions d euros pour l exercice précédent. 2.3 PROPOSITION D AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons également de bien vouloir approuver comme suit la répartition des bénéfices : Bénéfice de l'exercice 334 957 317 Absorption des pertes antérieures 0 Auquel s ajoute le report à nouveau antérieur 1 788 697 637 Pour former un bénéfice entièrement distribuable de 2 123 654 954 Décide l affectation suivante A la réserve légale 7 396 Au titre de dividendes aux actionnaires un maximum de : Soit 0,41 euro par action 24 217 695 Solde Porté au report à nouveau 2 099 429 863 25
Nous vous indiquons que le nombre maximum d actions ayant droit au dividende au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 s élève à 59.067.549, correspondant à la somme des 58.660.640 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 et des 406.909 actions susceptibles d être émises, entre le 1 er janvier 2016 et la date de détachement du dividende, dans le cadre de l exercice d options de souscription d actions attribuées par le conseil d administration. Le dividende à distribuer sera de 0,41 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, avant prélèvements sociaux. Il sera détaché de l action le 21 juin 2016 et sera mis en paiement en espèces le 23 juin 2016. Il est précisé que le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et qu'au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d être émises, à la suite de l exercice des options de souscriptions d actions, n était pas effectivement émise, la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (au titre du (i) et (ii)) sera affectée au compte «autres réserves». Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que le dividende distribué au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Nombre d actions composant le capital (1) Montant total des dividendes nets (en euros) Montant du dividende net versé par action (en euro) (2) 2012 2013 2014 57 850 669 58 354 320 58 517 825 21 404 748 21 591 098 22 821 951 0,37 0,37 0,39 (1) Nombre d actions émises à la date de détachement du dividende (2) Dividende éligible à l abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l article 158 3 2 du Code général des Impôts Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution constitue un revenu éligible à l abattement de 40%, au titre des exercices 2012 à 2014 bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l article 158.3-2 du Code général des impôts, et ce dans les conditions et limites légales, sous la responsabilité des actionnaires. 2.4 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts. 26
2.5 TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices. 2.6 DETTES FOURNISSEURS ET DELAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 aliéna 1 et D. 441-4 du Code de commerce, la Société présente la décomposition à la clôture des deux derniers exercices le solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance. 2015 (En milliers d euros) Au 31 décembre 2015 Total Non échues* < ou égal à 30 jours entre 31 et 60 jours > de 60 jours Dettes fournisseurs 28 211 26 712 1 463-21 58 Dettes fournisseurs en litige 0 0 0 0 0 2014 (En milliers d euros) Au 31 décembre 2014 Total Non échues* < ou égal à 30 jours entre 31 et 60 jours > de 60 jours Dettes fournisseurs 38 305 36 917 1 315 27 46 Dettes fournisseurs en litige 0 0 0 0 0 * Y compris les factures non parvenues 27
3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 3.1 INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL ET A SA REPARTITION 3.1.1 Cotation boursière Les actions Iliad sont négociées sur l Eurolist d Euronext Paris depuis le 30 janvier 2004. L évolution du cours de bourse depuis le 1 er janvier 2015 se présente comme suit : Plus haut Cours par action (en euros) 1 Plus bas 2015 Janvier 214,00 192,30 Février 235,01 205,00 Mars 233,20 211,65 Avril 225,65 208,20 Mai 218,00 206,35 Juin 228,20 198,10 Juillet 216,05 190,90 Août 221,10 196,50 Septembre 198,70 179,85 Octobre 195,90 175,45 Novembre 214,00 191,85 Décembre 220,25 208,10 (1) Cours par action plus haut et plus bas en clôture de séance. 3.1.2 Composition du capital social au 31 décembre 2015 Au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015, le capital social a été porté de 12 953 409,21 euros à 12 999 215,04 euros suite à l émission de 206 705 actions nouvelles émises suite à des levées d options de souscription d actions réalisées au titre des plans arrêtés par le conseil d administration. Le capital social est divisé en 58 660 640 actions entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. 28
3.1.3 Participation des mandataires sociaux dans le capital social de l émetteur Au 31 décembre 2015, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante : Nombre d actions % Capital Dont actions à droit de vote double % Droits de vote Xavier Niel (1) 31 988 813 54,53% 31 988 813 69,05% Rani Assaf (2) 760 000 1,30% 760 000 1,64% Cyril Poidatz (1) 670 614 1,14% 670 614 1,45% Antoine Levavasseur (1) 506 658 0,86% 506 658 1,09% Maxime Lombardini (1) 7 210 0,01% 100 0,01% Thomas Reynaud (1) 5 250 0,01% 1 470 0,01% Olivier Rosenfeld (3) 4 330 0,01% NS Pierre Pringuet (3) 2 037 NS 2037 NS Marie-Christine Levet (3) 350 NS NS Orla Noonan (3) 300 NS NS Virginie Calmels (3) 150 NS NS Alain Weill (3)(a) 100 NS NS Dirigeants 33 945 812 57,87% 33 929 692 73,25% Public 24 714 828 42,13% 69 716 * 26,75% Total 58 660 640 100,00% 33 999 408 100,00% (1) Dirigeant et administrateur de la Société (2) Actionnaire dirigeant non administrateur de la Société (3) Actionnaire non dirigeant administrateur de la Société NS : Non significatif (a) Alain Weill a démissionné de ses fonctions le 31 juillet 2015 * : montant retraité des actions privées de droits de vote En application des dispositions de l article L. 233-13 du Code de commerce, le conseil d administration vous informe que selon les informations qu il a reçues, aucun actionnaire n a déclaré, avoir franchi le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société au cours de l exercice 2015. 3.1.4 Participation des salariés au capital social de la Société Conformément aux dispositions de l article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2015, nous vous indiquons que le personnel de la Société et des sociétés liées au sens de l article L. 225-180 du Code de commerce ne détient aucune participation dans le cadre du plan d épargne d entreprise prévu par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Enfin, nous vous rappelons que conformément aux dispositions de l article L. 225-184 du Code de commerce, le conseil d administration a rédigé un rapport spécial, mis à votre disposition afin de vous informer des opérations réalisées au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015 relatives aux options de souscription d actions émises par votre Société. 29
3.1.5 Information concernant les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique En application des dispositions de l article L. 225-100-3 du Code de commerce, et compte tenu de la structure du capital social de la Société Xavier Niel étant l actionnaire majoritaire détenant 54,50% du capital social et 69,02% des droits de vote de la Société au 29 février 2016 il n existe aucun élément susceptible d avoir une incidence en cas d offre publique. 3.2 INFORMATION RELATIVE AUX PRISES DE PARTICIPATION ET CONTROLE 3.2.1 Prise de participation ou prise de contrôle En application des dispositions de l article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que la Société détient 50% du capital social et des droits de vote de la société Telecom Réunion Mayotte depuis le 6 novembre 2015. 3.2.2 Sociétés contrôlées Les principales sociétés contrôlées sont les suivantes : One.Tel Freebox Fréquences Immobilière Iliad Iliad Gaming Telecom Mobipel Telecom Reunion Qualipel Equaline * Sociétés étrangères. 30
4. AUTORISATIONS FINANCIÈRES 4.1 INFORMATION CONCERNANT LE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre du programme de rachat d actions, autorisé par la treizième résolution de l assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 2015, le conseil d administration est autorisé à procéder à l acquisition d actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social. Cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit mois et restera valable jusqu au 20 novembre 2016. Les objectifs de ce programme de rachat d actions sont les suivants : d assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; de l attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d options d achat d actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l article L. 3332-14 du Code du travail ; la remise d actions en paiement dans le cadre d un rachat par la Société d une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d un plan d attribution gratuite d actions, aux époques que le conseil d administration décidera, et ce dans la limite de 1% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; de la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; de l annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d actions, conformément à la vingt-cinquième résolution autorisée par l assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015, et dans les termes qui y sont indiqués ; de la remise d'actions à l occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Dans le cadre de ce programme de rachat d actions, la Société a réalisé les opérations suivantes durant l exercice : 31
Achats Ventes Nombre de titres 279 820 282 591 Cours moyen de la transaction non pondéré (en euros) 207,72 208,34 Montants globaux (en euros) 58 249 704,26 59 112 164,60 A l issue des achats et des ventes mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2015, la Société détient : Nombre d actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l exercice 18 500 Pourcentage auto-détenu de manière directe ou indirecte 0,03% Pour les finalités suivantes : liquidité et animation du marché 0,03% Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois 0 Nombre de titres détenus en portefeuille 18 500 Valeur comptable du portefeuille (en euros) Valeur de marché du portefeuille (en euros) (1) 4 070 000 (1) Sur la base du cours de clôture de l action Iliad le 31 décembre 2015, soit 220 euros Cette autorisation arrive à échéance le 20 novembre 2016, nous vous proposons de la renouveler selon les modalités présentées dans le rapport du Conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire. 4.2 DELEGATIONS DE COMPETENCE PERMETTANT D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL Le tableau des délégations de compétence, en cours de validité, accordées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 mai 2014 et du 20 mai 2015 au conseil d administration de la Société, se présente comme suit : Délégations données au conseil d administration par l assemblée générale extraordinaire Augmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances Date de l AG (n de résolution) 20/05/2015 (14 e résolution) Durée (Date d expiration) 26 mois (20/07/2017) Montant nominal maximal autorisé 5 000 000 2 milliards Utilisation en cours Non utilisée Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes 20/05/2015 (22 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 500 000 000 Non utilisée Augmentation du capital social sans DPS 32
Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances 20/05/2015 (15 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 5 000 000 (1) 2 milliards (2) Non utilisée Augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l attribution de titres de créances 20/05/2015 (16 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 5 000 000 (1) 2 milliards (2) Non utilisée Autorisation de fixer le prix d émission d une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé dans la limite de 10% du capital social par période de douze mois 20/05/2015 (17 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 5 000 000 (1) 2 milliards (2) Non utilisée Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 20/05/2015 (19 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 1 299 922 (1) Non utilisée Augmentation du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société par les associés de la société Free Mobile 20/05/2015 (20 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 129 992 (1) Non utilisée Augmentation du capital social par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre au public ayant une composante d échange initiée par la Société 20/05/2015 (21 e résolution) 26 mois (20/07/2017) 2 000 000 (1) Non utilisée Augmentation du capital social avec ou sans DPS 33
Augmentation du nombre de titres à émettre dans le cadre d augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en cas de demandes excédentaires 20/05/2015 (18 e résolution) 26 mois (22/07/2017) 15% de l émission initiale (1) Non utilisée Augmentation du capital réservée Emission d actions réservée aux salariés du Groupe 20/05/2015 (24 e résolution rejetée) Stock-options et attributions gratuites Attribution d options de souscription ou d achat d actions 20/05/2014 (11 e résolution) 38 mois (20/07/2017) 3% du capital à la date d attribution (à titre indicatif, correspond à 1 759 819 actions au 31 décembre 2015) Non utilisée Attribution gratuite d actions 20/05/2015 (23 e résolution) 38 mois (20/07/2018) 0,5% du capital social à la date d attribution (à titre indicatif, correspond à 293 303 actions au 31 décembre 2015) Non utilisée (1) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital de 5.000.000 euros fixé par la 14 ème résolution de l AGM du 20 mai 2015. (2) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 2.000.000.000 euros fixé par la 14 ème résolution de l AGM du 20 mai 2015 Le conseil d administration a, en outre, été autorisé pour une durée de dix-huit mois par l assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2016 à réduire le capital social dans les conditions légales par annulation d actions acquises dans le cadre de ses programmes de rachat d actions. 34
5. INFORMATION CONCERNANT L ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 5.1 MANDAT DES MANDATAIRES SOCIAUX Mandataire Social Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l exercice écoulé. Date de première nomination Président du conseil d administration Echéance du mandat Cyril POIDATZ 12/12/2003 31/12/2015 Directeur général et Administrateur Maxime LOMBARDINI 29/05/2007 31/12/2019 Directeur général délégué et Administrateur Antoine LEVAVASSEUR Autres mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés Président de Free S.A.S. Président de One.Tel S.A.S. Président de Online S.A.S. Président de IFW S.A.S. Président de Free Infrastructure S.A.S. Président de Free Mobile S.A.S. Président de ProTelco S.A.S. Président de IRE S.A.S. Président de IH S.A.S. Gérant de Total Call S.A.R.L. Gérant de Immobilière Iliad S.A.R.L. Président d Iliad Gaming S.A.S. Président de F Distribution S.A.S. Président de Free Fréquences S.A.S. Président de Iliad 1 Président de Iliad 2 Président de Iliad 3 Président de Iliad 4 Président de Iliad 5 Président du conseil d administration de Telecom Réunion Mayotte S.A.S. Directeur général délégué de Free Mobile S.A.S. Administrateur de Telecom Réunion Mayotte S.A.S. 27/05/2005 31/12/2015 Directeur général délégué de Free Mobile S.A.S. Xavier NIEL 12/12/2003 31/12/2016 Gérant d Elysées Capital Gérant de Sons Membre du conseil de surveillance de la société Editrice du Monde S.A. Membre du conseil de surveillance Le Nouvel Observateur du monde S.A. Membre du Conseil de surveillance de Mediawan S.A. Gérant de SE 51 S.N.C. Président de NJJ Holding S.A.S. Président de NJJ Capital S.A.S. Président de NJJ Immobilier S.A.S. Président de NJJ Market S.A.S. Président de NJJ Invest Alpha Président de NJJ Invest Beta Président de NJJ Invest Gamma Président de NJJ INDIAN OCEAN S.A.S. Président de NJJ Europe Acquisition S.A.S. Président de NJJ Animation S.A.S. Président de NJJ Monaco Acquisition S.A.S. 35
Président de Kima Ventures S.A.S. Président de SDECN S.A.S. Président de SEHF S.A.S Président de Proper S.A.S. Président d IT Solutions Factory S.A.S. Président d Invest SB S.A.S Président de NJJ Invest Tel S.A.S. Thomas REYNAUD 29/05/2008 31/12/2015 Administrateurs Indépendants Virginie CALMELS 23/06/2009 31/12/2016 Directeur général délégué de Free Mobile S.A.S. Administrateur de Telecom Réunion Mayotte S.A.S. Présidente de SHOWer Company S.A.S.U. Vice-Présidente du Centre d Etude et de Prospective Stratégique (CEPS) Présidente du conseil de surveillance d Eurodisney S.C.A. et Eurodisney Associés S.C.A. Administrateur de Technicolor S.A Présidente du conseil d'administration de la SAEML Régaz Administrateur de la SAEML SBEPEC Administrateur de l'aéroport de Bordeaux Mérignac Administrateur de BGI Bordeaux Gironde Investissement Administrateur de Aerospace Valley Administrateur de Bordeaux Aéroparc SPL Adjointe au Maire de Bordeaux Vice-Présidente de Bordeaux Metropole Conseillère régionale Aquitaine Limousin Poitou-Charentes Marie-Christine LEVET 29/05/2008 31/12/2015 Directrice Associée de LER Administrateur de Mercialys S.A. Administrateur du Fonds Google pour l Innovation Numérique dans la Presse (FINP) Administrateur de l AFP Administrateur d Hi Pay Orla NOONAN 23/06/2009 31/12/2016 Sociétés françaises Directeur général, Administrateur de Groupe AB S.A.S. Président de TEAM Co S.A.S.U. Sociétés étrangères Administrateur de RTL 9 Luxembourg Administrateur d AB Entertainment Pierre PRINGUET 25/07/2007 31/12/2016 Olivier ROSENFELD 12/12/2003 31/12/2015 Alain WEILL 12/12/2003 31/12/2015 Vice-président du Conseil d administration de Pernod Ricard S.A Administrateur de Cap Gemini S.A.* Vice-Président du Conseil de Surveillance de Vallourec S.A Administrateur de Avril Gestion Sociétés françaises Membre du conseil de surveillance d Iway Holdings S.A.S. Sociétés étrangères Gérant de Levary S.P.R.L. Administrateur de Gaziano & Girling Ltd. Administrateur de Monaco Telecom Administrateur Salt Mobile S.A Administrateur Matterhorn Telecom Holding S.A Administrateur Holding S.A Président-directeur général de NextRadio TV S.A. Président de BFM TV S.A.S. Président délégué de RMC S.A.M. Président de RMC Sport S.A.S. Président de Business FM S.A.S. Président de News Participations S.A.S. 36
Président de WMC S.A.S.U. Président de NextInteractiveMedia S.A.S. Président de Groupe Tests Holding S.A.S.U. Président de BFM Business TV S.A.S. Président de CBFM S.A.S.U. Président de RMC BFM PRODUCTION S.A.S. Président de Next Developpement 2 S.A.S. Président de RMC-BFM EDITION S.A.S. Président de RMC Découverte S.A.S. Président de NextRadio TV Production S.A.S. Représentant permanent de la NextRadioTV au Conseil d administration de Médiamétrie S.A. Président de NextRégie S.A.S Président de Next Developpement 2 S.A.S Président de New Co 3 S.A.S Président de la Banque Audiovisuelle S.A.S.U. Président de Groupe News Participations S.A.S. Président de WHM S.A.S.U. Président de NEWCO A S.A.S.U. Président de NEWCO B S.A.S.U. Président de Altice Content France S.A.S.U. * société cotée sur le marché réglementé d Euronext Paris Directeur général délégué Rani Assaf 12/12/2003 31/12/2017 Directeur général délégué de Free Mobile S.A.S. Monsieur Alain Weill a démissionné de son mandat d administrateur le 31 juillet 2015. Le mandat de Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Thomas Reynaud, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Olivier Rosenfeld et Madame Marie Christine Levet arriveront à échéance lors de la prochaine assemblée générale, il sera proposé à l assemblée de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, arrivant à échéance lors de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019. Par ailleurs, le conseil d administration a décidé de proposer à l assemblée générale des actionnaires la nomination de Madame Corinne Vigreux, en qualité d administrateur, pour une durée de quatre ans arrivant à échéance à l issue de l assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019. 5.2 OPERATIONS REALISEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LE TITRE ILIAD En application de l article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier, au cours de l exercice clos le 31 décembre 2015, la société a déclaré auprès de l Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées par quatre de ses mandataires sociaux et des personnes liées. 37
Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres d Iliad par les mandataires sociaux au cours de l exercice 2015 (Article 223-26 du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers) Personne concernée Nature de l opération Nombre d actions Prix moyen Antoine Levavasseur Cession 15 000 204,34 Maxime Lombardini Acquisition 1 780 53,79 Thomas Reynaud Acquisition 1 440 53,79 Thomas Reynaud Cession 1 440 200,10 Olivier Rosenfeld Acquisition 930 214,16 5.3 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Au cours de l exercice 2015, les rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants par la Société et les sociétés du groupe Iliad sont ci-après présentées. 5.3.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux La détermination de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux relève de la responsabilité du conseil d administration qui a confirmé sa volonté de transparence et de lisibilité en la matière par son adhésion au Code de gouvernement d entreprise AFEP / MEDEF. Dans ce cadre, le comité des rémunérations, mis en place par le conseil d administration lors de sa réunion du 14 décembre 2010, a pour mission générale d assister le conseil. La politique de rémunération mise en place au sein de la Société s inscrit dans une logique de récompense régulière de la fidélité à moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux. Dans ce cadre, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se compose uniquement d une rémunération fixe complétée d une politique d attribution d options de souscription d actions et depuis 2010, d actions gratuites. Les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas attribuer de jetons de présence. Aucune rémunération, indemnité ou avantage spécifique n est prévu au titre de la retraite, de la cessation de l exercice du mandat social ou d engagement de non concurrence. (a) Rémunération fixe La rémunération des dirigeants n a pas évolué depuis septembre 2012. Le conseil d administration du 27 août 2015 a modifié la rémunération de certains dirigeants historiques du Groupe. Au cours de l exercice 2015, les rémunérations suivantes ont été versées aux mandataires sociaux dirigeants : 38
Montant versé au cours de l exercice 2015 Cyril Poidatz Président du conseil d administration 168 000 Maxime Lombardini Administrateur et Directeur général 384 000 Rani Assaf Directeur général délégué 183 000 Antoine Levavasseur Administrateur et Directeur général délégué 183 000 Xavier Niel Administrateur et Directeur général délégué 183 000 Thomas Reynaud Administrateur et Directeur général délégué 384 000 (b) Politique d attribution d options de souscription ou d achat d actions et attribution gratuite d actions La Société mène depuis de nombreuses années une politique régulière de distribution d options de souscription d actions attractive ou compétitive. L objectif poursuivi est, tout en récompensant à un juste niveau les dirigeants du Groupe, d élargir le périmètre à un grand nombre de salariés. Par ailleurs, une politique d attribution d actions gratuites a été mise en place au sein de la société Free Mobile au profit de certains dirigeants et salariés de cette société. Options de souscription ou d achat d actions consenties au cours de l exercice 2015 Aucune attribution d options de souscription ou d achat d actions n a été effectuée au cours de l exercice 2015. Options de souscription ou d achat d actions levées au cours de l exercice 2015 Nom du dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d options levées durant l exercice Cyril Poidatz - - - Maxime Lombardini 05/11/2008 1 780 53,79 Rani Assaf - - - Antoine Levavasseur - - - Xavier Niel - - - Thomas Reynaud 05/11/2008 1 440 53,79 Prix d exercice Il est précisé que conformément aux dispositions de l article L. 225-185 du Code de commerce, concernant les options de souscription ou d achat d actions accordées aux mandataires sociaux, le conseil d administration a fixé la quantité des actions issues de levées d options que lesdits mandataires, ayant cette qualité à la date d attribution, sont tenus de conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions. Attribution d actions gratuites à chaque dirigeant mandataire social par la société ou toute société du Groupe au cours des exercices 2015 Aucune attribution gratuite d actions n a été réalisée au profit des mandataires sociaux au sein du Groupe. 39
Actions gratuites Free Mobile devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social en 2015 Au cours de l exercice 2015, aucune action n est devenue disponible au profit des dirigeants mandataires sociaux. (c) Engagement pris au bénéfice de Monsieur Maxime Lombardini Le conseil d administration du 4 mars 2015 a renouvelé le mandat de directeur général de Monsieur Maxime Lombardini pour une durée de trois ans, arrivant à expiration, lors de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. Depuis le précédent renouvellement de son mandat en 2011, Monsieur Maxime Lombardini ne détient plus de contrat de travail avec la société ou une société du Groupe, comme le préconise le Code de gouvernement d entreprise AFEP- MEDEF des sociétés cotées auquel la Société se réfère. A l occasion de ce renouvellement, le conseil d administration du 4 mars 2015 a confirmé, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le maintien de la rémunération du directeur général à 384.000 euros ainsi que le principe du versement d une indemnité due au directeur général en cas de départ, tel qu autorisé et fixé par le conseil d administration réuni le 4 avril 2011. Les conditions de performance associées au versement de cette indemnité ont toutefois été réexaminées par le conseil pour tenir compte de l évolution du Groupe. Cette indemnité, fixée à 1,5 fois la rémunération totale annuelle perçue par Monsieur Maxime Lombardini au titre de son mandat de directeur général, ne sera versée qu en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie décidé par le conseil d administration. Sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, le conseil d administration a subordonné le versement de cette indemnité à l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance qui sont les suivantes : - une amélioration à moyen terme de la marge d Ebitda du Groupe (en %) par rapport à l exercice 2014 (à périmètre constant) ; - le maintien d un profil de croissance (supérieure à 5% par an en moyenne sur la période) ; - une progression moyenne du nombre d abonnés fibre optique d au moins 50.000 abonnés par an ; - le déploiement d un réseau 3G qui couvrira au moins 90% de la population en 2018 ; - le déploiement d un réseau 4G qui couvrira au moins 60% de la population en 2018. La mesure de la performance se fera par décision du conseil d administration, dans les conditions prescrites par la législation en vigueur à la date de cessation des fonctions, qui pourra décider de faire un versement de l indemnité, au prorata du nombre de critères atteints. Cet engagement a été approuvé par l assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015 et a fait l objet d un rapport spécial des commissaires aux comptes. 5.3.2 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Les dispositions retenues par le conseil d administration en matière de rémunération des administrateurs sont fixées au sein de son règlement intérieur. Dans ce cadre, les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant est voté par l assemblée générale ordinaire des actionnaires et la répartition est décidée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations. 40
L assemblée générale du 20 mai 2015 (7 ème résolution) a fixé le montant de l enveloppe des jetons de présence à allouer à la somme de 180 000 euros. Le conseil d administration a arrêté les modalités de répartition suivantes : - versement d une part fixe en fonction de l assiduité des membres aux séances du conseil d administration, étant précisé qu une pénalité de 1.500 euros pourra être appliquée à cette part fixe si un administrateur a plus d une absence aux réunions du conseil au cours de l exercice ; - versement d une part variable aux administrateurs pour leur participation et leur implication aux travaux des différents comités du conseil. Le conseil d administration a fixé le montant de la part fixe à 21.000 euros et le montant de la part variable à 9.000 euros. Le tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux administrateurs en 2015 se présente comme suit, étant précisé que parmi les mandataires sociaux non dirigeants, seuls les administrateurs indépendants personnes physiques perçoivent des jetons de présence. Mandataires sociaux non dirigeants Olivier ROSENFELD Jetons de présence Autres rémunérations Alain WEILL Jetons de présence Autres rémunérations Pierre PRINGUET Jetons de présence Autres rémunérations Marie-Christine LEVET Jetons de présence Autres rémunérations Orla NOONAN Jetons de présence Autres rémunérations Virginie CALMELS Jetons de présence Autres rémunérations Montant brut versé au cours de l exercice 2015 28 500 16 666,67 30 000 28 500 30 000 28 500 Nous vous proposons de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs indépendants personnes physiques ou non-salariés pour l exercice 2016 à 180 000 euros. 5.3.3 Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société, soumis à l avis des actionnaires Conformément aux recommandations du Code Afep - Medef (article 24.3), auquel la Société se réfère en application de l article L. 225-37 du Code de commerce, et à son guide d application, doivent être soumis à l avis consultatif des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 à chaque dirigeant mandataire social de la Société : 41
- la rémunération fixe - la rémunération variable annuelle, la rémunération variable annuelle différée et la rémunération variable pluriannuelle - les rémunérations exceptionnelles - les options d achat, les actions de performance et tout autre élément de rémunération long terme - les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions - le régime de retraite supplémentaire - les avantages de toute nature. Il est proposé à l Assemblée générale du 19 mai 2016 d émettre un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social, à savoir : - Monsieur Cyril Poidatz, - Monsieur Maxime Lombardini - Monsieur Rani Assaf - Monsieur Antoine Levavasseur - Monsieur Xavier Niel - Monsieur Thomas Reynaud 42
(a) Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Cyril Poidatz, Président du Conseil d administration, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 168 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 27 août 2015 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucune attribution Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Aucune option ou action de performance n a été attribuée à Monsieur Cyril Poidatz au cours de l exercice 2015. Comme l ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Cyril Poidatz ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucune indemnité de départ. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Cyril Poidatz ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 43
(b) Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Maxime Lombardini, directeur général de la Société, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 384 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 30 juin 2009 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucune attribution Aucun montant n est dû au titre de l exercice clos. Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Aucune option ou action de performance n a été attribuée à Monsieur Maxime Lombardini au cours de l exercice 2015. Comme l ensemble des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Maxime Lombardini ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Maxime Lombardini bénéficie d une indemnité de cessation des fonctions, soumise à des conditions de performance, plafonnée à 1,5 fois la rémunération annuelle brute. Conformément à la procédure relative aux engagements et conventions réglementés, cet engagement a été autorisé par le conseil d administration du 4 mars 2015 et approuvé par l assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2015 (5 ème résolution). Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Maxime Lombardini ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 44
(c) Eléments de rémunération due ou attribuées aux directeurs généraux délégués Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Rani Assaf, directeur général délégué de la Société, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 183 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 27 août 2015 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucune attribution Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Aucune option ou action de performance n a été attribuée à Monsieur Rani Assaf au cours de l exercice 2015. Monsieur Rani Assaf ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucune indemnité de départ. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Rani Assaf ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 45
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Antoine Levavasseur, directeur général délégué de la Société, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 183 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 27 août 2015 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucune attribution Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Aucune option ou action de performance n a été attribuée à Monsieur Antoine Levavasseur au cours de l exercice 2015. Monsieur Antoine Levavasseur ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucune indemnité de départ. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Antoine Levavasseur ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 46
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Xavier Niel, directeur général délégué de la Société, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 183 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 27 août 2015 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucun droit à attribution de stock-options ni d actions de performance. Monsieur Xavier Niel ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucune indemnité de départ. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Xavier Niel ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 47
Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2015 à Monsieur Thomas Reynaud, directeur général délégué de la Société, soumis à l avis des actionnaires Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Rémunération fixe 384 000 Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe arrêtée par le conseil d administration du 30 juin 2009 sur proposition du comité des rémunérations. Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Options d actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération long terme Jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Régime de retraite supplémentaire Aucune attribution Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucune rémunération variable annuelle. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Aucune option ou action de performance n a été attribuée à Monsieur Thomas Reynaud au cours de l exercice 2015. Monsieur Thomas Reynaud ne perçoit pas de jetons de présence. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucun autre avantage. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucune indemnité de départ. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie d aucune indemnité de non concurrence. Monsieur Thomas Reynaud ne bénéficie pas d un régime de retraite supplémentaire. 48
5.5 CONVENTIONS INTERVENUES AU COURS DE L EXERCICE ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE Néant. 6. INFORMATION CONCERNANT LE CONTROLE DE LA SOCIETE Les mandats des commissaires aux comptes se présentent comme suit : - Commissaire aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Xavier Cauchois 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Première nomination lors de l assemblée générale du 19 octobre 2000, mandat reconduit lors de l assemblée générale du 24 mai 2012, et venant à expiration à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2017. Deloitte & Associés Représentés par Jean-Paul Seguret et François Buzy 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Première nomination lors de l assemblée générale du 20 mai 2015, mandat venant à expiration à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2020. - Commissaires aux comptes suppléants Étienne Boris 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Première nomination lors de l assemblée générale du 29 mai 2006, mandat venant à expiration à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2017. BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Première nomination lors de l assemblée générale du 20 mai 2015, mandat venant à expiration à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice social clos le 31 décembre 2020. 7. RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALES Les informations en matière de responsabilité sociale et environnementale ainsi que les informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable issues de la loi Grenelle 2 (modifiée par la loi n 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l allégement des démarches administratives) et du décret n 2012-557 du 24 avril 2012 sont présentées, en annexe, dans un chapitre distinct faisant partie intégrante du présent rapport de gestion. 49
8. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES La Société exerce son activité dans un environnement très concurrentiel qui connaît une évolution rapide et fait naître pour le Groupe de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels la Société doit faire face. D autres risques et incertitudes dont la Société n a actuellement pas connaissance ou qu elle ne considère pas comme étant significatifs au jour du présent rapport pourraient également avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. A cet égard, il est renvoyé à la partie du Document de Référence afférent aux risques encourus par la société. 8.1 PROCESSUS DE CONTROLE DES RISQUES PRINCIPAUX La Société a mis en place et continue de développer un dispositif de contrôle interne lui permettant de gérer les risques liés à sa stratégie, son développement ou ses processus de décision. Ce processus de contrôle des risques est présenté au sein du rapport du président du conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil. Par ailleurs, les principaux risques pouvant impacter la Société sont identifiés, évalués et revus par la Direction Générale. L analyse des risques en matière de protection du chiffre d affaires est réalisée conjointement par les équipes des systèmes d information pour les contrôles automatiques notamment et par les équipes financières pour les contrôles de cohérence et manuels, sous la supervision de la direction générale. La direction générale bénéficie d une remontée régulière des informations techniques concernant l état de la plate-forme et du réseau fixe et mobile du Groupe et les besoins en termes de recrutement (en nombre et compétence), et de financement pour déployer et faire évoluer les infrastructures techniques du réseau. Les risques liés à la maîtrise et à la bonne comptabilisation des flux transitant sur le réseau du Groupe sont également définis et appréhendés par les équipes informatiques et financières sous la supervision de la direction générale. En termes de risques liés à la relation abonné, afin de permettre au Groupe de faire face à une forte croissance et d anticiper les besoins de recrutement notamment parmi les équipes des centres d appels, une procédure de reporting a été mise en place afin de mesurer le taux d appels reçus, aboutis, répondus, et les délais d attente. Ce reporting est adressé de façon régulière à la direction. Enfin, dans le but de préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe dispose d une équipe de recherche et développement. Cette équipe travaille sous l impulsion directe de la direction générale. 8.2 LES RISQUES FINANCIERS Les risques de change, de taux, de liquidités, d actions, de crédit, de contrepartie et de concentration sont exhaustivement présentés dans les Notes 28 et 32 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2015. 50
8.3 RISQUES RELATIFS A L ACTIVITE DU GROUPE ET A SA STRATEGIE Risques liés à la croissance des marchés du fixe et du mobile en France Les revenus du Groupe dépendent en grande partie du nombre d abonnements à ses services (fixe et mobile) qui sont fortement liés, de manière directe ou indirecte, à la croissance du nombre d utilisateurs de l Internet et du mobile en France. Les revenus du Groupe dépendent aussi du niveau des tarifs pratiqués. Or dans un marché se livrant à une concurrence forte par le biais d offres promotionnels, le Groupe se doit lui aussi d assurer sa croissance par le biais de ce type d offres. Le niveau des revenus futurs générés par ces abonnements est donc difficile à prévoir notamment sur des marchés matures et extrêmement concurrentiels comme les marchés fixe et mobile français. L activité du Groupe, ses résultats opérationnels et sa situation financière pourraient être sérieusement affectés, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d atteindre tout ou partie des objectifs qu il s est fixé, si la croissance attendue du nombre d utilisateurs de l Internet et du mobile en France ralentissait. Risques liés au caractère extrêmement concurrentiel des marchés sur lesquels le Groupe intervient Marché de l Internet fixe Dans le secteur de l Internet, la concurrence des services d accès est intense et devrait s accroître de façon significative à l avenir. Le Groupe s attend à ce que la concurrence sur son marché se renforce car (i) l acquisition de parts de marché est plus difficile sur un marché mature comme celui de l Internet fixe, (ii) le nombre d alliances stratégiques ou capitalistiques entre les concurrents du Groupe pourrait augmenter, (iii) certains de ses concurrents ont lancé des politiques tarifaires qui entendent répondre aux offres agressives de Free, (iv) des sociétés multinationales dotées de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe sont présentes sur ces marchés et, (v) de nouveaux compétiteurs pourraient arriver sur ce marché. Le secteur de la téléphonie fixe en France est un marché mature, a priori peu susceptible d expansion rapide, et largement dominé par l Opérateur historique. Bien que le Groupe estime bénéficier d avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l utilisation de son réseau, il ne peut garantir qu il parviendra à maintenir ses activités de téléphonie fixe selon ses plans, dans un secteur dont les intervenants sont pour beaucoup des sociétés multinationales dont les moyens financiers dépassent ceux du Groupe, et pour lesquels les capacités d investissement, en particulier publicitaires, constituent des atouts considérables. Dans le secteur de la télévision, de la vidéo et des jeux via ADSL, la concurrence a été forte en 2015 et devrait continuer à s accroître. Bien que le Groupe estime bénéficier d avantages concurrentiels sur ce marché, notamment à travers l utilisation de son nouveau modem Freebox Mini 4K et de la Freebox Révolution qui sécurise la transmission des contenus, il ne peut garantir qu il parviendra à développer ses activités audiovisuelles et jeux selon ses projets dans un marché dans lequel se développent les exclusivités au profit de tel ou tel opérateur. Ce risque est accentué par le privilège d accès direct à certaines chaînes premium accordé à un concurrent sur le marché ne permettant pas de répliquer ses offres de télévision. Une telle évolution dépendra des contenus proposés et du déploiement des zones dégroupées. Marché de la téléphonie mobile Le Groupe a fait son entrée dans le secteur de la téléphonie mobile avec le lancement de ses offres commerciales le 10 janvier 2012. Depuis, le Groupe a enrichi ses offres mobiles en incluant de nouveaux services tels que l itinérance dans plusieurs pays, la distribution des abonnements par des bornes automatiques et les SMS inclus depuis l Europe, ainsi que les dernières technologies mobiles, telles que la Femtocell et la 4G. 51
L arrivée de Free Mobile en tant que quatrième opérateur mobile et sa croissance rapide sur un marché français mature a intensifié la concurrence et a conduit les opérateurs, notamment des sociétés multinationales dotées de moyens financiers plus importants que ceux du Groupe, à une contre-offensive commerciale. Les opérateurs historiques et les MVNO ont répondu aux offres attractives de Free Mobile. Un opérateur historique a pu utiliser, pour l exploitation de la 4G, les fréquences attribuées pour l exploitation de la 2G et ainsi prendre un avantage sur les autres acteurs pour la couverture du service 4G. Le succès du Groupe dépendra de son aptitude à présenter et maintenir une attractivité de ses offres et services suffisante par rapport à celles de ses concurrents ainsi qu à offrir ses services au plus grand nombre sur le territoire métropolitain par le déploiement de son propre réseau mobile. Risques liés à l évolution rapide des offres d accès en matière tarifaire et en matière technique Le marché des services d accès fixe et mobile est caractérisé par une évolution très rapide des offres tarifaires (abonnement en fonction de la consommation, offres illimitées, offres gratuites) et des modes techniques d accès (accès commuté, ADSL, FTTH, 2G, HSPA, 3G, H+, 4G, 4G+ etc.). La compétitivité d un opérateur de communication électronique dépend notamment de sa capacité à proposer rapidement les dernières technologies au meilleur prix. En outre, depuis fin 2013, le Groupe intègre la 4G sans surcoût dans ses offres. Afin de demeurer compétitif dans ce marché très concurrentiel, le Groupe a, notamment, un intérêt stratégique au déploiement de son réseau propre mobile. Afin d encourager l essor de la 4G et en parallèle des téléphones mobiles disponibles à la vente, le Groupe propose, par ailleurs, depuis décembre 2013 des téléphones mobiles haut de gamme dans le cadre d un modèle alternatif à la propriété, celui de la location. La mise à disposition de téléphones mobiles 4G à un tarif accessible au plus grand nombre vise à la démocratisation rapide de cette nouvelle technologie dans un marché dans lequel environ 40% des abonnés français n ont pas encore accès à la 3G du fait de l utilisation de téléphones mobiles non compatibles. En effet, le succès des services 4G dépend notamment de la capacité du Groupe à permettre aux consommateurs de remplacer leurs anciens mobiles par des terminaux compatibles 4G dans des conditions économiques attrayantes. A cet égard, la réussite de l offre de location de terminaux est dépendante de l adoption de ce modèle de possession du téléphone mobile par le consommateur, modèle en rupture par rapport au schéma classique des offres dites de «subventionnement». Tout au long de l année 2015, le Groupe a continué à promouvoir l utilisation de son Forfait Free depuis l étranger en incluant sans surcoût pendant 35 jours par an le roaming dans les pays de l Union Européenne qui n étaient pas encore concernés par cette offre, ainsi que le Canada et les Etats-Unis. L enjeu pour le Groupe étant de favoriser la souscription au Forfait Free ainsi que la migration des abonnés au forfait à 2 vers le Forfait Free. Le développement de nouveaux types d offres (tels que des nouveaux tarifs ou l inclusion de nouveaux services pour le même prix), sur un marché très compétitif où l on constate une forte concurrence par la baisse des prix et de nouveaux modes d accès répondant à des modèles économiques différents, ou des évolutions imprévues dans la répartition entre les offres d accès existantes, ou le développement de technologies de substitution, pourraient remettre en cause les hypothèses économiques prises en considération par le Groupe pour établir son plan de développement. Ceci pourrait avoir un impact défavorable sur l activité, les résultats d exploitation, la situation financière, l image et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. 52
8.4 RISQUES OPERATIONNELS 8.4.1 Risques de déploiement Risques liés au déploiement d un réseau en fibre optique jusqu à l abonné Le déploiement de la fibre optique jusqu à l abonné est conditionné à (i) l obtention d autorisations (occupation du domaine public, droit d entrée dans les immeubles ), (ii) à la réalisation de travaux confiés à des prestataires externes et, (iii) en Zones Très Denses, à la mise en œuvre de la décision n 2009-1106 du 22 décembre 2009 de l Autorité de Régulation des Communications Electroniques et des Postes (Arcep) relative au déploiement de la fibre optique en Zones Très Denses ainsi que des accords de mutualisation. Des retards dans l obtention des autorisations et la réalisation de ces travaux ainsi que les délais de mise en œuvre par l ensemble des opérateurs FTTH de la décision n 2009-1106 de l Arcep pourraient ralentir le plan de déploiement. La confusion dans l esprit du public entre la technologie FTTH dénommée «fibre», déjà installé dans beaucoup de domicile depuis le plan câble et la fibre optique jusqu au domicile en cours de déploiement par les opérateurs peut également être un facteur de ralentissement du déploiement du fait du manque d intérêt de la part du consommateur pour cette nouvelle technologie nécessitant des travaux dans leur domicile. Le Groupe ne peut garantir, compte tenu d éventuels aléas réglementaires ou opérationnels, qu il sera en mesure d atteindre les objectifs fixés. Enfin, le rapport sur la transition vers les réseaux à très haut débit et l extinction du réseau de cuivre remis au Gouvernement le 19 février 2015 par Monsieur Paul Champsaur, ancien Président de l ARCEP, propose une gestion active par les pouvoirs publics de la transition vers les réseaux à très haut débit ainsi qu une augmentation des prix du dégroupage et l extinction progressive du réseau de cuivre historique uniquement dans les zones intégralement équipées en FTTH. De telles évolutions de la réglementation applicable au Groupe pourraient avoir un impact négatif significatif sur son image, son activité, sa situation financière et ses résultats. Risques liés au déploiement d un réseau radioélectrique de troisième et de quatrième génération Le déploiement d un réseau radioélectrique, de troisième et de quatrième génération, tant pour répondre aux obligations de couverture qu à la qualité du service, est conditionné pour chaque site radio à (i) l obtention d autorisations (occupation du domaine public ou privé, autorisation d urbanisme, autorisation de l Agence Nationale des Fréquences ) ainsi qu à, (ii) la réalisation des travaux confiés à des prestataires externes. Des retards dans l obtention des autorisations et la réalisation de ces travaux pourraient ralentir le plan de déploiement et se traduire par des pertes d exploitation importantes. Des retards de déploiement sont susceptibles de mettre le Groupe en risque au regard de ses obligations contractuelles avec ses principaux partenaires, avec ses abonnés sur la qualité du service fourni et de ses obligations réglementaires de couverture fixées par les décisions de l Arcep n 2010-0043 en date du 12 janvier 2010 (900 et 2100 MHz), n 2011-1169 du 11 octobre 2011(2600 MHz), n 2014-1542 du 16 décembre 2014 (1800 MHz) et n 2015-1567 du 8 décembre 2015 (700 MHz), autorisant la société Free Mobile à utiliser des fréquences pour établir et exploiter des réseaux radioélectriques de troisième et de quatrième génération ouverts au public. A ce titre le Groupe rappelle que sa prochaine échéance réglementaire s agissant du déploiement de son réseau mobile est : 90% de couverture de la population pour le 12 janvier 2018 en ce qui concerne le service 3G et 60% de couverture de la population pour le 11 octobre 2019 (2600 MHz et 1800MhZ) et 50% de couverture de la population dans les zones prioritaires ainsi que 60% des trains quotidiens pour le 17 janvier 2022 (700 MHz), en ce qui concerne le service 4G. La pérennité économique de l activité mobile dépend de la capacité du Groupe à disposer d un taux de couverture et d une densité élevés de son réseau en propre et afin d assurer un service d une qualité nominale tant sur son propre réseau 3G que 4G. Une déficience future dans l adaptation du réseau radioélectrique en cours de construction, aux avancées technologiques et à l évolution des comportements des abonnés, ainsi que le manque de capacité spectrale pourrait avoir un impact défavorable sur l activité, les résultats d exploitation, la 53
situation financière, l image et la capacité à réaliser les objectifs du Groupe. S agissant en particulier de la capacité spectrale, la décision de l ARCEP n 2011-1169 du 11 octobre 2011, permet au Groupe d accéder en itinérance au réseau 4G de SFR dans la Zone de Déploiement Prioritaire. Toutefois, l accès à ce réseau est dépendant de l évolution du déploiement de la société SFR dans les zones concernées. Par ailleurs, des préoccupations ont été exprimées au sein de l opinion publique, au sujet d éventuels effets sur la santé dus aux équipements de télécommunications. Ces préoccupations ont notamment donné lieu à la Loi n 2015-136 du 9 février 2015 relative à la sobriété, à la transparence, à l'information et à la concertation en matière d'exposition aux ondes électromagnétiques, dite «Loi Abeille», visant à renforcer la protection des populations contre les ondes radioélectriques notamment en accentuant la concertation entre opérateurs et la population avant l installation d un site radioélectrique. Cette loi ainsi que la perception par le public pourraient avoir des conséquences sur le résultat et la situation financière du Groupe, s il en résultait un accroissement des litiges, une diminution du nombre de clients, des retards ou des défauts de déploiement des sites. 8.4.2 Risques liés à l exploitation des réseaux Le Groupe a su, jusqu à présent, faire évoluer la capacité de ses plateformes techniques d accès en ligne avec la croissance du trafic Internet. Pour autant, compte tenu des prévisions de croissance du trafic Internet communément admises en France et des objectifs que le Groupe s est fixés en termes de croissance du nombre d utilisateurs de ses services (notamment pour l accès à Internet Haut Débit) et de développement de son réseau, le Groupe devra disposer des moyens nécessaires au développement correspondant à la capacité de ses infrastructures d accès. Il ne peut être garanti que le Groupe pourra réaliser cet objectif. Le Groupe doit maîtriser les risques opérationnels inhérents au développement de l activité mobile et à la fin de l itinérance avec l Opérateur historique relatif à l utilisation de son réseau mobile. En effet, la loi pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (Loi Macron) dispose que l Arcep est compétente pour connaitre les contrats de mutualisation et d itinérance sur les réseaux mobiles et peut demander leur modification lorsque cela est nécessaire à la réalisation des objectifs du code ou au respect des licences par les opérateurs parties à la convention. Consécutivement à cette loi, l Arcep a adopté début 2016 un projet de lignes directrices soumis à consultation publique et transmis pour avis à l Autorité de la concurrence. Les lignes directrices pourraient ensuite être adoptées au deuxième trimestre 2016. Le projet de lignes directrices estime que l itinérance n a pas vocation à se poursuivre indéfiniment à l échelle nationale, et qu une extinction progressive de l itinérance entre 2017 et 2022 (entre fin 2018 et fin 2020 pour l itinérance haut débit et début 2010 et fin 2022 pour l itinérance des services de base) pourrait paraitre raisonnable. Le projet de lignes directrices ne préjuge pas du texte final qui sera le cas échéant adopté. Si le Groupe ne parvenait pas à maîtriser les risques opérationnels liés à cette activité en croissance, les objectifs, l image et les résultats du Groupe pourraient être significativement affectés. Dans ce cadre, une défaillance et/ou une saturation dans les réseaux de communication électronique fixe ou mobile et/ou dans les systèmes d information du Groupe pourraient rendre les services indisponibles et impacter négativement les recrutements d abonnés, l image, la situation financière et les objectifs du Groupe. 8.4.3 Autres risques opérationnels Comme les autres opérateurs du secteur, le Groupe court le risque d être victime d opérations frauduleuses visant à bénéficier des services de l opérateur sans payer les sommes dues, ce qui nuirait au chiffre d affaires, à la marge, à la qualité des services et la réputation du Groupe. Le Groupe doit maîtriser les risques opérationnels liés à la livraison des cartes SIM et à la fourniture de terminaux mobiles à ses abonnés et à la fin du contrat de partenariat avec l opérateur historique relatif à l utilisation de son réseau mobile. S il ne parvenait pas à répondre aux attentes de ses clients, le Groupe pourrait voir sa situation financière affectée. 54
8.5 RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS DE SECURITE ET DE CONFIDENTIALITE DE L INFORMATION SUR INTERNET La nécessité de sécuriser les communications et les transactions sur Internet a été un obstacle important au développement de l Internet en général. L utilisation de l Internet pourrait diminuer si le niveau de protection des communications et des transactions atteint devait s avérer insuffisant ou baisser. Le Groupe a investi, et continue d investir, pour garantir la fiabilité de son système de sécurité et pour réduire les problèmes que pourraient causer un défaut de sécurité ou une violation du système de sécurité. Des personnes non autorisées pourraient tenter de pénétrer le système de sécurité du réseau du Groupe. Si elles y parvenaient, ces personnes pourraient s approprier des informations privilégiées sur les utilisateurs des services du Groupe ou causer des interruptions de service. Certains sites importants et fournisseurs de services Internet ont ainsi subi des attaques de denial of service, où un nombre très important de demandes d information est dirigé vers le site dans le but de surcharger ses serveurs, ou ont été victimes de virus Internet. La menace terroriste augmente également le risque de ce type d attaque. Bien que le Groupe prenne les mesures nécessaires pour se protéger contre de telles attaques, rien ne permet de garantir que celles-ci, si elles étaient renouvelées, ne causeraient pas de dommages, ne serait-ce qu en termes d image. En conséquence, le Groupe pourrait être obligé d augmenter ses dépenses et ses efforts pour se protéger contre de tels risques ou en diminuer les effets, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur son activité, sa situation financière, ses résultats d exploitation et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les risques de nature juridique sont suivis par la direction juridique du Groupe. Le Groupe couvre les risques inhérents à son exploitation et à ses opérations par des assurances spécifiques. 9. RESOLUTIONS PROPOSEES Le Président du conseil d administration soumet à votre approbation les résolutions dont l objet est précisé et commenté dans le rapport du Conseil d administration sur les résolutions soumises à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 55
TABLEAU DES RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES NATURE DES INDICATIONS 2015 2014 2013 2012 2011 SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE Capital social 12 999 215 12 953 409 12 869 835 12 772 555 12 640 545 Nombre d'actions ordinaires existantes 58 660 640 58 453 935 58 076 797 57 637 805 57 042 092 Nombre maximal d'actions futures à créer - Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 OPERATION ET RESULTAT DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 143 070 255 120 505 669 26 562 431 43 446 672 27 249 115 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 338 220 218 328 137 401 428 529 263 772 797 599 303 812 914 Impôts sur les bénéfices 5 259 601-15 455 804-29 733 029-24 325 598 30 177 625 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 334 957 317 307 980 469 434 233 398 785 741 533 329 751 033 Résultat distribué 24 050 862 22 906 189 21 677 068 21 471 474 21 168 892 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, participation de salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5,86 5,88 7,89 13,83 5,86 5,71 5,27 7,48 13,63 5,78 Dividende attribué à chaque action 0,41 0,39 0,37 0,37 0,37 PERSONNEL Effectif des salariés employés en fin d exercice 112 103 65 57 57 Montant de la masse salariale de l'exercice 4 923 221 4 817 078 3 958 194 3 740 993 3 584 418 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 1 423 236 1 414 153 1 761 029 1 646 895 1 698 816 56