COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016 MORNING SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 946.420 euros Siège social : ZA Descaillaux - 31 430 Saint-Elix-Le-Château 792 235 061 RCS TOULOUSE

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2016 SOMMAIRE BILAN ACTIF et PASSIF 3 HORS BILAN 4 COMPTE DE RESULTAT 5 NOTE 1 : Régles et méthodes comptables 6 NOTE 2 : Créances et dettes envers les établissements de crédit 9 NOTE 3 : Opérations avec la clientèle 9 NOTE 4 : Immobilisations incorporelles et corporelles 10 NOTE 5 : Autres créances et autres dettes 11 NOTE 6 : Compte de régularisation 11 NOTE 7 : Provisions 12 NOTE 8 : Tableau de variation des capitaux propres 12 NOTE 9 : Détail du Produit Net Bancaire 13 NOTE 10 : Détail des charges d'exploitation 13 NOTE 11 : Détail du résultat exceptionnel 13

MORNING SAS Comptes annuels au 31 décembre 2016 BILAN ACTIF Référence 31/12/2016 31/12/2015 CAISSE, BANQUES CENTRALES Note 1 - - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 1 & 2 1 621 411 3 541 110 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Note 1 & 3-27 967 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES Note 1 - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note 1 & 4 879 932 450 056 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note 1 & 4 1 565 960 362 346 AUTRES ACTIFS Note 1 & 5 567 754 899 083 COMPTES DE REGULARISATION Note 1 & 6 14 233 24 395 TOTAL DE L'ACTIF 4 649 290 5 304 957 PASSIF Référence 31/12/2016 31/12/2015 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note 1 & 2 617 608 500 128 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Note 1 & 3 1 482 865 600 018 AUTRES PASSIFS Note 1 & 5 1 467 877 986 963 COMPTES DE REGULARISATION Note 1 & 6 1 398 076 15 080 PROVISIONS Note 1 & 7 288 211 100 000 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX - - CAPITAUX PROPRES Note 1 & 8-605 347 3 102 768 CAPITAL SOUSCRIT 946 420 946 420 PRIMES D'EMISSION 3 966 851 3 966 851 RESERVES - - REPORT A NOUVEAU - 1 810 503-718 928 RESULTAT DE L'EXERCICE - 3 708 115-1 091 575 TOTAL DU PASSIF 4 649 290 5 304 957 Page 3/13

HORS BILAN (en euros) Référence 31/12/2016 31/12/2015 ENGAGEMENTS DONNES Note 1 - - ENGAGEMENT DE FINANCEMENT ENGAGEMENT DE GARANTIE ENGAGEMENT SUR TITRES ENGAGEMENTS RECUS Note 1 - - ENGAGEMENT DE FINANCEMENT ENGAGEMENT DE GARANTIE ENGAGEMENT SUR TITRES Page 4/13

MORNING SAS Comptes annuels au 31 décembre 2016 COMPTE DE RESULTAT (en euros) Référence 31/12/2016 31/12/2015 + INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 2 193 6 899 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES - 24 526-1 595 + COMMISSIONS 30 415 8 393 - COMMISSIONS - 145 204-45 938 + AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 6 678 - - AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE - 366 - PRODUIT NET BANCAIRE Note 1 & 9-130 810-32 241 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note 1 & 10-2 952 763-973 907 - DOTATIONS AMORTISSEMENTS DES IMMOBILISATIONS Note 1 & 4-359 775-161 208 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION - 3 443 348-1 167 356 - COUT DU RISQUE - 285 750 RESULTAT D'EXPLOITATION - 3 729 098-1 167 356 +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIF IMMOBILISES - 17 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 3 729 115-1 167 356 +/- RESULTAT EXCEPTIONNEL Note 1 & 11-1 819 - IMPOT SUR LES BENEFICES Note 1 21 000 77 600 +/- DOTATION FRNG et PROV. REGLEMENTEES RESULTAT NET - 3 708 115-1 091 575 Page 5/13

MORNING SAS Comptes annuels au 31 décembre 2016 NOTE 1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 dont le total du bilan est de 4.649.290 euros, et dont le compte de résultat dégage une perte de 3.708.115 euros. 1. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE : Le 13 janvier 2016, l'autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a, en application de l'article L.522-11-1 du code monétaire et financier, agréé la société Payname en qualité d'établissement de paiement limité en vue de fournir les services de paiement 3 c et 5 mentionnés à l'article L. 314-1 II du code précité. Le code d'identification de Morning est le 16768. Le 3 juin 2016, L'Assemblée Générale des Associés à adoptée le changement de dénomination de la société Payname, devenue Morning SAS à cette date. Entre le 30 novembre 2016 et le 23 décembre 2016, des Associés de Morning ont réalisé des apports en comptes courants à hauteur de 949.875 euros 2 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE: Banque Edel a pris une participation à hauteur de 5 % dans le capital de MORNING le 31 janvier 2017 puis elle est devenue actionnaire majoritaire à hauteur de 79,01% le 30 mars 2017. Dans le cadre d'une convention en compte courant d'associé, la Banque Edel effectué des apports : - le 16/02/2017 pour 850.000 euros - le 21/03/2017 pour 300.000 euors - le 31/03/2017 pour 300.000 euros - le 05/04/2017 pour 100.000 euors L associé Maif Avenir a réalisé un abandon de créance en compte courant à hauteur de 605.000 le 20 février 2017 et Banque EDEL a réalisé un abandon ce créance en compte courant à hauteur de 305.000 euros le 31 mars 2017. Ces actions mises en œuvre au cours du premier trimestre 2017 ont pour finalité : - De compenser les fonds propres devenus négatifs au 31 décembre 2016, - Rééquilibrer le solde du compte de cantonnement destiné à protéger les avoirs de la clientèle. Banque EDEL, en qualité d'actionnaire majoritaire a confirmé son engagement en vue de prendre toutes les mesures de nature à assurer la continuité d'exploitation de MORNING. Cet engagement se traduit notamment par la lettre de soutien signée le 04 avril 2017 indiquant que Banque Edel s engage : - à continuer, si nécessaire, à apporter son soutien financier à Morning S.A.S afin de lui permettre d honorer ses dettes à bonne échéance et de poursuivre son activité normale sans aucune interruption - à reconstituer ses capitaux propres conformément aux dispositions du Code de commerce. 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES: Les comptes de l'exercice clos ont été élaborés conformément au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues au règlement 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Mornig étant un établissement de paiement dont la seule activité est la fourniture de services de paiement, les comptes individuels ont été établis en appliquant l ensemble des dispositions ré glementaires applicables aux établissements de crédit et assimilés mentionnées au titre 1 du livre I du rè glement précité. Page 6/13

Les conventions comptables ont été appliquées, dans le respect des principes de prudence, de continuité d'exploitation, NOTE d'indépendance 1 : REGLES des exercices ET et de METHODES permanence des méthodes COMPTABLES d'un exercice à l'autre. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après 4.CREANCES ET DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT: Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l'ensemble des créances détenues au titre d'opérations bancaires et sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentées des intérêts courus non échus et nettes des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur les établissements de crédit recouvrent également les encours clients déposés sur un compte bancaire de cantonnement à hauteur de 1.492.312 euros 5.OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE: Les créances envers la clientèle sont principalement des valeurs non imputées en instance d'affectation sur un compte de paiement d'un client ou des créances douteuses relevant d'impayés. Une dépréciation de créance individualisée est constatée dès lors qu'en date d'établissement des comptes le recouvrement des sommes est totalement ou partiellement compromis. Le montant de la dépréciation est porté au débit du compte de résultat en autres charges d'exploitation, au titre du coût de la fraude. Les dettes envers la clientèle sont constituées par l'encours des comptes de paiement des clients au 31 décembre. 6. ACTIONS, PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE : Morning n'a détenu, et ne détient au 31 décembre, aucunes actions ou parts dans des entreprises liées. 7. IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS: Les immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, nette des amortissements cumulés. La valeur d'inventaire du siège social de Morning correspond à sa valeur d'utilité pour la société Le montant des dépenses d'innovation et de développement immobilisé s'élèvent à 579.000 euros au 31 décembre 2016 et fait l'objet d'un amortissement sur 2 à 5 ans. Toutes les immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire, depuis la date de mise en service effectif et sur la durée de vie probable des actifs concernés. Constructions : 10 à 50 ans Agencements et aménagements : 10 à 20 ans Installations, agencement : 5 à 15 ans Mobilier : 5 à 15 ans Materiel informatique : 3 à 5 ans Immobilisations incorporelles : 2 à 5 ans 8. AUTRES DEBITEURS ET CREDITEURS DIVERS Les autres actifs et passifs sont ventilés en fonction de la nature et de la durée de chacun dans la note 5. Morning a décidé de soumettre à la TVA les produits liés aux opérations rattachées aux activités bancaires et financières. Page 7/13

9. COMPTES DE REGULARISATION NOTE 1 : REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes de régularisation sont constittuées notemment, à l'actif, des charges constatées d'avances, constituées de l'étalement prorata temporis de contrats fournisseurs. Au passif, les produits constatés d'avance concernent des produits étalés prorata temporis sur la période concernée par des opérations avec la clientèle. 10. PROVISIONS: Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir les risques et les charges directement liés ou non à des opérations bancaires, nettement précisées quant à leur objet, mais dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Les indemnités de fin de carrière, à versée lors de départs à la retraite, n''ont pas un caractère significatif au regard de l'âge moyen des collaborateurs et de leur faible ancienneté. 11. CAPITAUX PROPRES HORS FRBG: La société a procédé à une augmentation de capital en date du 28 juillet 2015, portant le nombre d'actions à 2.396, d'une valeur nominale de 395 euros. Le montant total du capital et des primes d'émissions s'élève au 31 décembre à 4.913.271 euros 12.INTERETS ET ASSIMILES - COMMISSIONS: Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Lorsque la rémunération d'un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d'intérêts. Les commissions rémunérant une prestation instantanée sont enregistrées lors de l'achevement de la dite prestation. Les commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées sont enregistrées au fur et à mesure de l'exécution de la prestation 13. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES: 13.1 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi Morning bénéficie du CICE. A ce titre, le montant comptabilisé sur l'exercice en diminution des charges de personnel s'élève à 56.087 euros. Conformément au souhait du législateur, le CICE a permis à Morning de continuer ses efforts en matière de recrutement et d'innovation. 13.2 Impôts sur les sociétés Le résultat etant déficitaire, il n'y a aucun impôt sur les sociétés à payer au titre de cet exercice. Dans le cadre du crédit d'impôt recherche, la société a comptabilisé une créance de 21.000 euros au 31 décembre 2016. Cette créance a fait l'objet d'une évaluation et d'un contrôle par une société spécialisée. 13.3 Effectif Morning compte 45 salariés au 31 décembre 2016 contre 26 au 31 décembre 2015 13.4 Opérations avec les parties liées Une convention à été conclue par la société avec MAIF Avenir le 23 décembre 2016 convenant d'un apport en compte courant de 830.000 euros au taux de 2% pour une durée maximale de 5 mois 13.5 Honoraires versés aux Commissaires aux comptes Les montant des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisés en charges sur l'exercice s'élève à 13.300 euros Page 8/13

NOTE 2 CREANCES ET DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ACTIF 31/12/2016 jusqu'à 3 mois Créances sur les établissements de crédit Comptes à vue 129 099 129 099 de 3 mois à - d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Comptes à terme - Compte de cantonnement 1 492 312 1 492 312 TOTAL NET 1 621 411 1 621 411 PASSIF 31/12/2016 jusqu'à 3 mois Dettes envers les établissements de crédit A vue 43 058 43 058 de 3 mois à - d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans A terme 574 550 5 800 31 250 362 500 175 000 TOTAL NET 617 608 48 858 31 250 362 500 175 000 NOTE 3 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ACTIF 31/12/2016 31/12/2015 En-cours facilité paiement 3 fois - 27 967 Créances douteuses 345 968 Dépréciation (1) - 345 968 TOTAL NET - 27 967 PASSIF 31/12/2016 A moins d'un an A pluss d'un an 31/12/2015 Comptes de paiement France 1 482 865 1 482 865 600 018 Comptes de paiement Non résidents - TOTAL 1 482 865 1 482 865 600 018 COUT DU RISQUE 31/12/2016 31/12/2015 Provision pour risque - 100 000 ' Provision pour créances douteuse 345 968 Créances irrecouvrables 39 782 TOTAL 285 750 - Page 9/13

NOTE 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2015 Augmentation Diminution 31/12/2016 Immobilisations incoporelles 563 138 926 283 207 783 1 281 638 Plate forme et applications 264 360 593 087 857 447 Autres immo incorporelles 90 995 333 196 424 191 Immo incorporelles en-cours 207 783 207 783 - Amortissements - 113 082-288 624-401 706 TOTAL NET 450 056 879 932 IMMOBILISATIONS CORPORELLES VALEURS BRUTES 31/12/2015 Augmentation Diminution 31/12/2016 Immobilisations coporelles 370 759 1 274 765 1 645 524 Terrains et Aménagements 395 222 395 222 Construction et agencements intérieurs 1 043 967 1 043 967 Materiel de bureau 37 136 43 865 81 001 Mobilier 945 124 389 125 334 Immo corporelles en-cours 332 678-332 678 - Amortissements - 8 413-71 151-79 564 TOTAL NET 362 346 1 565 960 31/12/2015 31/12/2016 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS - 61 208-359 775 Page 10/13

AUTRES CREANCES 31/12/2016 Autres créances A moins d'un an De 1 a 5 ans A plus de 5 ans Dépôts et cautionnements 25 000 25 000 Fournisseurs avances et acomptes 185 734 185 734 Etat - Impôts et taxes 353 020 353 020 Autres débiteurs divers 4 000 4 000 Dépréciation NOTE 5 AUTRES CREANCES ET AUTRES DETTES TOTAL NET 567 754 542 754-25 000 AUTRES DETTES 31/12/2016 Autres dettes A moins d'un an Groupe et Associés 949 875 949 875 Fournisseurs et comptes rattachés - Personnel et dettes sociales 483 664 483 664 Etat - Impôts et taxes 34 259 34 259 Autres créditeurs divers 79 79 De 1 a 5 ans A plus de 5 ans TOTAL NET 1 467 877 1 467 877 - - NOTE 6 COMPTE DE REGULARISATION COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 31/12/2016-1 an + d'1 an 31/12/2015 Charges payées d'avance 13 159 13 159 24 395 Produits à recevoir 1 074 1 074 TOTAL NET 14 233 14 233 24 395 COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 31/12/2016-1 an + d'1 an 31/12/2015 Produits constatés d'avance - 15 080 Charges à payer et dettes fournissuers 1 070 423 1 070 423 Comptes d'encaissement 327 653 327 653 TOTAL NET 1 398 076 1 398 076 15 080 Page 11/13

NOTE 7 PROVISIONS 31/12/2015 Augmentation Diminution 31/12/2016 Provision pour risques 100 000 100 118 100 000 100 118 Provision pour charges 188 093 188 093 TOTAL 100 000 288 211 100 000 288 211 NOTE 8 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 31/12/2015 Affectation Augmentation Résultat 31/12/2016 Capital 946 420 946 420 Primes d'émission 3 966 851 3 966 851 Réserves Reports à nouveau - 718 928-1 091 575-1 810 503 Résultat - 1 091 575 1 091 575-3 708 115-3 708 115 CAPITAUX PROPRES 3 102 768 - - - 3 708 115-605 347 Au 31 décembre 2016, le capital est composé de 2.396 actions d'une valeur nominale de 395 euros. Page 12/13

NOTE 9 DETAIL DU PRODUIT NET BANCAIRE (en euros) Produits 2016 Charges 2016 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Net au 31/12/2016 Net au 31/12/2015 Opérations avec les établissements de crédit 2 193-24 526-22 333 5 304 COMMISSIONS Opérations avec la clientèle 30 415 30 415-37 545 Opérations avec les établissements de crédit - 145 204-145 204 - AUTRES OPERATIONS BANCAIRE 6 678-366 6 312 PRODUIT NET BANCAIRE 39 286-170 096-130 810-32 241 NOTE 10 DETAIL DES CHARGES D'EXPLOITATION (en euros) 31/12/2016 31/12/2015 Subvention d'exploitation 56 692 Production immobilisée (dépenses de personnel) 304 428 325 525 Frais de personnel - 1 842 724-753 984 Impôts et taxes - 20 177-6 935 Dépenses de publicité et communication - 521 129-343 690 Autres charges d'exploitation - 684 949-251 515 Provisions pour risques et charges - 188 211 CHARGES D'EXPLOITATION - 2 952 763-973 907 L'effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégorie professionnelles est le suivant : 14 cadres et 21 non cadres, soit un effectif moyen de 35 salariés en 2016 Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi s'élève à 56.087euros et est imputé en frais de personnel. NOTE 11 DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (en euros) 31/12/2016 31/12/2015 Produits sur exercices anterieurs 13 041 Autres produits exceptionnels - - Charges sur exercices antérieurs - 10 109 Autres charges exceptionnelles - 4 751 PRODUIT NET BANCAIRE - - 1 819 Page 13/13