CONTRAT D AFFILIATION A LA CENTRALE DE RESERVATION TERRE ET COTE BASQUES 1
Entre les soussignées : Association TERRE ET COTE BASQUES PAYS DE SAINT-JEAN-DE-LUZ-HENDAYE, Association loi de 1901 Dont le siège social est à Saint-Jean-de-Luz (64500), 20 boulevard Victor Hugo, BP 265, Représentée par Madame Emma TORTES SAINT-JAMMES en sa qualité de Présidente. Et : Ci-après désignée «la Centrale», D'une part La société Société au capital de Euros Dont le siège social est à Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de sous le numéro Représentée par en sa qualité de Ci-après désignée «l Affilié», D'autre part Après avoir exposé ce qui suit : L association TERRE ET COTE BASQUES a mis en place et gère une centrale de réservation en ligne permettant aux internautes de réserver en ligne une prestation touristique concernant les professionnels du tourisme du Territoire Côte Basque. Afin de bénéficier des services et prestations de la centrale de réservation gérée par TERRE ET COTE BASQUES, et en vue d assurer une meilleure visibilité de son offre commerciale, l Affilié a souhaité adhérer à la Centrale de Réservation de TERRE ET COTE BASQUES, dans le cadre du présent Contrat d'affiliation au titre de son activité ci-après désignée : 2
A ce titre, l'affilié déclare : - être une Société régulièrement constituée, exploitant un fonds de commerce de, sis ; - s'être fait expliquer les données financières et juridiques relatives à la structure et au fonctionnement de la Centrale de réservation ; - être juridiquement et économiquement dans la capacité de conclure le présent Contrat d'affiliation, notamment en termes de responsabilité et de solvabilité. C est dans ces conditions que les parties sont convenues de ce qui suit. Il a été convenu et arrêté ce qui suit : Article Préliminaire - Définitions - Affilié - Article - Centrale - Contrat - Client - Site internet - Commission - Prestation(s) - Territoire désigne la soussigné de seconde part désigne un ou plusieurs articles du présent contrat désigne la soussigné de première part le présent contrat désigne toute personne physique ou morale procédant à une réservation sur le Site de la Centrale le site internet de la Centrale ayant pour adresse http://www.terreetcotebasques.com et/ou les sites Internet des Offices de Tourisme de Terre et Côte Basques, la rémunération versée à la Centrale au titre de la réalisation de sa mission désigne les services offerts par l Affilié désigne les communes de Terre et Côte Basques : Ahetze, Ainhoa, Arbonne, Ascain, Biriatou, Ciboure, Guéthary, Hendaye, Saint-Jean-de-Luz, Saint-Péesur-Nivelle, Sare et Urrugne. Article 1 er - Objet de la convention L Affilié donne mandat exprès à la Centrale de recueillir, en son nom et pour son compte, les réservations de Prestations auprès des Clients par l intermédiaire de son Site internet, des Sites Internet des offices de tourisme de Terre et Côte Basques. 3
La Centrale reçoit mandat de l Affilié pour agir en son nom et pour son compte en vue de : - Proposer les Prestations de l Affilié sur son site internet www.terreetcotebasques.com et/ou les sites Internet des offices de tourisme de Terre et Côte Basques ; - Enregistrer les réservations des Clients concernant le service proposé par l Affilié ; - Rendre compte régulièrement à l Affilié de l exécution de sa mission ; - Assurer la promotion et le développement de l activité touristique du Territoire. Article 2 Prestations rendues par l Affilié L Affilié sera référencé sur le Site internet de la Centrale au titre de la réalisation des Prestations suivantes : Article 3 - Obligations de la Centrale 3.1. Engagements au titre de sa mission de centrale de réservation La Centrale de réservation s'engage : - à opérer le référencement de l Affilié sur son Site au titre des Prestations visées au sein de l article 2 de façon à promouvoir, pendant toute la durée du présent contrat, l activité commerciale de l Affilié auprès des Clients dans le cadre de l activité de promotion de l offre touristique du Territoire ; - à procéder, au nom et pour le compte de l Affilié, à l enregistrement des réservations effectuées par les Clients et à en informer l Affilié par l intermédiaire du logiciel CITYBREAK. La Centrale de réservation assurera en temps réel le suivi des réservations par le logiciel CITYBREAK. La Centrale de réservation fournira l accès à un logiciel opérationnel et veillera à son bon fonctionnement. Le système de réservation mis en place par la Centrale garantit une relation directe et continue entre la Centrale et l Affilié relativement aux réservations pouvant être effectuée par les Clients. Cas particulier des partenaires de la Centrale Il est par ailleurs expressément précisé que des liens concernant les offres commerciales de l Affilié pourront être mentionnés sur les sites internet des partenaires de la Centrale (Offices du tourisme de Biarritz, Anglet et Bayonne) en vue d assurer une diffusion élargie des prestations touristiques proposées par les professionnels du tourisme du Territoire. 4
Cette diffusion n interviendra que dans l hypothèse où le partenaire concerné de la Centrale ne disposera pas lui-même d offres touristiques sur son territoire susceptibles de répondre aux demandes de ses clients ; dans cette hypothèse, les Prestations de l Affilié pourront être proposées par les partenaires de la Centrale. Pour ce faire, l Affilié autorise expressément le renvoi à ces liens et il devra souscrire les contrats d affiliation avec les partenaires de la Centrale dans les meilleurs délais. A défaut de souscription d un ou plusieurs contrats d affiliation avec un ou plusieurs partenaires, les Prestations de l Affilié ne seront pas référencées par le ou les partenaires en question. 3.2. Rétrocession des sommes encaissées pour le compte de la Centrale La Centrale encaissera, par un moyen de paiement sécurisé, le montant total du prix de la Prestation réservée par le Client. Cet encaissement par la Centrale s effectuera au moment de la validation de la réservation par le Client. Après déduction de sa Commission telle que définie à l article 5 ci-après, la Centrale reversera à l Affilié le prix payé par le Client lors de la réservation. Ce versement du prix par la Centrale au profit de l Affilié devra être fait dans le délai de quinze (15) jours maximum à compter de la date de la réservation devenue effective. En cas de réservations multiples au profit d un même Affilié, les encaissements seront regroupés par la Centrale au titre de chaque période de quinze (15) jours afin d être reversés avant le dix (10) et le vingt cinq (25) de chaque mois. Article 4 - Obligations de l'affilié 4.1. Participation active à la communication d informations L Affilié s engage, dans le respect des procédures concernant la solution CITYBREAK, à mettre à jour régulièrement les informations le concernant, en rapport notamment avec les disponibilités et le prix des prestations, de sorte que l information fournie sur le Site de la Centrale soit le plus fidèle possible aux disponibilités réelles des offres de l Affilié. En sa qualité de commerçant indépendant, l'affilié : - détermine librement, dans le cadre de la réglementation en vigueur, le prix de vente de ses Prestations ; - assume seul la responsabilité des informations de toutes natures qu il diffuse par l intermédiaire de la Centrale. 5
4.2. Interdiction de pratiquer un prix public inférieur au tarif mis en ligne par la Centrale L Affilié s oblige expressément, en sa qualité de commerçant indépendant, à ne pas proposer sous quelle que forme que ce soit un prix public inférieur au tarif mis en ligne sur le site de la Centrale pour une Prestation strictement identique. En cas de manquement de l Affilié, tel que caractérisé par la Centrale par tout moyen, la Centrale pourra, à tout moment, mettre un terme anticipé et sans préavis au Contrat dans les conditions indiquées à l article 10. 4.3. Qualité des prestations offertes aux clients L Affilié s engage expressément, en sa qualité de commerçant indépendant, à fournir aux clients les prestations strictement conformes aux détails de l annonce telle que diffusée par l Affilié sur le Site de la Centrale afin d être présentée aux clients. L Affilié s engage expressément, en sa qualité de commerçant indépendant, à assurer le bon déroulement des prestations dans des conditions normales d utilisation par le Client, et notamment compte tenu des caractéristiques de son établissement ou de sa classification. Plus particulièrement, l Affilié, s engage, au cas où il ne pourrait apporter au Client, de par son fait, la Prestation commandée par ce dernier, à lui fournir une Prestation équivalente sans frais supplémentaires en lui proposant une solution de transport. En cas de manquement de l Affilié, tel que caractérisé par la Centrale par tout moyen, y compris sur la base de contestations de plusieurs clients, la Centrale pourra, à tout moment, mettre un terme anticipé et sans préavis au Contrat. 4.4. Obligations d assurance L'Affilié s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant de la mise en ligne de son annonce sur le Site de la Centrale, et de ses relations contractuelles avec le Client ayant réservé la prestation par l intermédiaire du site internet de la Centrale. L'Affilié s'engage à maintenir sa police d assurance pendant toute la durée du présent contrat et en apporter la preuve sur demande de la Centrale ou du Client, en présentant l attestation annuelle prévue par la loi qui doit être établie par sa compagnie d assurance. Cette attestation d assurance doit lister les garanties couvertes, leur montant et leur durée de validité. Toute modification, suspension ou résiliation de cette police d'assurance, pour quelque cause que ce soit, devra être signalée à la Centrale de réservation dans les plus brefs délais. 6
4.5. Respect de la réglementation L'Affilié s'engage expressément à respecter en tous points la réglementation applicable à son activité et/ou à ses locaux, notamment le droit économique, ainsi que, le cas échéant, les règles en usage dans la profession. A cet égard, il est précisé que la Centrale agit simplement en qualité d intermédiaire et que, par suite, cette dernière n est en aucune manière responsable du bon déroulement de la Prestation exécutée par l Affilié et ne saurait voir sa responsabilité engagée. Si la responsabilité de la Centrale venait à être recherchée par un Client au titre d une exécution défaillante d une Prestation, l Affilié s engage à relever la Centrale indemne de toute condamnation ou demande d indemnisation qui viendrait à être prononcée à son encontre. L'Affilié s'engage à toujours se comporter vis-à-vis de la Centrale, comme un partenaire loyal et de bonne foi, et notamment, à porter sans délai à la connaissance de la Centrale de réservation, tout différend ou toute difficulté qu'il pourrait rencontrer dans le cadre de l'exécution du présent contrat ou de ses relations avec les Clients ayant réservé une prestation par l intermédiaire de la Centrale. Il en est de même en ce qui concerne la Centrale au titre des difficultés dont elle pourrait avoir connaissance. Article 5 - Rémunération de la Centrale En contrepartie des prestations assurées à son bénéfice par la Centrale telles que définies au présent Contrat, la Centrale facturera à l'affilié une commission de 8 % assise sur le montant hors taxes de chaque Prestation réservée par l intermédiaire du Site internet de la Centrale. La facturation - valant reddition de comptes - et le paiement de cette Commission interviendront dans les conditions indiquées à l article 3.2. de sorte que le montant reversé à l Affilié soit un montant net de Commission. 7
Article 6 - Déclaration d'indépendance réciproque Les parties déclarent expressément qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée du présent contrat, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants. En conséquence, l'affilié devra veiller particulièrement à ce qu'aucune confusion ne puisse se faire sur sa qualité de commerçant indépendant et d affilié à la Centrale de réservation. Il s'oblige à apparaître, aux yeux des tiers, clients et autres cocontractants, notamment, comme un professionnel indépendant, assumant les risques de sa propre exploitation. Article 7 - Cession et transmission du contrat Le présent Contrat étant conclu intuitu personae, l'affilié s'interdit de céder ou de transférer, de quelle manière que ce soit (et notamment sous forme de cession ou de mise en location-gérance de son fonds de commerce, d'apport en Société ou, le cas échéant, de cession des titres ou de changement de contrôle de l'entreprise affiliée) les droits et obligations en résultant, sans l'accord exprès, préalable et écrit de la Centrale. En cas de cession projetée, l'agrément de la Centrale de réservation devra être donné ou refusé dans un délai maximum de 30 jours à compter de la réception de la notification qui lui aura été adressée à cet effet par l'affilié, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse de la Centrale dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis et l'affilié pourra librement procéder à la cession envisagée. En cas de cession malgré un refus d'agrément, comme en cas de défaut d'information et de notification préalable du projet de cession à la Centrale de réservation par l'affilié dans les conditions ci-dessus précisées, le présent contrat pourra être immédiatement résilié par la Centrale de réservation aux torts de l'affilié, sans préjudice de toutes autres actions ou dommages et intérêts que la Centrale de réservation serait en droit de réclamer, de ce fait, à l'affilié, à raison du préjudice subi. Article 8 - Confidentialité L'Affilié s'engage à titre de clause de confidentialité, pendant toute la durée du présent contrat et sans limitation de durée après l'expiration de celui-ci, pour quelque cause que soit, à la confidentialité la plus totale. A ce titre, les parties s'interdisent de divulguer, directement ou indirectement, quelques informations, connaissances ou savoir-faire que ce soient concernant son cocontractant et ses modalités de fonctionnement, auxquels il aurait pu avoir accès dans le cadre de l'exécution du présent contrat, à moins que lesdites informations, connaissances ou savoir-faire ne soient tombés dans le domaine public ou que 8
leur divulgation soit rendue nécessaire en vertu d'un règlement particulier ou d'une injonction administrative ou judiciaire. Article 9 - Durée du contrat Le présent contrat qui prend effet à compter de la signature des présentes est conclu pour une durée d un an (1 an). Il se renouvellera ensuite par tacite reconduction, pour de nouvelles périodes d une année, à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, trois mois au moins avant l'arrivée du terme. Article 10 - Résiliation anticipée 10.1. Inexécution fautive Le présent contrat pourra être résilié par anticipation, par l'une ou l'autre des parties, en cas d'inexécution de l'une quelconque des obligations y figurant et/ou de l'une quelconque des obligations inhérentes à l'activité exercée. Sauf stipulations contraires du présent contrat prévoyant une résiliation immédiate lorsqu'il n'est pas possible de remédier au manquement, la résiliation anticipée interviendra un mois après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la partie défaillante, indiquant l'intention de faire application de la présente clause résolutoire expresse, restée sans effet. 10.2. Cessation d'activité Le présent contrat pourra également être résilié par anticipation en cas de liquidation ou redressement judiciaire de l'une ou l'autre des parties dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et sous réserve, le cas échéant, des dispositions d'ordre public applicables. Article 11 - Conséquences de la cessation du contrat La cessation du présent Contrat d'affiliation, pour quelle que cause que ce soit, et notamment en cas de résiliation anticipée, entraînera les conséquences suivantes : - Exigibilité immédiate des sommes dues à la Centrale de réservation ; l'affilié réglera immédiatement toutes les sommes restant dues à la Centrale de réservation au titre du présent contrat ; - Fin du référencement de l Affilié sur le Site Internet de la Centrale avec effet immédiat ; - toutefois, les parties resteront en contact en ce qui concerne la bonne gestion des réservations faites pendant la période du Contrat et qui s exécuteraient postérieurement à la cessation de celui-ci ; 9
- aucun remboursement de la part de la Centrale de quelle que somme que ce soit ne pourra intervenir postérieurement à la cessation du contrat notamment pour cause d annulation de réservation(s) par le ou les Client(s). Article 12 - Langue du contrat - Droit applicable De convention expresse entre les parties, le présent contrat est régi et soumis au droit français. Il est rédigé en langue française. Dans le cas où il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige. Article 13 - Litiges Tous les litiges pouvant survenir entre les parties concernant le présent contrat, sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, seront soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. Article 14 - Nullité partielle L'annulation de l'une des stipulations du présent contrat n'entraînerait l'annulation de celui-ci dans son ensemble, que pour autant que la stipulation litigieuse puisse être considérée, dans l'esprit des parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l'équilibre général de la convention. En cas d'annulation d'une des stipulations du présent contrat, considérée comme non substantielle, les parties s'efforceront de négocier une clause économiquement équivalente. Article 15 - Documents annexes De convention expresse, tous les documents annexés au présent contrat en font partie intégrante et forment, avec celui-ci, un ensemble indivisible dans l'esprit des parties. Article 16 - Élection de domicile Pour les besoins des présentes, les parties font élection de domicile aux adresses indiquées en en-tête des présentes. 10
Toute modification devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'autre partie, afin de lui être opposable. Fait à, le 2011 L Association de Terre et Côte Basques Emma TORTES SAINT JAMMES L Affilié 11