SA Groupe Delhaize Rue Osseghem 53 1080 Bruxelles, Belgique Registre des personnes morales 0402.206.045 (Bruxelles) www.groupedelhaize.com NOTICE D INFORMATION Aux actionnaires de la SA Groupe Delhaize (la Société ) : Bruxelles, le 24 avril 2007 Cette lettre a pour objectif de fournir des informations sur l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le jeudi 24 mai 2007 à 15 heures, au Corporate Support Office de la Société, square Marie Curie 40 à 1070 Anderlecht, Bruxelles, Belgique. Lors de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire, les actionnaires de la Société délibéreront et voteront sur les points à l ordre du jour expliqués plus en détail dans la notice d information ci-jointe. Les propositions de décision de 13 à 17 étaient à l ordre du jour de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 avril 2007 qui n a pas atteint le quorum légalement requis. La loi belge ne requiert pas de quorum pour l assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui aura lieu le 24 mai 2007. Par conséquent, les décisions peuvent être prises à la majorité simple des votes exprimés lors de l assemblée, quel que soit le nombre d actions Groupe Delhaize représentées à l assemblée. Les points 4 à 12 peuvent être valablement adoptés moyennant l approbation par la majorité des votes exprimés. Les points 13.2, 15.1, 15.2 et 16 peuvent être valablement adoptés moyennant l approbation par 75 % des votes exprimés. Le point 14 peut être valablement adopté moyennant l approbation par 80 % des votes exprimés. Vous pouvez valablement exercer vos droits de vote afférents à vos actions à l assemblée générale du 24 mai 2007 en suivant les procédures détaillées dans la convocation à l assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui a été publiée dans la presse. La convocation, le rapport annuel de la Société, la comparaison de la version actuelle des articles des statuts qui font l objet des modifications proposées à l assemblée et de la version après modification ainsi que les documents dont il est fait référence dans les points à l ordre du jour de l assemblée générale ordinaire et extraordinaire sont disponibles sur notre site Internet www.delhaizegroup.com. Une version imprimée peut également être demandée au département Relations Investisseurs au numéro de téléphone +32.2.412.21.51. Si vous avez des questions concernant les propositions de résolutions, nous vous prions de bien vouloir contacter notre département Relations Investisseurs. Pierre-Olivier Beckers President and Chief Executive Officer 1
SA Groupe Delhaize Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires 24 mai 2007 Ordre du jour 1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l exercice social clôturé au 31 décembre 2006... 3 2. Présentation du rapport du commissaire sur l exercice social clôturé au 31 décembre 2006... 3 3. Communication des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006.... 3 4. Proposition d'approuver les comptes annuels au 31 décembre 2006, y compris l affectation du bénéfice disponible, et approuver la distribution d'un dividende brut de EUR 1,32 par action ordinaire... 4 5. Proposition de décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006... 5 6. Proposition de décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006... 5 7. Renouvellement de mandats d'administrateurs... 5 7.1. Proposition de renouveler le mandat du Comte Richard Goblet d Alviella pour une période de trois années... 6 7.2. Proposition de renouveler le mandat de Monsieur Robert J. Murray pour une période de trois années... 6 7.3. Proposition de renouveler le mandat du Dr. William L. Roper pour une période de trois années... 6 8. Propositions de désigner chacun des administrateurs énumérés ci-dessous comme étant indépendant selon les critères du Code belge des sociétés... 6 8.1 Comte Richard Goblet d Alviella... 8 8.2 M. Robert J. Murray... 8 8.3 Dr. William L. Roper... 8 9. Proposition d approuver un Amendement au "Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan... 8 10. Proposition d approuver le plan d'options sur actions 2007 pour les cadres de sociétés hors Etats-Unis de Delhaize Group.... 9 11. Proposition d'approuver l exercice anticipé d options sur actions en cas de changement de contrôle de la Société... 9 12. Proposition d approuver le remboursement anticipé d'obligations en cas de changement de contrôle de la Société... 9 13. Proposition de modifier l article 9A., 1er alinéa des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d Administration concernant le capital autorisé... 10 14. Proposition de modifier l article 10, 4ème aliéna des statuts de la Société relatif aux pouvoirs du Conseil d Administration concernant l acquisition d actions de la Société... 10 15. Proposition de modifier l article 12 et l article 32, 1er paragraphe des statuts de la Société relatifs à la dématérialisation des titres au porteur... 11 16. Proposition d ajouter un paragraphe à l article 37 des statuts de la Société relatif au vote par correspondance... 11 17. Pouvoirs d exécuter les propositions... 11 2
Première résolution : Présentation du rapport de gestion du Conseil d Administration sur l exercice social clôturé au 31 décembre 2006 Le Conseil d Administration de la Société prépare chaque année, conformément à la loi belge, un rapport de gestion relatif à la Société. Au plus tard un mois avant la date de l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d'administration transmet le rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion sur les comptes annuels statutaires au commissaire de la Société, Deloitte, Reviseurs d Entreprises SC sfd SCRL. Comme indiqué dans le rapport annuel consolidé, les chapitres Rapport d'activité, Rapport financier, Notes aux comptes consolidés et Gouvernance d Entreprise contiennent les informations à inclure dans le rapport de gestion sur les comptes annuels consolidés tel que le Code belge des sociétés le requiert, et constituent ensemble ce rapport de gestion. Les rapports de gestion du Conseil d'administration seront présentés aux actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les rapports de gestion ne requièrent pas de vote. Deuxième résolution : Présentation du rapport du commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006 Le commissaire doit contrôler les comptes et rédiger un rapport sur les comptes annuels de la Société pour les actionnaires. Le commissaire (i) a exprimé un avis inconditionnel au sujet des comptes annuels statutaires et consolidés de la Société pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006 et (ii) a déclaré que les rapports de gestion du Conseil d'administration contenaient les informations requises par la loi et (iii) a certifié que les comptes annuels statutaires et consolidés donnent une image fidèle et correcte de la situation de la Société. Le rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés est repris à la page 102 du rapport annuel. Le rapport annuel ainsi que le rapport du commissaire sur les comptes statutaires sont joints à la convocation envoyée aux actionnaires nominatifs et sont disponibles sur le site Internet de la société (www.groupedelhaize.com) ou sur simple demande auprès de notre département Relations Investisseurs. Les rapports du commissaire seront présentés aux actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les rapports du commissaire ne requièrent pas de vote. Troisième résolution : Présentation des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 Les comptes annuels consolidés et le résultat du Groupe Delhaize au 31 décembre 2006 seront présentés et discutés lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ne requièrent pas de vote. 3
Quatrième résolution : Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2006, y compris l affectation du bénéfice disponible, et approuver la distribution d'un dividende brut de EUR 1, 32 (un euro trente-deux cents) par action ordinaire La répartition suivante du bénéfice disponible de la Société sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire: Répartition du bénéfice (en milliers de EUR) Bénéfice disponible de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006 145.802 Bénéfice reporté des années précédentes 15.317 Bénéfice total disponible 161.119 Bénéfice à reporter (33.270) Transfert à la réserve légale (88) Dividende brut de EUR 1, 32 par action ordinaire (127.761) Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le Conseil d'administration proposera lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire le paiement d'un dividende brut de EUR 1,32 par action. Le montant total du dividende brut attribué à toutes les actions ordinaires existantes à la date d'adoption des comptes annuels par le Conseil d'administration (le 14 mars 2007) s'élève en conséquence à EUR 127,8 millions. Suite à l'exercice de warrants émis dans le cadre du Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan, la Société pourrait être amenée à émettre de nouvelles actions ordinaires, coupon 45 attaché, entre la date d'adoption des comptes annuels par le Conseil d'administration, à savoir le 14 mars 2007, et la date à laquelle il est demandé à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de les approuver, à savoir le 24 mai 2007. Lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2007, le Conseil d'administration communiquera le nombre total d'actions donnant droit au dividende 2006 et soumettra le montant global définitif du dividende à l'assemblée pour approbation. Les comptes annuels de 2006 seront adaptés en conséquence. Le nombre maximum d'actions pouvant être émises entre le 14 mars 2007 et le 24 mai 2007 s'élève à 1.792.292, en supposant que tous les warrants octroyés soient exercés. Cela entraînerait une augmentation de EUR 2,4 millions du montant total du dividende à distribuer qui s élèverait donc à EUR 130,1 million, et la diminution corrélative du bénéfice reporté serait de EUR 2,4 millions. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette proposition. 4
Cinquième résolution : Proposition de décharge aux administrateurs pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006 En droit belge, après approbation des comptes annuels, les actionnaires doivent voter concernant la décharge aux administrateurs. Une telle décharge n'est valable que dans la mesure où les comptes annuels soumis par le Conseil d'administration ne contiennent ni omission, ni fausse indication dissimulant la véritable situation de la Société. En outre, cette décharge relative à des actes contraires ou non conformes aux statuts ou au Code belge des sociétés ne sera valable que s'il a été fait mention de ces actes dans la convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, ce qui n est pas le cas. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette proposition. Sixième résolution : Proposition de décharge au commissaire pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006 En droit belge, après approbation des comptes annuels statutaires, les actionnaires doivent se prononcer par un vote sur la décharge au commissaire. Une telle décharge n'est valable que dans la mesure où les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni fausse indication dissimulant la véritable situation de la Société. En outre, cette décharge relative à des actes contraires ou non conformes aux statuts ou au Code belge des sociétés ne sera valable que s'il a été fait mention de ces actes dans la convocation à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, ce qui n est pas le cas. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette proposition. Septième résolution : Renouvellement de mandats d'administrateurs En droit belge, les administrateurs sont élus par un vote à la majorité lors de l'assemblée générale ordinaire pour un mandat de six ans maximum. Depuis le 1 er janvier 1999, la Société a fixé la durée des mandats d'administrateurs à un maximum de trois ans. Les administrateurs peuvent à tout moment être démis de leurs fonctions par un vote à la majorité lors de toute assemblée d'actionnaires. Les personnes mentionnées ci-dessous sont candidates pour exercer la fonction d'administrateur pour les périodes proposées. Chaque candidat au poste d'administrateur a fait savoir qu'il était disposé et en mesure d exercer la fonction d'administrateur en cas de nomination. En se basant sur l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de la nomination de chacun des candidats mentionnés ci-dessous en tant qu'administrateurs de la Société, pour les délais proposés. 5
7.1 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Comte Richard Goblet d Alviella pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2009. Comte Richard Goblet d Alviella (1948). Richard Goblet d'alviella est, depuis 1989, Administrateur Délégué de Sofina S.A., une société de participations financières belge. M. Goblet d'alviella est membre du Conseil d'administration de Sofina et de plusieurs sociétés liées ou dans lesquelles Sofina détient une participation, telles que Suez, Eurazeo, Danone et Caledonia Investments. Avant de rejoindre Sofina, M. Goblet d'alviella fut Managing Director du Groupe Paine Webber, et il possède une expérience de 15 ans dans l'international investment banking à Londres et à New York. M. Goblet d'alviella est Ingénieur Commercial de l'université Libre de Bruxelles, et il a obtenu un Master's degree in business administration à la Harvard Business School. M. Goblet d'alviella a été nommé Administrateur du Groupe Delhaize en 2001. 7.2 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Robert J. Murray pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2009. M. Robert J. Murray (1941). Robert J. Murray a été Président du Conseil d'administration, Président du Comité de Direction et Administrateur Délégué de New England Business Service, Inc. jusqu en janvier 2004. Monsieur Murray est administrateur de New England Business Service, Inc. depuis 1991. De 1997 à 2000, Monsieur Murray a été membre du Conseil d'administration de Hannaford Bros. Co. Monsieur Murray a quitté The Gillette Company en 1995, après plus de 34 ans passés chez Gillette. De 1991 jusqu'à son départ en 1995, Monsieur Murray fut Executive Vice President, North Atlantic Group de Gillette. Monsieur Murray est Administrateur de LoJack Corporation et The Hannover Insurance Group. Monsieur Murray est diplômé du Boston College et a obtenu un Master in business administration à la Northeastern University. M. Murray a été nommé Administrateur du Groupe Delhaize en 2001. 7.3 Proposition de renouveler le mandat d'administrateur du Dr. William L. Roper pour une période de trois années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera invitée à approuver les comptes de l'exercice social 2009. Dr. William L Roper (1948). William Roper est Doyen de The UNC (University of North Carolina) School of Medicine et CEO de The UNC Health Care System depuis mars 2004. Auparavant, il était le doyen de The UNC School of Public Health à Chapel Hill. Il est également professeur de gestion et d'administration des soins de santé à The School of Public Health et professeur en pédiatrie à The School of Medicine à l'university of North Carolina à Chapel Hill. Avant de rejoindre l'university of North Carolina à Chapel Hill en 1997, Dr. Roper a été Senior Vice President de Prudential HealthCare. Auparavant, il a été administrateur de "U.S. Centers for Disease Control and Prevention (CDC)" et collaborateur à la Maison Blanche. Il détient un Master's Degree de l'university of Alabama School of Medicine et un Master of Public Health Degree à la Birmingham School of Public Health de l'university of Alabama. Il a accompli son stage en pédiatrie à l'university of Colorado Medical Center. Huitième résolution : Indépendance des administrateurs Les actionnaires ont déterminé que tous les administrateurs, à l exception de l administrateur délégué Pierre-Olivier Beckers, remplissent les critères d indépendance au sens du Code belge des sociétés. Aux Etats-Unis, la société est cotée au New York Stock Exchange (NYSE). En vertu des règles du NYSE, les sociétés cotées qui sont des émetteurs privés étrangers (comme la Société) sont autorisées à suivre les pratiques de leur pays d'origine au lieu des obligations du NYSE en matière d'indépendance des administrateurs. 6
En mars 2007, le Conseil d'administration a néanmoins examiné tous les critères applicables pour apprécier l'indépendance des administrateurs en vertu du Code belge des sociétés, du Code belge de gouvernance d'entreprise et des règles du New York Stock Exchange et a déterminé que, en l absence de tout nouvel événement ou circonstance, à l exception de l Administrateur Délégué, tous les administrateurs de la Société et les candidats cités aux points 8.1. à 8.3. ci-dessous remplissent ces critères d indépendance étant entendu que le Conseil estime qu un administrateur peut être considéré comme indépendant même s il a exercé successivement plus de trois mandats d administrateur non-exécutif. Un résumé des lignes de conduite utilisées par le Conseil d Administration pour définir l indépendance des administrateurs est disponible à l appendice 1 au Règlement du Conseil d Administration à la page 20 de notre Charte de Gouvernance d Entreprise, disponible sur le site internet du Groupe Delhaize à l adresse www.groupedelhaize.com. Le Conseil a effectué son appréciation sur la base des règles en vigueur en Belgique et aux Etats-Unis et sur les renseignements fournis par tous les administrateurs au sujet de leurs relations avec le Groupe Delhaize. Le Conseil proposera lors de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2007 que les actionnaires constatent que tous les administrateurs dont il est demandé de renouveler le mandat sont indépendants au sens du Code belge des sociétés. La proposition de décision ne porte que sur la constatation que les administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat remplissent les critères d'indépendance du Code belge des sociétés. Pour que les administrateurs soient indépendants au sens du Code belge des sociétés, les conditions suivantes doivent être remplies: Un administrateur ne peut avoir de relations avec une société qui serait susceptible, à tout moment, de porter atteinte à son indépendance. Un administrateur ou un de ses proches parents ne peut à aucun moment détenir des actions et/ou ADRs que ces actions et/ou ADRs soient détenus par cet administrateur seul ou ensemble avec l'un des membres de sa proche famille représentant: - plus de 10% du capital de la société, directement et/ou indirectement au travers d'une ou de plusieurs sociétés contrôlées par cet administrateur; ou - même moins de 10% du capital de la société, si cet administrateur ou l'un des membres de sa famille proche est lié par un contrat ou engagement unilatéral limitant soit le transfert de ces actions ou ADRs, soit l'exercice de tout droit lié à ces actions ou ADRs. Un administrateur ne pourra remplir les conditions pour être administrateur indépendant de la société si, durant une période de deux ans précédant sa nomination en tant qu'administrateur indépendant, cette personne a occupé une fonction d'administrateur, de membre du Comité de direction, délégué à la gestion journalière ou cadre de la société ou d'une de ses sociétés apparentées. Ce critère ne s'applique pas au renouvellement du mandat des administrateurs indépendants de la société. Un administrateur ne pourra remplir les conditions pour être administrateur indépendant si l'un des membres de la famille proche de cet administrateur occupe à tout moment une fonction d'administrateur, de membre du Comité de direction, délégué à la gestion journalière ou cadre de la Société ou d'une de ses sociétés apparentées. 7
Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires constatent que les administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat remplissent les critères d'indépendance du Code belge des sociétés et votent EN FAVEUR des propositions suivantes : 8.1. Proposition de constater que le Comte Richard Goblet d Alviella remplit les critères d'indépendance établis par le Code belge des sociétés pour l évaluation de l indépendance des administrateurs, et renouveler son mandat en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques du Comte Richard Goblet d Alviella sont repris ci-dessus. 8.2. Proposition de constater que M. Robert J. Murray remplit les critères d'indépendance établis par le Code belge des sociétés pour l évaluation de l indépendance des administrateurs, et renouveler son mandat en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques de Robert J. Murray sont repris ci-dessus. 8.3. Proposition de constater que Dr. William L. Roper remplit les critères d'indépendance établis par le Code belge des sociétés pour l évaluation de l indépendance des administrateurs, et renouveler son mandat en tant qu'administrateur indépendant. Les renseignements biographiques de William L. Roper sont repris ci-dessus. Neuvième résolution : Proposition d approuver un amendement au Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan Le «Delhaize Group 2002 Stock Incentive Plan» (le Plan 2002 ) a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l assemblée générale ordinaire du 23 mai 2002. Une copie du Plan 2002 tel qu en vigueur actuellement est disponible sur le site de la U.S. Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) en tant qu annexe 4.3. du Formulaire S-8 de la Société enregistré le 29 mai 2002. Le Conseil d Administration propose d approuver un amendement au Plan 2002 visant à augmenter de huit millions (8.000.000) le nombre d American Depositary Shares de la Société («ADSs»), représentées par des American Depositary Receipts, qui pourraient être émises à la suite de l exercice d options octroyées en vertu du plan 2002 répondant aux exigences de la Section 422 de l US Internal Revenue Code de 1986, tel qu amendé ("Incentive Stock Options"). L objectif du Plan 2002 est d accroître la possibilité pour la Société, sa filiale détenue à 100 % Delhaize America Inc. et leurs filiales respectives d attirer et de garder des employés, cadres, administrateurs et/ou consultants de talent qui auraient accepté une offre d emploi d une de ces sociétés en les associant aux intérêts des actionnaires de la Société. Le Code belge de gouvernance d'entreprise recommande d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission de plans d'options sur actions en vertu desquels des managers exécutifs se voient octroyer des options leur permettant d acquérir des actions existantes de la Société. Le Conseil d'administration propose également l'approbation de l amendement dont question ci-dessus de manière à se conformer à cette recommandation. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette proposition. 8
Dixième résolution : Proposition d'approuver le «Plan d'options sur actions 2007 pour les cadres de sociétés hors Etats-Unis de Delhaize Group» Le Code belge de gouvernance d'entreprise recommande d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'émission de plans d'options sur actions en vertu desquels des managers exécutifs se verront octroyer des options leur permettant d acquérir des actions existantes de la Société. Le Conseil d'administration propose cette année d approuver le plan d'options sur actions de la Société intitulé «Plan d'options sur actions 2007 pour les cadres de sociétés hors Etats-Unis de Delhaize Group», dans la mesure où ce plan permet d octroyer à partir de 2007 des options sur actions existantes de la Société à des membres de son management exécutif, sans effet dilutif pour les actionnaires existants. Vous trouverez le projet de «Plan d'options sur actions 2007 pour les cadres de sociétés hors Etats-Unis de Delhaize Group» sur le site internet du Groupe Delhaize à l adresse www.groupedelhaize.com. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que chaque actionnaire vote EN FAVEUR de cette proposition. Onzième résolution : Proposition d'approuver l exercice anticipé d options sur actions en cas de changement de contrôle de la SA Groupe Delhaize Poursuivant sa politique antérieure, le Conseil d'administration souhaite émettre des options sur actions pour les membres du management de sociétés opérationnelles non-américaines du Groupe Delhaize, conférant aux bénéficiaires le droit d'acquérir des actions existantes de la Société conformément aux modalités du plan d'options sur actions dont il est question à la dixième résolution. Une des clauses du plan stipulera qu'en cas de changement de contrôle de la Société, les bénéficiaires auront le droit d exercer leurs options pour acquérir des actions de la Société sans devoir tenir compte de la période d exercice des options. Comme les années antérieures, le Conseil souhaite émettre huit millions (8.000.000) d options sur actions supplémentaires pour les membres du management de sociétés opérationnelles américaines de la Société conformément à l amendement du plan d options sur actions dont question au point 9 ci-dessus conférant aux bénéficiaires de ces options le droit de souscrire à de nouvelles actions de la Société en vertu des dispositions de ce plan d options sur actions. Une des clauses du plan prévoit qu en cas de changement de contrôle de la Société, les bénéficiaires auront le droit d exercer leurs options pour souscrire à de nouvelles actions de la Société sans devoir tenir compte de la période d exercice des options. Pour être applicable, l'article 556 du Code belge des sociétés requiert que ces clauses soient approuvées par les actionnaires. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de cette proposition. Douxième résolution : Proposition d'approuver le remboursement anticipé d'obligations en cas de changement de contrôle de la SA Groupe Delhaize Dans le cours normal de ses activités, la Société envisage l émission d obligations dans les douze mois suivant l assemblée générale ordinaire des actionnaires du mois de mai 2007. Le montant maximum global de cette émission devrait se situer entre EUR 1,2 et EUR 1,5 milliard. Le produit de ces obligations pourrait être utilisé dans le cadre de besoins saisonniers et opérationnels, d investissements dans la croissance de la société, et/ou du refinancement de dettes existantes. L'émission d'obligations peut comprendre des tranches libellées en EUR et/ou en USD, avec des échéances différentes, qui ne dépasseront pas 10 ans. Les taux d'intérêts seraient basés sur les conditions du marché en vigueur à ce moment et pourraient inclure des taux d'intérêts fixes et variables. 9
Il est habituel d inclure une clause conférant aux porteurs d obligations le droit d obtenir un remboursement anticipé pour un montant n excédant pas 101% du principal et des intérêts échus et impayés, en cas de changement de contrôle de la Société. Pour être applicable, l'article 556 du Code belge des sociétés requiert que cette clause soit approuvée par les actionnaires. Le Conseil d'administration recommande à l'unanimité que les actionnaires votent EN FAVEUR de cette proposition. Treizième résolution : Modification de l article 9 A., 1 er alinéa des statuts de la SA Groupe Delhaize En vertu de l article 9 A. des statuts de la Société, le Conseil est autorisé pendant une durée de 5 ans expirant le 14 juin 2007 à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d un montant de quarante-six millions cent nonante-six mille trois cent cinquante-deux euros (EUR 46.196.352). Le Conseil a fait usage de cette autorisation principalement pour émettre des obligations convertibles pour un financement supplémentaire en fonds propres et pour émettre des droits de souscription comme incitant pour les cadres et dirigeants de la Société et de ses filiales. Les circonstances dans lesquelles le Conseil peut décider d augmenter le capital social sont appréciées par les administrateurs dans le meilleur intérêt de la Société. En cas d augmentation de capital, le Conseil est autorisé à limiter ou à supprimer, dans l intérêt de la Société, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d une ou plusieurs personnes déterminées, qu elles soient membres ou non du personnel de la Société ou de ses filiales. Le rapport spécial du Conseil sur le renouvellement de ses pouvoirs en ce qui concerne le capital autorisé préparé en exécution de l article 604 du Code des sociétés belge est disponible sur le site Internet de la Société (www.groupedelhaize.com). Le Conseil propose et recommande que les actionnaires approuvent un amendement à l article 9 A., 1 er alinéa, des statuts de la Société qui confère au Conseil le pouvoir d augmenter le capital social de la Société à concurrence d un montant de quarante-huit millions trois cent nonante-quatre mille quatre cent quatre vingt- cinq euros (EUR 48.394.485), pour une période de cinq années à compter de la publication de cette autorisation aux Annexes du Moniteur belge. Quatorzième résolution : Modification de l article 10, 4 ème alinéa, des statuts de la SA Groupe Delhaize En vertu de l article 10 des statuts de la Société, le Conseil est autorisé, pendant une période de 18 mois expirant le 24 novembre 2007, à racheter pour le compte de la Société un maximum de dix pour cent (10 %) des actions de la SA Groupe Delhaize à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à un euro (EUR 1) ni supérieur à plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers jours de cotation de l action de la Société sur Euronext Bruxelles. Le Conseil peut notamment faire de telles acquisitions, pour le compte de la Société, à des fins d investissement ou pour satisfaire l exercice d options émises dans le cadre de plans d intéressement liés au capital pour des employés de la Société ou de ses filiales. En vertu de l article 10, ces acquisitions peuvent également être faites par une ou plusieurs filiales directes de la Société. Toutes ces acquisitions sont comptabilisées pour calculer la limite de dix pour cent (10 %). 10
Le Conseil propose et recommande que les actionnaires approuvent un amendement à l article 10, 4 ème alinéa, des statuts de la Société, qui confère au Conseil le pouvoir d acheter, pour le compte de la Société, pendant une nouvelle période de 18 mois prenant cours à la date de l approbation par les actionnaires, un maximum de dix pour cent (10 %) des actions de la SA Groupe Delhaize à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur à un euro (EUR 1) ni supérieur à plus de vingt pour cent (20 %) au cours de clôture le plus élevé des vingt (20) derniers jours de cotation de l action de la Société sur Euronext Bruxelles précédant l acquisition. Quinzième résolution : Modifications de l article 12 et de l article 32 des statuts de la SA Groupe Delhaize L article 12 des statuts de la Société prévoit actuellement que les titres sont au porteur ou nominatifs. La loi belge du 23 décembre 2005 sur la suppression des titres au porteur requiert cependant que les sociétés belges dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, telle la Société, modifient leurs statuts avant le 31 décembre 2007 en vu de prévoir (i) la possibilité d émettre des titres dématérialisés et (ii) la conversion progressive et automatique des titres au porteur en titres dématérialisés. En vertu du droit belge, les titres au porteur sont des titres qui sont représentés par une action matérialisée qui autorise son titulaire à exercer tous les droits attachés au titre du simple fait qu il possède cette action matérialisée. Les titres dématérialisés sont des titres qui sont représentés par des inscriptions en compte, au nom de leur titulaire, dans les livres d un dépositaire. Par conséquent, le Conseil propose et recommande que les actionnaires approuvent un amendement à l article 12 des statuts de la Société pour prévoir (i) la possibilité d avoir des titres au porteur, nominatifs ou dématérialisés, (ii) la conversion automatique en titres dématérialisés, le 1 er janvier 2008, des titres au porteur inscrits en compte-titres à cette date, (iii) la conversion automatique en titres dématérialisés des titres au porteur inscrits en compte-titres après le 1 er janvier 2008, à la date de cette inscription, (iv) la conversion automatique en titres dématérialisés, le 1 er janvier 2014, des titres au porteur émis au plus tard le 23 décembre 2005 qui ne sont pas inscrits en compte-titres au 31 décembre 2013 et (v) la conversion automatique en titres dématérialisés, le 1 er janvier 2013, des titres au porteur émis après le 23 décembre 2005 qui ne sont pas inscrits en compte-titres au 31 décembre 2012. En outre, le Conseil propose et recommande que les actionnaires approuvent l ajout, après le 1 er alinéa de l article 32 des statuts de la Société, d un alinéa prévoyant la procédure de notification applicable aux titulaires de titres dématérialisés en vue de permettre l exercice de leurs droits à l assemblé générale des actionnaires. Seizième résolution : Approbation de l article 37, 5 ème alinéa des statuts de la SA Groupe Delhaize Le Conseil propose et recommande que les actionnaires approuvent l ajout d un 5 ème alinéa à l article 37 des statuts de la Société pour prévoir la possibilité pour tout actionnaire de voter par correspondance à toute assemblée générale des actionnaires en utilisant le formulaire fourni par la Société. Dix-septième résolution : Pouvoir d exécuter les propositions Le Conseil propose et recommande que les actionnaires donnent au Conseil, avec possibilité de délégation, le pouvoir d exécuter les propositions approuvées par les actionnaires, de coordonner les statuts de la Société et d effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet. Gazette. 11