ACROPOLIS TELECOM Société anonyme capital 538.668 euros 59, rue Mousset Robert 75012 PARIS RCS PARIS 440 014 678 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION INCLUANT LE RAPPORT DE GESTION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2014 H EXERCICE 2013 (du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013) Chers actionnaires, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin notamment de vous rendre compte des résultats de notre gestion, pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, de la société ACROPOLIS TELECOM (Ciaprès dénommée la "Société" ou "ACROPOLIS") et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux de l exercice en même temps qu une augmentation de capital réservée aux salariés. Nous vous présentons ici le rapport du Conseil d administration incluant le rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. Lors de cette assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports du Commissaire aux comptes. Les comptes qui vous sont présentés ont été établis en suivant les mêmes méthodes et règles comptables que celles appliquées lors de l exercice précédent, dans le respect des règles et principes comptables applicables en France. 1
PRESENTATION GENERALE ET EVENEMENTS MARQUANTS PRESENTATION GENERALE SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE La Société ACROPOLIS TELECOM est cotée sur NYSE Alternext à Paris (code ALACR FR 0010678284) depuis le 4 août 2010. Lors de l'exercice 2013, la Société a subi une baisse de 3,62% de son chiffre d affaires net, dans un contexte économique difficile et en partie à cause d une diminution de la vente de marchandises de 38,9% durant l exercice concerné. Dans le même temps, elle a continué à structurer et à recentrer ses pôles opérationnels et administratifs. La Société a surtout, comme l année précédente, intensifié ses efforts de développement, en élargissant et en diversifiant ses clients et ses débouchés. EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS AU COURS DE L EXERCICE 2013 Evolution de l actionnariat : Voir l article ciaprès sur l évolution du cours de bourse. Il est par ailleurs précisé qu il n existe pas d actions gratuites, de stock option ou d actions autodétenues par la société à la date de clôture de l exercice considéré. Situation locative : Siège Social : Nous vous rappelons que la société a transféré son siège social dans les locaux qu elle occupait déjà au 59, rue Mousset Robert 75012 Paris et ce, à compter du 1 er janvier 2013. Etablissements secondaires : Site de Bagnolet : Le bail commercial relatif aux locaux situés à Bagnolet a été résilié le 31 juillet 2013 par suite de sa résiliation amiable autorisée par le Conseil d administration. Site d AixenProvence : En 2013, la société s est également séparée des bureaux qu elle occupait à Aixen Provence. Le Data Center a toutefois été conservé. 2
Un avenant au bail commercial en date du 1 er février 2013 a été conclu aux fins d étendre l espace technique pour le stockage des pièces détachées du local Data Center. Ledit bail est consenti et accepté moyennant un loyer mensuel de 1.905 euros et 210 euros de charges locatives. Un avenant au bail commercial en date du 1er juin 2013 a été régularisé, aux fins de diminuer à compter du 1 er septembre 2013 la surface louée et de se séparer des locaux du 1 er étage, du RDC côté rue (un local «bureau» de 126m², une terrasse et un local «espace technique» de 200m²) et des loyers et charges y afférant. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE : Aucun évènement postérieur à la clôture n est à signaler. 3
ACTIVITE DE L EXERCICE ET PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES Compte de résultat synthétique Les grands postes du compte de résultat synthétique de l exercice clos le 31 décembre 2013 peuvent être analysés comme suit : En euros Exercice 2013 31 décembre 2013 (12 mois) Exercice 2012 31 décembre 2012 (12 mois) Variation (en pourcentage ) Vente de marchandises 353.948 580.019 38,9% Production vendue de services 6.287.967 6.311.549 0,37% Chiffres d affaires Net 6.641.915 6.891.568 3,62% Produits d exploitation 6.646.985 6.898.078 3,64% Achat de marchandises 301.285 369.874 18,54% Variation de stocks (15.770) (10.439) 51,06% Autres achats et charges externes Impôts, Taxes et versements assimilés Charges de personnel (salaires et charges sociales) Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Autres charges 4.770.178 222.070 1.741.402 207.901 5.089.063 192.001 1.785.627 234.714 6,27% 15,6% 2,47% 11,4% 1.533 31.898 27.918 41.346 94,5% 22,85% Résultat d exploitation (613.512) (832.026) 26,26% Résultat financier 5.344 35.210 84,82% Résultat courant avant impôts (608.168) (796.817) 23,67% Résultat exceptionnel (83.757) 352 Impôt sur les résultats Résultat net (691.925) (687.629) 0,62% Effectif moyen 25 26 3,84% Bilan synthétique Le bilan synthétique de l exercice clos le 31 décembre 2013 se présente de la façon suivante : En euros Exercice 2013 Exercice 2012 Variation (en 4
31 décembre 2013 (12 mois) 31 décembre 2012 (12 mois) pourcentage) Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Terrains, constructions, installations techniques, immobilisations en cours Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières Total Actif immobilisé Matières premières, approvisionnements Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d avance Autres Total actif circulant 25.000 439.562 115.287 77.868 104.335 762.051 52.732 807 338.656 95.836 118.623 347.783 290.513 1.244.950 2.260 25.000 529.821 249.919 305.941 101.513 1.214.455 36.963 807 355.645 196.525 11.985 522.592 324.766 1.449.283 17,03% 53,87% 74,54% 2,77% 37,25% 42,66% 4,77% 51,23 % % 33,45% 10,54% 14,09% Total actif 2.007.002 2.663.738 24,65% Capitaux propres Emprunts et dette auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Produits constatés d avance Autres dettes 553.793 223.229 1.961 736.495 405.438 29.938 56.147 1.245.718 217.088 2.514 703.505 413.043 39.247 42.623 55,54% 2,82% 21,99% 4,69% 1,84% 23,7% 31,72% Total passif 2.007.002 2.663.738 24,65% 5
Chiffre d affaires Net Le chiffre d affaires net réalisé par la Société au cours de l exercice 2013 s élève à un montant de 6.641.915 euros, comparé à un montant de 6.891.568 euros réalisé lors de l exercice 2012. Ce chiffre d affaires se décompose comme suit : Ventes de marchandises en France : 325.682 euros Ventes de marchandises à l export : 28.267 euros Production vendue de services en France : 5.923.628 euros Production vendue de services à l export: 325.682 euros Le chiffre d affaires réalisé hors de France représente, au cours de l exercice 2013, 5,9% du chiffre d affaires total. Cette baisse du chiffre d affaires (3,62%), qui plus est dans un contexte économique difficile. Résultats Entre l exercice 2012 et l exercice 2013, les charges d exploitation, y compris les dotations aux amortissements, ont diminué de 6,07% et s établissent au 31 décembre 2013 à 7.260.498 euros. Les autres achats et charges externes s élèvent à 4.770.178 euros en baisse de 6,27% par rapport à l exercice précédent. Les charges de personnel ont diminué lors du dernier exercice du fait d une diminution du nombre de salariés. Elles sont ainsi passées de 1.785.627 euros à 1.741.402 euros entre l exercice 2012 et l exercice 2013, soit une diminution de 2,47%. Ce poste est analysé de façon plus détaillée au paragraphe relatif aux conséquences sociales de l activité d ACROPOLIS. Les dotations aux amortissements sur immobilisations s élèvent à 207.901 euros et correspondent principalement à des amortissements relatifs aux immobilisations corporelles et incorporelles. Les dotations aux amortissements et provisions sur actif circulant représentent 1.533 euros dans leur ensemble soit 0,02 % du chiffre d affaires en 2013 (contre 27.918 euros et 0.4 % du chiffre d affaires en 2012). Après prise en compte de l ensemble de ces éléments, le résultat d exploitation est négatif et s élève à (613.512) euros au 31 décembre 2013 contre un déficit d exploitation de (832.026) euros au 31 décembre 2012. Le résultat financier est positif à hauteur de 5.344 euros. 6
Le résultat courant avant impôts est négatif de (608.168) euros ; il était pour l exercice 2012 négatif de (796.817) euros. Le résultat exceptionnel de l exercice 2013 est négatif de (83.757) euros. Il était pour l exercice 2012 positif de 352 euros. Le résultat net est négatif de (691.925) euros pour l exercice 2013 contre (687.629) euros pour l exercice 2012. Evolution des autres postes du bilan Le poste «valeurs mobilières de placement» s établit à 118.623 euros au 31 décembre 2013 contre 11.985 euros au 31 décembre 2012. Les capitaux propres ont diminué sur l exercice compte tenu du résultat déficitaire de l exercice considéré. Les emprunts auprès des établissements de crédit ont diminué de 211.750 euros à 134.750 euros par rapport à l exercice précédent, soit une baisse de 36,36%. Le compte clients et comptes rattachés s établit à 338.656 euros contre 355.645 euros à fin décembre 2012, soit une baisse de 4,77 %. Les dettes fournisseurs sont en hausse de 4,69% et s élèvent à 736.495 euros contre 703.505 euros à la fin de l exercice précédent. Situation de la trésorerie et de l endettement Au 31 décembre 2013, la trésorerie de la Société (disponibilités nettes de découverts) était positive de 259.304 euros (dont 118.623 de valeurs mobilières de placement), contre 522.592 euros pour l exercice précédent. L endettement de la Société se décompose de la manière suivante : Emprunts et dettes auprès des établissements bancaires : 134.750 euros fin 2013 contre 211.750 euros fin 2012, soit une baisse de 36,36 % ; Emprunts et dettes financières divers : 1.961 euros fin 2013 contre 2.514 euros fin 2012, soit une baisse de 21,9 % ; Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 688.995 euros fin 2013 contre 703.505 fin 2012, soit une diminution de 2,06 % ; Dettes fiscales et sociales : 405.438 euros fin 2013 contre 413.043 euros au 31 décembre 2012 soit une diminution de 1,84 %. 7
Le montant des emprunts et dettes s établit ainsi à 1.453.209 euros au 31 décembre 2013 contre 1.418.020 euros fin 2012. EVOLUTION ET PERSPECTIVES D ACTIVITE ET DE RESULTATS La Société espère reprendre la croissance de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2014 en intensifiant ses efforts commerciaux et en développant les services proposés. La société s est concentrée sur la vente de services mais a également vendu des marchandises pour 5,32 % de son chiffre d affaires contre 8,42 % pour l exercice précédent. Depuis le début de l'exercice en cours, l'activité se déroule normalement. Il a ainsi été mis en place une politique afin d appuyer cette croissance : Maintien du budget communication ; Optimisation des réseaux ; Poursuite de la conquête de nouveaux marchés ; La Société va par ailleurs continuer son développement technique. En effet, notre Société déploie un important réseau de fibres (FFTH et FTTE pour exemple) sur tout le territoire afin de couvrir notamment les zones d activité mal desservies par les infrastructures des opérateurs traditionnels. Au regard de la trésorerie disponible au 31 décembre 2013, la société a appliqué le principe de continuité d exploitation en tenant compte des éléments suivants : une diminution sensible de la masse salariale pour 2014 comparée à celle supportée sur 2013 ; une réduction des coûts des loyers suite au désengagement, au second semestre 2013, du bail de Bagnolet ; un maintien du niveau du chiffre d affaires et de marge par rapport à celui de 2013. Sur la base de ces éléments, les prévisions de trésorerie établies par la Direction permettent à la société de faire face à ses engagements à douze mois. Dans le cas où ces hypothèses viendraient à ne pas favorablement se réaliser, l application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal de continuité d exploitation, concernant notamment l évaluation des actifs et passifs, pourrait s avérer non appropriée. 8
FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L ACTIVITE Conséquences sociales Les effectifs de la Société au 31 décembre 2013 s élèvent à 29 personnes pouvant être réparties comme suit : Catégories de salariés Cadres Agent de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers Apprentis sous contrat Effectif 2012 10 22 3 Effectif 2013 15 6 4 TOTAL 35 25 Au 31 décembre 2013, 21 salariés bénéficient d un contrat à durée indéterminée. Pour mémoire, la Société comprenait, au 31 décembre 2012, 35 salariés. La Société exerce dans des immeubles respectant les conditions d hygiène et de sécurité usuelles dans ce type d immeuble. L actionnariat salarié est le suivant : tous les salariés qui sont actionnaires sont autonomes et ont acquis leur participation en direct. Aucun plan d épargne d entreprise n a été mis en place dans la société au sens de l article L. 225102 du Code de commerce. Conséquences environnementales L activité de la Société n a pas d impact notable sur l environnement. ACROPOLIS doit respecter les normes et règles environnementales applicables à son secteur d activité ainsi qu à ses activités. 9
Localisation technique La Société localise son infrastructure sur plusieurs sites d exploitation, en redondance les uns des autres : des sites hébergés dans des salles blanches ou salles d hébergement des services opérateurs. un Datacenter abritant également certains services administratifs de la Société au 59, rue Mousset Robert 75012 PARIS. un Datacenter au 300, rue Jean de Guimarand Zone Artisanale des Milles 13290 AixenProvence. CHARGES SOMPTUAIRES DEPENSES NONDEDUCTIBLES FISCALEMENT En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 394 dudit Code supportées par la société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 représentent une somme de 11.230 euros. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l article R. 225102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices. ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Actionnariat Le capital social de la Société s élève à un montant de 538.668 euros et est divisé en 3.990.133 actions de 0,135 euro de nominal chacune. Conformément aux statuts de la société, les actionnaires détenteurs au nominatif d actions depuis plus de deux ans ininterrompus à compter de l introduction bénéficient d un droit de vote double. Options de souscription d actions Le Conseil d administration n a pas décidé de mettre en place au sein de la société de plan d options de souscriptions d actions au profit d un certain nombre de salariés et de l entreprise. 10
Prises de participation et de contrôle Organigramme La société n a à ce jour aucune participation dans une autre société. 11
BALANCE AGÉE FOURNISSEURS Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, le tableau faisant apparaître la Balance Agée fournisseurs (2012 et 2013, d après date d échéance, et sur la date la plus lointaine) : Année Total (*) Non échues Echus de 1 à 30 jours Echus de 31 à 45 jours Echus de 46 à 60 jours Echus plus de 61 jours 2013 547.634,94 392.292,18 89.730,01 12.441,43 5.622,18 47.549,14 2012 569.170,23 326.384,56 171.340,83 25.516,10 873.16 45.055,60 (*) Hors factures non parvenues AUTRES RISQUES Risque de change A ce jour, la Société n a pas mis en place de politique de couverture de change. Risque de taux Le solde des emprunts souscrits représente un montant total de 134.750 euros au 31 décembre 2013 et ces emprunts sont rémunérés sur la base d un taux fixe. La société n a pas mis en place une politique de couverture de taux. Risque de liquidité La Société dispose de disponibilités à hauteur de 259.304 euros (net) au 31 décembre 2013. Les disponibilités au 31 décembre 2012 s élevaient à 522.592 euros (net). Outre sa trésorerie disponible, la société dispose à ce jour, des autorisations suivantes: Découverts bancaires : 100.000 auprès de la Banque HSBC Escompte : 0 K (dont 0 K utilisés à ce jour) Dailly : 0 K (dont 0 K utilisés à ce jour) La Société n est pas titulaire de contrats de créditbail. 12
Risque actions La société détient un portefeuille de titres d OPCVM monétaires et n est donc soumise sur ce poste aux aléas boursiers. LISTE DES MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MANDATS DETENUS DANS D AUTRES SOCIETES Mandats dans la Société Nom et prénom du mandataire social Date de nomination Date d échéance du mandat Fonction principale exercée dans la Société Sylay MA Assemblée générale du 27 juin 2008 Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2013 Directeur Commercial HEAD LAND EUROPE SARL Assemblée générale du 27 juin 2008 Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2013 Néant Noureddin KOLEILAT Assemblée générale du 10 mai 2011 Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2016 Néant Samir KOLEILAT Assemblée générale du 25 juin 2012 Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2017 Président Directeur Général Sylvie KOLEILAT KIEFFER Assemblée générale du 25 juin 2012 Assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2017 Néant Il est précisé que Monsieur Samir KOLEILAT exerce par ailleurs les fonctions de gérant de la société HEAD LAND EUROPE. Situation des mandats des commissaires aux comptes Le commissaire aux comptes titulaire est DELOITTE & Associés, dont le siège social est situé 185, avenue CharlesdeGaulle 92524 Neuillysur Seine cedex, représentée par Monsieur Fabien BROVEDANI, commissaire aux comptes titulaire, dont le mandat vient à expiration à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 ; 13
Le commissaire aux comptes suppléant est la Société BEAS, dont le siège social est situé 195, avenue Charles de Gaulle 92524 NeuillysurSeine cedex, représentée par Monsieur Joël ASSAYAH, commissaire aux comptes suppléant, dont le mandat vient à expiration à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018. CONVENTIONS VISEES AU TITRE DES ARTICLES L. 22538 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Le Commissaire aux comptes relate dans son rapport spécial sur les conventions réglementées l accomplissement de leur mission au titre des articles précités. RESULTATS AFFECTATION La société ayant réalisé lors de cet exercice un résultat net négatif de (691 925) euros, il est proposé d affecter le résultat net e de l exercice, au compte «Report à Nouveau», comme suit : Report à Nouveau avant affectation du résultat (2.189.746) Résultat net (691.925) Report à Nouveau après affectation (2.881.671) Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (691.925) euros. Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Afin de nous conformer aux dispositions de l article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu il n a pas été versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. MODE DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les règles de présentation et les méthodes d évaluation retenues pour l établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour l exercice précédent. 14
REMUNERATIONS INDIVIDUELLES DES MANDATAIRES SOCIAUX Au cours de l exercice 2013, les rémunérations versées aux mandataires sociaux de la Société ont été les suivantes : Nom et prénom du mandataire social Rémunération fixe perçue (brut annuel) Rémunération variable perçue Indemnités et avantages en nature reçus Jetons de présence Total Samir 108.042 0,00 0,00 108.042 KOLEILAT Sylvie 0,00 0,00 0,00 0,00 KOLEILAT KIEFFER Sylay MA 92.184 0 0 92.184 Benoît VALLET 29.481 0 25.000 54.481 (*) HEAD LAND 0,00 0,00 0,00 0.00 Europe SARL Noureddin 0,00 0,00 0,00 0,00 KOLEILAT TOTAL 229.707 0,00 25.000 254.707 (*) Benoît Vallet n est plus salarié ni administrateur depuis le 30 avril 2013. Il a perçu une indemnité au titre de la rupture conventionnelle de son contrat de travail d un montant de 25.000 euros. Les dirigeants ont par ailleurs droit au remboursement de leurs frais de déplacement et représentation sur justificatifs. Il n a pas été mis en place de plan de retraite complémentaire spécifique pour les mandataires sociaux. JETONS DE PRESENCE Les administrateurs n ont pas reçu en 2013 de jetons de présence et n en recevront pas en 2014. REMUNERATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES (CAC) Le montant des honoraires du Commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés, s est élevée à 16.000 euros H.T. 15
Informations relatives aux actions Informations générales : Informations générales Cours de première cotation Cours de clôture au 31 décembre 2013 Capitalisation boursière au 31 décembre 2013 Cours le plus haut en 2013 Cours le plus bas en 2013 Cours le plus haut en 2014 Cours le plus bas en 2014 Code ISIN 1,71 1,99 1,99 3,00 0,44 3 0,58 FR 0010678284 Evolution du cours de bourse et volumes de transactions sur la période 2013 2014 Cours cotés par séance sur une période définie (Date, Ouverture, Clôture, Volume) ACROPOLIS TELECOM MARCHE LIBRE PARIS DATE OUVERT HAUT BAS FERMER NOMBRE DE TITRES CAPITAUX 07/01/2013 2,32 2,32 2,32 2,32 100 232,00 05/03/2013 2,25 2,25 2,25 2,25 600 1.350,00 14/03/2013 2,25 2,25 2,25 2,25 925 2.081,25 18/03/2013 2,25 2,25 2,25 2,25 900 2.025,00 17/10/2013 0,44 0,44 0,44 0,44 11.011 4.844,84 18/10/2013 0,52 0,52 0,52 0,52 11.011 5.725,72 31/10/2013 2,23 2,23 2,23 2,23 20 44,60 04/11/2013 3,00 3,00 3,00 3,00 1 3,00 02/12/2013 1,36 1,36 1,36 1,36 100 136,00 03/12/2013 1,50 1,50 1,50 1,50 1.501 2.251,50 17/12/2013 1,99 1,99 1,99 1,99 10 19,90 03/01/2014 2,30 2,30 2,30 2,30 4 9,20 06/02/2014 0,58 0,58 0,58 0,58 1.000 580,00 26/02/2014 2,41 2,41 2,41 2,41 1.100 2.651,00 28/02/2014 3,00 3,00 3,00 3,00 1 3,00 03/03/2014 3,00 3,00 3,00 3,00 2 6,00 16
DATE OUVERT HAUT BAS FERMER NOMBRE DE TITRES CAPITAUX 21/03/2014 1,90 1,90 1,90 1,90 500 950,00 25/03/2014 1,90 1,90 1,90 1,90 20 38,00 02/04/2014 1,90 1,90 1,90 1,90 300 570,00 14/04/2014 1,00 1,00 1,00 1,00 3.554 3.554,00 23/04/2014 1,50 1,50 1,50 1,50 750 1.125,00 06/05/2014 2,80 2,80 2,80 2,80 3 8,40 13/05/2014 2,75 2,75 2,75 2,75 71 195,25 19/05/2014 2,70 2,70 2,70 2,70 1.100 2.970,00 PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS QUITUS Les résolutions soumises à votre approbation sont expliquées ciaprès : A titre Ordinaire : Dans les deux premières résolutions, il vous sera ainsi demandé, à la lumière des différents rapports dont il vous a été donné lecture, de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels que présentés, d approuver l affectation du résultat de l exercice, d approuver les charges et dépenses nondéductibles. Dans la troisième résolution, il vous sera demandé de bien vouloir approuver les conventions dites réglementées relevant de l article L. 22538 du Code de commerce, telles qu elles résultent du rapport du Commissaire aux comptes. Dans la quatrième résolution il vous sera demandé de prendre acte des modifications survenues sur les locaux situés à AIXENPROVENCE et à BAGNOLET et d approuver : La résiliation du bail commercial portant sur les locaux de BAGNOLET. La radiation de l établissement secondaire situé à BAGNOLET La conclusion d un avenant au bail relatif à l extension de l espace technique du local d AixenProvence et de l augmentation des loyers et charges y afférant. La modification de la surface louée aux termes du bail commercial portant sur les locaux situés à AixenProvence (suppression du 1 er étage et du local RDC côté rue). Dans la cinquième résolution, il vous sera demandé d approuver le renouvellement des mandats d administrateurs de Sylay MA, directeur commercial, et de la société HEAD LAND EUROPE SARL, révolus au 31 décembre 2013. A titre extraordinaire : Dans la sixième résolution, il vous sera proposé de donner délégation au Conseil d administration à l effet de procéder à l augmentation de capital social par émission d actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d épargne de la Société, dans les conditions des articles L. 333218 et suivants du Code du travail et L. 2251381 du Code de commerce. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente délégation serait supprimé en faveur des adhérents au plan d épargne. Cette délégation permettrait au Conseil 17
d'administration de disposer d'un outil supplémentaire d'incitation des salariés à la croissance de la Société. Toutefois, votre Société étudiant d'autres méthodes pour permettre aux salariés d'accéder au capital social de la Société (émission de stock options et attribution gratuite d'actions), votre Conseil d'administration désapprouve ce projet. En conséquence, nous vous invitons à rejeter la résolution qui vous est soumise à ce sujet. La dernière résolution a simplement pour objet de donner pouvoir au porteur de l original de l assemblée à l effet d accomplir toutes formalités nécessaires induites par les décisions prises lors de l assemblée. Lorsque vous aurez entendu la lecture des rapports du Commissaire aux comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons, au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d approuver ou rejeter les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d administration pour sa gestion au cours de l exercice. * * * Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport et sommes à votre disposition pour vous fournir tous renseignements complémentaires que vous pourriez souhaiter. Fait à Paris. Le Conseil d administration, Représenté par son Président Samir KOLEILAT 18
TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EXERCICE 2009 2013 Date d arrêté Durée de l exercice (mois) 31/12/2013 12 31/12/2012 12 31/12/2011 12 31/12/2010 12 31/12/2009 12 CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 538.668 538.668 538.668 538.668 449.000 Nombre d'actions ordinaires 3.990.133 3.990.133 3.990.133 3.990.133 3.325.926 Nombre maximum d'actions à créer OPERATIONS ET RESULTATS Chiffre d'affaires hors 6.641.915 6.891.568 6.238.807 6.336.533 5.001.120 taxes Résultat avant impôt (691.925) (796.817) (971.239) (513.967) 17.800 Impôts sur les (108.836) (112.578) (182.351) 111.217 bénéfices Dot. Amortissements 209.434 262.632 197.248 202.092 206.514 et provisions Résultat net (691.925) (687.629) (863.879) (344.910) 256.764 RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions 0,17 0,17 0.22 0.09 0.08 PERSONNEL Effectif moyen des 25 26 35 37 25 salariés Masse salariale 1.231.432 1.259.973 1.364.732 1.327.179 849.553 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales ) 509.970 525.654 557.181 521.418 324.935 19
Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoir accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'administration. Exercice 2013 (du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2013) Les dernières délégations accordées ont pris fin le 9 décembre 2012. Depuis cette date, aucune délégation n a été consentie au Conseil d Administration par l Assemblée Générale des Actionnaires. 20