Titres négociables à moyen terme (Negotiable European Medium Term Notes - NEU MTN-) 1 Programme non garanti Nom du programme Nom de l émetteur Type de programme DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Carrefour Banque, NEU MTN Carrefour Banque Titres négociables à moyen terme Plafond du programme (en euro) Garant Notation du programme Arrangeur Agent(s) domiciliataire(s) Agent(s) placeur(s) Date de signature de la documentation financière Mise à jour par avenant 1 milliard Euro Sans objet Noté par Standard & Poor s Carrefour Banque BNP PARIBAS Mode de placement envisagé par l intermédiaire notamment de TSAF OTC, HPC, Kepler Capital Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC, GFI Securities Ltd ; par l intermédiaire des salles de marché notamment BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BNP Paribas, Natixis, Société Générale, La Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa ou directement par nous-même auprès des contreparties. 06/06/2017 Sans objet Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cp-neumtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D.213-1 du Code monétaire et financier 1
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D. 213-9, 1 et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme Carrefour Banque, NEU MTN 1.2 Type de programme Titres négociables à moyen terme 1.3 Dénomination sociale de Carrefour Banque l'émetteur 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Besoins généraux de l émetteur 1.6 Plafond du programme (en 1 milliard Euro Euro) 1.7 Forme des titres Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur 1.8 Rémunération La rémunération des titres négociables à moyen terme est libre. Cependant, l Émetteur s engage à informer à l'émission d'un titre négociable à moyen terme la Banque de France lorsque la rémunération est liée à un indice ou varie en application d une clause d indexation qui ne porte pas sur un taux usuel du marché interbancaire, monétaire ou obligataire. Le Programme permet également l émission de titres négociables à moyen terme dont la rémunération peut être fonction d une formule d indexation ne garantissant pas le remboursement du capital à leur échéance, à l exclusion. La confirmation de l émetteur relative à une telle émission mentionnera explicitement la formule de remboursement et la fraction du capital garanti. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du titre négociable à moyen terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 1.9 Devises d'émission Euro 1.10 Maturité L échéance des titres négociables à moyen terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes, la durée des émissions de ces titres doit être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les titres négociables à moyen terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les 2
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 1.12 Dénomination minimale des Titres de créances négociables 1.13 Rang Optionnel réglementations applicables en France. Les titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les titres négociables à moyen terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de titres négociables à moyen terme, s il y a lieu, devra être spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout titre négociable à moyen terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit titre négociable à moyen terme. 150 000 euros ou Tout autre montant En vertu de la réglementation, le montant minimum légal des titres de créances négociables émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission 1.14 Droit applicable au programme droit français 1.15 Admission des TCN sur un marché Non réglementé 1.16 Système de règlement-livraison Euroclear France d émission 1.17 Notation(s) du programme Noté par Standard & Poor s ; lien vers notation du programme en ligne Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur. 1.18 Garantie Sans objet 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) BNP PARIBAS (RGV 032 adhérent 81315) (liste exhaustive) 1.20 Arrangeur Carrefour Banque 1.21 Mode de placement envisagé Mode de placement envisagé par l intermédiaire notamment de TSAF OTC, HPC,, Kepler Capital * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas* Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 3
Markets SA, Tullet Prebon Limited, Aurel BGC, GFI Securities Ltd ; par l intermédiaire des salles de marché notamment BRED Banque Populaire, Crédit Agricole CIB, Crédit Industriel et Commercial, BNP Paribas, Natixis, Société Générale, La Banque Postale, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d Ile de France, Crédit Mutuel Arkéa ou directement par nous-même auprès des contreparties. L Émetteur pourra ultérieurement remplacer un Agent Placeur ou nommer d autres Agents Placeurs ; une liste à jour desdits Agents Placeurs sera communiquée aux investisseurs sur demande déposée auprès de l Émetteur. 1.22 Restrictions à la vente Optionnel* 1.23 Taxation Optionnel * 1.24 Implication d'autorités nationales Banque de France 1.25 Coordonnées des personnes assurant Responsable du programme d émission la mise en œuvre du Programme M. Aurélien CAILLIAU Directeur Général Délégué Directeur Administratif et Financier aurelien_cailliau@carrefour.com : 01.60.76 48.48 Fax : 01.60.77.85.63 1 place Copernic 91051 Evry Cedex 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi * M. Dominique MOLLIET Directeur de la Trésorerie dominique_molliet@carrefour.com : 01.60.76 48.15 Fax : 01.60.76.12.88 1 place Copernic 91051 Evry Cedex Merci de vous référer aux Etats Financiers 2016 Français * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 4
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 2.1 Dénomination sociale de l émetteur Carrefour Banque 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents Société Anonyme ayant le statut de banque Tribunal de Commerce d Evry 2.3 Date de constitution 26 janvier 1983 2.4 Siège social et principal siège 1 place Copernic 91051 Evry cedex administratif (si différent) 2.5 Numéro d immatriculation au RCS EVRY B 313 811 515 Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé La société a pour objet Les opérations de crédit, La mise à disposition de la clientèle ou la gestion de moyens de paiement, La réception de fonds public, La gestion de comptes courants, Le courtage en assurance, notamment le courtage en assurance vie, Les services d investissements 2.7 Renseignements relatifs à l activité Filiale bancaire du groupe bancaire Carrefour depuis de l émetteur plus de trente ans, Carrefour Banque compte plus de 2.millions de clients porteurs de la carte Pass 2.8 Capital 2.8.1 Montant du capital souscrit et entièrement libéré 2.8.2 Montant du capital souscrit et non entièrement libéré mastercard et plus de 341 000 clients épargne. Carrefour Banque commercialise une large gamme de solutions de paiement, de financement, d épargne et d assurance. Vous pouvez vous reporter aux pages 2 à 14 des Etats Financiers 2016 pour une information plus détaillée. Le montant perçu au titre des prestations de services ne fait pas l objet d une publication spécifique 101 346 956,72 composé de 6 614 184 actions de 15.32, Capital libéré à 100% Néant 2.9 Répartition du capital Carrefour 60% et BNPP Personal Finance 40% 2.10 Marchés réglementés où les titres de Non applicable capital ou de créances de l émetteur sont négociés 2.11 Composition de la direction Le comité de direction est mentionné en page 10 des Etats Financiers 2015 et 2016 2.12 Normes comptables utilisées pour les Normes IFRS données consolidées (ou à défaut des données sociales) 2.13 Exercice comptable Du 01/01 au 31/12 de chaque année 2.13.1 Date de tenue de l assemblée 03/05/2017 générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé 2.14 Exercice fiscal Du 01/01 au 31/12 de chaque année» 2.15 Commissaires aux comptes de 5
l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur 2.15.1 Commissaires aux comptes Deloitte & Associés 185, Avenue Charles de Gaulle 92524 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX France Représenté par Jean-Vincent COUSTEL KPMG SA Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX France Représenté par Fabrice ODENT Commissaires aux comptes suppléants KPMG AUDIT FS I Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX France BEAS 7-9, Villa Houssay 92524 NEUILLY SUR SEINE CEDEX France 2.15.2 Rapports des commissaires aux comptes Les rapports des Commissaires aux comptes figurent dans les Etats Financiers Aux pages 32 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2015 de carrefour Banque Aux pages 32 (attestation sur les comptes annuels) et 66 (attestation sur les comptes consolidés) du rapport annuel 2016 de carrefour Banque 2.16 Autres programmes de l émetteur de Sans objet même nature à l étranger 2.17 Notation de l émetteur Noté par Standard & Poor s 2.18 Information complémentaire sur Merci de vous référer aux Etats Financiers 2016 l émetteur * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6
Annexe I Notation programme d émission du ANNEXES https://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ratings/details/- /instrument-details/debttype/srunsec/entityid/473220 Annexe II Annexe III Documents présentés à l assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l organe qui en tient lieu 3 Avenant daté sous format électronique et papier (signé) Les rapports annuels ou documents de référence des deux derniers exercices comptables de l émetteur (si possible, insérer un lien hypertexte actif). rapport_financier_2015 rapport_financier_2016 sans objet 3 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce. 8