CONTRAT DE DISTRIBUTION Entre et L OFFICE DU TOURISME ET DES CONGRES DE PARIS, Association à but non lucratif régie par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d association, ayant son siège 25 rue des Pyramides, 75001 Paris, représenté par Paul Roll, agissant en qualité de Directeur Général, ci-après désigné par «le Distributeur», L Hôtel, dont le nom, les coordonnées et le représentant ont été dûment complétés dans le processus de validation électronique du Contrat, ci-après désigné par «l Hôtel», ci-après dénommées collectivement les «Parties» et individuellement une «Partie». Etant préalablement exposé que : - le Distributeur a conçu, développé et fait héberger un site internet à l usage du grand public (URL : www.parisinfo.com) ; - le Distributeur a également signé des accords avec des sites périphériques et partenaires afin de développer son offre ; - l Hôtel est un adhérent de l Office du Tourisme et des Congrès de Paris et est à jour du paiement de sa cotisation à l OTCP; - l Hôtel a signé un accord avec l éditeur de la technologie availpro et est dûment autorisé à l utiliser ; - l Hôtel a accepté les termes et conditions du présent Contrat, dans le cadre du processus électronique mis en place par l OTCP. Il a été arrêté et convenu ce qui suit : ARTICLE 1 - OBJET Le présent Contrat (le «Contrat») a pour objet de définir les droits et les obligations respectives des Parties, à savoir notamment, pour le Distributeur, la mise en ligne de l Hôtel et la promotion de celui-ci sur son site internet et des sites périphériques et partenaires de l OTCP, et pour l Hôtel, la fourniture sur l extranet availpro des informations le concernant (données administratives et financières, produits à mettre en vente, données générales pour les critères et l information) et la tenue à jour d un planning permettant au public de réserver en temps réel en ligne et au meilleur prix, ainsi que le paiement d une commission au Distributeur pour tout client présenté par ce dernier et ayant effectué une réservation en ligne. ARTICLE 2 TECHNOLOGIE Le Distributeur, afin de distribuer l Hôtel en ligne, utilise la technologie availpro (www.availpro.com) de la société Siriona S. A. Cette technologie permet de présenter un certain nombre d'informations sur l Hôtel (données administratives et financières, produits à mettre en vente, données générales pour les critères et l information) et d effectuer une réservation via le système availpro, confirmée par courrier électronique auprès de l Hôtel et à son client moyennant une commission. Le Distributeur pourra utiliser sur son site le système de paiement sécurisé de son choix. Il est précisé que l OTCP se réserve la possibilité de modifier son offre technologique. Dans 3408145_1 (2).DOC 1
un tel cas, l OTCP en informera par écrit l Hôtel et les Parties signeront un avenant au présent Contrat afin de prendre en compte les conséquences pour les Parties de ce changement de technologie. ARTICLE 3 DUREE DU CONTRAT Le présent Contrat prend effet à sa date d acceptation par l Hôtel du présent Contrat, conformément au processus électronique mis en œuvre par l OTCP, et pour une durée initiale courant de cette date à la fin de l année calendaire plus douze (12) mois. A l échéance de cette durée initiale, le Contrat sera reconductible tacitement pour une période de deux (2) ans, sauf dénonciation par lettre recommandée avec AR adressée au moins quatre vingt dix (90) jours avant chaque date de renouvellement par l une des Parties à l autre Partie, et sauf résiliation telle que définie à l article 9 du Contrat. L'expiration du terme du Contrat ne mettra pas fin aux obligations relatives aux garanties prévues aux articles 7 (responsabilité), 8 (propriété) et 11 (Confidentialité) ou à toute autre stipulation qui prévoit expressément la survivance d'une obligation à l'expiration du Contrat. ARTICLE 4 - NON EXCLUSIVITE Aucune des Parties n est engagée dans une relation d exclusivité, le Distributeur se réservant le droit de proposer le même service ou des services différents à d autres hôtels, de même que l Hôtel se réservant le droit de faire appel à d autres distributeurs. ARTICLE 5 REMUNERATION DU DISTRIBUTEUR Pour toute réservation confirmée par un client (c'est-à-dire que son règlement a été accepté) provenant du site internet du Distributeur ou de ses sites périphériques ou partenaires, l Hôtel versera au Distributeur une commission de 12 % TTC (TVA au taux de 19,60% incluse) sur le montant total en euros de la réservation (hors extras - prix basés sur les données communiquées par l Hôtel). Cette commission sera collectée directement en ligne auprès du client à travers le logiciel availpro, le solde du montant de la réservation étant directement payé à l Hôtel par le client lorsque celui-ci se présente à l Hôtel. En cas d annulation d une réservation par le client, le Distributeur se réserve le droit de conserver la commission déjà prélevée en ligne par le Distributeur, selon la date à laquelle a eu lieu l annulation et ce conformément aux Conditions Générales de Vente figurant sur son site internet, que l Hôtel déclare connaître et accepter. Cette condition n affecte pas la capacité de l Hôtel à appliquer sa propre condition d annulation et de débiter la carte bancaire du client dont les coordonnées lui sont fournies sur un site internet privé et sécurisé. L Hôtel disposera, dans la technologie availpro, du détail des réservations et correspondant aux commissions dues ou reçues. ARTICLE 6 - ENGAGEMENT DES PARTIES Le Distributeur s engage à mettre en ligne sur son site internet les données que l Hôtel lui a communiquées et à faire tous ses efforts pour assurer la plus large fréquentation de ce dernier par tous les moyens qu il jugera nécessaire, notamment par l intermédiaire de sites périphériques ou partenaires. L Hôtel sera référencé sur le site internet du Distributeur selon les critères du Distributeur que l Hôtel déclare connaître. 3408145_1 (2).DOC 2
Dès la signature du Contrat puis pendant toute la durée de celui-ci, l Hôtel s engage à fournir différentes informations et données dont ses tarifs et les inventaires, ainsi que les descriptifs, photos, vidéos, avis clients, plans d accès et toutes autres informations nécessaires à la commercialisation de son offre. Il s engage à ce que ces données soient exactes, fiables, et constamment mises à jour. L Hôtel s engage également à fournir son meilleur prix de chambres ou ses promotions, ainsi que ses disponibilités, jusqu à la dernière chambre disponible à la distribution. Il est rappelé que la bonne exécution du Contrat nécessite une coopération active et régulière entre les Parties. Cette collaboration se concrétise en particulier par un engagement de s'informer mutuellement et dans les meilleurs délais en cas d'apparition d'une difficulté pendant l'exécution du Contrat. ARTICLE 7 RESPONSABILITE DES PARTIES L Hôtel reconnaît être seul responsable de la fourniture de l hébergement des clients, de l exactitude et de la fiabilité des données communiquées le concernant. L Hôtel est informé et accepte que le site internet pourra comporter une partie «avis clients» que les internautes pourront remplir et donnant leur appréciation sur l Hôtel. En cas d impossibilité pour l Hôtel de fournir une chambre réservée sur le site internet du Distributeur ou de ses sites périphériques ou partenaires et confirmée au client final via le système availpro, l Hôtel s engage irrévocablement à trouver une solution pour le client quelle qu elle soit (remboursement, délogement, etc.) En aucun cas, le Distributeur et/ou l Hôtel ne seront tenus des dommages indirects au sens de la jurisprudence des juridictions françaises. Dans le cas où la responsabilité de l OTCP serait retenue, il est expressément convenu qu'elle ne serait tenue à réparation que du préjudice direct et immédiat, dans la limite d'un montant de dommages-intérêts total et cumulé ne pouvant excéder le montant de la réservation effectuée par le client sur le site internet. Il est rappelé que le Distributeur n assume aucune responsabilité sur la technologie utilisée par l Hôtel. ARTICLE 8 PROPRIETE INTELLECTUELLE Chacune des Parties reste seule propriétaire des éléments lui appartenant dont les noms, marques, pages du site internet et noms de domaine. Aucune disposition du Contrat ne saurait être interprétée comme accordant à l'une des Parties un droit sur des éléments de propriété intellectuelle de l autre Partie. Cependant, le Distributeur est autorisé par l Hôtel aux termes des présentes à reproduire, exploiter et diffuser sur son site internet, pendant la durée du Contrat, les caractéristiques de l Hôtel sur la base des éléments communiqués par ce dernier. L Hôtel garantit au Distributeur la jouissance paisible des données ou informations communiquées par l Hôtel, et déclare qu elles ne portent pas atteinte en tout ou partie à des droits que pourraient revendiquer des tiers (incluant notamment mais sans que cela soit limitatif, droit d auteur, brevets, marques, logos, noms de domaine). Chacune des Parties reste propriétaire des données concernant les clients, ayant fait une réservation sur le site du Distributeur ou ceux de ses partenaires puis devenu un client de l Hôtel. Chacune des Parties s engage à respecter les dispositions légales applicables concernant ces données à caractère personnel, y incluant la Loi du 6 janvier 1978, modifiée. 3408145_1 (2).DOC 3
ARTICLE 9 RESILIATION Le non-respect, par l une ou l autre des Parties, des obligations du présent Contrat, est une cause de résiliation, en particulier en cas de non fourniture répétée de chambre par l Hôtel, suite à une réservation confirmée ou en cas de plaintes répétées de clients sur la qualité de la prestation dispensée par l Hôtel. Le Distributeur se réserve également le droit de résilier le présent Contrat dans l hypothèse où l Hôtel ne serait plus adhérent de l OTCP et ce, pour tout motif. Dans un tel cas, le Distributeur en informera l Hôtel par écrit sans délai et le Contrat prendra fin à une date convenue entre les Parties et qui ne pourra excéder deux (2) mois après la notification envoyée par le Distributeur. En cas de manquement par l une des Parties à ses obligations contractuelles, non réparé en tout ou Partie dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d une mise en demeure adressée à cet effet par lettre recommandée avec demande d avis de réception, l'autre Partie pourra résilier le Contrat, en tout ou Partie, de plein droit et sans formalité judiciaire, sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels la Partie lésée pourra prétendre du fait du préjudice subi à ce titre. Au cas où le présent Contrat viendrait à être résilié, pour quelque raison que ce soit, le Distributeur continuerait à recevoir, comme prévu à l article 5, la rémunération sur son portefeuille de clients existant jusqu au jour de la résiliation. Dans les plus brefs délais après la cessation du Contrat, le Distributeur ne fera plus apparaître l Hôtel sur son site. ARTICLE 10 CESSION Aucune des Parties ne peut céder le présent Contrat, sauf à son successeur dans son commerce ou sauf avec l accord écrit et préalable de l autre Partie. Dans le cas d un successeur, il appartient à la partie cédante d en aviser l autre partie par écrit. ARTICLE 11 CONFIDENTIALITE Chaque Partie s'engage à respecter le caractère strictement confidentiel des informations et/ou documents, de toute nature et quelle qu'en soit leur forme, de l autre Partie, qu elle aura recueillis ou qui lui auront été confiés à l'occasion du présent Contrat. A ce titre, chaque Partie prendra toutes dispositions nécessaires à l'égard de ses salariés, collaborateurs et/ou tout tiers travaillant sur ce projet. Cette obligation ne s applique pas aux informations qui sont publiques par nature, telles que les informations sur l Hôtel, ou qui sont rendues ou devenues publiquement disponibles, sans qu aucune faute ne soit imputable à la partie divulgatrice. Les présentes obligations de confidentialité resteront en vigueur deux (2) ans après la cessation du présent Contrat et ce, pour quelle que cause que ce soit. ARTICLE 12 DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE Le présent Contrat est soumis au droit français. 3408145_1 (2).DOC 4
A défaut d accord amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de l origine du différend, tout litige opposant les parties, quant à l interprétation, l exécution ou la cessation du présent Contrat, sera porté devant le Tribunal compétent de Paris, auquel il est expressément fait attribution de compétence. ARTICLE 13 DISPOSITIONS GENERALES Le présent Contrat exprime l'intégralité des obligations et de l'accord entre les Parties et se substituent à tous autres accords antérieurs, écrits ou oraux, concernant son objet. Le fait pour l'une ou l'autre des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement par l'autre Partie à l'une quelconque des obligations visées dans le présent Contrat, ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause. Si une ou plusieurs dispositions du présent Contrat sont tenues pour nulles ou non valides et déclarées telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres clauses garderont toute leur force et leur portée. Aucune des dispositions du présent Contrat ne pourra être interprétée comme créant, entre le Distributeur et l Hôtel, un mandat, une filiale, une relation d'agent ou d'employé à employeur. Les communiqués dans les médias, les annonces publiques et révélations par l'une ou l'autre des Parties, ou leurs employés ou agents, au sujet du présent Contrat ou de ce qu'il contient, y compris les documents promotionnels ou de commercialisation, seront coordonnés, si nécessaire, entre les Parties. Toute modification du Contrat devra faire l objet d un avenant. Pour l exécution du Contrat, les Parties élisent domicile à l adresse de leur siège social, sauf notification écrite ultérieure par lettre recommandée avec accusé de réception. L Hôtel Le Distributeur 3408145_1 (2).DOC 5