SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE wwwxxyz L an deux mille Le A Le présent acte authentique contient les statuts d une SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE que les personnes ci-après identifiées ont convenu de constituer entre elles. STATUTS IDENTIFICATION DES ASSOCIES : 1 Monsieur nom, né à lieu de naissance (département) le date de naissance, profession, Epoux de Madame nom (nom de jeune fille) mariés sous le régime de la communauté légale de biens (ou autre) tel qu il est établi par les articles 1400 et suivants du Code Civil, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de ville (département) le date, sans modification depuis. 2 Madame nom (nom de jeune fille) née à ville (département) le date, profession, Epouse de Monsieur yyy, prénoms et nom, mariés sous le régime de la communauté légale de biens (ou autre) tel qu il est établi par les articles 1400 et suivants du Code Civil, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de ville (département) le date, sans modification depuis. 3 Monsieur nom prénoms, né le date à ville (département) profession, situation matrimoniale. 4 etc etc PRESENCES OU REPRESENTATIONS : Toutes les personnes ci-dessus identifiées à ce présentes TITRE I FORME OBJET DENOMINATION - DUREE ARTICLE 1 - FORME Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts d intérêt ci-après crées et celles qui pourraient l être ultérieurement, une société particulière qui sera régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, ainsi que les articles 1 à 59 du décret numéro 78-704 du 3 juillet 1978 et ses textes subséquents et par les présents statuts. ARTICLE 2 OBJET SOCIAL La société a pour objet : La propriété, l administration ou la gestion par bail, location ou autrement de tous les immeubles ou droits immobiliers tant en France qu à l étranger. La mise en valeur de ces immeubles notamment par l édification de constructions nouvelles pour toutes destinations, la transformation des constructions déjà existantes, et par tous travaux de viabilité. L acquisition, la prise de bail, avec ou sans promesse de vente et la location de tous immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que leur administration et leur exploitation. L aliénation de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la société au moyen de vente, d échange, ou apport en Société. Et généralement toutes les opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la Société. ARTICLE 3 DENOMINATION La Société prend la dénomination de : «Société Civile Immobilière LA xxxx» Les actes et les documents de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie des mots «Société Civile» puis de l énonciation du montant du capital social, de l adresse du siège social et du numéro d identification SIREN ainsi que l indication de la ville du greffe où elle est immatriculée. ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL Le siège social est établi à XXXXX (Vaucluse) Chemin de la poupée qui tousse cher M. et Mme XXXX. Il pourra être transféré en tout autre endroit en vertu d une décision extraordinaire de la collectivité des associés. ARTICLE 5 DUREE DE L EXERCICE SOCIAL. 5-1 - La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sous réserve des cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. 5-2 - L année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Exceptionnellement, le premier exercice s étendra du jour de la constitution définitive de la société jusqu au trente et un décembre deux mille trois. TITRE II APPORTS CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES ARTICLE 6 APPORTS EN NUMERAIRE Les Fondateurs suivants effectuent les apports à la Société, savoir : 1 Monsieur xxx apporte à la Société la somme de vingt mille Euro 20.000 2 Madame yyy apporte à la Société la somme de vingt mille Euro 20.000 3 Monsieur zzz apporte à la Société la somme de soixante mille Euro 60.000 Soit au total la somme de CENT MILLE EURO représentant la totalité des apports en numéraire.
Page - 2 - Laquelle somme les associés s obligent à la verser dans la caisse sociale au fur et à mesure des besoins de la société, et sur la demande qui leur en sera faite par la gérance. ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EURO Il est divisé en 100 parts de 1.000 Euro chacune numérotés de 1 à 100 inclus attribuées à savoir : - A Monsieur xxx 20 parts numérotées de N 001 à 020 - A Madame yyy 20 parts numérotées de N 021 à 040 - A Monsieur zzz 60 parts numérotées de N 041 à 100 Total égal au nombre de parts crées : 100. ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois sur la proposition de la gérance, et après décision extraordinaire des associés, soit par création de parts nouvelles en représentation d apports en nature ou en espèces, soit par l incorporation au capital de toutes réserves disponibles et leur transformation en parts, soit par tout autre moyen, mais sans que les associés déjà existants soient tenus de participer aux augmentations de capital s il s agit de souscriptions en espèces. Le capital peut aussi, à toute époque, être réduit par décision extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen de l annulation, du remboursement ou du rachat des parts ou d un échange des anciennes parts contre des nouvelles parts d un montant équivalent ou moindre. ARTICLE 9 COMPTES COURANTS Les membres de la société pourront, avec l agrément de la gérance, verser des sommes en compte courant pour la durée et le taux d intérêt qui seront fixés d accord avec la gérance. ARTICLE 10 PARTS D INTERET Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement consenties, constatées et publiées. ARTICLE 11 CESSION ENTRE VIFS 11-1 TRANSMISSION ENTRE VIFS La cession des parts doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société par transfert sur les registres de la société. Elle n est opposable aux tiers qu après l accomplissement de ces formalités et après publication. Les parts se transmettent librement entre associés, comme au profit du conjoint ou des ascendants ou descendants d un associé, sous réserve des restrictions de la loi civile à la liberté de disposer entre époux. Elles ne peuvent être transmises, a quelque titre que ce soit, à d autres personnes, qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l associé cédant. Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions faites par l un d eux à l autre doivent, pour être valables, résulter d un acte notarié ou d un acte sous seing privé ayant acquis date certaine, autrement que par le décès du cédant. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés par lettre extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception, indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou s il s agit d une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siège social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l assemblée des associés pour quelle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n a pas à être motivé, est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec demande d avis de réception Si la société n a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. Dans ce dernier cas, le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaître qu il renonce à la cession dans le délai d un mois à compter de ladite décision. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui a été faite, signifier par lettre recommandée avec demande d avis de réception, qu il renonce à son projet de cession. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l unanimité par les autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, adressée huit jours à l avance, de signer l acte de cession. S il refuse, la mutation sera régularisée d office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexées toutes les pièces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit être agréé, la procédure ci-dessus s applique même aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l adjudication dans les conditions imparties, comme s il s agissait d un projet de cession. Toutefois si les parts sont vendues selon les dispositions de l article 2078, alinéa 1 er du Code Civil, en exécution d un nantissement ayant reçu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfère, après cession, racheter sans délai, les parts, en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit être consultée par la gérance dès réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction de capital. 11-2 TRANSMISSION PAR DECES
Page - 3 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l associé prédécédé, comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d associé. Tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s ils ont reçu l agrément de la majorité des associés survivants représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité en capital étant déterminée compte non tenu des parts de l associé non décédé. Ils doivent présenter leur demande d agrément, justifier de leur état civil et de leur qualité à la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Les dispositions prévues au paragraphe 1 er ci-dessus sont applicables, l agrément étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si aucune des solutions prévues par ce texte n intervient dans le délai imparti. Les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n ont droit qu à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l article 1843-4 du Code Civil. 11-3 LIQUIDATION D UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX En cas de dissolution de la communauté par de décès de l époux associé, aucun agrément n est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit être agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus. Il en est de même pour les héritiers, si la liquidation résulte du décès du conjoint de l époux associé, sans préjudice du droit qu obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites à son nom. Sous cette même réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé à la majorité des associés, la procédure d agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1 er ci-dessus. A défaut d agrément, les parts ainsi attribuées doivent être rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son nom. ARTICLE 12 NANTISSEMENT DES PARTS Les parts sociales peuvent faire l objet d un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis. Ceux dont les titres sont publiés le même jour viennent en concurrence. Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement. Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Chaque associé peut se substituer à l acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même en vue de leur annulation. La réalisation forcée qui ne procède pas d un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil. Si la vente à eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l article 1867 du Code Civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l acquéreur. La publicité du nantissement des parts sociales est accomplie en conformité des dispositions des articles 53 à 57 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. ARTICLE 13 RETRAIT D UN ASSOCIE Sans préjudice des droits des tiers, un associé peur se retirer totalement ou partiellement de la société, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. A moins qu il ne soit fait application de l article 1844-9 alinéa 3 du Code Civil, l associé qui se retire à droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixés, à défaut d accord amiable, conformément à l article 1843-4 dudit Code. ARTICLE 14 DECONFITURE FAILITE PERSONNELLE LIQUIDATION DE BIENS REGLEMENT JUDICIAIRE D UN ASSOCIE. S il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l un des associés, a moins que les autres unanimes, ne décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé, dans les conditions énoncées à l article 1843-4 du Code Civil au remboursement des droits sociaux de l intéressé, lequel perdra alors la qualité d associé. ARTICLE 15 DROITS DES PARTS Chaque part donne droit dans la propriété de l actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes. La part dans les bénéfices de l associé qui n a apporté que son industrie est égale à celle de l associé qui a le moins apporté. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main quelle passe. La propriété d une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées ci-après. Chaque part est indivisible à l égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Si, une part est grevée d un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l affectation des bénéfices, où il est réservé à l usufruitier. ARTICLE 16 RESPONSABILITE DES ASSOCIES. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et des engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts d intérêt qu il possède. A l égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales, à proportion de leur part dans le capital social à la date de l exigibilité ou au jour de la cessation de paiements. L associé qui n a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.
Page - 4 - Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale. Toutes les actions contre les associés non-liquidateurs ou leurs héritiers et ayant cause se prescrivent par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société. TITRE III ADMINISTRATION ARTICLE 17 NOMINATION DES GERANTS. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associé ou en dehors d eux, nommés par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants sont réputés nommés pour la durée de la société. Leur rémunération est fixée par l assemblée générale ou par les associés. Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal, statuant sur requête, la désignation d un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants. La nomination des gérants doit être publiée Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leurs fonction, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées. Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux même conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent. ARTICLE 18 POUVOIR DES GERANTS. Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l objet social. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots «le gérant» ou «l un des gérants», le tout pouvant être apposé au moyen d une griffe et devant être suivi de la ou des signatures. L opposition formée par un gérant aux actes d un autre gérant est sans effet à l égard des tiers, à moins qu il ne soit établi qu ils en ont eu connaissance. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs associés et à titre de mesure d ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s opposer à toute opération avant qu elle ne soit conclue pour faire toutes les opérations se rattachant à l objet social, dans l intérêt de la société. Toutefois, les emprunts, à l exception des prêts ou dépôts consentis par les associés, les achats, les échanges et ventes d immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, toute prise d intérêt dans ces sociétés ne peuvent être faites, consentis ou décidés qu avec l autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse être opposée aux tiers. ARTICLE 19 OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus que de consacrer le temps nécessaire aux affaires sociales. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion. Si, plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. ARTICLE 20 CESSATION DE FONCTIONS. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité du capital. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. Tout gérant peut résigner ses fonctions, en prévenant les associés trois mois à l avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise à la majorité ordinaire du capital. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d incapacité physique ou mentale, d absence ou d empêchement quelconque mettant l intéressé dans l impossibilité de les assumer, ainsi qu en cas d incapacité ou d incompatibilité résultant de la loi ou d une décision de justice. En cas de cessation de fonctions par l un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l un d entre eux et aux conditions prévues à l article 17. La cessation de fonction des gérants doit être publiée. La société ne peut se prévaloir, à l égard des tiers, de la cessation de fonctions d un gérant tant qu elle ne l a pas régulièrement publiée. ARTICLE 21 DELEGATION DE POUVOIRS. Le gérant unique ou les gérants peuvent conférer à telle personne que bon leur semble, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés dans la limite de ceux qui leur sont attribués. TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 22 DECISIONS COLLECTIVES FORME ET MODALITES. 22-1 La volonté des associés s exprime par des décisions collectives qualifiées d extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts et d ordinaires dans tous les autres cas. 22-2 Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d une assemblée générale ou d une consultation écrite des associés. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Page - 5-22-3 Tous les associés ont le droit d assister à l assemblée générale et chacun d eux peut s y faire représenter par un autre associé en vertu d un pouvoir spécial. Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède ou représente de parts d intérêts, sans limitation. L assemblée générale nomme son président assisté d un secrétaire par l assemblée, et qui peut être pris en dehors des associés. Il dresse une feuille de présence indiquant les noms, prénoms, qualité, nationalité, et domicile des associés présents pour représentés ainsi que le nombre de parts possédées par chacun d eux. Cette feuille dûment émargée par les membres présents tant en leur nom personnel qu en qualité de mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l assemblée. L assemblée générale est appelée à statuer sur l ordre du jour arrêté par la gérance qui porte sur ses propres propositions ou sur celles qui lui ont été communiquées par un associé. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès verbaux signés par le Président et le secrétaire et transcrits sur un registre spécial. Les copies ou extraits de ces procès verbaux, à reproduire en justice ou ailleurs, sont signés par un gérant. 22-4 Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Si le gérant fait droit à sa demande, il procède, conformément aux statuts, à la convocation de l assemblée des associés ou à leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaire lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit. Si le gérant s oppose à la demande ou garde le silence, l associé demandeur peut, à l expiration d un délai d un mois à dater de sa demande solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. 22-5 Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l assemblé, par lettre recommandée. Celle-ci indique l ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu il y ait lieu de se reporter à d autres documents. Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l information des associés sont tenus à leur disposition, au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée. 22-6 Lorsque l ordre du jour de l assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d ensemble sur l activité de la société prévu à l article 1856 du Code Civil, les rapports de l organe de surveillance ou des commissaires aux comptes s il y a lieu, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l information des associés sont adressés à chacun d eux par lettre simple, quinze jours, au moins avant la réunion de l assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. 22-7 Les dispositions des paragraphes 5 et 6 ci-dessus ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants. ARTICLE 23 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. L assemblée générale ordinaire entend le rapport de la gérance sur la situation des affaires sociales.. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l affectation et la répartition des bénéfices ; elle nomme, remplace ou réélit les gérants et fixe l allocation des gérants ; elle donne à la gérance toutes les autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à elle conférés seraient insuffisants ; elle délibère sur les propositions portées à l ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l assemblée générale extraordinaire. Pour délibérer valablement, l assemblée générale ordinaire doit être composée d un nombre d associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette condition n est pas remplie, il est convoqué une seconde fois, à dix jours d intervalle au moins, une nouvelle assemblée qui délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur les questions portées à l ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. ARTICLE 24 ASSEMBEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. L assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition de la gérance ou à la demande d un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital social, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des associés. Elle peut décider notamment : 24-1 La transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la loi, et notamment en société à responsabilité limitée ou en société anonyme ou en société commerciale de toute autre forme. 24-2 La modification de l objet social, son extension ou sa restriction ; la modification de la dénomination sociale ; le transfert du siège social dans une autre ville ; la modification de la durée de la société, sa réduction, sa prorogation ou sa dissolution anticipée, sa fusion avec d autres sociétés constituées ou à constituer. 24-3 La réduction ou l augmentation du capital social, l admission de nouveaux associés ou leur exclusion de la société. la modification de la valeur nominale des parts d intérêts et de leur transmission, la modification du mode d administration de la société et des pouvoirs de la gérance, la modification du mode de réunion et de délibération des assemblées, la modification de durée de l exercice social. 24-4 Toute modification à l affectation et à la répartition des bénéfices, toutes modification des conditions de la liquidation de la société. 24-5 En outre, l assemblée générale extraordinaire peut décider l achat ou l apport de nouveaux immeubles et des échanges et ventes d immeubles, des emprunts avec hypothèques sur les immeubles sociaux, avec toutes autres garanties ou sans garanties spéciales. 24-6 Elle statue également sur les autorisations de cession de parts à des personnes étrangères à la société, suivant les formes et conditions prévues à l article 11 ci-dessus. Pour être valables, les décisions extraordinaires doivent être prises par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. ARTICLE 25 CONSULTATIONS ECRITES. La tenue d assemblées générales est facultative. La gérance peut, si elle le juge à propos, consulter les associés par correspondance, et les appeler en dehors de toute réunion à formuler une décision collective par vote écrit.
Page - 6 - Afin de provoquer ce vote, elle adresse à chaque associé, par lettre recommandée, avec demande d avis de réception, le texte des résolutions par elle proposée en y ajoutant, s il y a lieu, tous les renseignements et explications utiles. Les associés ont un délai de 15 jours à compter de la date de réception de ces documents pour émettre par écrit leur vote à la gérance. La gérance a le droit de s abstenir de tenir compte des votes qui lui parviendraient après l expiration d un délai de vingt cinq jours à compter de la date de réception des documents par les associés. En ce cas, l auteur du vote parvenu en retard de même que l associé qui se serait abstenu de répondre, serait considéré comme s étant abstenu de voter. En cas de vote écrit, la gérance ou toute autre personne par elle déléguée rédige le procès-verbal de la consultation, auquel elle annexe les consultations de vote. Les décisions collectives, ordinaires ou extraordinaires, par consultation écrite, doivent pour être valables, réunir selon l ordre du jour de la consultation, les conditions de quorum et de majorité, définies ci-dessus pour les assemblées générales. En outre, les associés pourront toujours d un commun accord et à tout moment, prendre à l unanimité toutes les décisions collectives qui leur paraîtront nécessaires, par acte notarié ou sous seings privés, sans être alors tenus d observer les règles prescrites pour la réunion des assemblées ou pour les votes individuels par écrit. ARTICLE 26 PROCES VERBAUX. 26-1 - Toute délibération des associés est constatée par un procès verbal indiquant les noms, et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d eux, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. S il s agit d une assemblée, le procès-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président et un résumé des débats. S il s agit d une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues à l article 24 et la réponse de chaque associé sont annexées au procès-verbal. Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s il y a lieu, par le président de l assemblée. 26-2 Les procès-verbaux prévus à l alinéa précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège de la société, côté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d instance, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siège de la société. Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l alinéa précèdent et revêtues du sceau de l autorité qui les a paraphées. Dès qu une feuille est remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisée. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuille est interdite. 26-3 Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre prévu à l alinéa 26-2 ci-dessus. La mention dans le registre contient obligatoirement l indication de la forme, de la nature, de l objet et des signatures de l acte. L acte lui-même, s il est sous seing privé ou sa copie authentique, s il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations. 26-4 Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. TITRE V ARTICLE 27 DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES. Les associés ont le droit d obtenir, au moins une fois par an, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l exercice de ces droits, l associé peut se faire assister d un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts près une Cour d Appel. TITRE VI INVENTAIRE AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES. ARTICLE 28 ANNEE SOCIALE REDDITION DES COMPTES. L année sociale est définie à l article 5, paragraphe 2 ci-dessus. Les gérants doivent, au moins une fois dans l année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d ensemble sur l activité de la société au cours de l année ou de l exercice écoulé comportant l indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. ARTICLE 29 INVENTAIRE. Il est tenu des écritures régulières des opérations de la société. Un inventaire contenant l indication de l actif et du passif social est établi chaque année par les soins de la gérance, ainsi qu un compte de profits et pertes, et un bilan. Ils sont soumis aux associés dans les 6 mois suivants. Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de leur demande. La société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants. ARTICLE 30 REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES. Les produits nets de la société constatés par l inventaire annuel, déduction faite de tous les frais généraux, de toutes les charges, de tous les amortissements et de toutes les provisions jugées nécessaires ou utiles par la gérance constituent les bénéfices nets. Ces bénéfices, sauf la partie qui serait mise en réserve ou rapportée à nouveau par l assemblée générale ordinaire, seront distribués entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux, sous réserve, toutefois, que la part de l associé qui n a apporté que son industrie soit égale à celle de l associé qui a le moins apporté. Toutefois, l assemblée générale peut, sur la proposition de la gérance et à la majorité fixée à l article 23 ci-dessus, reporter à nouveau, tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices à toutes réserves générales ou spéciales, dont elle décide la création et détermine l emploi et la destination.
Page - 7 - Les pertes, s il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. ARTICLE 31 PAIEMENT DES DIVIDENDES. Le paiement des dividendes a lieu annuellement à l époque et de la manière fixée par la gérance. Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité, sont prescrits conformément à la loi. TITRE VII PROROGATION DISSOLUTION - LIQUIDATION ARTICLE 32 PROROGATION. Un an au moins avant la date d expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, à l effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé, après avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requête la désignation d un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue. La décision de prorogation est publiée conformément à la loi. ARTICLE 33 DISSOLUTION. La société prend fin : 33-1 Par l expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à la loi et aux statuts. 33-2 Par la réalisation ou l extinction de son objet. 33-3 Par l annulation du contrat de société. 33-4 Par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité exigée pour la modification des statuts. 33-5 Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d un associé pour justes motifs, notamment en cas d inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. 33-6 Par dissolution prononcée par le tribunal dans le cas prévu ci-dessous. 33-7 Par l effet d un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société. 33-8 La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n entraîne la dissolution de la société, à la demande de tout intéressé, que si l associé unique ne s est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société à tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce. ARTICLE 34 LIQUIDATION. 34-1 Ouverture de la liquidation. A l expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation et sa dénomination sociale est alors suivie de la mention «société en liquidation». Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanent de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu à la clôture de celle-ci. 34-2 Désignation des liquidateurs. Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l égard des tiers l accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent être nommés liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont révoqués ou remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur nomination et leur révocation ne sont opposables aux tiers qu à compter de leur publication. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation. 34-3 Pouvoirs du ou des liquidateurs. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés. Tout l actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s ils sont plusieurs, ont le droit d agir ensemble ou séparément. La cession globale de l actif de la société ou l apport de l actif à une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social. 34-4 Obligations du ou des liquidateurs. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l article 28 des statuts. Ils consultent en outre, les associés, dans les délais et formes prévus à l article 22 des statuts, chaque fois qu ils le jugent utile ou qu il y a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 23 et 24 des statuts. 34-5 Droit de communication des associés. Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l article 27 des statuts. 34-6 Clôture de la liquidation Partage. En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent à la majorité prévue à l article 22 sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation. Si la clôture de la liquidation n est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci est commencée, à son achèvement. Si l assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L avis de clôture de la liquidation est publié conformément à la loi. Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions, y compris l attribution préférentielle, s appliquent aux partages entre associés.
Page - 8 - Toutefois, les associés peuvent valablement décider, par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s il y a lieu, à l associé qui en avait fait l apport. Cette faculté s exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés ou certains d entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs apports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l indivision. TITRE VIII CONTESTATIONS ELECTION DE DOMICILE ARTICLE 35 CONTESTATIONS. Toutes contestations qui peuvent s élever entre les associés au sujet des affaires sociales, pendant le cours de la société ou pendant sa liquidation, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, attributif de juridiction, dans l arrondissement du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulièrement données à ce domicile. A défaut d élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du siége social. TITRE IX PERSONALITE MORALE FORMALITES ADMINISTRATIVES ARTICLE 36 JOUISSANCE DE LA PERSONNE MORALE. 36-1 La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 36-2 Toutefois, la gérance est expressément autorisée à passer et à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes suivants entrant dans l objet statutaire et conforme à l objet social - Acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, matériel de bureau, mobilier et autres, négocier et obtenir tous financements nécessaires à ce sujet. - Ouvrir tous comptes bancaires. - Acquérir tous immeubles entant dans le cadre de l objet social. - Souscrire toutes assurances, et faire le nécessaire pour un bon démarrage de la société. - Emprunter auprès de l établissement bancaire de son choix, toutes sommes jugées nécessaires tant pour l acquisition, que pour effectuer tous travaux nécessaires dans lesdits immeubles, aux charges et conditions qu elle jugera convenable. Ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dès l origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 36-3 La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire, dès ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l objet statutaire et conforme à l intérêt social, à l exclusion de ceux pour lesquels l article 18 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dès l origine par la société, après vérification par l assemblée des associés, postérieurement à l immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l approbation des comptes du premier exercice social. ARTICLE 37 NOMINATION DES GERANTS. Monsieur xxx, demeurant à vvvvv (Vaucluse), chemin de la poupée qui tousse, est nommé gérant de ladite société. Le ou les gérants ont droit à une rémunération fixée d accord entre les associés, ainsi qu au remboursement des frais de déplacements et de représentation engagés dans l intérêt de la société, sur présentation de justificatifs. ARTICLE 38 PUBLICITE POUVOIRS. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l effet d accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement à l effet de signer l avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. ARTICLE 39 POUVOIR SPECIAL TEMPORAIRE PREMIERE ACQUISITION La gérance donne tous pouvoirs à Monsieur xxx pour signer tous compromis ou promesse de vente, en vue de l acquisition d un immeuble à usage d habitation destiné à être occupé en tant que résidence principale par celui-ci, et dont il aura à assurer les charges courantes et d emprunt par un versement mensuel au compte de la société. Etabli sur huit pages Fait et passé à Sous seing privé Et, après lecture faite, les parties ont signé. Suivent les signatures : xxx, yyy, zzz. - DONT ACTE -