SPIR COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 23 971 292 Euros Siège Social: Domaine de Collongue, Rte de Vauvenargues, St Marc Jaumegarde 13100 AIX EN PROVENCE RCS AIX EN PROVENCE: B 317 082 675 RAPPORT SEMESTRIEL Le premier semestre 2002 est marqué par une consolidation de tous nos métiers suite aux évolutions importantes des années 2000 et 2001. La rentabilité du Groupe a fortement progressé puisque le résultat d exploitation augmente de près de 25% et le taux de résultat d exploitation / Chiffre d affaires atteint 17% contre 14,1% au 30 juin 2001. Le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 206,7 millions d euros en hausse de 3,5%. L amélioration de 6,9 millions d euros du résultat d exploitation s explique par : - la baisse du prix du papier journal pour 1,5 million d euros, - la mise en œuvre de synergies entre nos activités THEMATIQUES et DISTRIBUTION D IMPRIMES pour 0,6 million d euros, - l amélioration des résultats des centres de profit acquis ou créés au cours des années 2000 et 2001 pour 3,1 millions d euros, - l amélioration de la profitabilité des autres centres de profits du Groupe pour 1,7 million d euros. Le résultat financier est en diminution et est devenu négatif à 73 Keuros. Notre trésorerie a été fortement réduite suite aux investissements réalisés en 2001 et début 2002 avec une prise de participation dans la société 20 Minutes pour un montant de 9,5 millions d euros. Le résultat exceptionnel est négatif de 0,5 million d euros. Après prise en compte d un impôt d un montant de 11,9 millions d euros, le résultat net des sociétés intégrées est en augmentation de 24,8% à 22,7 millions d euros contre 18,2 millions d euros au 30 juin 2001. La quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalence représente la part du Groupe SPIR COMMUNICATION dans les résultats des sociétés 20 Minutes et EXEDIM. Cette quote part est négative pour un montant de 1,3 million d euros compte tenu des pertes significatives réalisées par la société 20 Minutes conformément au business plan de cette société. Après prise en compte de l amortissement des écarts d acquisition et des fonds de commerce ainsi que des intérêts des minoritaires, le résultat net part du groupe ressort à 19,6 millions d euros contre 16,7 millions d euros soit une augmentation de 17%. PRESSE GRATUITE : L activité PRESSE GRATUITE a enregistré une légère diminution de son chiffre d affaires externe de 1,8% à 120,7 millions d euros contre 123 millions d euros au 30/06/01. Le taux de rentabilité (16,2% au 30/06/02 contre 14,9% au 30/06/01) est amélioré par la baisse du prix du papier journal qui représente 1,5 million d euros.
THEMATIQUES : Le chiffre d affaires externe est en augmentation de 2.6 millions d euros soit + 17,5%. Cette augmentation s explique uniquement par de la croissance interne grâce à la très bonne tenue des journaux thématiques immobiliers. Pour la première fois depuis son entrée dans le Groupe, CONCEPT MULTIMEDIA a réalisé un résultat d exploitation très positif en ligne avec nos attentes à 1,7 million d euros contre des pertes de 0,9 million d euros au 30/06/01. La rentabilité d exploitation atteint 9,6% du chiffre d affaires. Suite à la création d un journal à Brno, l activité THEMATIQUES dispose de 4 éditions étrangères: 2 en Belgique et 2 en République Tchèque. La poursuite de la montée en puissance des très nombreuses éditions lancées au cours des 3 dernières années afin de couvrir l ensemble du territoire français permettra une amélioration de la rentabilité de cette activité au cours des prochains mois. DISTRIBUTION : Le chiffre d affaires connaît une forte croissance avec +12,3 % soit 52,2 millions d euros contre 46,5 millions d euros au 30/06/01. Cette croissance est soutenue par le développement de la distribution adressée qui représente 50% de cette augmentation. Le retour à des résultats positifs des centres de profit ouverts ou acquis en 2000 et 2001 ainsi que la mise en place de synergies avec l activité THEMATIQUES a permis un très fort rebond du résultat d exploitation qui est en augmentation de 106,7% à 5,2 millions d euros contre 2,5 millions d euros au 30/06/01. IMPRIMERIE : Le chiffre d affaires externe est stable à 14,5 millions d euros. Le résultat d exploitation s améliore de 5,1% malgré la reprise récente de l imprimerie de Bernay avec la société SERVIPRESSE. MULTIMEDIA : Le chiffre d affaires MULTIMEDIA a augmenté fortement et atteint 1,9 million d euros. Le site petites-annonces.fr poursuit son développement en synergie avec nos journaux gratuits avec une exploitation positive. Par contre, les difficultés rencontrées dans le développement des city guides MA VILLE nous ont conduit à prendre la décision courant juillet de les arrêter. Suite à cette décision, le résultat attendu sur cette activité est positif.. Le deuxième semestre 2002 devrait confirmer les performances du premier semestre. Dans un environnement morose, nous poursuivons notre politique de rationalisation afin d améliorer notre marge d exploitation et atteindre les objectifs de résultat fixés dans notre plan à 3 ans.
I. BILAN CONSOLIDE au 1er semestre 2002 ACTIF Montants en milliers d'euros 30/06/02 31/12/01 Actif immobilisé Ecarts d'acquisition et fonds de commerce 88 663 87 109 Immobilisations incorporelles 7 270 7 017 Immobilisations corporelles * 50 681 34 790 Immobilisations financières 3 359 2 856 Titres mis en équivalence 8 981 133 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 158 954 131 905 Actif circulant Stocks et en-cours 5 613 6 302 Clients et comptes rattachés 88 923 86 551 Autres créances et comptes de régularisation 16 691 21 397 Valeurs mobilières de placement 13 945 23 509 Disponibilités 7 235 8 386 TOTAL ACTIF CIRCULANT 132 407 146 145 TOTAL DE L'ACTIF 291 361 278 050 * dont investissement dans les nouvelles rotatives + constructions au 30/06/02: 19 896 Keuros
PASSIF Montants en milliers d'euros 30/06/02 31/12/01 Capitaux propres Capital 23 971 23 971 Primes d'émission et de fusion 9 092 9 056 Réserves 125 060 115 745 Résultat consolidé 19 600 27 070 Capitaux propres du Groupe 177 723 175 842 Intérêts des minoritaires 5 109 5 289 Provisions pour risques et charges 2 980 2 882 Dettes Emprunts et dettes financières 11 987 9 914 Fournisseurs et comptes rattachés 25 446 24 161 Autres dettes et comptes de régularisation 68 116 59 962 Total des dettes 105 549 94 037 TOTAL DU PASSIF 291 361 278 050
II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE Montants en milliers d'euros 30/06/2002 Réél 30/06/01 Variation exer.2001 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 206 723 199 788 3,5% 378 531 Autres produits d'exploitation 1 538 342 349,7% 2 454 Achats consommés 69 868 72 289-3,3% 141 005 Charges de personnel (dont participation des salariés) 91 662 88 739 3,3% 172 629 Autres charges d'exploitation 1 888 2 058-8,3% 3 300 Impôts et taxes 3 378 3 633-7,0% 7 320 Variation nette des provisions 6 341 5 222 21,4% 10 726 RESULTAT D'EXPLOITATION 35 124 28 189 24,6% 46 005 Produits financiers 421 1 494-71,8% 2 276 Charges financières 494 575-14,1% 1 166 RESULTAT FINANCIER -73 919-107,9% 1 110 RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES 35 051 29 108 20,4% 47 115 Produits exceptionnels 1 624 399 307,0% 2 489 Charges exceptionnelles 2 132 384 455,2% 2 895 RESULTAT EXCEPTIONNEL -508 15 N/S -406 Impôt sur les bénéfices 11 887 10 966 8,4% 16 960 RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 22 656 18 157 24,8% 29 749 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence -1 272 14 N/S 53 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition et des fonds de commerce 1 965 1 704 15,3% 3 329 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 19 419 16 467 17,9% 26 473 Intérêts minoritaires -181-280 -35,4% -597 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 19 600 16 747 17,0% 27 070 Résultat par action 3,27 2,79 17,0% 4,52
III. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES du 1er semestre 2002 1. Périmètre de consolidation au 30 juin 2002 Le périmètre de consolidation du groupe SPIR COMMUNICATION se compose de : Activité et siège social Méthode consolidation % intérêt 06/2002 % intérêt 06/2001 SPIR COMMUNICATION Editeur - Holding - Aix en Provence Globale 100,00% 100,00% ADREXO Distribution Publicitaire - Aix en Provence Globale 100,00% 100,00% REGICOM Régie publicitaire - Aix en Provence Globale 100,00% 100,00% CIP Gestion administrative - Aix en Provence Globale 100,00% 100,00% IMPRIMERIES IPS (ex-rotosud) Imprimerie - Châteaurenard Globale 100,00% 99,99% IPS Société financière - Châteaurenard Globale Absorbée par SPIR 99,99% GRAPHISUD Pré-impression - Châteaurenard Globale Absorbée par ROTOSUD 99,99% GCI Gestion administrative - Châteaurenard Globale Absorbée par ROTOSUD 99,99% CONCEPT MULTIMEDIA Editeur - Aix en Provence Globale 95,34% 95,00% SPIR MULTIMEDIA Création / Diffusion services internet - Aix en Provence Globale 100,00% 100,00% MEDIA PIC Editeur - Strasbourg Globale 50,00% 50,00% SCI LES 3 CHENES Immobilier - Aix en Provence Globale Absorbée par SPIR 100,00% SCI LES OISEAUX Immobilier - Châteaurenard Globale 100,00% 97,00% GESSIE Holding - Prestations administratives - Saintes Globale 80,00% 79,92% SEGIC Editeur - Saintes Globale 71,90% 71,83% GEDIS Distribution Publicitaire - Saintes Globale Société en cours de dissolution 79,92% IDC Pré-impression - Saintes Globale Société en cours de dissolution 79,92% SERVIPRESSE Editeur - Holding - Bernay Globale Absorbée par SPIR 100,00% PPG Editeur - Le Havre Globale Absorbée par CONCEPT MULTIMEDIA 100,00% ROUEN EXPANSION Editeur - Rouen Globale Absorbée par CONCEPT MULTIMEDIA 100,00% JIP DIFFUSION Distribution Publicitaire - Bernay Globale Absorbée par ADREXO 100,00% CPM DIFFUSION Distribution Publicitaire - Rouen Globale Absorbée par ADREXO 100,00% CMM BELGIUM Holding - Bruxelles (Belgique) Globale 95,34% 95,00% BLITZ MEDIA Editeur - Bruxelles (Belgique) Globale 95,34% 95,00% CMM TCHEQUIE Editeur - Prague (République Tchèque) Globale 76,28% 20 MINUTES Editeur - Paris Mise en équiv. 25,00% EXEDIM Editeur - Pompadour Mise en équiv. 41,97% 41,97%
INFORMATIONS SECTORIELLES SUR NOS METIERS Montants en milliers d'euros 30/06/02 30/06/01 Variation exerc.2001 Journaux gratuits Chiffre d'affaires total du métier 124 834 126 177-1,1% 235 743 Résultat d'exploitation 20 192 18 821 7,3% 32 185 Résultat d'exploitation en % du CA 16,2% 14,9% 14% Immobilisations corporelles et incorporelles 73 344 73 695 73 624 Effectifs 1 489 1 496 1 468 Chiffre d'affaires net hors groupe 120 716 122 956-1,8% 229 364 Imprimerie Chiffre d'affaires total du métier 63 180 62 348 1,3% 118 207 Résultat d'exploitation 8 721 8 294 5,1% 13 028 Résultat d'exploitation en % du CA 13,8% 13,3% 11% Immobilisations corporelles et incorporelles 41 899 20 154 25 490 Effectifs 742 699 754 Chiffre d'affaires net hors groupe 14 532 14 568-0,2% 27 083 Multimédia Chiffre d'affaires total du métier 2 128 1 353 57,3% 3 201 Résultat d'exploitation -617-532 -16,0% -1 437 Résultat d'exploitation en % du CA -29,0% -39,3% -45% Immobilisations corporelles et incorporelles 413 418 532 Effectifs 31 34 38 Chiffre d'affaires net hors groupe 1 918 1 021 87,9% 2 588 Journaux thématiques Chiffre d'affaires total du métier 17 411 15 175 14,7% 29 017 Résultat d'exploitation 1 669-890 287,5% -2 177 Résultat d'exploitation en % du CA 9,6% -5,9% -8% Immobilisations corporelles et incorporelles 9 715 9 355 9 006 Effectifs 250 341 276 Chiffre d'affaires net hors groupe 17 366 14 784 17,5% 28 205 Distribution d'imprimés Chiffre d'affaires total du métier 66 574 60 275 10,5% 116 780 Résultat d'exploitation 5 159 2 496 106,7% 4 406 Résultat d'exploitation en % du CA 7,7% 4,1% 4% Immobilisations corporelles et incorporelles 21 243 21 158 20 264 Effectifs permanents 774 825 742 Distributeurs 16 806 15 060 15 748 Chiffre d'affaires net hors groupe 52 191 46 457 12,3% 91 291 Total Spir Communication Chiffre d'affaires net hors groupe 206 723 199 786 3,5% 378 531 Résultat d'exploitation 35 124 28 189 24,6% 46 005 Résultat d'exploitation en % du CA 17,0% 14,1% 12% Immobilisations corporelles et incorporelles 146 614 124 780 128 916 Effectifs 3 286 3 395 2 948
6. Détail du résultat financier Montants en milliers d'euros 30/06/02 30/06/01 Produits financiers Produits de participation Autres val.mob.+ créances actifs immobilisés 27 Autres intérets et produits assimilés 7 478 Reprises sur prov. & transfert charges 119 Prod.net sur cession valeurs mobilières placement 414 870 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 421 1 494 Charges financières Dot.aux amort.& prov. 43 Autres intérêts et charges assimilés 416 523 Charges nettes s/ces.val.mob.de placement 35 52 TOTAL DES CHARGES FINANCIERES 494 575 RESULTAT FINANCIER -73 919 7. Détail du résultat exceptionnel Montants en milliers d'euros 30/06/02 30/06/01 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 19 61 Sur opérations en capital 509 252 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 096 86 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 624 399 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 1 402 200 Valeur nette d'actif des immos cédées 730 144 Dotations aux amortiss. et aux provisions 40 TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 132 384 RESULTAT EXCEPTIONNEL -508 15
IV. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Part du Groupe) Montants en milliers d'euros Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total capitaux propres SITUATION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2000 18 272 9 056 112 176 27 024 166 528 Résultat de l'exercice 27 070 27 070 Affectation du résultat 9 283-9 283 Distributions de dividendes -17 741-17 741 Augmentation capital pour conversion en Euros 5 699-5 699 Autres mouvements -15-15 SITUATION A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2001 23 971 9 056 115 745 27 070 175 842 Résultat de l'exercice 19 600 19 600 Affectation du résultat 9 329-9 329 Distributions de dividendes -17 741-17 741 Autres mouvements 36-15 21 SITUATION AU 30 JUIN 2002 23 971 9 092 125 059 19 600 177 722
V. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (établi à partir du résultat net des entreprises intégrées) Montants en milliers d'euros 30/06/02 30/06/01 exerc.2001 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées 22 656 18 157 29 749 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions 4 624 4 042 7 664 - Variation des impôts différés 5 156-979 - Plus-values de cessions, nettes d'impôt 267 42 382 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 27 552 22 397 36 816 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 12 015 2 528-9 784 FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE 39 567 24 925 27 032 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements Acquisitions d'immobilisations -23 732-10 507-24 019 Cession d'immobilisations nettes d'impôt 1 345 1 716 1 140 Incidence des variations de périmètre -9 553-19 671-17 972 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS -31 940-28 462-40 851 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -17 743-17 743-17 741 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées 0-303 -307 Augmentation de capital en numéraire 0 0 0 Emission d'emprunts 0 0 137 Remboursement d'emprunts -599-249 -708 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT -18 342-18 295-18 619 VARIATION DE TRESORERIE -10 715-21 832-32 438 Trésorerie à l'ouverture 31 895 64 333 64 333 Trésorerie à la clôture 21 180 42 501 31 895 Incidence des variations de cours de devises
VI. DONNEES RELATIVES A LA SOCIETE MERE Montants en milliers d'euros 30/06/02 30/06/01 31/12/01 Chiffre d'affaires 72 738 70 053 132 216 Résultat d'exploitation 16 302 14 252 26 979 Résultat courant 20 668 22 777 36 436 Résultat net 16 292 16 840 25 943
VII. Rapport sur l examen limité des comptes consolidés semestriels En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :! l examen limité du tableau d activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société Spir Communication établis en euros, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ;! la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux règles et principes comptables applicables en France, et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Rennes et Marseille, le 6 septembre 2002 Les commissaires aux comptes KPMG Audit Département de KPMG SA Ernst & Young Audit Jean-Claude Garnier Laurent Prévost Christine Blanc-Patin