CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 21 JUIN 2011 Le mardi 21 juin deux mille onze, à neuf heures trente, à Paris (75001), 99, rue de Rivoli au Carrousel du Louvre, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) sur convocation du Conseil d Administration. Après avoir souhaité la bienvenue aux actionnaires, Monsieur Amaury de Seze déclare l Assemblée ouverte, Assemblée qu il préside conformément à la loi et aux statuts. Monsieur Jean-Pierre Monnier, représentant BNP Paribas, et Monsieur Philippe Lenglet, représentant la société Blue Capital, les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix et acceptant, sont appelés comme scrutateurs. Le Bureau ainsi composé désigne comme Secrétaire Monsieur Bernard Carrel Billiard. La présente Assemblée a été réunie suite à la convocation qui a été adressée aux actionnaires nominatifs par lettre individuelle le 3 juin et suite aux avis publiés par les soins du Conseil d Administration dans les BALO du 16 mai (avis de réunion) et 3 juin 2011 (avis de convocation), et la Loi du 3 juin 2011. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Maître Fabienne Chevrier de Zitter, huissier-audiencier (accompagnée d une sténotypiste), nommée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 26 mai, sur requête de la Société afin de constater le bon déroulement de l'assemblée et des votes, assiste à la réunion. L'ordre du jour de l'assemblée, mentionné dans l'avis de convocation, est le suivant : ORDRE DU JOUR A Caractère Ordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010, Conventions visées à l article L.225-38 du Code de commerce, Ratification du transfert du siège social, A Caractère Extraordinaire Modification de l article 26 des statuts,
A Caractère Ordinaire Affectation du résultat ; fixation du dividende, Distribution d un dividende exceptionnel sous forme d actions Dia SA, Renouvellement de mandats d Administrateurs, Ratification de la nomination d un Administrateur, Nomination d un Commissaire aux comptes titulaire et d un Commissaire aux comptes suppléant, Autorisation au Conseil d Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, A Caractère Extraordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par voie d annulation d actions, Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, Délégation de compétence au Conseil d Administration, à l effet d émettre, dans la limite de 10% du capital de la Société des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence conférée au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d ajuster les droits des bénéficiaires des plans d attribution d actions gratuites Carrefour. Il est déposé sur le bureau, à la disposition des membres de l'assemblée : - un exemplaire des journaux contenant les avis de réunion et de convocation, - une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif, - les copies des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance, - un exemplaire des statuts de la Société, - le registre des procès-verbaux d'assemblées, - la liste des actionnaires, - le bilan, le compte de résultat et l'annexe afférents à l'exercice 2010, ainsi que les comptes consolidés dudit exercice et le tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices. - le rapport de gestion du Conseil d'administration, - le rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission de vérification et de contrôle pour l'exercice 2010, - le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce, 2
- le rapport des Commissaires aux Comptes sur les opérations financières proposées à l Assemblée, - le texte des projets de résolutions. pièces reconnues régulières par le Bureau. L inscription ou l enregistrement comptable préalables en vue de la présente Assemblée des actions au porteur exigée par les statuts et l'avis de convocation ont été régulièrement effectués et justifiés, tous les documents et renseignements prescrits par la réglementation en vigueur ont été communiqués aux actionnaires ou mis à leur disposition dans les conditions légales et, en suite de la parution au BALO de l'avis préalable à la convocation, la Société n a reçu aucune demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. La feuille de présence, émargée par les actionnaires présents, en leur nom et au nom des actionnaires représentés, mentionnant également les actionnaires votant par correspondance, et certifiée exacte par les membres du Bureau, fait ressortir que la présente Assemblée, régulièrement convoquée et constituée, réunissant le quorum prévu par la loi, peut valablement délibérer. Après avoir indiqué comprendre l impatience des actionnaires déçus par les résultats de l entreprise, le Président détaille les travaux et actions engagés par le management en rappelant la complexité de l environnement économique dans lequel la Société évolue. Il expose ensuite les raisons pour lesquelles la scission de Dia est proposée à l Assemblée Générale. Le Président termine en commentant rapidement les travaux menés par le Conseil au cours de l année et en présentant aux actionnaires Mathilde Lemoine dont la nomination en qualité d Administrateurs est soumise à la ratification de l Assemblée Générale. Après avoir brièvement rappelé l actualité récente de Carrefour, Lars Olofsson dresse le bilan de la stratégie menée en 2010 : plan de transformation, réinvention de l hypermarché avec le déploiement du concept Planet, gains de parts de marché à surface comparable. Pierre Bouchut commente les corrections apportées aux comptes 2009 à la suite des déconvenues de la Société au Brésil, puis il présente les résultats financiers de l année 2010 : chiffre d affaires, croissance du résultat opérationnel, frais financiers et autofinancement. Lars Olofsson termine en détaillant les priorités opérationnelles pour 2011 : Intensification du plan de transformation, nouveau modèle d organisation en magasin, relance de la marque Carrefour et déploiement de Carrefour Planet. Pierre Bouchut conclut en exposant les raisons de la scission de Dia ainsi que l impact de cette opération sur les comptes de Carrefour. L Assemblée sur proposition du Président n émet aucune objection à ce qu il ne soit pas procédé à la lecture du rapport de gestion. Le Président invite ensuite les Commissaires aux comptes à donner lecture de leurs rapports. Ces interventions achevées, le Président indique à l'assemblée qu avant de procéder à l ouverture des débats il convient de donner lecture des réponses du Conseil d Administration aux questions écrites posées par des actionnaires. 3
Questions de Monsieur Guibert Questions L'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires que je viens de recevoir contient 2 projets de résolutions, respectivement les 5ème et 7ème qui prévoient d'attribuer obligatoirement aux actionnaires des actions de la société espagnole DIA, filiale de CARREFOUR. Cette attribution obligatoire est illégale (quelle que soit la procédure adoptée modification temporaire des statuts pour I imposer) pour 3 raisons : nul ne peut être contraint d'adhérer à une société contre son gré (absence d animus societatis) l'article L 122-1 5 du Code de Commerce, reprenant les dispositions d'une Directive européenne autorisant le paiement du dividende en actions laisse clairement le choix aux actionnaires d'être payés de cette façon ou en numéraire tout créancier peut exiger d'être payé dans la monnaie ayant cours légal (aujourd hui l euro) par son débiteur. Toutes ces dispositions sont d'ordre public. D'ailleurs, toutes les sociétés qui proposent à leurs actionnaires d être payés en actions leur laissent toujours le choix entre être payés en numéraire ou en actions. Je vous demande donc : 1) d'inscrire cette lettre en question écrite à laquelle le Conseil d'administration voudra bien répondre en séance 2) d'apporter, par voie d'amendement aux 2 résolutions précitées la possibilité d un choix ouvert aux actionnaires d être payées de leur dividende soit en numéraire, soit en actions DIA. Réponse L article L.232-12 du code de commerce prévoit que l assemblée générale des actionnaires détermine, après approbation des comptes annuels, la part revenant aux actionnaires sur le bénéfice distribuable de la Société, laquelle est versée sous forme de dividendes. Le dividende est payable en numéraire ou en actions de la Société dans les conditions précisée à l article L.232-18 du même code de commerce. S agissant du dividende dit ordinaire, le code de commerce prévoit donc bien la possibilité d une option, au choix de l actionnaire, de percevoir le cas échéant son dividende en numéraire ou en actions. Le dividende ordinaire alloué aux actionnaires de Carrefour fait l objet de la 6 ème résolution proposée à votre assemblée, il sera mis en paiement exclusivement en numéraire, le 5 juillet 2011. La 7eme résolution qui est soumise au vote de l assemblée correspond à un dividende exceptionnel qui ne se confond pas au dividende ordinaire. Ce dividende correspond à la distribution égalitaire aux actionnaires de votre société, de l intégralité des actions DIA SA figurant à l actif social. Une modification de l article 26 des statuts de la Société est proposée à la 5 ème résolution de votre assemblée pour permettre cette distribution d actifs financiers de Carrefour à ses actionnaires. Cette distribution extraordinaire d actions de DIA SA ne correspond pas à l option de paiement du dividende ordinaire en actions de la société qui est prévue à l article L.232-18 du code de commerce. Ainsi, selon les termes de la 7 ème résolution soumise au vote des actionnaires, le droit de recevoir une action DIA pour une action Carrefour détenue sera exclusif de tout droit de recevoir un paiement en numéraire, la distribution votée étant une distribution en nature. Une telle exclusivité d un versement en nature n est en aucun cas prohibée par la loi. 4
Au surplus, la liquidité des actions DIA SA par leur cotation sur un marché règlementé permettra à chacun des actionnaires de choisir, le cas échéant, de céder les actions lui ont été attribuées dans les meilleures conditions. Dans ces conditions le Conseil d administration de la Société a décidé de ne pas modifier les projets de résolutions soumis à la présente Assemblée. Questions de Madame Heintz Question concernant la stratégie commerciale des magasins français de Carrefour L'ambition de Carrefour est de devenir le commerçant préféré là où il est présent. J'habite le 94 plus précisément Vitry sur seine côté Villejuif. Nous avons un Carrefour hypermarché à Villejuif et à Belle Epine, un Carrefour Market et un Carrefour city à Vitry sur seine. Le Carrefour le plus proche est à 1 km7 de mon domicile. Pourtant dans notre copropriété, nous ne sommes plus que quatre à venir dans ce Carrefour. Pourquoi? Ruptures continues et longues des produits Choix de plus en plus réduit et rayons vides Baisse de la qualité notamment en viande... Même en multipliant les formules de structures des magasins, la chose la plus importante pour le client c'est la fidélité des produits, l'assurance de pouvoir les trouver, un bon rapport qualité prix et du choix. II n'est pas normal qu'après avoir fait ses courses à Carrefour, le client est obligé d aller chez le concurrent pour chercher les produits manquants. Que compte faire le conseil d'administration pour endiguer cette situation qui est extrêmement préjudiciable à Carrefour? Réponse Nous sommes conscients du fait que nos méthodes de travail actuelles doivent être optimisées pour vous proposer des produits disponibles en rayon tout au long de la journée et nous y travaillons. C est en effet tout le sens de notre projet de nouveau modèle opérationnel pour l organisation du travail en magasin, qui est actuellement en test. Le principe est d avoir des équipes dédiées par missions, plutôt que par rayons. Les premiers résultats sont positifs, notamment au niveau du remplissage des rayons. Autre chantier qui va œuvrer en ce sens : nous sommes en train de finaliser la mise en place d un nouveau système d information. Nous constatons déjà grâce à lui de nombreuses améliorations en magasin, avec un meilleur service pour nos clients. Question concernant la relation entre CARREFOUR et ses clients Carrefour veut mieux connaitre ses clients pour mieux les servir. D'entrée, serait-il possible que les courriers envoyés à la Direction Générale et aux juristes du service consommateurs obtiennent une réponse dans les meilleurs délais? Ensuite croyez-vous que c'est avec des numéros surtaxés pour certains de vos magasins que vous servirez mieux vos clients? Le contact est automatiquement plus difficile, impersonnel et cher. Les personnes âgées renoncent et vont vers d'autres fournisseurs. II semble que le numéro surtaxé dans votre cas est illégal. Carrefour se distinguant déjà par des procès avez-vous prévu une provision pour celui-ci? Par ailleurs, j'ai eu l'occasion d'aller dans un Carrefour City, alors que je suis cliente d'un Carrefour hypermarché. J'ai pu constater que le régime n'était pas le même. L'approvisionnement était beaucoup plus complet, et il n'y avait pas de numéro surtaxé. Pourquoi cette différence? Lorsque j'ai dû téléphoner au service Banque pour une réclamation. Je n'ai eu le numéro gratuit (c'est obligatoire) qu'une fois que j'étais en ligne sur la ligne surtaxé. Cela me parait ne pas vraiment répondre aux exigences du législateur. Pourquoi ce numéro n'est-il pas inscrit sur les documents et relevés susceptibles de réclamation? 5
Réponse Le délai moyen de réponse de la part du service consommateurs est compris entre 2 et 3 jours. Cependant, il se peut que les problématiques posées nécessitent un temps de résolution plus long. Dans ce cas-là, notre service consommateurs fait parvenir un courrier notifiant la prise en compte du sujet et prend le temps nécessaire afin d'apporter la réponse la plus précise à vos problématiques. Ceci explique la variabilité du temps de réponse. La tarification de nos numéros est identique à celle pratiquée par tous les autres services utilisant un serveur vocal interactif. De plus, nous envisageons de passer nos numéros à une tarification locale gratuite afin d'apporter un plus grand confort à nos clients et d'avoir une homogénéité entre nos différentes enseignes. Autre constat : Carrefour manque totalement de transparence. Seul le numéro surtaxé est apparent sur le ticket de caisse. Or il existe un numéro service consommateurs qui n'est pas surtaxé pourquoi ne figure-t-il pas sur le ticket? Concernant le service Banque: titulaire d'une carte PASS, j'ai demandé le relevé de mes opérations au comptant. Le mois dernier, bien que l'arrêt des comptes soit fixé au 20 mai, le relevé a été envoyé le 1 er juin. Le jour même où Carrefour Banque a opéré au retrait auprès de ma banque de ce même relevé. Ce qui m'a coûté 5.20 euros pour frais d'agios. La question est de savoir à quoi sert ce relevé? 10 jours ne semblent pas suffisants pour envoyer en temps et en heure les documents. Que prévoit Carrefour Banque pour éviter le renouvellement de cette situation? Réponse La communication à nos clients via le 0826.827.827 correspond à un choix d'entreprise pour faciliter le parcours client. Ce dernier peut, en effet, réaliser un certain nombre d'opérations sans se déplacer et sans perte de temps : opposition, dernières transactions, consultation de compte, demande de virement, etc... Pour répondre à la demande de certains de nos clients, nous envisageons de communiquer ce numéro à la faveur des rééditions de nos communications papier. Pour rappel, le moyen de paiement qu'est la carte PASS est un accessoire du contrat principal qu'est le crédit PASS, crédit renouvelable. A ce titre la législation, applicable en la matière est celle du crédit à la consommation et des moyens de paiements, à savoir que le relevé correspond à l'obligation de fournir au consommateur qui a souscrit un contrat de crédit renouvelable, un état actualisé de l'exécution du contrat de crédit faisant référence à l'état précédent et précisant les informations imposées par l'article L 311-26 du code de la consommation. La loi stipule que le délai de fourniture du relevé doit effectivement être raisonnable. Nous faisons le maximum pour respecter un temps suffisant entre chaque relevé puisqu'à l'arrêté de nos comptes le 20 de chaque mois, nous devons traiter la collecte des données, les envois de fichiers, les vérifications, l'édition et l'envoi des relevés. Nous avons choisi d'accélérer la mise à disposition des informations avec l'accès gratuit au compte sur Internet. En effet, le client peut, au jour le jour, suivre l'état de son compte puisque sont entre-autres disponibles : - l'encours depuis le dernier arrêté, - l'arrêté de compte des 2 mois précédents, - les 40 dernières opérations. Question : Concernant la relation de Carrefour et de ses salariés Le personnel de Carrefour est un atout important. Cliente depuis trente ans, c'est grâce au personnel de mon magasin Carrefour Villejuif et à sa Direction que je suis encore cliente de Carrefour. Ils savent en majorité, être à l'écoute du client, l'aider, calmer son mécontentement et donner une image positive du magasin. Pourtant il apparait souvent que le personnel est insuffisant et que cela a des répercussions sur le fonctionnement du magasin. 6
Quelle est la stratégie d'embauche de Carrefour pour le personnel? Quelle est la stratégie salariale? Carrefour a-t-il réglé les problèmes ayant suscité des conflits sociaux médiatisés? Qu'en est-il du procès concernant le paiement des pauses récemment jugé en Cassation? Réponse Nous attachons une grande importance au bien-être de nos salariés au travail. Des commissions paritaires sur la santé et la sécurité existent dans nos structures. Des accords ont également été signés à ce sujet avec nos partenaires sociaux. Nous entendons adapter nos structures d'effectifs à l'activité de nos entités. Nous devons gérer au plus près car nous entendons également rester compétitifs face à la concurrence. Les conditions sociales de nos collaborateurs, notamment dans nos hypermarchés, sont quasiment les meilleures du secteur de la grande distribution (salaire, primes, participation, intéressement, couverture sociale complémentaire, 6ème semaine de congé, tickets restaurant,...). Nous mettons en œuvre de nouvelles organisations et de nouveaux outils pour aider nos collaborateurs au quotidien. Nous leur sommes également très reconnaissants de leur travail toujours tourné vers la satisfaction de notre clientèle. Les tensions sociales que nous avons récemment eues sont également l'expression du dialogue social qui existe dans nos entités. Liberté syndicale, représentants du personnel, négociations collectives,... symbolisent aussi l'attachement de Carrefour à la représentation de son personnel et à la liberté syndicale. Sans syndicats, pas de remontées. Le dialogue n'a jamais été rompu et les négociations ont abouti à des accords. Concernant les pauses et le problème du SMIC, nous sommes sur un aspect qui ne touche pas que Carrefour mais également l'ensemble de la grande distribution. Payer les pauses est un avantage social que nous offrons à nos salariés et que la loi n'impose pas. En fin de compte, toute heure travaillée est rémunérée 105%. Questions de Monsieur Gonthier Question 1 : Le Conseil se sent-il responsable de la piètre performance de l action Carrefour depuis plusieurs années? Si oui, quelle(s) conséquence(s) en tire-t-il sur sa propre performance et sa rémunération? Réponse Tous les Administrateurs sont actionnaires. Le Conseil ne se satisfait pas de la performance de l action. Question 2 : Comment le Conseil entend-t-il contrer la concurrence en France des magasins du Groupe face à la concurrence Leclerc, Intermarché et Système U organisée en «magasins indépendants»? Réponse Il faut savoir que l'ensemble des décisions clé est pris collégialement avec les membres du Comité Exécutif France cela nous permet, dans une vision de bout en bout, de tirer avantage de notre taille au sein d'une organisation multi-format France. Grâce à cette organisation intégrée, nous gagnons sur les achats et les coûts, ce qui nous permet de dégager de nouveaux moyens pour mener des projets innovants comme Carrefour Planet. Question 3 : Les membres du conseil se rendent-ils, quelque fois dans les magasins du Groupe? Si oui, à quelle fréquence? Y font-ils leurs commissions? 7
Réponse Oui, fréquemment et également dans les magasins concurrents. Question 4 : Est-il envisagé une majoration du dividende pour les actionnaires inscrits en nominatif? Réponse La majoration du dividende pour les actionnaires inscrits au nominatif n est pas envisagée pour le moment. Question 5 : Pour les actionnaires du groupe et clients de ses magasins, est-il préférable pour le groupe qu ils achètent des produits à marque Carrefour ou des produits à marque nationale? Réponse Les produits à marque Carrefour sont élaborés par nos soins et comparés lors de dégustations aveugles avec des produits de marques nationales. Les produits testés sont commercialisés, uniquement, s'ils sont au même niveau voire meilleurs que les équivalents en marque nationale. C'est produits sont vendus moins chers que les équivalents en marque nationale ce qui assure un gain pour le consommateur et rend plus attractif les magasins Carrefour. Si nos magasins sont plus attractifs les clients viennent plus nombreux et tout le monde y gagne. Questions de Monsieur Corfa Question 1 : Comment est-il possible de mener durablement une politique consistant à distribuer un dividende par action constant depuis 2007 alors que le résultat net par action du Groupe a été divisé par 4 depuis cette date? Réponse Le Conseil d Administration et la Direction Générale réexaminent régulièrement la politique de dividende. Ils le font au regard de la structure financière du Groupe et de son rating. Question 2 : Comment est-il possible de mener durablement une politique sociale alors que les effectifs ont diminué de plus de 10 000 salariés ces trois dernières années, faisant peser sur les conditions de travail de nos collaborateurs des contraintes considérables. Ce qui entraîne une vague de contestation et de mécontentement sans précédent. Réponse Un plan de transformation sur 3 ans a été engagé dès 2010 principalement en France mais également en Europe. Ce plan de transformation était nécessaire car il convenait de : - prendre en compte les baisses d activité et d adapter les structures d effectif en conséquence ; - revoir nos organisations en direction du client pour relancer chiffre d affaires et résultat ; - être et rester compétitif. Nous avons ainsi depuis plus d un an beaucoup investi dans les prix et beaucoup investi dans les actifs avec, notamment, le projet Planet. Bien sûr, ces baisses d effectifs ne sont pas satisfaisantes en elles-mêmes mais il fallait optimiser nos processus avec les derniers outils technologiques et revoir les organisations afin d optimiser les coûts. Ces économies peuvent alors être réinvesties dans les actifs, dans la compétitivité et le gain de parts de marché indispensables pour notre avenir commun. Ce n est qu avec une politique de gestion et de performance économique que nous accompagnerons le développement social au profit de nos collaborateurs. Cette phase transitoire n est effectivement pas simple pour nos collaborateurs et nous demandons à tout le management dans le cadre du dialogue social entre partenaires sociaux de l accompagner au mieux. 8
Question 3 : Comment est-il possible de mener durablement une politique commerciale efficace en direction de nos clients, tout en diminuant le nombre de salariés affectés à leur service et à leur accueil? Réponse L accueil et le service sont au cœur de nos priorités, comme le montre le baromètre de satisfaction qui est en progression. Questions de Monsieur Defin Question 1 : Des rumeurs ont fait état de projets plus ou moins avancés sur la filiale de notre groupe au Brésil. Compte-tenu du caractère stratégique de ce pays, pouvez-vous me confirmer que le Conseil a bien l'intention de conserver le contrôle majoritaire de cet actif? Réponse Nous vous confirmons que Carrefour a bien l intention de maintenir un contrôle sur ses activités au Brésil. Les rumeurs portant sur la cession de la filiale brésilienne de Carrefour sont totalement infondées. Question 2 : Je suis préoccupé par l'évolution récente du cours de bourse de notre société. Le Conseil peut-il confirmer qu'il n'a à l'étude aucun projet de type augmentation de capital ou restructuration importante de l'actionnariat du Groupe qui soit de nature à pénaliser les actionnaires minoritaires? Réponse Le Conseil d Administration est bien entendu soucieux de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires et en tient compte dans ses projets. Ces lectures achevées, le Président demande à l Assemblée s il existe des questions relatives aux points de l ordre du jour et déclare la discussion ouverte. Louis BULIDON, actionnaire Le chiffre d affaires du Groupe s établit à 90 milliards d euros hors-taxes. Toutefois, son résultat net part du Groupe demeure dérisoire, puisqu il s élevait à 276 millions d euros en 2009 et à 433 millions d euros en 2010. Premièrement, la rémunération totale de Monsieur Olofsson s est établie à 9,6 millions d euros en 2009 et à 5,2 millions d euros en 2010. Comment le Conseil d Administration a-t-il pu avaliser de tels montants, sachant que l objectif 2010 en matière de résultat opérationnel courant n a pas été atteint? En 2009 de surcroît, M. Olofsson était en phase d apprentissage d un métier qu il ne connaissait pas. Depuis son arrivée aux commandes de l exécutif, le cours de bourse n a connu que des frémissements non durables. De plus, il s établit aujourd hui à 27 euros. Deuxièmement, comment le Conseil d Administration a-t-il pu accepter que le Groupe dépense 943 millions d euros dans des programmes de rachat d actions en 2010, alors que sa dette nette s établissait alors à 8 milliards d euros, que la notation Standard & Poor s était «sous perspective négative» et que la notation Moody s était «sous réserves»? En 2010 pour rappel, le Groupe a engagé 130 % du résultat net ajusté hors éléments exceptionnels pour couvrir le paiement du dividende et faire face aux programmes de rachat d actions. Cette démarche m apparaît proprement irréaliste. 9
Troisièmement, le Groupe a pour objectif de déployer 241 enseignes Carrefour Planet en Europe d ici 2013. Pourtant, les six magasins pilotes n ont pas tous rencontré un franc succès. Si certains chiffres nous ont été présentés, aucun ne portait sur les performances réalisées, les marges ou les résultats dégagés. De fait ne nous ont été communiqués que des chiffres de croissance, de volume ou de débit, ce qui ne permet pas de justifier, auprès de vos actionnaires, un programme de transformation d une telle ampleur. S agissant de Dia quatrièmement vous allez «inventer» un autre concurrent à nos activités de discount. Pourquoi procéder à la cotation de ce titre à la bourse de Madrid? Quel est l intérêt de cette démarche pour les petits actionnaires? En effet, les frais de bourse et de garde sont très élevés sur la place de Madrid. Certes, vous allez nous proposer de les prendre en charge au cours de deux périodes déterminées. A qui cette opération profitera-t-elle? Vous avez indiqué souhaiter que les petits actionnaires profitent de la création de valeur, ce qui est, à ce dernier égard, paradoxal. Cinquièmement, je vous félicite d avoir des idées et des projets pour valoriser l immobilier du Groupe. En revanche, quel est l intérêt d une mise en bourse de Carrefour Property? En conclusion enfin, avez-vous, Monsieur le Président, un bon Conseil d Administration? A titre d exemple, jamais je n ai vu Bernard Arnault, dont vous sollicitez le renouvellement du mandat, assister à la présente assemblée. Aussi demande-je sa démission du Conseil d Administration. Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Premièrement, je vous invite à vous garder de toute attaque personnelle. Certes, les critiques sont tout à fait acceptables. Néanmoins, Bernard Arnault est un homme reconnu pour la manière dont il réussit à développer ses affaires. Il a rejoint le Groupe Carrefour car il en estime le potentiel élevé. De surcroît, il l a intégré à un prix très supérieur à ce qu il est aujourd hui. En conséquence, il n a d autre objectif que d œuvrer à l accroissement de la valeur du titre du Groupe. Deuxièmement, Monsieur Olofsson perçoit une rémunération de base qui s établit à 1,35 million d euros par an. Il bénéficie également d un variable assis sur des critères quantitatifs et qualitatifs, ainsi que d un certain nombre d options. S il exerçait ces dernières, cela attesterait d une progression significative de la valeur de l action. Bien évidemment, libre à vous de considérer que la rémunération de Monsieur Olofsson est élevée. Elle rétribue toutefois ses qualités, en matière de création et de développement de concepts lesquels, je l espère, produiront les fruits que nous attendons tous. Nous nous sommes engagés sur un plan à trois ans. Il est fondamental que ce dernier soit délivré. Troisièmement, le Conseil d Administration a décidé d arrêter, après la deuxième tranche, l opération de rachats d actions, estimant qu il n était pas nécessaire de poursuivre dans cette voie. Pour rappel, les actions en question sont «annulées», ce qui emporte l accroissement de la valorisation intrinsèque pour chacun des actionnaires. S agissant de Carrefour Property enfin, nombreux sont ceux qui déplorent la cession d actifs. Il y a cinq ou six ans, la cession, sur trois ans, de l ensemble des galeries marchandes de Carrefour n avait pas suscité de telles réactions. En réalité l objectif est aujourd hui de recréer un outil qui permette à terme à Carrefour de driver la visite et la circulation d un certain nombre de ses clients. Carrefour essaie de recréer une activité Property afin d influer sur le trafic et d accroitre le nombre d entrées au sein des magasins. Pierre BOUCHUT Standard & Poor s a abaissé la notation du Groupe de A- avec perspectives négatives à BBB+ avec perspectives stables. Cette décision a été prise suite à l annonce de nos deux opérations de scission de Dia et de Carrefour Property. Les agences de rating ont noté que ces dernières n avaient aucune incidence sur le profil de risques de nos activités, ajoutant que l opération de scission de Carrefour Property aurait des conséquences sur la marge de manœuvre financière du Groupe. Le projet de 10
scission des activités immobilières ayant simplement été différé, la position des agences de notation est demeurée inchangée. Enfin, Dia et ses équipes sont installés à Madrid. Aussi est-il logique d en engager la cotation à la bourse de Madrid. Louis BULIDON, actionnaire Cela étant, les actionnaires sont en France. Pierre BOUCHUT Une large part du capital de Carrefour est entre les mains de fonds de pension anglo-saxons ou d actionnaires étrangers. Le poids des petits actionnaires français est moins important que celui de ces derniers. Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Il n y pas de petits actionnaires. A mon sens, chaque actionnaire est important. Comme l a indiqué Pierre Bouchut, je rappelle que Dia est une société gérée de manière très indépendante. Elle repose sur une équipe espagnole. Il m apparaît indispensable de lui laisser le soin de continuer à en assurer le développement. Lars OLOFSSON, Directeur général Le Groupe a lancé des magasins pilotes Carrefour Planet depuis neuf mois. L objectif est de vérifier la pertinence du modèle économique associé, ce qui repose sur la prise en compte de critères liés au chiffre d affaires, aux marges, aux coûts et aux résultats. Bien évidemment, le Conseil d Administration l a validé, avant que ne soient engagés les investissements. Vous comprendrez, je ne vous communiquerai pas de détails sur les indicateurs économiques associés, afin que nos concurrents ne puissent s en servir. Deuxièmement, le projet Dia est-il positif pour les actionnaires, pour Carrefour et pour Dia? La réponse est affirmative. Dia est parvenue à l âge adulte et bénéficie d une position saine sur le marché. Elle se développera mieux en demeurant seule et en conduisant sa propre stratégie. Tous les actionnaires en profiteront et Carrefour pourra se concentrer autour de l essentiel, et notamment sur Carrefour Planet. Roger TRAN, actionnaire Des émissaires d un fond américain ont mesuré la surface des magasins allouée aux produits non alimentaires. Ainsi, 60 % de l espace sont consacrés à ces deniers, qui recouvrent la téléphonie, le jardinage, l habillement ou les produits bruns. Pourtant, ces différents éléments ne génèrent que 30 % du chiffre d affaires de Carrefour et n apportent aucune marge. En conséquence, êtes-vous prêts à réduire la surface allouée aux produits non alimentaires? Par ailleurs, Carrefour discute d un rapprochement avec CBD, leader brésilien de la distribution et partenaire de Casino. Vous orientez-vous vers un conflit avec le Président de Casino, lequel a le courage de donner un bon de réduction de 25 euros, alors que nous n avons droit qu à un bon de 20 euros? Enfin, la gouvernance de Carrefour n est pas claire. Les membres indépendants du Conseil d Administration ont-ils les moyens de leur politique? La stratégie de Carrefour a-t-elle l aval du Groupe Arnault notamment? 11
Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Le Conseil d administration s est réuni à 18 reprises depuis la dernière Assemblée Générale. Ses réunions, longues, permettent aux administrateurs de s exprimer de manière totalement indépendante. Aucun actionnaire ou groupe d actionnaires ne fait pression sur les autres. Enfin, les discussions prennent beaucoup de temps car nombre de questions sont posées aux représentants du management de l Entreprise. Lars OLOFSSON, Directeur général Actuellement, les produits non alimentaires occupent environ 70 % de la surface des hypermarchés classiques alors qu ils ne représentent que 30 % de leur chiffre d affaires. Néanmoins, un hypermarché constitue un tout. Bien évidemment, il aurait été plus simple d exclure ces produits des hypermarchés, puisque la rentabilité du domaine électronique est par exemple très faible. Cependant, le retrait de ce type de rayon nuirait à l attractivité de nos magasins. Carrefour Planet repose sur des pôles spécialisés, qui doivent renforcer l attrait de l enseigne. Les Pôles Textile ou Maison doivent devenir, à terme, plus rentables que le Pôle Alimentaire, ce qui n est aujourd hui pas le cas. Tel est tout l intérêt de Carrefour Planet : créer des pôles spécialisés générant une bonne rentabilité et renforcer la compétitivité du pôle alimentaire. De fait, le nonalimentaire doit nous permettre de devenir encore plus rentables et encore plus compétitifs. C est la raison pour laquelle j ai précédemment présenté le résultat des différents pôles. Carrefour Planet enregistre actuellement de très bons résultats sur le textile, la mode ou la beauté. Enfin, la presse s est fait l écho d un certain nombre de rumeurs. Cela étant, nous avons pour principe de ne pas commenter des rumeurs de marché. En 2009, le Conseil d Administration avait unanimement décidé de mettre en œuvre une stratégie visant à faire des marchés en développement des moteurs de la croissance de Carrefour. Aussi a-t-il été décidé de concentrer les efforts sur les marchés affichant un potentiel élevé, là où Carrefour peut atteindre une position forte. Il s agit de la Chine, de l Indonésie ou du Brésil. En conséquence, nous analysons tous les évènements y survenant, afin d évaluer d éventuelles opportunités de croissance pour Carrefour. Michel ENGELS, responsable du syndicat FO au sein de Carrefour et représentant des salariés actionnaires au sein du Conseil de Surveillance de la Participation Au préalable, je tiens à préciser que je m associe pleinement aux propos de Monsieur Bulidon. Aujourd hui, il nous est demandé d accorder notre confiance au Conseil d Administration, en votant un certain nombre de résolutions. Néanmoins, les salariés du Groupe, qu ils soient cadres ou employés, n ont aujourd hui plus confiance. Au cours de l année en effet, le nombre d arrêts de travail a atteint une ampleur inédite, les projets mis en place ne fonctionnant pas et perturbant l activité. De surcroît, les changements informatiques ont créé un tel niveau de perturbations que les ruptures et les surstocks sont devenus ingérables. De fait, les clients ne trouvent pas toujours ce qu ils veulent au sein de nos magasins. La confiance a également disparu chez les fournisseurs, lesquels reprochent à Carrefour d avoir abandonné sa stratégie de partenariat qualitatif afin de poursuivre des objectifs de gains à court terme. Cette perte de confiance a également impacté les franchisés. En effet, nombre d entre eux en ont aujourd hui assez, d aucuns ayant même décidé de quitter le Groupe. Sur le sujet pourtant, vous ne nous avez fourni aucune explication. En outre, pourquoi la notation du Groupe a-t-elle baissé? Monsieur Bouchut nous a expliqué qu il fallait s intéresser de près à une entreprise comme Dia au regard de ses perspectives et de la qualité de ses équipes. Pour autant, il nous a été indiqué qu il convenait de l abandonner. 12
De surcroît, contrairement à ce que vous prétendez, les clients n ont plus confiance dans le Groupe, où le climat social est perturbé. Vous avez d ailleurs récemment demandé à Monsieur Lacane de quitter l Entreprise. En outre, la valeur de l action a été divisée par deux depuis que Messieurs Bazin et Arnault ont pris notre Groupe en main. Vous nous avez précédemment invités à ne pas verser dans les attaques personnelles. Ce n est pas le cas. Les deux actionnaires précités, depuis leur arrivée, ont engagé un certain nombre de projets dans leur propre intérêt et pas dans celui des petits actionnaires et des salariés de l Entreprise. Je sais que vous ne répondrez pas à mes remarques, ou que vous n y répondrez pas vraiment. Quoi qu il en soit, quatre des résolutions aujourd hui présentées portent sur des renouvellements de mandats. Une cinquième est relative à l arrivée d un nouvel administrateur. A mon sens, il convient de souligner que le Conseil d Administration, le Président et Lars Olofsson ont échoué, ayant perdu toute crédibilité. Aussi propose-je que les mandats des sortants ne soient pas renouvelés et que ces derniers soient remplacés par des femmes et des hommes porteurs d un vrai projet économique, commercial et social. En effet, le Groupe a besoin, sous peine de disparaître, de perspectives durables. Enfin, quel est le projet social de cette entreprise face à la multiplication des procédures intentées par des salariés, des syndicats, des Directions du Travail et face à l accroissement exponentiel des arrêts de travail? Quand allez-vous mettre en place un véritable projet social pour que les cadres et les salariés soutiennent les projets d évolution du Groupe? Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Messieurs Arnault et Bazin ont rejoint le Groupe au même prix que les autres actionnaires. Aussi ontils également la volonté de faire remonter le cours de l action. Pour rappel, après la fusion entre Carrefour et Promodès, de nombreuses acquisitions ont été payées à des prix très élevés, aboutissant ensuite à des right off complets d actifs. De la même manière, nombre d actifs ont été cédés. Je pense notamment aux galeries marchandes, à Picard ou encore à Feu Vert. Lorsque j ai rejoint le Groupe, les deux sièges réunis de Promodès et de Carrefour comptaient exactement le même nombre de salariés qu avant leur réunion. De fait, la fusion n avait jamais été réellement engagée. Certaines des difficultés aujourd hui rencontrées sont nées de l absence de décisions à une certaine époque. Le plan à trois ans engagé a pour objectif d y remédier. Chaque samedi, Monsieur Arnault se rend dans un hypermarché, ce qui témoigne de son implication dans le Groupe. Lars OLOFSSON, Directeur général Je porte la plus grande attention aux employés. Carrefour traverse une importante phase de transformation, ce qui suscite un certain nombre d inquiétudes. Ainsi, il était indispensable de changer le système informatique de nos magasins. Cette transition, qui a pris de neuf à dix mois, ne s est pas faite sans problèmes. Cela étant, je tiens à féliciter les équipes informatiques et les salariés concernés pour leur implication qui a permis d opérer ce changement. Certes, des problèmes demeurent. Ainsi, les ruptures constatées dans les linéaires sont parfois dramatiques. C est l un des axes de travail sur lequel Noël Prioux et ses équipes doivent aujourd hui travailler. Dans le même temps, il convient également de gérer les surstocks. Par ailleurs, seule la partie «magasin» a été changée. L objectif est désormais d en renforcer la connexion avec les chaines logistiques. Le nouveau système nous permettra d être beaucoup plus efficaces et d éviter les ruptures. En effet, l une des critiques principales qui adresse Carrefour est l absence de certains produits, en particulier durant les promotions. Quoi qu il en soit, l évolution informatique engagée était absolument nécessaire. Les équipes y ayant participé doivent être félicitées pour la qualité de leur travail. 13
Aujourd hui par ailleurs, le coût des matières premières a très fortement progressé au niveau mondial. La demande étant supérieure à l offre, cette évolution devrait être durable. Aussi nos fournisseurs souhaitent-ils augmenter substantiellement leurs tarifs. Face à cela, mon devoir est de faire en sorte que ces augmentations soient les plus faibles possibles, afin de défendre le pouvoir d achat de nos clients et la compétitivité de nos magasins. En conséquence, nos relations avec nos fournisseurs sont devenues beaucoup plus tendues qu elles ne l étaient. C est toutefois mon devoir et celui de nos acheteurs que de limiter les augmentations tarifaires. En parallèle, nous bâtissons des plans pour générer de la croissance et nous distinguer par rapport à nos concurrents. Un journal a récemment souligné que Carrefour était devenue aussi «dure» que Leclerc, ce qui me semble être un compliment. Enfin, vous avez fait référence à la confiance de nos clients, qui s interrogent, notamment face aux ruptures constatées au sein de nos magasins. Cela étant, les résultats obtenus par Carrefour Planet attestent d un véritable plébiscite. De la salle, actionnaire Je suis un petit actionnaire et je constate un certain nombre d évolutions catastrophiques pour Carrefour. Je réside au sein d une petite ville de province qui regroupe dix hypermarchés, supermarchés et discounters, dont deux DIA. L enseigne Carrefour est celle qui propose les prix les plus élevés. En outre, les produits présentés en catalogue ne sont pas toujours disponibles en magasin. De surcroît, certains jeunes salariés y font montre d une désinvolture déplorable. Par ailleurs, vous venez de vanter les mérites de Dia. Si cette enseigne est aussi remarquable que cela, pourquoi le Groupe s en «débarrasse-t-il»? Si elle est aussi intéressante que cela, il fallait la céder, car le Groupe a besoin d argent. Lars OLOFSSON, Directeur général Les prix des produits de marque Carrefour ne sont ni les plus chers, ni les moins chers du marché. Ils se situent dans la moyenne. L enseigne Carrefour Planet, qui comporte un meilleur assortiment dans le non-alimentaire, nous permettra de renforcer notre compétitivité dans le domaine alimentaire. La gamme Carrefour Discount, en outre, présente le même niveau de prix que les hard discounters en France. Aujourd hui par ailleurs, l enseigne connaît un trop grand nombre de ruptures. Aussi cette problématique constitue-t-elle l un des chantiers prioritaires de Noël Prioux et de ses équipes. Les nouveaux systèmes informatiques les y aideront. Enfin, le Groupe Carrefour n a pas besoin d améliorer son bilan. Il se doit d accroitre ses performances. Aussi doit-il concentrer ses forces sur le développement de la marque Carrefour. C est pour cela qu il se sépare de Dia, qui peut également se développer seule. Or la meilleure manière de procéder est, pour les actionnaires, d aller vers la cotation en bourse de Dia. D ailleurs, aucune offre en adéquation avec la véritable valeur de Dia n a été reçue. De la salle, une actionnaire Le 5 juillet au matin, je me retrouverai avec un «paquet de Pokémons». Les bras et les jambes seront à Madrid et le cœur et la tête à Paris. Ce cœur pourra-t-il battre dans le PEA? Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Je ne suis pas en capacité de me prononcer sur le sujet, même si je pense que c est une possibilité. 14
Pierre BOUCHUT Le cœur, les jambes et la tête de Dia seront à Madrid. Vous pourrez évidemment conserver ces actions dans le PEA. Brigitte BENNE, une actionnaire Je suis employée dans un petit hypermarché du Pas-de-Calais, qui fait l objet d un test. A votre arrivée, vous aviez souhaité, Monsieur Olofsson, affirmer les valeurs suivantes : «Engagés, attentionnés, positifs». Puis a été affiché dans tous les locaux de l Entreprise le plan «Commerçant préféré». Ce dernier s assortissait d un certain nombre de slogans, comme : «Mon travail me permet un équilibre entre ma vie familiale et ma vie professionnelle», «J ai le bon salaire pour ce que je fais». Les salariés étaient alors confiants. Aujourd hui malheureusement, mes collègues sont obligés de travailler la nuit pour remplir les magasins. Les conflits sociaux s installent. Ainsi, les salariés des hypermarchés ont dû faire grève pour obtenir une augmentation salariale de 2 %, ce qui est dérisoire. Ils travaillent sans matériel adapté et sont aujourd hui déresponsabilisés, devant faire fi de leur gout du travail bien fait. Le Plan Clients précise : «Je trouve toujours ce que je veux. Les promotions sont excellentes». Aujourd hui, les produits en promotion ne sont pas toujours disponibles, les allées sont encombrées à l ouverture, les rayons sont quasiment vides et la décoration fait penser à un hôpital. Quand, et surtout comment comptez-vous donner un sens aux phrases virtuelles affichées sur le terrain depuis plus d un an? Quand allons-nous pouvoir refaire du commerce, sans subir les effets d une dictature financière destructrice d emplois, de compétences et de services? Pour recevoir en effet, il faut donner. Ce jour enfin, vous nous proposez la scission de Dia. Qui sera le suivant? Lars OLOFSSON, Directeur général Le nouveau modèle opérationnel est en cours de test au sein de 15 à 19 magasins. Il doit s adapter aux spécificités de chaque pays. Ses objectifs sont les suivants : éviter des ruptures dans les linéaires ; éviter les surstocks ; renforcer la disponibilité de nos collaborateurs vis-à-vis des clients. Je reconnais parfaitement que le travail de nuit peut poser des difficultés à certains. Cependant, ce nouveau mode opératoire concerne 20 à 25 collaborateurs des 500 à 600 salariés travaillant au sein de chaque hypermarché. De surcroît, le travail de nuit repose sur le volontariat et est rémunéré en conséquence. Si ce schéma n est pas adapté à votre magasin, il sera modifié. Aujourd hui comme vous l avez indiqué, les allées sont encombrées par les palettes et certains linéaires ne sont pas complets. Le nouveau mode opératoire permet de ne plus avoir de palettes la journée, ces dernières étant manipulées de nuit. Par surcroît, l afflux de clients dans nos magasins se situe avant midi et après seize heures. De fait, les magasins sont moins fréquentés entre treize et seize heures. C est peut-être une périodepouvant nous permettre de remplir nos linéaires. Quoi qu il en soit, il nous appartient : d éviter des ruptures dans les linéaires ; d éviter les surstocks ; de renforcer la disponibilité de nos collaborateurs vis-à-vis de nos clients. 15
C est tout le sens de la nouvelle organisation qui est en cours de test. Dans les prochaines semaines, ses modalités de mise en œuvre seront débattues. De la salle, un actionnaire Est-ce dans le cadre de votre action envers les clients que vous avez fait supprimer, en catimini, les bons de trois euros pour erreur de prix? Cette manière de faire est honteuse. Quel est votre sentiment sur le sujet? Guillaume VICAIRE La suppression au 1 er mars des bons d achats de trois euros pour erreur de prix a été décidée, car ce mécanisme n était pas toujours très bien compris par les clients. Ils étaient remis à nos clients, que l écart soit positif ou négatif. En parallèle, un système de suivi des écarts a été mis en place, car ils constituent un motif de mécontentement majeur. Il nous permet d améliorer sensiblement la situation. Enfin, la modification des systèmes d informations nous semblait être le bon moment pour engager la suppression évoquée. Jean-Pierre LABRUYERE, actionnaire et partenaire du Groupe depuis 30 ans Vous nous avez présenté une stratégie ambitieuse pour Carrefour. Néanmoins, les actionnaires sont déçus et inquiets et les partenaires sont insatisfaits. La relance des hypermarchés en France constitue l un de vos objectifs prioritaires, le Groupe continuant à perdre du chiffre d affaires et des parts de marché. En résumé, il est nécessaire de refaire du commerce. Les fondateurs de Carrefour étaient des commerçants imaginatifs et économes. Revenons aux fondamentaux! Carrefour est une belle enseigne et emploie des hommes et des femmes de talents qui ne demandent qu à lui redonner du panache. Encore faut-il les écouter, ne plus en faire les simples exécutants de décisions prises au Siège et les associer à la redéfinition d une proposition commerciale accessible. Il m apparaît indispensable : de cibler les prix, les promotions et les animations ; de relancer une communication publicitaire simple, compréhensible et percutante ; d éviter les investissements superflus et de supprimer les coûts inutiles. Les hommes et les femmes de Carrefour savent faire tout cela. Il vous appartient de redonner de la place au commerce. Ce n est qu avec l adhésion des équipes de terrain que vous réussirez. Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Nous ne pouvons qu être d accord avec une déclaration comme celle de Monsieur Labruyère, qui est l un de nos plus anciens partenaires. Fabrice REMON, Deminor Le mal de Carrefour vient de sa gouvernance. Bernard Arnault et Colony ne sont pas entrés dans le capital de Carrefour par amour de la distribution, mais pour réaliser des profits. Malheureusement pour eux, ils se sont trompés. D ailleurs, votre volonté de céder Property démontre bien qu il s agissait de leur objectif. De surcroît, seuls cinq des douze membres du Conseil d Administration de Carrefour sont réellement indépendants. Nombre des sept autres sont liés à cet actionnaire financier. A ce titre, vendre Dia revient à vendre «les bijoux de famille». Pourquoi céder une entreprise qui se porte bien? 16
Au Brésil par ailleurs, Carrefour a fait l objet d une perquisition il y a peu. L an passé, ses pertes s y sont établies à 500 millions d euros environ. D aucuns prétendent que vous vous intéressez à une société que vous devez bien connaître, puisque Monsieur Bouchut a travaillé au sein de Casino, qui en est un allié. Des discussions ont-elles été ouvertes dans ce cadre? Le Conseil d Administration en estil informé? Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Premièrement, six administrateurs sont indépendants. Nul ne subit la pression d un autre administrateur, même s il n est pas indépendant. Si le groupe Arnault n est pas dans la distribution deuxièmement, il vend ses produits partout dans le monde. Troisièmement, Colony et Bernard Arnault sont présents pour le long terme. Ils ont pour objectif de renouer avec l esprit de conquête décrit précédemment par Monsieur Labruyère. Quoi qu il en soit, tous les membres du Conseil d Administration entendent placer Carrefour au sommet et restaurer le cours de son titre. Enfin, je vous invite à accorder votre confiance au Conseil d Administration sur la durée du plan qui a été défini. Si les choses n allaient pas à l issue de ce dernier, les administrateurs et les dirigeants prendraient leurs responsabilités. Lars OLOFSSON, Directeur général Comme évoqué précédemment, je ne commente pas les rumeurs qui circulent. Il est de mon devoir de suivre de près tout ce qui se passe sur les marchés où nous sommes présents. Enfin, Carrefour poursuit une stratégie de développement au sein des pays émergents et ailleurs. Yves BLAIN Actuellement, nous sommes potentiellement propriétaires d une action Dia «attachée» à l action Carrefour. Lorsque la scission aura été réalisée, il nous faudra, pour retrouver une situation comparable à aujourd hui, payer au fisc 32 % de la valeur (19 % au titre du prélèvement libératoire et 13,1 % au titre des charges sociales). Quel est l intérêt de payer ces frais pour nous retrouver dans la même situation qu avant? D aucuns n opteront pas pour le prélèvement libératoire mais pour la déduction de 40 %. Cette dernière s appliquera-t-elle également à la distribution des actions Dia? Par ailleurs, l avis de convocation fait état, en page 25, d une rubrique intitulée «personnel». N y figurent que huit membres, alors qu ils étaient 11 en 2007. Durant ce laps de temps, leur rémunération globale est passée de 10 à 25 millions d euros, alors que le dividende a été constant, à 1,08 euro par action. Enfin, les étiquettes des articles installés dans les rayons bas des magasins sont proprement illisibles. De surcroît, certains articles demeurent des mois sans étiquette. Pierre BOUCHUT Comme j ai eu l occasion de l indiquer lors de ma présentation premièrement, le régime fiscal retenu sera le régime fiscal de droit commun qui s applique aux dividendes en numéraire. Deuxièmement, la valeur d entreprise de Dia devrait être de l ordre de 4 milliards d euros et celle de ses fonds propres de 3,2 à 3,5 milliards d euros. Sur cette base, l action Dia devrait afficher un cours supérieur à 4 euros. Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Pierre Bouchut vous fournira, après la présente réunion, plus de détails sur l accroissement que vous avez évoqué. A mon sens, il découle de problématiques liées à la valorisation d options. 17
Lars OLOFSSON, Directeur général Je conviens de ce que les étiquettes électroniques sont très difficiles à lire, surtout lorsqu elles concernent les produits installés dans les rayons inférieurs. Aussi sommes-nous en train d étudier la possibilité d en accroitre la taille. De surcroît, leur taux de casse est encore trop important. Jean-Pierre BELEGE DE SOULLANGE, APAI Vous nous avez proposé un plan ambitieux à trois ans. Nous souhaitons y souscrire. S il délivrait la totalité des objectifs associés, quel serait le «type de valorisation d actions Carrefour», toutes choses égales par ailleurs? Par ailleurs, le Conseil d Administration va se féminiser, ce dont nous nous réjouissons. Quid des compétences complémentaires apportées par la nouvelle administratrice, dont vous avez écorché le prénom? Enfin, le Conseil d Administration accueille notamment Thierry Breton, qui manifeste une aversion particulière pour les dettes. Quid des perspectives associées à la dette de Carrefour? Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Notre objectif est que le cours de l action soit le plus élevé possible. Il nous appartient désormais de conduire le plan défini, ce qui exige l investissement des salariés et des actionnaires. Le Groupe doit se battre. La nouvelle administratrice n a pas à expliquer aujourd hui ce qu elle va apporter au Groupe. Je m excuse d avoir, sous le coup de l émotion, écorché son prénom. Quoi qu il en soit, elle est une économiste et une consumériste reconnue. A ce titre, elle va nous apporter un regard très intéressant sur la perception qu ont nos clients et nos investisseurs de Carrefour. Enfin, Thierry Breton, ancien ministre, possède de très grandes compétences. L endettement de la Société s étale sur une période de onze ans, avec des remboursements équilibrés. Faites confiance à Monsieur Breton pour poser des questions sur le sujet, ainsi que sur de nombreuses problématiques. Louis BULIDON Monsieur Breton a peut-être été ministre. Néanmoins, il a également été Président de Thomson et de Technicolor, qui ont été des échecs. Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Vous aviez tenu le même discours il y a deux ans, lors de l entrée de Monsieur Breton au Conseil d Administration. Monsieur Breton s est battu pour essayer de sauver les deux entreprises précitées et je vous demande de lui faire confiance. Par ailleurs, voilà maintenant trois ans que j ai pris la présidence de votre Conseil d Administration en succédant à Robert Halley, frère de Paul-Louis Halley. Lars nous a rejoints il y a deux ans et demi au poste de Directeur Général. Le temps est venu de réunir entre les mêmes mains ces deux fonctions. C est une proposition que je soumettrai au Conseil, lors de la réunion qui suivra cette assemblée. François MECHERY J ai essayé d obtenir le document de référence déposé à l AMF. Certes, il est accessible via internet. Toutefois, il doit également l être devant la présente assemblée. Ne l ayant pas, je ne suis pas en mesure de poser mes questions sur les écarts d évaluation, les goodwills. 18
Deuxièmement, Carrefour n indique que de deux conventions réglementées. La première porte sur un projet de bail, la seconde sur un crédit syndiqué. S agit-il bien des deux seuls conventions réglementées du Groupe? Troisièmement enfin, le montant des stocks options a été multiplié par dix au cours des dernières années. Comment voulez-vous engager un projet de société et une stratégie à moyen terme dans ces conditions? Amaury de SEZE, Président du Conseil d administration Je confirme qu il n y a pas d autre convention réglementée que celles qui ont été présentées par les commissaires aux comptes. De la salle La société Colony est-elle propriétaire du siège de Carrefour? Monsieur Bouchut peut-il confirmer que l actionnaire majoritaire de cette société ne sera pas taxé au même titre que tous les autres actionnaires? Pierre BOUCHUT La problématique liée au futur siège de Massy a été présentée par le Président dans le cadre des conventions réglementées. L Entreprise paiera un loyer raisonnable et conforme au marché. Enfin, je ne connais pas précisément le régime fiscal auquel l actionnaire majoritaire est soumis. Plus personne ne demandant plus la parole, le Président demande à l Assemblée de l autoriser à ne préciser que le contenu des résolutions qui vont être soumises à son approbation. Cette proposition est acceptée par l Assemblée. Bernard Carrel Billiard informe l Assemblée que le total des titres détenus par les actionnaires présents ou représentés s élève à 437 887 005 actions soit 64,87% du capital, en composition ordinaire, et à 434 714 521 actions soit 64,40% du capital, en composition extraordinaire. Le quorum requis pour la validité des délibérations de l Assemblée, Ordinaire comme Extraordinaire, est donc atteint. Les résolutions sont alors mises aux voix par Monsieur Amaury de Seze. 19
A Caractère Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Conseil d Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2010. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 489 137 978 voix pour, 41 277 256 voix contre et 8 405 407 abstentions. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice 2010, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 497 287 819 voix pour, 38 882 956 voix contre et 2 649 866 abstentions. TROISIEME RESOLUTION (Approbation en application de l article L.225-38 du Code de commerce) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l exercice 2010. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 461 007 840 voix pour, 74 249 921 voix contre et 3 562 880 abstentions. QUATRIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, ratifie le transfert du siège social de Levallois- Perret (92300) 26 quai Michelet à Boulogne-Billancourt (92100) 33 avenue Emile Zola, avec effet du 13 décembre 2010 décidé par le Conseil d Administration lors de sa séance du 30 novembre 2010. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 491 388 605 voix pour, 44 775 283 voix contre et 2 656 753 abstentions. 20