Titres négociables à court terme (Negotiable European Commercial Paper - NEU CP-) 1 Programme non garanti DOCUMENTATION FINANCIERE (DF) Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMANDIE-SEINE, NEU CP Nom de l émetteur CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMANDIE-SEINE Type de programme Titres négociables à court terme Plafond du programme (en euro) 1 Milliard d euros Garant «Sans objet» Notation du programme «Noté» Le Programme de Titres Négociables à court terme de la Caisse Régionale est noté par les agences de notation : - S&P - Moody s Arrangeur «sans objet» Agent(s) domiciliataire(s) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA Agent(s) placeur(s) Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA), Natixis, Société Générale, GFI Securities, Tradition. Date de signature de la 02/05/2017 documentation financière Mise à jour par avenant «Sans objet» Documentation établie en application des articles L 213-1 A à L 213-4-1 du Code monétaire et financier 1 Dénomination commerciale des titres définis à l article D.213-1 du Code monétaire et financier 1
Un exemplaire de la présente documentation est adressé à : BANQUE DE FRANCE Direction générale de la stabilité financière et des opérations (DGSO) Direction de la mise en œuvre de la politique monétaire (DMPM) 21-1134 Service des Titres de Créances Négociables (STCN) 39, rue Croix des Petits Champs 75049 PARIS CEDEX 01 La Banque de France invite le lecteur à prendre connaissance des conditions générales d utilisation des informations relatives aux titres de créances négociables : https://www.banque-france.fr/politique-monetaire/surveillance-et-developpement-des-financements-de-marche-marche-neu-cpneu-mtn/le-marche-des-titres-negociables-court-et-moyen-terme-neu-cp-neu-mtn 2
1. DESCRIPTION DU PROGRAMME D EMISSION Articles D. 213-9, 1 et D. 213-11 du Code monétaire et financier et article 6 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures 1.1 Nom du programme CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMANDIE-SEINE, NEU CP 1.2 Type de programme Titres négociables à court terme 1.3 Dénomination sociale de l'émetteur CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORMANDIE-SEINE 1.4 Type d'émetteur Établissement de crédit 1.5 Objet du programme Satisfaire aux besoins généraux de financement de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Normandie-Seine. 1.6 Plafond du programme (en Euro) 1 Milliard d euros 1.7 Forme des titres «Les titres du programme sont des titres de créances négociables, émis au porteur et sont inscrits en compte auprès d intermédiaires autorisés conformément à la législation et à la réglementation française en vigueur». 1.8 Rémunération La rémunération est libre. Cependant, si l Emetteur émet des Titres Négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice, ou à une clause d indexation, l Emetteur n émettra que des Titres Négociables à court terme dont la rémunération est liée à un indice usuel marché monétaire, tel que et restreint à : Euribor, Libor ou EONIA. L émetteur ne peut pas émettre de Titres Négociables à court terme avec paiements de capital qui peuvent potentiellement être variables. Dans le cas d une émission comportant une option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat, les conditions de rémunération du Titres Négociables à court terme seront fixées à l occasion de l émission initiale et ne pourront pas être modifiées ultérieurement, notamment à l occasion de l exercice de l option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat. 3
1.9 Devises d'émission Euro 1.10 Maturité L échéance des Titres Négociables à court terme sera fixée conformément à la législation et à la réglementation française, ce qui implique qu à la date des présentes la durée des émissions de Titres Négociables à court terme ne peut être supérieure à 1 an (365 jours ou 366 jours les années bissextiles). Les Titres Négociables à court terme peuvent être remboursés avant maturité en accord avec les lois et les réglementations applicables en France. Les Titres Négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront comporter une ou plusieurs options de prorogation de l échéance (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et ou du détenteur). Les Titres Négociables à court terme émis dans le cadre du Programme pourront aussi comporter une ou plusieurs options de rachat par l Émetteur (au gré de l Émetteur, ou du détenteur, ou en fonction d un (ou plusieurs) évènement(s) indépendant(s) de l Émetteur et / ou du détenteur). L option de remboursement anticipé, de prorogation ou de rachat de Titres Négociables à court terme, s il y a lieu, sera spécifiée explicitement dans le formulaire de confirmation de toute émission concernée. En tout état de cause, la durée de tout Titre Négociable à court terme assortie d une ou de plusieurs de ces clauses, sera toujours, toutes options de remboursement anticipé, de prorogation ou rachat comprises, conforme à la réglementation en vigueur au moment de l émission du dit Titre Négociable à court terme. 4
1.11 Montant unitaire minimal des émissions 150 000 euros 1.12 Dénomination minimale des «En vertu de la réglementation, le Titres de créances montant minimum légal des titres négociables Négociables à court terme émis dans le cadre de ce programme doit être de 150 000 euros ou la contrevaleur de ce montant en devises déterminée au moment de l émission» 1.13 Rang «Optionnel» 1.14 Droit applicable au programme 1.15 Admission des TCN sur un marché réglementé 1.16 Système de règlementlivraison d émission Tout Titre Négociable à court terme émis dans le cadre de ce Programme sera régi par le droit français. Tous les litiges auxquels l émission des Titres Négociables à court terme pourrait donner lieu seront régis par le droit français et interprétés selon le droit français. Certains Titres Négociables à court terme pourront être émis via Euroclear France. 1.17 Notation(s) du programme «Noté» Le Programme de Titres Négociables à court terme de la Caisse Régionale est noté par les agences de notation : - S&P - Moody s Les notations sont susceptibles d être revues à tout moment par les agences de notation. Les investisseurs sont invités à se reporter aux sites internet des agences concernées afin de consulter la notation en vigueur (cf. annexes). 1.18 Garantie «Sans objet» 1.19 Agent(s) domiciliataire(s) (liste exhaustive) Non Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine CACEIS Bank Crédit Agricole SA 1.20 Arrangeur «Optionnel*» 1.21 Mode de placement envisagé Par nos soins auprès de notre Clientèle, par l Intermédiaire du Groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB, AMUNDI Group), par l intermédiaire de courtiers (Tullet,Prebon (Europe) Ltd, Aurel BGC, Newedge Group, HPC SA), Natixis, Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 5
Société Générale, GFI, Tradition. 1.22 Restrictions à la vente «Optionnel*» 1.23 Taxation «Optionnel*» 1.24 Implication d'autorités nationales 1.25 Coordonnées des personnes assurant la mise en œuvre du Programme 1.26 Informations complémentaires relatives au programme 1.27 Langue de la documentation financière faisant foi Banque de France 1) Antoine SAINT-GILLES, Responsable de la Gestion Financière (et Responsable du Programme d émission) ; tél : 02.27.76.62.72 ; antoine.saintgilles@ca-normandie-seine.fr 2) Laurent ALTMEYER, Gestionnaire Actif/Passif Senior; tél : 02.27.76.62.78 ; laurent.altmeyer@ca-normandieseine.fr 3) Mathieu HYSBERGUE, Trésorier, tél : 02.27.76.62.73 mathieu.hysbergue@canormandie-seine.fr «Optionnel*» Français * Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 6
2. DESCRIPTION DE L EMETTEUR Article D. 213-9, 2 du Code monétaire et financier et article 7. 3 de l Arrêté du 30 mai 2016 et les réglementations postérieures Dénominati on sociale de l émetteur 2.2 Forme juridique, législation applicable à l émetteur et tribunaux compétents 2.3 Date de constitution 2.4 Siège social et principal siège administrati f (si différent) 2.5 Numéro d immatricu lation au Registre du Commerce et des Sociétés 2.6 Objet social résumé 2.7 Renseigne ments relatifs à l activité de l émetteur CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE Forme juridique Société Coopérative de droit privé à capital et personnel variable régie par les dispositions des articles L 512-20 et suivants du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l activité des établissements de crédit. - Tribunal compétent : Tribunal de Grande Instance de Rouen 25/10/2000 Siège Social : Cité de l Agriculture, Chemin de la Bretèque 76230 Bois-Guillaume R.C.S. ROUEN : 433 786 738 N SIRET : 433 786 738 000 16 Code APE : 651 D La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la réglementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole. La Caisse Régionale effectue toutes les opérations que peut accomplir un établissement de crédit dans le cadre de la règlementation bancaire et conformément aux dispositions régissant le Crédit Agricole Mutuel. A cet effet, elle réalise toutes opérations de crédit, de banque, de caution, de prises de participations, de finance, de courtage, notamment d assurance, de commissions, d arbitrage, soit pour son compte propre, soit pour le compte de tiers, de services d investissement et de toutes activités connexes, dans le respect des compétences des Caisse Régionales de Crédit Agricole Mutuel définies par les lois et les règlements en vigueur. Le Crédit Agricole de Normandie-Seine continue d accompagner le développement du territoire haut normand avec la réalisation de 2.4 Mds (soit une hausse de 20% sur le segment des Particuliers et 17% sur les Marchés Spécialisés). L encours de crédits s établit à 10,6 Mds, en hausse de 6.3% sur un an, après neutralisation d une opération de titrisation de 278,9 M auto-souscrite par la Caisse Régionale en octobre 2015.Sur le plan financier, le ratio des crédits rapportés à la collecte bilan 7
s établit à 120.9% en hausse de 3.5 pts sur un an. L encours de collecte atteint 14.6 Mds en progression de 3.6%*. Il bénéficie du développement conjoint de l assurance-vie (+2,3%), de l épargne bilan (+4.9%), de l Epargne-Logement (+8.4%) et des dépôts à terme (+5.9%) malgré un contexte de taux adverse. Cette dynamique commerciale se retrouve également dans le domaine des produits et services. Ainsi, le portefeuille d assurance dommages progresse de plus de 3% sur un an avec la réalisation de 32 100 nouveaux contrats. Chiffres en M Produit Net Bancaire Charges de Fonctionne ment Base sociale Base consolidée déc-15 déc-16 Evol déc-15 déc-16 Evol 400,6 368-8,10% 401,2 370,2-7,70% -205,7-213,2 3,60% -207,2-213,2 2,90% Résultat Brut d'exploitati on 194,9 154,8-20,60% 193,9 157-19,10% Résultat Net 110,8 102,3-7,70% 120,0* 95,3* - 20,50% (en k ) 2015 2016 les opérations de prêt (crédits à la clientèle et prêts financiers) 9 741 339 10 370 435 les opérations de trésorerie (prêts et emprunts) Prêts 18 992 26 029 Emprunts 2 917 600 3 472 962 les opérations de marché (comptant, terme) 3 461 223 2 854 118 les prestations de services 4 577 696 4 679 034 Cf Rapport financier annuel 2016 joint (pages 5 à 11). https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapportfinancier/rap port_financier_2016.pdf Cf Rapport financier annuel 2015 joint (pages 5 à 11). https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapportfinancier/rap port_financier_2015.pdf 8
Le secteur d activité de la CAISSE REGIONALE du CREDIT AGRICOLE de NORMANDIE-SEINE est la banque de proximité sur sa zone de compétence géographique (départements 27 & 76). Ceci implique que les tableaux relatifs au détail et à l explication de la formation du résultat n ont pas à être ventilés selon d autres critères d activité ou de zone géographique. 2.8 Capital Montant du capital souscrit au 31/12/2016 : 92 351 194 euros constitué de 3 488 224 parts sociales de 15,25 euros, de 1 053 618 certificats coopératifs d associés de 15,25 euros et de 1 513 954 certificats coopératifs d investissement de 15,25 euros 2.8. Montant du L intégralité du capital est libérée. 1 capital souscrit et entièrement 2.8. 2 libéré Montant du capital souscrit et non entièrement libéré 2.9 Répartition du capital 0 1 2 3 Marchés réglementé s où les titres de capital ou de créances de l émetteur sont négociés Compositio n de la direction Normes comptables utilisées pour les données consolidées (ou à défaut des données sociales) Exercice comptable Sans objet SACAM Mutualisation : 25% (détient l intégralité des CCA) au 31/12/2016. Aucun autre actionnaire ne détient plus de 5% du capital. Pour les CCI uniquement, EURONEXT PARIS Président : M. Pascal LHEUREUX Directeur Général : M. Nicolas DENIS Directeur Général Adjoint : Mme BOSCUS GALASSO Françoise Directeur Finances et Filière Immobilière : M. Philippe POUILLOT. Les comptes ont été établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC telles qu adoptées par l Union européenne et applicables au 31 décembre 2016. Du 01/01 au 31/12 9
3.1 4 5 5.1 Date de tenue de l assemblée générale annuelle (ou son équivalent) ayant approuvé les comptes annuels de l exercice écoulé Exercice fiscal Commissair es aux comptes de l'émetteur ayant audité les comptes annuels de l'émetteur Commissaire s aux comptes 23/03/2017 Du 01/01 au 31/12 Commissaires aux Comptes Titulaires : KPMG Audit FS II Immeuble Le Palatin 3, cours du Triangle CS 80039 92939 Paris La Défense Cedex 5.2 Rapport des commissaire s aux comptes Ernst & Young Audit 1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 31685 Toulouse Cedex 06 - KPMG Audit FSII représenté par M. Pascal BROUARD - ERNST&YOUNG Audit représenté par M. Frank ASTOUX L émetteur n a pas de Commissaires aux Comptes suppléants Rapport financier 2016 Comptes Sociaux pages 283 à 286 et Comptes Consolidés pages 287 à 290 Rapport financier 2015 Comptes Sociaux pages 279 à 281 et Comptes Consolidés pages 282 à 285 6 Autres programme Sans objet s de l émetteur de même nature à l étranger Notation de «noté» : Standard & Poor s et Moody s 7 l émetteur Information «Optionnel*» 10
8 complément aire sur l émetteur Optionnel : information pouvant ne pas être fournie par l émetteur car la réglementation française ne l impose pas 11
3. CERTIFICATION DES INFORMATIONS FOURNIES Article D. 213-9, 4 du Code monétaire et financier et les réglementations postérieures Certification des informations fournies pour l émetteur 3.1 Nom et fonction de la ou des personne(s) responsable(s) de la documentation financière portant sur le programme de titres négociables à court terme Monsieur Philippe POUILLOT, Directeur des FINANCES et de l IMMOBILIER 3 3.2 Déclaration pour chaque «A ma connaissance, les personne responsable de la données de la documentation documentation financière financière sont conformes à la portant sur le programme de réalité et ne comportent pas titres négociables à court terme d omission de nature à en altérer la portée» 3.3 Date, lieu et signature A Bois-Guillaume, le 02/05/2017 12
Annexe I Notation programme d émission du ANNEXES Le lien internet vers le site de Standard & Poor s où figure la notation du programme est le suivant : https://www.standardandpoors.com/en_us/web/guest/ratings/details/- /instrument-details/debttype/certdepst/entityid/126906 Le lien internet vers le site de Moody s où figure la notation du programme est le suivant : http://www.moodys.com/credit-ratings/crcam-normandie-seinecredit-rating-600011367 Ann exe II Ann exe III Docume nts présent és à l assem blée général e annuelle des actionn aires ou de l organe qui en tient lieu 3 Avenant daté sous format électron ique et papier (signé) Rapport Coopératif & Territorial 2016 : https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/2017/rct/html5/ index.html Rapport Coopératif & Territorial 2015 : https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/2016/rct/html5/ index.html Rapport financier annuel 2016 https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapportfinanc ier/rapport_financier_2016.pdf Rapport financier annuel 2015 https://www.ca-normandieseine.fr/vitrine/objcommun/fic/normandieseine/pdf/rapportfinanc ier/rapport_financier_2015.pdf «sans objet» 3 Les informations financières annexes de l émetteur exposées à l article D. 213-9 du Code monétaire et financier sont tenues à la disposition de toute personne qui en ferait la demande, conformément aux articles D. 213-9 du Code monétaire et financier et L.232-23 du Code de commerce. 13