Politique de gouvernance. Association des diplômés de l Université Laval

Politique de gouvernance Association des diplômés de l Université Laval Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 1

Table des matières 1. Objectifs de la politique de gouvernance... 3 2. Généralités sur la gouvernance... 4 2.1 Définitions... 4 2.2 Approche... 4 3. Vision stratégique de l ADUL... 5 4. Structure de gouvernance de L ADUL... 6 4.1 Assemblée générale... 6 4.2 Conseil d administration... 7 4.2.1 Président... 9 4.2.2 Vice-président... 9 4.2.3 Secrétaire... 9 4.2.4 Trésorier... 9 4.3 Comité d audit... 10 4.4 Comité d éthique et de gouvernance... 11 4.5 Comité de développement des affaires... 12 4.6 Comité des ressources humaines... 14 4.7 Direction générale... 15 4.7.1 Directeur général... 15 Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 2

1. OBJECTIFS DE LA POLITIQUE DE GOUVERNANCE Les objectifs de la Politique de gouvernance de l Association des diplômés de l Université Laval (ADUL) sont de mettre en œuvre des règles de gouvernance et un mode de fonctionnement : qui mobilisent l ensemble des administrateurs du Conseil d administration (CA); qui permettent à l ADUL de tirer avantage des compétences de chacun de ses administrateurs, et qui offrent à ses administrateurs un environnement riche, stimulant et une occasion de réalisations. Tout en maintenant son rôle fiduciaire traditionnel, le Conseil d administration doit se donner le temps et les moyens de contribuer davantage au développement stratégique et à l'adoption de valeurs pour l organisation. Le présent document présente les sections suivantes 1 : 2. Généralités sur la gouvernance 2.1 Définitions 2.2 Approches 3. Vision stratégique de l ADUL 4. Structure de gouvernance de l ADUL 4.1 Assemblée générale 4.2 Conseil d administration 4.3 Comité d audit 4.4 Comité d éthique et de gouvernance 4.5 Comité de développement des affaires 4.6 Comité de ressources humaines 4.7 Direction générale 1 Dans le présent document, afin d alléger le texte, les termes au masculin sont utilisés pour désigner les personnes; ils ont à la fois valeur du féminin et du masculin. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 3

2. GÉNÉRALITÉS SUR LA GOUVERNANCE 2.1 Définitions Plusieurs auteurs se sont penchés sur la question de la gouvernance et ont proposé des définitions et des concepts qui se recoupent. Selon Henri-Paul Rousseau, «La bonne gouvernance est d abord une affaire de valeurs et d incitations plus que de réglementation. L éthique ne se décrète pas, non plus que le jugement et le sens commun» 2. Selon Danielle Blanchard et Georges Dionne, la gouvernance représente un «Système de contrôle permettant de réduire les conflits d intérêts entre actionnaires et dirigeants ou gestionnaires» 3. Selon Donald Johnston, «Le défi de la gouvernance : équilibrer principes et règles de manière à maximiser la discrétion des leaders dans l exercice de leurs responsabilités. Cela doit être fait dans l intérêt des actionnaires. C est un rôle de funambule» 4. La gouvernance d un organisme sans but lucratif inclut l assemblée générale des membres, le conseil d administration et ses comités ainsi que sa direction générale. Elle doit s'inspirer des lois et règlements applicables (charte, règlements généraux, règlements spécifiques, définition des rôles et responsabilités, etc.) et s appuyer sur des choix stratégiques fondamentaux. Elle doit également tenir compte des différentes parties prenantes tels les bailleurs de fonds, les clients et les partenaires. 2.2 Approche Il existe plusieurs approches en matière de gouvernance. L ADUL a choisi de retenir une approche qui permet d agir dans une perspective plus large, laquelle inclut également des éléments stratégiques comme l élaboration ou la reformulation de la vision ou de la mission, la participation à des exercices de planification stratégique, et la prise de décisions stratégiques. L ADUL choisit une approche de la gouvernance qui intègre trois rôles, soit créatif, fiduciaire et stratégique. Le mode de fonctionnement de son conseil d administration doit donc accorder du temps à l exercice de ces trois rôles. 2 Document de formation remis aux administrateurs de l ADUL le 7 avril 2011 3 Document de formation remis aux administrateurs de l ADUL le 7 avril 2011 4 Document de formation remis aux administrateurs de l ADUL le 7 avril 2011 Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 4

3. VISION STRATÉGIQUE DE L ADUL À la suite de la démarche de planification stratégique réalisée en 2009-2010, la vision de l ADUL est la suivante : Des universités francophones, être l association de diplômés la plus performante et la plus active au monde. Les cinq orientations suivantes ont été privilégiées : Rechercher la signification et l origine du sentiment d appartenance Améliorer l efficacité des opérations Accroître la participation aux activités Renforcer le sentiment d appartenance des nouveaux diplômés Accroître le nombre de membres partenaires. La vision et les orientations pourront évoluer selon les plans stratégique et d action qui seront adoptés dans le futur. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 5

4. STRUCTURE DE GOUVERNANCE DE L ADUL L ADUL a une structure de gouvernance efficace et qui respecte les principes des organismes à but non lucratif dans le secteur associatif. Assemblée générale Conseil d administration Comités spéciaux et comités permanents (audit, éthique et gouvernance, développement des affaires et ressources humaines) Direction générale 4.1 Assemblée générale L assemblée générale de l ADUL comprend les cinq catégories de membres telles qu énoncées aux Règlements généraux de l ADUL. Les membres sont des personnes physiques intéressées à partager et à promouvoir la mission de l ADUL et qui se conforment aux normes d admission établies par le conseil d administration. Ils ont le droit de participer à toutes les activités de l ADUL, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres, d assister à ces assemblées et d y voter. Seuls les membres partenaires sont éligibles comme administrateurs élus de l ADUL. «Pour pouvoir exercer les droits et privilèges reconnus aux membres partenaires, tout membre devra avoir acquitté la cotisation. À défaut, ses droits et privilèges seront suspendus jusqu'au paiement. Si le défaut subsiste pour une période de trente (30) jours, le Conseil d administration pourra radier le membre en défaut." (Règlements généraux, art. 5) L assemblée générale annuelle des membres a lieu dans les quatre (4) mois suivant la fin de l exercice financier de l ADUL. L ordre du jour de l'assemblée annuelle comprend notamment les points suivants : Rapport annuel des activités Dépôt du bilan et des états financiers vérifiés de l'exercice précédent Nomination de l auditeur indépendant Ratification des modifications aux Règlement généraux (s il y a lieu) Ratification des actes posés par le CA et les dirigeants Élection des administrateurs Les membres prennent également connaissance de toute autre affaire dont l assemblée pourra être saisie, et en disposent le cas échéant. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 6

4.2 Conseil d administration Les articles 25 à 42 des Règlements généraux de l ADUL prévoient les dispositions relatives aux administrateurs et à leurs réunions. Le conseil d administration de l ADUL (aussi désigné par l acronyme CA dans le présent document) est composé de quinze (15) membres. Les administrateurs ont les responsabilités suivantes : Assister et participer activement aux séances du conseil d administration et de ses comités; prendre connaissance de la documentation en préparation des rencontres; apporter leur pleine et entière contribution, particulièrement au regard de leur expertise ou connaissance particulières, et agir dans le respect des règles d éthique, de déontologie édictées et de la confidentialité des documents remis et des discussions du conseil d administration. Le CA administre l ADUL et en répond devant la loi. Il en façonne la vision et la mission dont il est le gardien; il adopte un plan stratégique; il veille au respect et à l'atteinte des objectifs du plan stratégique et des plans d action annuels; il exerce un jugement sur la conduite des affaires en toute indépendance, en particulier au regard des informations financières qui sont communiquées aux administrateurs; il s assure d une allocation de ressources juste et pertinente; il identifie et assure la gestion des risques; il s assure des communications efficaces avec l ensemble des parties prenantes et que l organisme dispose d un système de contrôle adéquat. Conseil d administration Structure : Le conseil d administration est composé de 15 membres dont le mandat est de trois ans. À chaque assemblée générale annuelle, le tiers des sièges des administrateurs élus fait l objet d une élection. Les dirigeants de l ADUL sont nommés par le conseil d administration, à sa première réunion suivant l assemblée générale annuelle. Réunions : Le conseil d administration se réunit au moins quatre fois par année. Il peut choisir de convoquer des réunions additionnelles s il le juge nécessaire. Idéalement, au début du nouvel exercice financier, le conseil d'administration tient une réunion extraordinaire. Cette réunion d une journée (Lac à l Épaule) vise à faire le bilan de l exercice précédent, à identifier les priorités de l exercice suivant et à mettre à jour le mandat des Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 7

différents comités. Le conseil d administration peut inviter aux réunions les personnes qu il juge appropriées. L ordre du jour et les documents pertinents sont transmis aux administrateurs au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Le procès-verbal de chaque réunion doit être dressé dans les quatorze (14) jours suivant la réunion et remis immédiatement aux administrateurs. Responsabilités : Chaque année, le CA élit parmi ses membres le président, le 1 er viceprésident, le trésorier et le secrétaire. Il nomme les membres du comité d audit et son président. Il adopte le mandat du comité d audit. Il nomme les membres des autres comités et leur président (comité d éthique et de gouvernance, comité de développement des affaires, comité des ressources humaines). Il adopte le mandat des différents comités. Il nomme le directeur général et peut également le destituer. Il adopte un plan stratégique et en effectue un suivi régulièrement. Il s assure que les actions de l ADUL sont conformes aux statuts, à la vision, à la mission et aux orientations établies. Il identifie les principaux risques et en assure la gestion. Il adopte le plan annuel d activités et le budget de fonctionnement. Il est responsable de la reddition complète et transparente des activités de l ADUL. Il rend compte de la situation financière de l ADUL. Évaluation : Le rendement et l efficacité du conseil d administration et de chacun de ses membres sont évalués chaque année dans le cadre du processus d autoévaluation continu du conseil d administration. Le mandat du conseil d administration est réévalué chaque année pour en assurer la pertinence. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 8

4.2.1 Président La sélection de la personne appelée à présider l ADUL est l une des décisions les plus importantes du CA. Outre les qualités souhaitées pour l ensemble des administrateurs (compétences relationnelles et professionnelles), le président doit avoir un esprit d initiative, et savoir transmettre la «vision» de l organisme aux administrateurs et aux parties prenantes. Il doit avoir l autorité et le leadership pour bien diriger les réunions du CA et la capacité de travailler en équipe avec le directeur général, tout en tenant les administrateurs responsables de leurs actes. Le président est le premier dirigeant de l ADUL. Comme tel, il doit assurer l exécution des règlements de l ADUL et des décisions du conseil d administration. Il préside toutes les assemblées du conseil d administration et l assemblée générale des membres et en dirige les débats. 4.2.2 Vice-président Il a tous les pouvoirs du président en l absence de celui-ci et tous les autres pouvoirs et devoirs que peut lui assigner de temps à autre le conseil d administration. 4.2.3 Secrétaire Il signe les procès-verbaux, a la garde des livres et des procès-verbaux de l ADUL, la responsabilité des avis de convocation et d élection et il a tous les pouvoirs et devoirs que le conseil d administration peut lui assigner de temps à autre. 4.2.4 Trésorier Le trésorier a la charge générale des finances de l ADUL. Il doit déposer l'argent et les autres valeurs au nom et au crédit de cette dernière dans toute banque ou institution financière que le conseil d'administration désigne. Chaque fois qu'il en est requis, il rend compte au président et aux administrateurs de la situation financière de l ADUL et de toutes les transactions par lui faites en sa qualité de trésorier et il les laisse examiner les livres et comptes de l ADUL. Il dresse, maintient et conserve ou voit à faire conserver les livres de comptes et registres comptables adéquats. Il signe et laisse examiner, par les personnes qui y sont légalement autorisées, les livres et comptes de l ADUL. Il signe tout document ou autre écrit nécessitant sa signature et exerce les pouvoirs et remplit les fonctions que le conseil d'administration peut lui confier par résolution ou qui sont inhérents à sa charge. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 9

4.3 Comité d audit Comité d audit Structure : Le comité d audit est composé de trois (3) administrateurs qui sont indépendants de la direction et possèdent des connaissances en comptabilité. Au moins un (1) des membres du comité doit faire partie d un ordre comptable professionnel reconnu au Canada. Les membres du comité d audit sont nommés par le conseil d administration pour un mandat d un (1) an. Le conseil d administration nomme le président du comité d audit. Réunions : Le comité d audit se réunit au moins trois (3) fois par année. Il peut choisir de fixer des réunions additionnelles s il le juge nécessaire. Les auditeurs externes de l ADUL peuvent être invités à chacune des réunions du Comité. L ordre du jour et les documents pertinents sont transmis aux membres du Comité au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Le procès-verbal de chaque réunion doit être dressé dans les quatorze (14) jours suivant la réunion et remis immédiatement aux membres du Comité. Le président du Comité fait rapport au conseil d administration au moins trois (3) fois par année. Responsabilités : Le comité d audit est responsable de la fiabilité et de l intégrité des principes et pratiques comptables adoptés. Il propose une politique sur la gestion des risques, en surveille l application et fait rapport régulièrement. Il est responsable des principes et pratiques de présentation de l information financière. Il supervise l établissement, par la direction, d un système adéquat de contrôles et de procédures internes et en vérifie l efficacité. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 10

Il évalue le travail de l auditeur indépendant, s assure de son indépendance et en recommande la nomination ou le remplacement. Il reçoit tous les rapports de l auditeur indépendant et recommande au conseil d administration l adoption des états financiers vérifiés. Il assume toute autre responsabilité confiée par le conseil d administration. Évaluation : Le rendement et l efficacité du comité d audit et de chacun de ses membres sont évalués chaque année dans le cadre du processus d auto-évaluation continu du conseil d administration. Le mandat du comité d audit est réévalué chaque année pour en assurer la pertinence. 4.4 Comité d éthique et de gouvernance Comité d éthique et de gouvernance Structure : Le comité d éthique et de gouvernance est composé du président du conseil d administration et du président de chacun des comités permanents du Conseil. Les membres du Comité sont nommés par le conseil d administration pour un mandat d un (1) an. Le président de l ADUL est membre d office du Comité et en est le président. Réunions : Le comité d éthique et de gouvernance se réunit au moins une (1) fois par année. Il peut choisir de fixer des réunions additionnelles s il le juge nécessaire. Le Comité peut inviter les personnes qu il juge appropriées. L ordre du jour et les documents pertinents sont transmis aux membres du Comité au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Le procès-verbal de chaque réunion doit être dressé dans les quatorze (14) jours suivant la réunion et remis immédiatement aux membres du Comité. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 11

Le président du Comité fait rapport au conseil d administration. Responsabilités : Le comité d éthique et de gouvernance propose au CA des structures et des procédures pour permettre à ce dernier d agir de manière efficace et responsable. Il propose, s il y a lieu, des modifications aux règles d éthique et de déontologie et voit à leur respect. Il met en place un processus d auto-évaluation continu du rendement et de l efficacité du CA et de ses comités. Avant chaque assemblée générale annuelle, au moment opportun, il identifie les administrateurs qui ne souhaitent pas poursuivre leur engagement au sein de l ADUL ou qui terminent leur mandat. Le cas échéant, il identifie le profil d expérience et de savoir-faire des candidats pour pourvoir aux postes vacants au conseil d administration et propose au président des stratégies et un plan d action favorisant le recrutement de nouveaux administrateurs. Il assume toute autre responsabilité confiée par le conseil d administration. Évaluation : Le rendement et l efficacité du comité d'éthique et de gouvernance et de chacun de ses membres sont évalués chaque année dans le cadre du processus d auto-évaluation continu du conseil d administration. Le mandat du Comité est réévalué chaque année pour en assurer la pertinence. 4.5 Comité de développement des affaires Comité de développement des affaires Structure : Le comité de développement des affaires est composé d au moins trois (3) administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le conseil d administration pour un mandat d'un (1) an. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 12

Le conseil d administration nomme le président du Comité. Le président de l ADUL est membre d office du Comité. Réunions : Le Comité de développement des affaires se réunit au moins trois (3) fois par année. Il peut choisir de fixer des réunions additionnelles s il le juge nécessaire. Le Comité peut inviter les personnes qu il juge appropriées à participer aux rencontres. L ordre du jour et les documents pertinents sont transmis aux membres du Comité au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Le procès-verbal de chaque réunion doit être dressé dans les quatorze (14) jours suivant la réunion et remis immédiatement aux membres du Comité. Le président du Comité fait rapport au conseil d administration. Responsabilités : Le Comité de développement des affaires propose au CA des objectifs et des stratégies en matière de développement des affaires publiques et privées (contribution UL, partenariats affinités, commandites, etc.). Le Comité s assure également de l offre diversifiée et adéquate de services aux membres de l ADUL. Il participe activement à l atteinte des objectifs approuvés par le CA et épaule ainsi la direction générale en cette matière. Il assume toute autre responsabilité confiée par le conseil d administration. Évaluation : Le rendement et l efficacité du Comité de développement des affaires et de chacun de ses membres sont évalués chaque année dans le cadre du processus d auto-évaluation continu du conseil d administration. Le mandat du Comité est réévalué chaque année pour en assurer la pertinence. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 13

4.6 Comité des ressources humaines Comité des ressources humaines Structure : Le Comité des ressources humaines est composé d au moins trois (3) administrateurs. Les membres du Comité sont nommés par le conseil d administration pour un mandat d un (1) an. Le conseil d administration nomme le président du Comité. Le président de l ADUL est membre d office du Comité. Réunions : Le Comité des ressources humaines se réunit au moins deux (2) fois par année. Il peut choisir de fixer des réunions additionnelles s il le juge nécessaire. Le Comité peut inviter les personnes qu il juge appropriées à assister aux réunions. L ordre du jour et les documents pertinents sont transmis aux membres du Comité au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Le procès-verbal de chaque réunion doit être dressé dans les quatorze (14) jours suivant la réunion et remis immédiatement aux membres du Comité. Le président du Comité fait rapport au conseil d administration. Responsabilités : Le Comité des ressources humaines recommande au CA, le cas échéant, l embauche ou la destitution du directeur général. Il s assure que l ADUL a une structure administrative efficiente, qu elle dispose et met en place des processus d affaires cohérents, intégrés, documentés et performants, qu elle élabore et recommande, via le Comité, un ensemble de politiques touchant les employés et les bénévoles susceptibles de faire de l ADUL un employeur de choix et une organisation ouverte aux bénévoles. Il est habilité à soumettre au CA toute recommandation relative à ces questions, incluant les communications internes de manière à maintenir une mobilisation optimale en regard des objectifs de la planification Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 14

stratégique de l ADUL. Il assume toute autre responsabilité confiée par le conseil d administration. Évaluation : Le rendement et l efficacité du Comité des ressources humaines et de chacun de ses membres sont évalués chaque année dans le cadre du processus d auto-évaluation continu du conseil d administration. Le mandat du Comité est réévalué chaque année pour en assurer la pertinence. 4.7 Direction générale Le conseil d administration nomme un directeur général. Sa rémunération et ses conditions de travail sont établies par le conseil d administration. 4.7.1 Directeur général Le directeur général est le premier dirigeant exécutif de l ADUL et est responsable de la gestion de l organisme. Il travaille en étroite collaboration avec le président et les administrateurs. Principales responsabilités Sous l autorité du président du conseil d administration de l ADUL, le directeur général arrime les activités de l ADUL aux orientations exprimées par le conseil d administration en assumant les fonctions de planification, de gestion générale, de coordination et de suivi des activités de l ADUL. Pour réaliser ce mandat, le titulaire assume les fonctions suivantes : Orientations stratégiques de l ADUL Soumet au conseil d administration une proposition de planification stratégique ou, le cas échéant, une mise à jour de celle-ci décrivant la mission de l organisation, ses enjeux, les orientations qui en découlent et les objectifs et actions afférentes. Une fois celle-ci approuvée, le titulaire est responsable de sa mise en œuvre harmonieuse, de son suivi efficace et d une reddition de compte pertinente. Coordonne la production et la mise en œuvre des stratégies comprises dans la planification stratégique, soit : rechercher la signification et l origine du sentiment d appartenance; améliorer l efficacité des opérations; accroître la participation aux activités; Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 15

renforcer le sentiment d appartenance des nouveaux diplômés, et accroître le nombre de membres partenaires. Conçoit et maintient un système d information de gestion qui permet une prise de décision éclairée par le conseil d administration. Partenariats S assure de relations constructives avec les partenaires de l ADUL. Il veille à ce que l attitude de l ADUL mobilise leur engagement et le maintien de cet engagement. L ADUL doit s assurer des relations cordiales, intègres et suivies avec les représentants de ces partenaires. Relations avec les administrateurs Administrateur de l ADUL, le directeur général orchestre la mise en application des orientations adoptées par le conseil d administration. Il est responsable de la reddition de compte. Il produit une documentation intègre et complète pour appuyer toute prise de décision éclairée. Il organise les réunions du conseil d administration, en fournissant, dans les délais prescrits, les éléments nécessaires à la tenue de rencontres efficaces et rigoureuses. Réalise ces activités pour l ensemble des travaux des comités du conseil d administration. Coordonne l organisation des assemblées annuelles de l ADUL. Adoptée en décembre 2011 et modifiée en mars 2014 - Page 16