Swiss Life SA, General-Guisan-Quai 40, Case postale, 8022 Zurich Fondation de financement pour la prévoyance professionnelle Swiss Life, Zurich (fondation) Acte constitutif Entrée en vigueur: 1 er janvier 2015 Le présent acte de fondation remplace celui du 1 er novembre 1998. DMS1456 / 01.2015 / 1003042
Art. 1 Nom L'Union de Banques Suisses (ci-après la fondatrice ) a établi une fondation baptisée Patronale Finanzierungsstiftung der Schweizerischen Bankgesellschaft (SBG), dont le nom a été changé au 1er novembre 1998 en Fondation de financement pour la prévoyance professionnelle Swiss Life La Fondation de financement pour la prévoyance professionnelle Swiss Life (ci-après la fondation) est une fondation au sens de l'art. 80 ss. du code civil suisse. Art. 2 Siège La fondation a son siège à Zurich. Sur approbation de l'autorité de surveillance, le conseil de fondation peut le déplacer à un autre endroit de Suisse. Art. 3 Surveillance La fondation est placée sous la surveillance de la Confédération. Art. 4 But 1 - La fondation a pour but le financement de la prévoyance en faveur du personnel des entreprises sises en Suisse qui lui sont affiliées. Elle peut assurer des missions sociales plus étendues. 2 - La fondation poursuit son but en allouant des cotisations d'employeurs telles que définies à l'art. 331 al. 3 CO et provenant de fonds séparés constitués à cet effet à des institutions de prévoyance exonérées d'impôts ou à des œuvres de prévoyance de fondations collectives et communes établies par les entreprises affiliées à la fondation ou auxquelles ces dernières se sont affiliées. Art. 5 Organes Les organes de la fondation sont le conseil de fondation (art. 9), la gestion (art. 10) et l'organe de contrôle (art. 13). Art. 6 Affiliation Les entreprises employant des salariés et versant des salaires peuvent s'affilier à la fondation. Art. 7 Réserves de cotisations de l'employeur séparées par affiliation 1 - Une réserve de cotisations de l'employeur distincte est créée pour chaque entreprise affiliée dans le cadre de la fondation. 2 - Les réserves de cotisations de l'employeur des entreprises affiliées sont indépendantes les unes des autres. Les différentes réserves de cotisations de l'employeur ne peuvent être utilisées que pour les besoins des entreprises affiliées concernées. DMS1456 / 01.2015 / 1003042 Seite 2 / 5
Art. 8 Fortune de la fondation 1 - Lors de son établissement, la fondation se voit allouer par la fondatrice un capital de départ de 10 000 francs en tant que fortune commune. 2 - La fortune de la fondation est composée des fortunes séparées des différentes réserves de cotisations de l'employeur ainsi que de la fortune commune. 3 - La fortune de la fondation est alimentée par des apports facultatifs de la fondatrice, des entreprises affiliées ou de tiers ainsi que par les rendements qu'elle génère. Art. 9 Conseil de fondation 1 - Sous sa propre responsabilité, le conseil de fondation peut déléguer certaines de ses attributions à des tiers. Il peut notamment charger une société appropriée de la gestion des affaires. 2 - Le conseil de fondation est constitué de quatre membres élus par les entreprises affiliées pour un mandat de quatre ans. Les membres ne doivent pas appartenir à la société gérante. Les réélections sont possibles. 3 - En cas d'interruption des rapports de travail avec une entreprise affiliée ou en cas de dissolution du contrat d'affiliation de l'entreprise affiliée, le membre concerné quitte ses fonctions. 4 - Le conseil de fondation s'auto-constitue et choisit en son sein un président. Il représente la fondation à l'externe et désigne les personnes titulaires d'un droit de signature contraignant pour la fondation ainsi que le type de signature. 5 - Le conseil de fondation est habilité à statuer lorsque la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante. Les décisions peuvent également être prises par voie de circulaire. Les débats doivent être consignés dans un procès-verbal. 6 - Le conseil de fondation prend les mesures nécessaires à l'atteinte du but de la fondation. Il prend les décisions relatives au placement de la fortune. 7 - Le conseil de fondation édicte les règlements nécessaires et les soumet à l'autorité de surveillance. 8 - Le conseil de fondation présente les comptes annuels avec le rapport de l'organe de contrôle et le rapport de gestion à l'autorité de surveillance. Art. 10 Gestion La gestion de l'entreprise affiliée décide de l'utilisation de la réserve de cotisations de l'employeur dans le cadre du but de la fondation. L'entreprise affiliée désigne à la fondation les personnes titulaires du droit de signature en tant que gestionnaires et règlemente le droit de signature. DMS1456 / 01.2015 / 1003042 Seite 3 / 5
Art. 11 Droit aux prestations 1 - L'ayant droit est l'œuvre ou l'institution de prévoyance de l'entreprise affiliée. 2 - Les personnes assurées de l'entreprise affiliée ainsi que leurs proches et leurs survivants peuvent faire valoir un droit sur la réserve de cotisations de l'employeur concernée uniquement si un tel droit est prévu par le règlement de l'œuvre ou de l'institution de prévoyance auprès de laquelle l'assurance a été souscrite, ou encore si ce droit a été accordé sur décision de la gestion. Art. 12 Tenue des comptes Les comptes sont clôturés annuellement le 31 décembre. Art. 13 Organe de contrôle La fondation mandate une société de révision répondant aux directives de l'office fédéral des assurances sociales pour l'habilitation et la reconnaissance en tant qu'organe de contrôle. Cette société a pour tâche la vérification annuelle de la gestion des affaires, de la comptabilité et des placements de la réserve de cotisations de l'employeur. L'organe de contrôle consigne les résultats de ses vérifications dans un rapport qu'il rend au conseil de fondation. Art. 14 Responsabilité découlant du contrat Avec sa réserve de cotisations de l'employeur, l'entreprise affiliée se porte seule garante des engagements de la fondation la concernant ou découlant de ses activités. La responsabilité se limite aux engagements réglementaires. Art. 15 Modifications Le conseil de fondation peut déposer une demande de modification du présent acte auprès de l'autorité de surveillance compétente, dans la mesure où deux tiers des membres dudit conseil approuvent cette décision. Art. 16 Dissolution En cas de dissolution ou de fusion de la fondation ou de passage à une autre fondation, le conseil de fondation demande à l'autorité de surveillance compétente de prendre les mesures nécessaires. Dans ce contexte, il convient de couvrir en premier lieu les engagements de la fondation. DMS1456 / 01.2015 / 1003042 Seite 4 / 5
Art. 17 Entrée en vigueur Le présent acte de fondation entre en vigueur au 1 er janvier 2015 et remplace celui du 1 er novembre 1998. En cas de litige, seule la version allemande fait foi. Fondation de financement pour la prévoyance professionnelle Swiss Life Zurich, 5 décembre 2014 Lieu et date Danilo Zweifel Président du conseil de fondation Monika Behr Membre du conseil de fondation DMS1456 / 01.2015 / 1003042 Seite 5 / 5