Conseil de la SociÅtÅ

SociÄtÄ anonyme au capital de 171 940 080,40 SiÇge social : 2 alläe de Longchamp - 92150 Suresnes R.C.S Nanterre 335 480 265 NOTE D'OPÄRATION Mise Ä la disposition du public Ä l occasion de : L EMISSION D UN EMPRUNT RESERVE A BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL, NATIXIS, CALYON, BNP PARIBAS ET SOCIETE GENERALE REPRESENTE PAR DES OBLIGATIONS A BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D ACQUISITION D ACTIONS REMBOURSABLES (OBSAAR) D UN MONTANT DE 100 000 000 AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION EN VUE DE L ADMISSION SUR LE MARCHE D EURONEXT PARIS DE BONS DE SOUSCRIPTION ET / OU D ACQUISITION D ACTIONS REMBOURSABLES (BSAAR) A COMPTER DU 8 FEVRIER 2012. LA CESSION DE BSAAR A CERTAINS COLLABORATEURS DU GROUPE HAVAS PAR BANQUE FEDERATIVE DU CREDIT MUTUEL, LE 31 MARS 2008. L ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR LE MARCHE D EURONEXT PARIS DES ACTIONS NOUVELLES EMISES SUR EXERCICE DES BSAAR. La notice légale sera publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 16 janvier 2008 Visa de l AutoritÅ des MarchÅs Financiers En application des articles L. 412-1 du Code MonÄtaire et Financier et de son RÇglement GÄnÄral, notamment de ses articles 211-1 É 216-1, l AutoritÄ des MarchÄs Financiers a apposä le visa nö 08-003 en date du 10 janvier 2008 sur le präsent prospectus. Ce prospectus a ÄtÄ Ätabli par l Ämetteur et engage la responsabilitä de ses signataires. Le visa, conformäment aux dispositions de l article L.621 8-1 du Code MonÄtaire et Financier, a ÄtÄ attribuä aprçs que l AutoritÄ des MarchÄs Financiers a värifiä á si le document est complet et comprähensible, et si les informations qu il contient sont cohärentes Ç. Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés. Ce Prospectus est constitué par : le document de référence d HAVAS, déposé auprñs de l AMF le 7 mai 2007 sous le numéro D.07-0421 ; l actualisation du document de référence déposée auprñs de l AMF le 10 janvier 2008 sous le numéro D.07-0421-A01; la präsente note d'opäration incluant un räsumä du prospectus ; Des exemplaires du document de räfärence, de l actualisation du document de räfärence et de la präsente note d'opäration incluant un räsumä du prospectus sont disponibles sans frais auprçs de : HAVAS, 2, alläe de Longchamp - 92150 Suresnes CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence - 75441 Paris cedex 09 NATIXIS, 30 avenue Pierre MendÇs-France - 75013 Paris Ils peuvent Ägalement àtre consultäs sur les sites Internet de l AutoritÄ des MarchÄs Financiers (www.amffrance.org), d HAVAS (www.havas.com) ainsi que sur www.obsar.com. Chef de File Chef de File AssociÅ Conseil de la SociÅtÅ

SOMMAIRE DU RESUME A INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE...3 B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPERATION...5 C. REPARTITION DU CAPITAL ET DILUTION...7 D. MODALITES PRATIQUES...8 2

RESUME DU PROSPECTUS Visa nç 08-003 en date du 10 janvier 2008 de l AMF Avertissement au lecteur Ce räsumä doit Åtre lu comme une introduction au prospectus. Toute däcision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opäration doit Åtre fondäe sur un examen exhaustif du prospectus. Les personnes qui ont präsentä le räsumä, y compris le cas ÄchÄant sa traduction, n engagent leur responsabilitä civile que si le contenu du räsumä est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intentäe devant un tribunal, l investisseur plaignant peut, selon la lägislation nationale des États membres de la CommunautÄ europäenne ou parties Ñ l accord sur l Espace Äconomique europäen, avoir Ñ supporter les frais de traduction du prospectus avant le däbut de la procädure judiciaire. La sociätä HAVAS, SociÄtÄ anonyme É Conseil d Administration au capital de 171 940 080,40 divisä en 429 850 201 actions est dänommäe la á SociÅtÅ â ou á HAVAS â et le á Groupe HAVAS â signifie, la SociÄtÄ et ses filiales franäaises et ÄtrangÇres au sens de l article L.233-3 du Code de commerce. A INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE PrÄsentation de la SociÄtÄ Havas est un groupe mondial de conseil en communication. BasÄ É Paris, Havas däveloppe ses activitäs autour de ses deux räseaux mondiaux Euro RSCG Worldwide et Havas Media, dont les siçges sont respectivement É New York et Barcelone, et autour de quelques agences indäpendantes É forte räputation cräative comme Arnold É Boston. Groupe multiculturel et däcentralisä, Havas est präsent dans plus de 75 pays au travers de ses agences et ses accords d affiliation. Le groupe offre une large gamme de services de conseil en communication, comprenant la publicitä traditionnelle, le marketing direct, le mädia planning et l'achat mädias, la communication d'entreprise, la promotion des ventes, la conception, les ressources humaines, le marketing sportif, la communication interactive multimädia et les relations publiques. Havas dispose d un effectif d environ 14 400 collaborateurs. RÄpartition du revenu 2006 du Groupe HAVAS RÄpartition du revenu au 30 juin 2007 du Groupe HAVAS Others 6% Others 6% Havas Media 22% Havas Media 24% Arnold North America 8% Arnold North America 7% Euro RSCG WW 64% Euro RSCG WW 63% Principaux agrägats comptables En M (selon les normes internationales IFRS) 30/06/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Revenu 729 1 472 1 461 1 491 RÄsultat opärationnel courant 75 140 152 157 RÄsultat opärationnel 75 121 128 172 RÄsultat net de l ensemble consolidä 39 54 68 63 RÄsultat net part du groupe 35 46 59 55 Capitaux propres part du groupe 973 940 923 810 Endettement financier brut 881 892 1 020 845 TrÄsorerie et Äquivalents de träsorerie 451 510 603 534 Total bilan 4 012 4 007 4 010 3 581 3

Organigramme juridique schämatisä HAVAS SA HAVAS INTERNATIONAL AUTRES PAYS HAVAS NORTH AMERICA (USA) HAVAS UK (GB) HAVAS HOLDING DEUTSCHLAND (Allemagne) HAVAS MANAGEMENT ESPANA (Espagne) FRANCE EURO RSCG EURO RSCG USA EURO RSCG UK EURO RSCG Germany EURO RSCG Spain EURO RSCG France HAVAS MEDIA HAVAS MEDIA USA HAVAS MEDIA UK HAVAS MEDIA Germany HAVAS MEDIA Spain HAVAS MEDIA France ARNOLD ARNOLD USA Filiales CANADIENNES ARNOLD France AUTRES AUTRES AUTRES Principaux facteurs de risques Les investisseurs sont invités avant de prendre leur décision d investissement Ä prendre en considération les risques décrits ci-dessous : Les risques liäs aux Obligations et aux BSAAR sont dätailläs É la section 2.2 de la note d'opäration. Les risques liäs É HAVAS sont dätailläs É la section 4 á Facteurs de risque â dans le document de räfärence däposä auprçs de l AMF le 7 mai 2007 sous le numäro D.07-0421 et É la section 4 de l actualisation du document de räfärence däposäe auprçs de l AMF le 10 janvier 2008 : - Risques liäs É Havas, notamment les risques financiers liäs É la sociätä et les risques juridiques liäs aux litiges significatifs, - Risques liäs au secteur de la communication et de l'industrie de la publicitä qui comprennent les risques commerciaux liäs É un secteur extràmement concurrentiel, la sensibilitä du secteur aux conditions Äconomiques gänärales, la remise päriodique en compätition des budgets ayant pour consäquence le risque de räsiliation des contrats, la limitation de l'offre du fait des räglementations locales ainsi que le risque judiciaire liä au non respect de ces räglementations et le risque de contrefaäon et d'atteinte aux droits des tiers, - Risques financiers, notamment les risques de liquiditä, les risques de change sur devises ÄtrangÇres et les risques de taux d intäràt. Ces risques ou l un de ces risques pourraient avoir un effet nägatif sur les activitäs, la situation financiçre, les räsultats ou les perspectives du groupe ou le cours de ses actions, la valeur des Obligations et des BSAAR et sur l opäration. Evolution räcente de la situation financiåre et perspectives Les ÄvÄnements du 1 er semestre 2007 sont décrits aux sections 9 et 12 de l actualisation du document de référence déposé le 10 janvier 2008. 4

B. INFORMATIONS CONCERNANT L OPERATION Nombre d OBSAAR Ä Émettre 10 000. Date d Émission 8 février 2008. Valeur nominale unitaire des 10 000. Obligations Prix d Émission des OBSAAR Au pair, soit 10 000. Produit brut 100 000 000. Produit net Environ 98 255 000. Principales caractåristiques des Obligations Date de Jouissance 8 fävrier 2008. DurÄe de l emprunt 7 ans. Les Obligations seront amorties par tranches Ägales ou sensiblement Ägales les 8 fävrier 2013, 8 fävrier 2014 et 8 fävrier 2015 par remboursement au pair. IntÄràt annuel Euribor 3 mois + 0,06 % l an. Le montant de la marge de 0,06 % räsulte d une marge annuelle de 1,15% et de la valeur actuelle du produit de la cession de l intägralitä des BSAAR. Remboursement anticipä des Possible É toute Date de Paiement d'intäràts É l exception des 8 fävrier 2013 Obligations total ou partiel É et 8 fävrier 2014, au pair majorä du montant des intäràts courus. l initiative de la SociÄtÄ ExigibilitÄ anticipäe des Obligations en cas de däfaut Remboursement anticipä obligatoire des Obligations en cas de Changement de Contrãle Cotation Sur däcision de l AssemblÄe GÄnÄrale des porteurs d Obligations, au pair majorä du montant des intäràts courus, en cas de survenance de certains ÄvÄnements. Dans un dälai maximum de trente jours É compter de la date du Changement de Contrãle, majorä du montant des intäràts courus. NÄant. Principales caractåristiques des BSAAR Nombre de BSAAR attachäs É chaque Obligation 1 500 BSAAR. Les BSAAR seront immädiatement dätachables des Obligations. Nombre total 15 000 000 BSAAR. Cession des BSAAR Les BSAAR seront proposäs par la Banque Centralisatrice de la Cession des BSAAR É des collaborateurs du Groupe HAVAS relevant de catägories däfinies par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008 et figurant sur les listes des BÄnÄficiaires de BSAAR arràtäes par le Conseil d Administration. PÄriode d offre Du 16 janvier 2008 au 25 janvier 2008. Date de Cession 31 mars 2008. ParitÄ d exercice Un BSAAR donne le droit de recevoir, au choix de la SociÄtÄ, une action nouvelle ou existante. Nombre d'actions susceptibles d'àtre Ämises par exercice des BSAAR 15 000 000 actions au maximum repräsentant 3,37 % du capital et 3,37 % des droits de vote de la SociÄtÄ post exercice des BSAAR sur la base du nombre d actions composant le capital social au 30 novembre 2007 et dans l hypothçse oå toutes les actions remises sur exercice des BSAAR seraient des actions nouvelles. Prix de Cession d un BSAAR 0,34. Edouard Salustro en qualitä d expert mandatä par la SociÄtÄ a remis É la SociÄtÄ un rapport d Ävaluation sur les BSAAR proposäs aux collaborateurs du Groupe HAVAS et conclu que le prix de cession retenu, soit 0,34 est un prix raisonnable. Prix d exercice des BSAAR 3,85. PÄriode d Exercice Cotation Code ISIN Restriction imposäe É la libre nägociabilitä A compter de la date d admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris jusqu au septiçme anniversaire de leur date d Ämission. Le 8 fävrier 2012 sur le marchä d Euronext Paris, ou toute autre date avant cette date É laquelle la SociÄtÄ däciderait de demander l admission des BSAAR aux nägociations sur ce marchä. FR0010562058. A compter du 1 er avril 2008 et jusqu É la date d admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris, les BSAAR ne seront pas cessibles par les AcquÄreurs de BSAAR qui devront s engager É ne pas les 5

Engagement de cession des BSAAR par les AcquÄreurs É la SociÄtÄ Remboursement des BSAAR É 0,01 Rachat au grä de la SociÄtÄ en bourse ou hors bourse ou par offres publiques cäder. Ne sont pas concernäs par cette incessibilitä les transferts intervenant en cas de däcçs d un titulaire de BSAAR, de màme que des transferts qui seraient susceptibles d intervenir É l issue d une offre publique, dçs lors que les titres non präsentäs par les actionnaires n ont pas repräsentä plus de 5% du capital ou des droits de vote de la SociÄtÄ. Il est prävu que l admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris ne soit demandäe qu É partir du 8 fävrier 2012. La SociÄtÄ se räservant la facultä de demander É tout moment avant le 8 fävrier 2012 l admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris dans le cas d'une räduction substantielle de la liquiditä liäe É la survenance d'un ÄvÄnement externe (prise de contrãle, retrait de la cote,...) ; la päriode d incessibilitä des BSAAR serait close par anticipation É la date de cette admission. Chaque AcquÄreur de BSAAR s engagera, s il cessait, avant le däbut de la PÄriode d Exercice des BSAAR, d àtre liä par un contrat de travail ou un mandat social É une sociätä du Groupe HAVAS, ou selon le cas, s il cessait d intervenir au conseil d administration ou de surveillance d une sociätä du Groupe HAVAS, en qualitä de repräsentant permanent d une sociätä administrateur ou membre du conseil de surveillance de ladite sociätä du Groupe HAVAS, É la suite de la survenance de tout ÄvÇnement autre, qu un däpart É la retraite (que l initiative de ce däpart revienne É l AcquÄreur de BSAAR ou É la sociätä du groupe qui l emploie), qu un däcçs, une invaliditä OU la sortie du pärimçtre de consolidation du Groupe HAVAS (i) de la sociätä É laquelle il est liä par un contrat de travail ou un mandat social, ou (ii) de la sociätä dans laquelle il a la qualitä de repräsentant permanent d une sociätä administrateur ou membre du conseil de surveillance É cäder É la SociÄtÄ les BSAAR acquis É la Date de Cession des BSAAR É leur prix d acquisition unitaire, soit le Prix de Cession d un BSAAR. Les BSAAR ainsi rachetäs seront annuläs. Au grä de la SociÄtÄ, É compter de la date d admission aux nägociations des BSAAR sur le marchä d Euronext Paris, si le produit du cours de l action et de la ParitÄ d Exercice excçde 12, É moins que les titulaires de BSAAR ne däcident de les exercer. Possible É tout moment, sans limitation de prix ni de quantitä. Produit et but de l Åmission Produit brut et estimation du produit net : respectivement 100 000 000 euros et environ 98 255 000 euros. HAVAS utilisera le produit net de l Ämission principalement aux fins de consolider sa dette É moyen terme. Il n existe É ce jour pas de projets d opärations d acquisition significatives pour lesquelles des engagements auraient ÄtÄ pris et qui pourraient àtre financäes par utilisation du produit de l Ämission. 6

C. REPARTITION DU CAPITAL ET DILUTION Au 30 novembre 2007 : Actionnaires Actions % du capital % des droits de vote Vincent BollorÄ et sociätäs du Groupe BollorÄ 141 274 953 32,87 % 32,87 % Dont BollorÄ 20 435 916 4,75 % 4,75 % BollorÄ MÄdias Investissements 114 269 037 26,58 % 26,58 % Vincent BollorÄ 5 000 ns ns FinanciÉre du Loch 6 565 000 1,53 % 1,53 % SociÄtÄs contrãläes par la famille de MM. Leopoldo RodÄs Castaçe et 9 393 984 2,18 % 2,18 % Fernando RodÄs VilÉ Conseil d administration et dirigeants (1) 546 807 0,13 % 0,13 % SalariÄs (2) 216 838 0,05 % 0,05 % AutodÄtention (3) 0 0 % 0 % Autres actionnaires dätenant + de 5 % du capital : - - - Public 278 411 363 64,77 % 64,77 % Total 429 843 945 100 % 100 % (1) Hors Vincent BollorÄ, BollorÄ MÄdias Investissements et sociätäs contrãläes par la famille RodÄs (2) Capital et droits de vote dätenus par le personnel par l'intermädiaire d'organismes de placement collectif. (3) Actions dätenues directement par la sociätä Le pourcentage de dätention du capital et des droits de vote de HAVAS par Monsieur BollorÄ et les sociätäs du Groupe BollorÄ est de 32,87 %. A la connaissance de la SociÄtÄ, il n'existe pas d'autres actionnaires dätenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote. Il n existe pas d actions de präfärence HAVAS et la SociÄtÄ n a pas É ce jour de projet d Ämission d actions de präfärence. Dilution Incidence de l exercice des BSAAR sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital préalablement Ä l'émission : Participation de l'actionnaire Avant Émission 1 % AprÑs exercice des BSAAR (base non diluée) (1) 0,97 % AprÑs exercice des BSAAR (base diluée) (1) (2) 0,75 % (1) HypothÑse oö les actions remises lors de l exercice des BSAAR seraient exclusivement des actions nouvelles. (2) L exercice de l intégralité des options, et des bons de souscription et la conversion de l intégralité des obligations convertibles existantes conduiraient Ä la création de 131 164 553 actions nouvelles. 7

D. MODALITES PRATIQUES Calendrier 8 janvier 2008 AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire däläguant au Conseil d Administration sa compätence aux fins de däcider l Ämission d OBSAAR räserväes É une catägorie de bänäficiaires et däfinissant les catägories de collaborateurs du Groupe HAVAS auxquels les bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables dätachäs des OBSAAR seront proposäs. 8 janvier 2008 Conseil d Administration däcidant du lancement de l opäration, du montant nominal de l Ämission d OBSAAR, du nombre d OBSAAR É Ämettre, du Prix d Exercice d un BSAAR, du Prix de Cession d un BSAAR et arràtant les listes des Ätablissements de crädit souscripteurs des OBSAAR et des collaborateurs du Groupe HAVAS auxquels les BSAAR seront proposäs. 10 janvier 2008 Visa de l AMF sur le Prospectus. 11 janvier 2008 CommuniquÄ. 16 janvier 2008 Publication de la notice lägale au BALO. 25 janvier 2008 Date limite d envoi É CIC Banque Transatlantique des engagements d'achat des BÄnÄficiaires de BSAAR. 8 fävrier 2008 Souscription des OBSAAR par les Banques et versement des fonds É la SociÄtÄ. 31 mars 2008 Cession des BSAAR aux AcquÄreurs de BSAAR. ModalitÄs de souscription : suppression du droit präfärentiel de souscription En vertu de la dälägation qui lui a ÄtÄ confäräe aux termes de la premiçre räsolution votäe par l'assembläe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008, le Conseil d Administration a däcidä le 8 janvier 2008 l'ämission avec suppression du droit präfärentiel de souscription des actionnaires, d un emprunt repräsentä par des obligations (les á Obligations â) assorties de bons de souscription et/ou d acquisition d actions remboursables (les á BSAAR â) (ensemble les á OBSAAR Ü) d un montant nominal de 100 000 000 euros et a fixé, au sein de la catégorie définie par l assemblée, la liste des Banques (tel que ce terme est défini au paragraphe suivant) au bénéfice desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR a ÉtÉ supprimé, ainsi que le nombre d OBSAAR dont la souscription est réservée Ä chacune d elles. Le Conseil d Administration a déterminé les BÉnÉficiaires, auxquels les BSAAR seront proposés, au sein des catégories de BÉnÉficiaires de BSAAR définies par l AssemblÉe GÉnÉrale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008 aux termes des deuxiñme, troisiñme et quatriñme résolutions. Engagements de souscription des OBSAAR et Cession des BSAAR Banque FÄdÄrative du CrÄdit Mutuel, Natixis, Calyon, BNP Paribas et SociÄtÄ GÄnÄrale (collectivement, les á Banques â) se sont engagäes de maniçre irrävocable, sur la totalitä de l Ämission, É l Ägard de la SociÄtÄ. Ces engagements de souscription sont de : - Un nombre de 2 500 OBSAAR pour un montant de 25 000 000 euros, - Un nombre de 2 500 OBSAAR pour un montant de 25 000 000 euros, - Un nombre de 2 000 OBSAAR pour un montant de 20 000 000 euros, - Un nombre de 1 500 OBSAAR pour un montant de 15 000 000 euros, - Un nombre de 1 500 OBSAAR pour un montant de 15 000 000 euros. Les collaborateurs du Groupe HAVAS däsignäs par le Conseil d Administration du 8 janvier 2008 au sein des catägories däfinies par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008 aux termes des deuxiçme, troisiçme et quatriçme räsolutions (les á BÅnÅficiaires de BSAAR â) pourront se porter acquäreurs des BSAAR dätachäs des OBSAAR souscrites par les Banques É un prix unitaire Ägal au Prix de Cession d un BSAAR. Les BÄnÄficiaires de BSAAR intäressäs (ci-aprçs, les á AcquÅreurs de BSAAR â) devront signer et adresser É CIC Banque Transatlantique (la Banque Centralisatrice de la Cession des BSAAR) un engagement d achat ferme et irrävocable É l Ägard de Banque FÄdÄrative du CrÄdit Mutuel qui aura präalablement acquis les BSAAR auprçs des Banques. 8

Informations complämentaires Mise É disposition du prospectus Sans frais auprçs d HAVAS, 2, alläe de Longchamp, 92150 Suresnes, CM-CIC Securities, 6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 09, NATIXIS, 30, avenue Pierre MendÇs-France 75013 Paris. Ils peuvent Ägalement àtre consultäs sur les sites Internet de l AutoritÄ des MarchÄs Financiers (www.amffrance.org), d HAVAS (www.havas.com) ainsi que sur www.obsar.com. Contact Monsieur HervÄ Philippe, Directeur Financier TÄlÄphone : 33 (0)1 58 47 90 10 herve.philippe@havas.com 9

SOMMAIRE DE LA NOTE D OPERATON 1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS...13 1.1 Responsable du prospectus...13 1.2 Attestation du responsable du prospectus...13 1.3 Responsable de l information financiçre...14 2. FACTEURS DE RISQUE...14 2.1 Risques präsentäs par la SociÄtÄ...14 2.2 Risques präsentäs par les valeurs mobiliçres Ämises...14 2.2.1 Possible modification des modalitäs des Obligations...14 2.2.2 Possible modification des modalitäs des BSAAR...14 2.2.3 Restrictions É la libre nägociabilitä des Obligations et des BSAAR...14 2.2.4 Absence de marchä pour les Obligations et les BSAAR...15 2.2.5 En cas de baisse substantielle du cours des actions HAVAS, les BSAAR pourraient perdre leur valeur....15 2.2.6 Risque de perte de l investissement en BSAAR...15 2.2.7 Retenue É la source...15 2.2.8 RÄmunÄration É taux variable des investisseurs...15 3. INFORMATIONS DE BASE...16 3.1 IntÄràt des personnes participant É l'ämission...16 3.2 Produit et but de l Ämission...16 3.2.1 Produit de l Ämission...16 3.2.2 But de l Ämission...16 4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIèRES EMISES...16 4.1 Informations sur les obligations Ämises (Annexe V du RÇglement (CE) nö809/2004 de la Commission du 29 avril 2004)...16 4.1.1 Nature et catägorie des Obligations...16 4.1.2 Droit applicable et tribunaux compätents...16 4.1.3 Forme et mode d inscription en compte des Obligations...16 4.1.4 Devise d Ämission des Obligations...16 4.1.5 Rang des Obligations...16 4.1.5.1 Rang de cräance...16 4.1.5.2 Maintien de l emprunt É son rang...17 4.1.5.3 Garantie de l emprunt obligataire...17 4.1.5.4 Assimilations ultärieures...17 4.1.6 Droits et restrictions attachäs aux Obligations et modalitäs d'exercice de ces droits...17 4.1.7 Taux d'intäràt nominal et dispositions relatives aux intäràts dus...17 4.1.7.1 Date de jouissance des Obligations...17 4.1.7.2 IntÄràt...17 4.1.8 Date d'ächäance et modalitäs d'amortissement des Obligations...19 4.1.8.1 Amortissement des Obligations...19 4.1.8.2 Information des porteurs d Obligations É l'occasion d un remboursement anticipä des Obligations...19 4.1.8.3 Annulation des Obligations...19 4.1.8.4 ExigibilitÄ anticipäe des Obligations en cas de däfaut...19 4.1.8.5 DurÄe et vie moyenne...21 4.1.9 Taux de rendement actuariel brut...21 4.1.10 ReprÄsentation de la Masse des Porteurs d Obligations...21 4.1.11 RÄsolutions et däcisions en vertu desquelles les OBSAAR sont Ämises...22 4.1.11.1 RÄsolutions de l AssemblÄe gänärale extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008...22 4.1.11.2 DÄcisions du Conseil d administration...24 4.1.12 Date d'ämission des OBSAAR....26 4.1.13 Restrictions É la libre nägociabilitä des Obligations...26 4.1.14 Retenue É la source applicable au revenu des Obligations...26 4.2 Informations sur les bons de souscription et / ou d acquisition d actions remboursables (Annexe XII du RÇglement (CE) nö809/2004 de la Commission du 29 avril 2004)...26 4.2.1 Informations concernant les BSAAR...26 4.2.1.1 Nature et catägorie des BSAAR...26 10

4.2.1.2 BÄnÄficiaires des BSAAR...27 4.2.1.3 Prix de Cession d un BSAAR...27 4.2.1.4 Rapport d expert...27 4.2.1.5 Droit applicable et tribunaux compätents...27 4.2.1.6 Forme et mode d inscription en compte des BSAAR...27 4.2.1.7 Devise d Ämission des BSAAR...28 4.2.1.8 Rang des BSAAR admis aux nägociations...28 4.2.1.9 Droits et restrictions attachäs aux BSAAR et modalitäs d'exercice des BSAAR....28 4.2.1.10 RÄsolutions et däcisions en vertu desquelles les BSAAR sont Ämis...29 4.2.1.11 Date prävue d Ämission des BSAAR...29 4.2.1.12 Restriction imposäe É la libre nägociabilitä des BSAAR...29 4.2.1.13 PÄriode d'exercice, ÄchÄance, remboursement et rachat des BSAAR...29 4.2.1.14 ProcÄdure de rçglement-livraison des BSAAR et modalitäs de rachat des BSAAR aux Banques...30 4.2.1.15 Revenus des BSAAR Livraison des actions provenant de l'exercice des BSAAR...30 4.2.1.16 ReprÄsentation des porteurs de BSAAR...30 4.2.1.17 Retenue É la source applicable au revenu des BSAAR...31 4.2.2 Informations concernant le sous-jacent...31 4.2.2.1 Prix d'exercice des BSAAR et nombre d actions HAVAS reäues par exercice des BSAAR...31 4.2.2.2 Informations relatives É l action HAVAS...31 4.2.2.3 Perturbation du marchä ou du systçme de rçglement livraison ayant une incidence sur l action HAVAS...32 4.2.2.4 RÇgles d'ajustement applicables en cas d'ävänement ayant une incidence sur le sousjacent...32 5. CONDITIONS DE L'OFFRE...36 5.1 Conditions, calendrier prävisionnel et modalitäs de souscription...36 5.1.1 Conditions de l offre...36 5.1.1.1 Suppression du Droit präfärentiel de souscription des actionnaires au profit d une catägorie de bänäficiaires...36 5.1.1.2 Engagements de souscription...36 5.1.2 Montant total de l'ämission...36 5.1.3 DÄlai et procädure de souscription...36 5.1.3.1 Date de souscription des OBSAAR...36 5.1.3.2 ProcÄdure de rachat des BSAAR aux Banques...36 5.1.3.3 Calendrier indicatif...37 5.1.4 Montant minimum et/ou maximum d une souscription...37 5.1.5 Dates limites et mäthodes de libäration et de livraison des OBSAAR...37 5.1.6 ModalitÄs de publication des räsultats de l offre...37 5.2 Plan de distribution et allocation des OBSAAR...37 5.2.1 CatÄgories d'investisseurs potentiels Restrictions applicables É l offre...37 5.2.2 ProcÄdure de notification aux investisseurs du montant qui leur a ÄtÄ allouä...38 5.3 Prix d Ämission des OBSAAR...38 5.4 Placement et prise ferme...38 5.4.1 Coordinateurs de l'ensemble de l'offre...38 5.4.2 IntermÄdiaire chargä du service financier et Agent de Calcul...38 6. ADMISSION AUX NêGOCIATIONS ET MODALITêS DE NêGOCIATION...39 6.1 Admission aux nägociations...39 6.2 Places de cotation de valeurs mobiliçres de màme catägorie...39 6.3 Contrat de liquiditä...39 7. INFORMATIONS COMPLêMENTAIRES...39 7.1 Conseiller ayant un lien avec l'ämission...39 7.2 RÄsumÄ de l Ämission d OBSAAR HAVAS (däcembre 2006)...39 7.3 Responsables du contrãle des comptes...39 7.4 Rapport d expert...40 7.5 Informations provenant d une tierce partie...45 7.6 Notation et traitement comptable...45 7.7 Informations postärieures É l Ämission...45 11

8. INFORMATIONS COMPLêMENTAIRES CONCERNANT LES ACTIONS REMISES SUR EXERCICE DES BSAAR (Annexe XIV du RÇglement (CE) nö809/2004 de la Commission du 29 avril 2004)...46 8.1. Description des actions qui seront remises sur exercice des BSAAR...46 8.1.1 Nature, catägorie et date de jouissance des actions remises sur exercice des BSAAR...46 8.1.1.1 Nature, catägorie et date de jouissance des actions nouvelles Ämises sur exercice des BSAAR...46 8.1.1.2 Nature, catägorie et date de jouissance des actions existantes remises sur exercice des BSAAR...46 8.1.1.3 Date de dätachement du dividende...46 8.1.2 Droit applicable et tribunaux compätents...46 8.1.2.1 Droit applicable...46 8.1.2.2 Tribunaux compätents...46 8.1.3 Forme et mode d inscription en compte des actions remises sur exercice des BSAAR...46 8.1.4 Devise d Ämission des actions nouvelles...46 8.1.5 Droits attachäs et restrictions applicables aux actions remises...46 8.1.6 RÄsolutions et autorisations et en vertu desquelles les actions nouvelles seront Ämises sur exercice des BSAAR...47 8.1.7 Conditions d admission É la nägociation...47 8.1.7.1 Cotation des actions nouvelles Ämises sur exercice des BSAAR...47 8.1.7.2 Cotation des actions HAVAS...47 8.1.8 Restriction É la libre nägociabilitä des actions...48 8.1.9 RÄglementation franäaise en matiçre d offres publiques...48 8.1.9.1 Offre publique obligatoire...48 8.1.9.2 Garantie de cours...48 8.1.9.3 Offre publique de retrait et retrait obligatoire...48 8.1.10 Offres publiques d achat räcentes...48 8.1.11 Incidences de l exercice des BSAAR sur la situation de l actionnaire...48 12

1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS 1.1 Responsable du prospectus Monsieur Fernando RodÄs VilÉ, Directeur GÄnÄral d HAVAS. 1.2 Attestation du responsable du prospectus ÑJ atteste, aprés avoir pris toute mesure raisonnable Ö cet effet, que les informations contenues dans le präsent prospectus sont, Ö ma connaissance, conformes Ö la räalitä et ne comportent pas d omissions de nature Ö en altärer la portäe. J atteste, Ö ma connaissance, que les comptes condensäs pour le semestre ÄcoulÄ sont Ätablis conformäment aux normes comptables applicables et donnent une image fidéle du patrimoine, de la situation financiére et du räsultat de la sociätä et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d activitä inclus dans l actualisation du Document de RÄfÄrence däposäe auprés de l AutoritÄ des MarchÄs Financiers le 10 janvier 2008 präsente un tableau fidéle des ÄvÄnements importants survenus pendant les six premiers mois de l exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liäes ainsi qu une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l exercice. J ai obtenu des contrüleurs lägaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procädä Ö la värification des informations portant sur la situation financiére et les comptes donnäs dans le präsent prospectus ainsi qu Ö la lecture d ensemble du prospectus. La lettre de fin de travaux des contrüleurs lägaux ne contient pas d observation. Dans la lettre, il est fait räfärence au rapport sur l information financiére semestrielle au 30 juin 2007 de la sociätä Havas, inclus dans la section 20 (pages 19 Ö 34) de l actualisation du Document de räfärence, au rapport des commissaires aux comptes sur l examen limitä des comptes semestriels consolidäs räsumäs arrátäs au 30 juin 2007 inclus dans la section 20.4 (page 35) de l actualisation du Document de RÄfÄrence. Le rapport des commissaires aux comptes sur l examen limitä des comptes semestriels consolidäs räsumäs arrátäs au 30 juin 2007 ne contient pas d observation. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidäs 2006 ne contient pas d observations. Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2006 ne contient pas d observation. Les informations financiéres historiques incluses par räfärence dans le document de räfärence de l exercice 2006, Ö savoir : (i) les comptes consolidäs et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 44 Ö 78 du document de räfärence de l exercice clos le 31 däcembre 2005 däposä auprés de l AMF le 24 mai 2006 sous le numäro D. 06-481 ; (ii) les comptes consolidäs et le rapport des commissaires aux comptes correspondant figurant aux pages 85 Ö 123 du document de räfärence de l exercice clos le 31 däcembre 2004 däposä auprés de l AMF sous le numäro D. 05-0646. Le rapport des commissaires aux comptes et de l auditeur contractuel sur les comptes consolidäs de l exercice 2005 contient des observations portant sur : les incertitudes sur les consäquences Äventuelles du däpüt de bilan en 2002 d un client et d une action judiciaire Ö l encontre de la filiale amäricaine Ñ American Student List Ç exposäes dans les notes 2.31 de l annexe ; les traitements comptables retenus sur les dettes liäes aux engagements de rachat d intäráts minoritaires et de comptabilisation des compläments de prix d acquisition de titres tels que däcrits dans les notes 1.3.26 et 1.3.27 qui ne font pas l objet de dispositions particuliéres dans le räfärentiel IFRS tel qu adoptä dans l Union europäenne. 13

Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2005 ne contient pas d observations. Le rapport des commissaires aux comptes et de l auditeur contractuel sur les comptes consolidäs 2004 contient des observations portant sur les incertitudes sur les consäquences Äventuelles du däpüt de bilan en 2002 d un client et d une action judiciaire Ö l encontre d une filiale amäricaine exposäes dans les notes 24-1 et 24-2 de l annexe. Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2004 ne contient pas d observations. Le rapport späcifique des commissaires aux comptes et de l auditeur contractuel sur les comptes consolidäs retraitäs IFRS de l exercice 2004 contient une observation portant sur la note 1 qui expose les raisons pour lesquelles l information comparative präsentäe dans les comptes consolidäs de l exercice 2005 pourrait átre diffärente des comptes consolidäs retraitäs joints au rapport. Ç Fernando RodÄs VilÉ Directeur GÄnÄral 1.3 Responsable de l information financiñre Monsieur HervÄ Philippe, Directeur Financier TÄlÄphone : 33 (0)1 58 47 90 10 Fax : 33 (0)1 58 47 90 17 herve.philippe@havas.com Nota : Dans la präsente note d'opäration la á SociÅtÅ â däsigne á HAVAS Ö, et le á Groupe HAVAS â signifie, la SociÄtÄ et ses filiales franäaises et ÄtrangÇres au sens de l article L.233-3 du Code de commerce. 2. FACTEURS DE RISQUE 2.1 Risques pråsentås par la SociÅtÅ Les informations relatives É ces risques sont fournies dans le document de räfärence däposä auprçs de l AMF le 7 mai 2007 sous le numäro D.07-0421 (ci-aprçs : le á Document de RÅfÅrence â) (voir en particulier la section 4 á Facteurs de risque â pages 8 É 17) complätä par l actualisation dudit Document de RÄfÄrence däposäe auprçs de l AMF le 10 janvier 2008. 2.2 Risques pråsentås par les valeurs mobiliñres Åmises Les risques däcrits ci-dessous räsument les principaux risques inhärents É la souscription des Obligations et É l acquisition des BSAAR, Ätant präcisä que ce räsumä ne peut àtre tenu comme Ätant exhaustif. En compläment de ces facteurs de risques, l investisseur est invitä É prendre attentivement en considäration l ensemble des autres informations contenues dans ce prospectus afin de parvenir É se faire sa propre opinion avant de däcider d investir en Obligations ou en BSAAR. 2.2.1 Possible modification des modalitäs des Obligations L AssemblÉe GÉnÉrale des obligataires peut modifier les termes des Obligations Ä la demande ou avec l accord de la SociÉtÉ, dñs lors que les porteurs présents ou représentés approuvent les modifications Ä la majorité des deux tiers des voix exprimées. Toute modification ainsi approuvée s imposera Ä l ensemble des obligataires. 2.2.2 Possible modification des modalitäs des BSAAR L AssemblÉe GÉnÉrale des porteurs de BSAAR peut modifier les termes des BSAAR Ä la demande ou avec l accord de la SociÉtÉ, dñs lors que les porteurs présents ou représentés approuvent les modifications Ä la majorité des deux tiers des voix exprimées. Toute modification ainsi approuvée s imposera Ä l ensemble des porteurs de BSAAR, sous réserve, le cas ÉchÉant, de l'autorisation de l'assemblée GÉnÉrale des actionnaires. 2.2.3 Restrictions Ö la libre nägociabilitä des Obligations et des BSAAR Le consentement de la SociÉtÉ sera nécessaire pour toute cession d Obligation. 14

Sauf refus exprçs de la SociÄtÄ exprimä par Äcrit de donner son consentement dans un dälai de trente (30) jours calendaires É compter de la demande d agräment du cessionnaire par le porteur d Obligations, la SociÄtÄ sera räputäe avoir donnä son consentement É la cession dans ce màme dälai. En cas de refus d agräment par la SociÄtÄ du cessionnaire proposä par le porteur d Obligations, la SociÄtÄ devra procurer É ce dernier un autre acquäreur, ou É däfaut lui racheter les Obligations qu il souhaite cäder, dans un dälai de soixante (60) jours calendaires É compter de la date É laquelle elle lui aura notifiä son refus d agräment. A compter du 1 er avril 2008 et jusqu É la date d admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris, les BSAAR ne sont pas cessibles par les AcquÄreurs de BSAAR. Ne sont pas concernäs par cette incessibilitä les transferts intervenant en cas de däcçs d un titulaire de BSAAR, de màme que des transferts qui seraient susceptibles d intervenir É l issue d une offre publique, dçs lors que les titres non präsentäs par les actionnaires n ont pas repräsentä plus de 5% du capital ou des droits de vote de la SociÄtÄ. L admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris n interviendra qu É partir du 8 fävrier 2012. Ils seront cotäs sous le code ISIN FR0010562058. Toutefois, la SociÄtÄ se räserve la facultä de demander É tout moment l admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris, auquel cas la päriode d incessibilitä des BSAAR serait close par anticipation É la date de cette admission. Dans l ÄventualitÄ oå la SociÄtÄ procäderait É des rachats de BSAAR conformäment aux modalitäs visäes É la section 4.2.1.13.5 á Rachat des BSAAR au grä de la SociÄtÄ â, les BSAAR que la SociÄtÄ envisage de racheter deviendraient cessibles É cette fin. 2.2.4 Absence de marchä pour les Obligations et les BSAAR L admission des Obligations aux négociations sur un marché réglementé ne sera pas demandée. Il est prévu que l admission des BSAAR sur le marché d Euronext Paris n intervienne qu Ä compter du 8 février 2012. Ils seront cotés sous le code ISIN FR0010562058. Toutefois, la SociÉtÉ se réserve la faculté de demander Ä tout moment avant le 8 février 2012 l admission des BSAAR aux négociations sur le marché d Euronext Paris, dans le cas d'une réduction substantielle de la liquidité liée Ä la survenance d'un ÉvÉnement externe (prise de contrále, retrait de la cote,...) auquel cas la période d incessibilité des BSAAR serait close par anticipation Ä la date de cette admission. A compter de l admission des BSAAR aux négociations sur le marché d Euronext Paris, il n existe aucune garantie que se développera un marché pour les BSAAR ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire. Il n existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAAR. Si un marché se développe pour les BSAAR, ceux-ci pourraient àtre sujets Ä une plus grande volatilité que les actions HAVAS. 2.2.5 En cas de baisse substantielle du cours des actions HAVAS, les BSAAR pourraient perdre leur valeur Une baisse du prix de marchä des actions HAVAS pourrait avoir un impact däfavorable sur la valeur des BSAAR. A compter de l admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris, le cours des BSAAR däpendra du cours des actions HAVAS. 2.2.6 Risque de perte de l investissement en BSAAR Les porteurs de BSAAR qui ne les exerceraient pas avant l expiration de la PÄriode d Exercice perdraient la totalitä de leur investissement. Par ailleurs, la SociÄtÄ pourra, É son seul grä, procäder É tout moment É compter de la date d admission des BSAAR aux nägociations sur le marchä d Euronext Paris et jusqu É la fin de la PÄriode d Exercice au remboursement total ou partiel des BSAAR en circulation au prix unitaire de 0,01 si la moyenne (pondäräe par les volumes de transaction de l action HAVAS sur le marchä d Euronext Paris S.A.) sur les dix säances de bourse qui präcçdent la date de publication de l avis de remboursement, des produits (1) des cours de clãture de l action HAVAS sur le marchä d Euronext Paris et (2) de la ParitÄ d Exercice en vigueur lors desdites säances de bourse, excçde 12, sauf É ce que leurs porteurs les exercent dans les conditions prävues É la section 4.2.1.13.2 á Remboursement des BSAAR Ö l initiative de la SociÄtÄ â. 2.2.7 Retenue Ö la source Ni le remboursement des Obligations, ni le paiement des intäràts y relatifs ne donnent lieu É retenue É la source. Si une telle retenue devait àtre instauräe, la SociÄtÄ ne serait pas tenue de majorer ses paiements au titre des Obligations afin de compenser cette retenue. 2.2.8 RÄmunÄration Ö taux variable des investisseurs Les investisseurs ne pourront pas calculer Ä l avance leur taux de rendement sur les Obligations. En raison de la variation des revenus d intéràts, les investisseurs ne peuvent pas déterminer le 15

rendement des Obligations au moment oå ils les achçtent, de sorte que leur retour sur investissement ne peut pas àtre comparä avec celui d investissements de màme maturitä ayant des revenus d intäràts fixes. 3. INFORMATIONS DE BASE 3.1 IntÅrÜt des personnes participant á l'åmission La SociÄtÄ a approchä des Ätablissements de crädits de premier rang qui, au jour de la däcision d Ämission ont consenti des pràts ou autorisä des lignes de crädit É des sociätäs du Groupe HAVAS, dätiennent des obligations Ämises par des sociätäs du Groupe HAVAS, ou bänäficient de placements financiers de la part de sociätäs du Groupe HAVAS, pour un montant minimum cumulä par Ätablissement de crädit de 10 millions d euros. Les BSAAR seront proposäs aux BÄnÄficiaires de BSAAR, au sein des catägories däfinies par l AssemblÄe GÄnÄrale Extraordinaire des actionnaires du 8 janvier 2008 aux termes des deuxiçme, troisiçme et quatriçme räsolutions. Parmi les membres du Conseil d Administration, Marc Bebon, Vincent BollorÄ, CÄdric de Bailliencourt, Jean de Yturbe, Ed Eskandarian, Thierry Marraud, HervÄ Philippe, Leopoldo RodÄs Castane, Fernando RodÄs VilÉ et Jacques SÄguÄla, ont exprimä leur intention de participer É l opäration. Il est präcisä que Monsieur Vincent BollorÄ souscrira un maximum de 450 000 BSAAR. 3.2 Produit et but de l Ämission 3.2.1 Produit de l Åmission Le produit brut de l Émission d OBSAAR sera de 100 000 000 (cent millions d euros). Le produit net de l'émission aprñs paiement par la SociÉtÉ d'environ 1 745 000 T.TC. correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers et conseils ainsi qu aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication ), s ÉlÑvera Ä environ 98 255 000. 3.2.2 But de l Åmission HAVAS utilisera principalement le produit net de l Ämission aux fins de consolider sa dette É moyen terme. Il n existe É ce jour pas de projets d opärations d acquisition significatives pour lesquelles des engagements auraient ÄtÄ pris et qui pourraient àtre financäes par utilisation du produit de l Ämission. 4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÉRES EMISES 4.1 Informations sur les obligations Åmises (Annexe V du RÅglement (CE) nñ809/2004 de la Commission du 29 avril 2004) 4.1.1 Nature et catägorie des Obligations Les Obligations sont des valeurs mobiliçres repräsentatives d'un droit de cräance sur la sociätä Ämettrice qui dans l'ämission confçrent les màmes droits de cräance pour une màme valeur nominale. L admission des Obligations aux nägociations sur un marchä räglementä ne sera pas demandäe. Aux Obligations seront attachäs des BSAAR (ensemble les á OBSAAR â) qui seront cädäs par les Banques dans les conditions ÄnoncÄes É la section 4.2.1.14 á ProcÄdure de réglementlivraison des BSAAR et modalitäs de rachat des BSAAR aux Banques Ç de la präsente note d opäration. 4.1.2 Droit applicable et tribunaux compätents Les Obligations seront rägies par le droit franäais. Les tribunaux compätents en cas de litige sont ceux du siçge social lorsque la SociÄtÄ est däfenderesse et sont däsignäs en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de ProcÄdure Civile. 4.1.3 Forme et mode d inscription en compte des Obligations Les Obligations seront obligatoirement nominatives. Leur propriätä räsultera de leur inscription au nom de leur titulaire dans un registre tenu par la SociÄtÄ. Il est prävu que les Obligations soient inscrites en compte et nägociables dans le respect des dispositions de la section 4.1.13 Ñ Restrictions Ö la libre nägociabilitä des Obligations Ç de la présente note d opération Ä compter du 8 février 2008. La cession ou la transmission des Obligations sera réalisée Ä l Égard de la SociÉtÉ et des tiers par virement de compte Ä compte sur production d un ordre de mouvement signé du cédant. 4.1.4 Devise d Åmission des Obligations L Émission des Obligations sera réalisée en euros. 4.1.5 Rang des Obligations 4.1.5.1 Rang de cräance 16

Les Obligations et leurs intäràts constituent des engagements chirographaires directs, gänäraux, inconditionnels, non subordonnäs et non assortis de sëretäs de la SociÄtÄ, venant au màme rang entre eux et au màme rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (É l exception de celles bänäficiant d une präfärence prävue par la loi), präsentes ou futures de la SociÄtÄ. 4.1.5.2 Maintien de l emprunt É son rang La SociÄtÄ s'engage jusqu'é la date de remboursement effectif de la totalitä des Obligations, É ne pas confärer d'hypothçque sur les biens et droits immobiliers qu'elle possçde ou possädera, ni É constituer de nantissement sur tout ou partie de ses actifs, präsents ou futurs, au bänäfice des titulaires d'autres obligations Ämises par la SociÄtÄ, sans consentir les màmes garanties et le màme rang aux porteurs d Obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sëretäs consenties au bänäfice des titulaires d'autres obligations, et n'affecte en rien la libertä de la SociÄtÄ de disposer de la propriätä de ses biens ou de confärer toute sëretä sur lesdits biens en toutes autres circonstances. 4.1.5.3 Garantie de l emprunt obligataire Le service de l emprunt en intäràts, amortissements, impãts, frais et accessoires ne fait l objet d aucune garantie particuliçre. 4.1.5.4 Assimilations ultärieures Au cas oå la SociÄtÄ Ämettrait ultärieurement de nouvelles obligations jouissant É tous Ägards de droits identiques É ceux des Obligations, elle pourra, sans requärir le consentement des porteurs des Obligations et É condition que les contrats d'ämission le prävoient, procäder É l'assimilation de l'ensemble des obligations des Ämissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opärations relatives É leur service financier et É leur nägociation. 4.1.6 Droits et restrictions attachäs aux Obligations et modalitäs d'exercice de ces droits Les Obligations donnent droit É la perception d intäràts versäs trimestriellement É terme Ächu conformäment aux dispositions de la section 4.1.7 á Taux d'intärát nominal et dispositions relatives aux intäráts dus Ç, et seront remboursäes par tranches Ägales ou sensiblement Ägales le 8 fävrier 2013, 8 fävrier 2014 et 8 fävrier 2015 au pair conformäment aux dispositions de la section 4.1.8. á Date d'ächäance et modalitäs d'amortissement des Obligations â. 4.1.7 Taux d'intärát nominal et dispositions relatives aux intäráts dus 4.1.7.1 Date de jouissance des Obligations La date de jouissance des Obligations est le 8 fävrier 2008. 4.1.7.2 IntÄràt Les Obligations porteront intäràt É un taux variable É compter du 8 fävrier 2008, payable É terme Ächu les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 däcembre de chaque annäe et les 8 fävrier 2013, 2014 et 2015 pour les Obligations venant É ÄchÄance É cette date (chacune, une á Date de Paiement d'intårüts â), pour la premiçre fois le 31 mars 2008 pour la päriode courant du 8 fävrier 2008 inclus au 31 mars 2008 exclu et pour la derniçre fois le 8 fävrier 2015, sous räserve d'ajustements conformäment É la Convention de Jour OuvrÄ (telle que däfinie ci-aprçs). Il est toutefois präcisä qu en ce qui concerne les Obligations amorties les 8 fävrier 2013, 2014 et 2015, ces derniçres porteront intäràt pour la derniçre fois pour les päriodes courant respectivement des 31 däcembre 2012, 2013 et 2014 inclus aux 8 fävrier 2013, 2014 et 2015 exclus. Le taux d'intäràt applicable aux Obligations (le "Taux d'intårüt") sera Ägal au taux interbancaire europäen offert (EURIBOR) pour des däpãts en euros É 3 mois et, en ce qui concerne la premiçre päriode d intäràts pour des däpãts en euros É 2 mois et en ce qui concerne la derniçre päriode d intäràts pour des däpãts en euros É 1 mois tel que calculä par la FÄdÄration Bancaire de l'union EuropÄenne et publiä É titre d'information sur la page 248 de l Äcran Moneyline Telerate (ou tout autre page ou service d information qui pourrait la remplacer) É (ou environ É) 11 heures (heure de Bruxelles) deux Jours OuvrÄs avant le däbut de la PÄriode d'intäràts (telle que däfinie ci-aprçs) concernäe (la "Date de DÅtermination d'intårüts") augmentä d une marge brute de 0,06 % (ci-aprçs á la Marge â) par an. Il est präcisä que le taux d intäràt effectif serait Ägal É Euribor pour des däpãts en euros pour 3 mois (sous räserve de la premiçre et de la derniçre päriode d intäràts) augmentä d une marge de 1,15% l an. Le montant de la marge brute de 0,06 % räsulte d une marge bancaire de 1,15 % et de la valeur actuelle du produit de la cession de l intägralitä des BSAAR. Chacune des päriodes commenäant le 8 fävrier 2008 (inclus) ou É une Date de Paiement d'intäràts (incluse) et se terminant É la Date de Paiement d'intäràts suivante (exclue) sera ci-aprçs dänommäe la á PÅriode d'intårüts Ö. Si pour une PÄriode d IntÄràt donnäe l'euribor n'est pas calculä, l Agent de Calcul (tel que däfini É la section 5.4.2 á IntermÄdiaire chargä du service financier et Agent de Calcul â) (A) demandera É quatre banques de premier rang sur le marchä interbancaire de la Zone Euro (autres que l'agent de Calcul) de fournir une cotation du taux de rämunäration 17

auquel les däpãts en euros sont offerts par chacune de ces banques É (ou environ É) 11h00 (heure de Bruxelles) É la Date de DÄtermination d'intäràts aux banques de premier rang sur le marchä interbancaire de la Zone Euro pour une päriode Ägale É la PÄriode d'intäràts concernäe. Le Taux d IntÄràt annuel de cette PÄriode d IntÄràts sera Ägal É la somme de la Marge et de la moyenne arithmätique (arrondie, si näcessaire, au cent milliçme le plus proche, 0,000005 Ätant arrondi au chiffre supärieur) de ces cotations, däterminäe par l Agent de Calcul (Ätant entendu que deux cotations au moins sont näcessaires) ; (B) si É une quelconque Date de DÄtermination d IntÄràts, moins de deux de ces cotations sont obtenues, l'agent de Calcul däterminera la moyenne arithmätique (arrondie, si näcessaire, tel qu'indiquä ci-dessus) des taux cotäs par au moins deux banques de premier rang dans la Zone Euro (autres que l'agent de Calcul), sälectionnäes par l'agent de Calcul, É (ou environ É) 11h00 (heure de Bruxelles) au plus tard le premier jour de la PÄriode d'intäràts concernäe, pour des pràts en euros É des banques europäennes de premier rang, pour une päriode Ägale É la PÄriode d'intäràts concernäe, et le Taux d'intäràt annuel pour cette PÄriode d'intäràts sera Ägal É la moyenne arithmätique ainsi däterminäe diminuäe de la Marge ; (C) si l'agent de Calcul est dans l'incapacitä de däterminer un taux ou (selon le cas) une moyenne arithmätique, conformäment aux stipulations ci-dessus pour une PÄriode d'intäràts, le Taux d'intäràt applicable aux Obligations au titre de cette PÄriode d'intäràts sera le Taux d'intäràt applicable aux Obligations au titre de la präcädente PÄriode d'intäràts. Les intäràts cesseront de courir pour chaque Obligation É compter de la date fixäe pour le remboursement normal ou anticipä, sauf si le remboursement du principal est abusivement retenu ou refusä. Dans ce cas, les intäràts continueront de courir conformäment au präsent paragraphe (aussi bien avant qu'aprçs un Äventuel jugement), jusqu'é la date É laquelle toutes les sommes dues au titre de l'obligation concernäe seront reäues par le, ou pour le compte du porteur concernä. Calcul du Montant d'intäröts L'Agent de Calcul calculera, dçs que possible aprçs la Date de DÄtermination d'intäràts relative É chaque PÄriode d'intäràts, le montant d'intäràts (le á Montant d'intårüts â) payable au titre de chaque Obligation pour cette PÄriode d'intäràts. Le Montant d'intäràts dë au titre de chaque Obligation au titre d une PÄriode d IntÄràts sera calculä en appliquant le Taux d'intäràt däterminä pour cette PÄriode d'intäràts au montant principal de cette Obligation durant cette PÄriode d'intäràts, sur la base du nombre exact de jours ÄcoulÄs rapportäs É une annäe de trois cent soixante (360) jours, (en arrondissant le chiffre en räsultant au centime d'euro le plus proche (0,005 Ätant arrondi au chiffre supärieur)). Tout Montant d'intäràts payable au titre de chaque Obligation pour une PÄriode d'intäràts non complçte sera däterminä en multipliant le Montant d IntÄràts relatif É ladite PÄriode d IntÄràts par le nombre exact de jours couru dans la PÄriode d'intäràts et en le divisant par le nombre de jours exact de la PÄriode d'intäràts et en arrondissant le chiffre en räsultant au centiçme d'euro le plus proche (0,005 Ätant arrondi au chiffre supärieur). Publication des Taux d intårçt et des Montants d IntÅrÇts L'Agent de Calcul, qui est Également l Agent Financier, notifiera chaque Taux d'intéràt et Montant d'intéràts qu'il aura déterminés, ainsi que la Date de Paiement d'intéràts concernée, Ä la SociÉtÉ et aux porteurs d Obligations dñs que possible aprñs cette détermination et en aucun cas plus tard que le premier jour de la PÉriode d'intéràts concernée. L'Agent de Calcul sera autorisé Ä recalculer tout Montant d'intéràts (sur la base des stipulations précédentes) sans notification préalable en cas de prolongation ou de réduction de la PÉriode d'intéràts concernée. Notifications Tous notifications, avis, däterminations, certificats, calculs, cotations et däcisions donnäs, exprimäs, effectuäs ou obtenus pour les besoins du präsent paragraphe par l'agent de Calcul (en l'absence d'erreur manifeste) lieront la SociÄtÄ, l'agent Financier et les porteurs d Obligations et (sous räserve de ce qui präcçde) l'agent de Calcul n'encourra aucune responsabilitä É l'ägard de ces personnes relativement É l'exercice ou au non exercice É de telles fins de ses pouvoirs, devoirs ou facultäs. Convention de Jour OuvrÄ Si une Date de Paiement d'intäràts tombe un jour qui n'est pas un Jour OuvrÄ, elle sera repoussäe au Jour OuvrÄ suivant É moins qu'elle ne tombe alors dans le mois calendaire suivant, auquel cas elle sera avancäe au Jour OuvrÄ immädiatement präcädent. Pour l application du präsent paragraphe, Jour OuvrÄ däsigne tout jour oå le SystÇme europäen de transfert express automatisä de rçglements bruts en temps räel (á TARGET â), ou tout systçme qui lui succäderait, fonctionne. Prescription des intäröts Les intäràts sont prescrits dans un dälai de cinq ans É compter de leur date d'exigibilitä. 18

4.1.8 Date d'ächäance et modalitäs d'amortissement des Obligations 4.1.8.1 Amortissement des Obligations 4.1.8.1.1 Amortissement normal Les Obligations seront amorties en trois tranches Ägales ou sensiblement Ägales les 8 fävrier 2013, 8 fävrier 2014 et 8 fävrier 2015 par remboursement au pair soit 10 000 (dix mille euros) par Obligation (les á Tranches â). A la date d'ämission, chaque Tranche repräsente un nombre Ägal au tiers des Obligations Ämises. Ce nombre est susceptible d'ävoluer en fonction des opärations d'amortissement anticipä visäes aux sections 4.1.8.1.2 Ñ Amortissement anticipä par rachats Ç et 4.1.8.1.3 Ñ Amortissement anticipä par remboursement Ç ci-aprçs. Le principal sera prescrit dans un dälai de trente ans É compter de la date de remboursement. 4.1.8.1.2 Amortissement anticipä par rachats La SociÄtÄ se räserve le droit de procäder É tout moment, sans limitation de prix ni de quantitä, É l'amortissement anticipä des Obligations par rachats. Les Obligations ainsi amorties par anticipation seront imputäes proportionnellement sur chacune des Tranches. Les Obligations ainsi acquises seront annuläes. Ces opärations sont sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations restant en circulation. 4.1.8.1.3 Amortissement anticipä par remboursement 4.1.8.1.3.1 Remboursement anticipä au grä de la SociÄtÄ Sous räserve du präavis mentionnä É la section 4.1.8.2 á Information des porteurs d Obligations Ç l'occasion d un remboursement anticipå des Obligations É la SociÄtÄ pourra, É son seul grä, É toute Date de Paiement d'intäràts, É l exception des Dates de Paiement d IntÄràts tombant les 8 fävrier 2013 et 8 fävrier 2014, procäder É tout moment É compter du 31 mars 2008 au remboursement anticipä de tout ou partie des Obligations restant en circulation au pair majorä du Montant d'intäràts correspondant É la PÄriode d'intäràt se terminant É la date de remboursement. Le nombre N d Obligations É rembourser É chaque porteur d Obligations sera däterminä par application de la formule suivante : N = Nd x (Nr/Nc) Oå : Nr est le nombre d Obligations remboursäes par anticipation Nd est le nombre d Obligations dätenues par le porteur d Obligations avant le remboursement anticipä Nc est le nombre d Obligations en circulation avant le remboursement anticipä Si N n est pas un nombre entier, il sera arrondi au nombre entier immädiatement supärieur. Ce remboursement anticipä sera sans incidence sur le calendrier de l'amortissement normal des Obligations restant en circulation. 4.1.8.1.3.2 Remboursement anticipä obligatoire des Obligations en cas de changement de contrãle En cas de Changement de Contrãle (tel que däfini ci-dessous), la totalitä des Obligations sera remboursäe au pair dans un dälai maximum de trente jours É compter de la date du Changement de Contrãle, majorä du Montant d IntÄràts courus jusqu É la date effective de remboursement anticipä. Pour les besoins de la präsente section, un á Changement de Contràle â signifie le rçglementlivraison d une offre publique É l issue de laquelle une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou moral(e) agissant seule ou de concert vient ou viennent É dätenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de la SociÄtÄ. 4.1.8.2 Information des porteurs d Obligations É l'occasion d un remboursement anticipä des Obligations Un mois avant la date d un remboursement anticipä total ou partiel des Obligations däcidä par la SociÄtÄ, ou selon le cas quinze jours avant la date d un remboursement anticipä total consäcutif É un Changement de Contrãle, le remboursement anticipä total ou partiel, selon le cas, fera l objet, d une notification aux porteurs d Obligations par envoi d un courrier avec accusä de räception, indiquant É chaque porteur d Obligations le nombre d Obligations qui lui sera remboursä et la date du remboursement anticipä. 4.1.8.3 Annulation des Obligations Les Obligations remboursäes É leur ÄchÄance normale ou par anticipation et les Obligations rachetäes cesseront d'àtre considäräes comme Ätant en circulation et seront annuläes conformäment É la loi. 4.1.8.4 ExigibilitÄ anticipäe des Obligations en cas de däfaut Un á Cas d ExigibilitÄ AnticipÄe â est un ÄvÄnement ou une circonstance visä aux paragraphes (a) É (d) suivants. 19

En cas de survenance d un Cas d ExigibilitÉ AnticipÉe prévu au présent paragraphe, le représentant de la masse des porteurs d Obligations : (i) en informera la SociÉtÉ par lettre recommandée avec avis de réception dñs qu il en aura connaissance, et (ii) convoquera l AssemblÉe GÉnÉrale des porteurs d Obligations dans les quinze (15) Jours OuvrÉs de la date Ä laquelle il aura constaté la survenance dudit Cas d ExigibilitÉ AnticipÉe. Le représentant de la masse des porteurs d'obligations, si l'assemblée générale des porteurs d'obligations se prononce en faveur de l exigibilité anticipée, devra par une notification Écrite adressée Ä la SociÉtÉ dans les dix (10) Jours OuvrÉs de cette décision, avec une copie Ä l Agent Financier, rendre exigible la totalité des Obligations au pair, majoré du Montant d IntÉràts courus jusqu Ä la date de remboursement. Les Cas d ExigibilitÉ AnticipÉe sont les suivants : (a) DÉfaut de paiement par la SociÉtÉ Ä leur date d'exigibilité, du principal ou des intéràts dus au titre de toute Obligation s'il n'est pas remédié Ä ce défaut par la SociÉtÉ dans un délai de dix (10) Jours OuvrÉs Ä compter de cette date d'exigibilité ; (b) InexÉcution par la SociÉtÉ de toute autre obligation relative au présent emprunt obligataire, s'il n'est pas remédié Ä cette inexécution dans un délai de dix (10) Jours OuvrÉs Ä compter de la réception par la SociÉtÉ de la notification Écrite par le représentant de la masse des Porteurs d'obligations dudit manquement ; (c) DÉfaut de paiement d une ou plusieurs autres dettes d emprunt ou de garantie d emprunt de la SociÉtÉ pour un montant total cumulé au moins Égal Ä 20 millions d euros, Ä leur ÉchÉance ou, le cas ÉchÉant, Ä l expiration de tout délai de gräce applicable ; (d) Dans le cas oö la SociÉtÉ ne respecterait plus l un des engagements financiers suivants : Maintenir le rapport de son EBITDA AjustÄ sur la Charge FinanciÇre Nette supärieur É 3,5 au 31 däcembre des annäes 2008 et suivantes ; Maintenir le rapport Dette FinanciÇre Nette AjustÄe sur EBITDA AjustÄ infärieur É 3,2 au 31 däcembre 2008 et infärieur É 3 au 31 däcembre des annäes 2009 et suivantes. Les termes employäs sont däfinis de la faäon suivante : EBITDA AjustÅ däsigne, sur la base des comptes consolidäs de la SociÄtÄ, au 31 däcembre de chaque annäe, le räsultat opärationnel courant auquel s ajoutent les dotations aux amortissements et däpräciations d immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que les charges de personnel liäes aux plans de stock options ou autres charges de personnel au sens de la norme IFRS 2. á Charge FinanciÑre Nette Ö däsigne, sur la base des comptes consolidäs de la SociÄtÄ, au 31 däcembre de chaque annäe, le total du montant des frais financiers diminuä du montant des produits financiers, É l exclusion de l impact net des provisions sur actifs financiers et d Äventuelles charges financiçres liäes au rachat ou É la restructuration des lignes d obligations convertibles ; á Dette FinanciÑre Nette AjustÅe â däsigne, É une date donnäe et sur la base des comptes consolidäs de la SociÄtÄ, les emprunts obligataires et autres emprunts et dettes financiçres (É l exclusion des emprunts obligataires remboursables obligatoirement en actions ou perpätuels) diminuäs de la träsorerie et Äquivalent de träsorerie tel qu il ressort des Ätats financiers consolidäs de la SociÄtÄ Ätablis selon les normes IFRS. á IFRS â signifie International Financial Reporting Standards, soit les normes comptables internationales qui sont applicables É la date de l Ämission objet de la präsente note d'opäration. Pour le calcul des engagements figurant au präsent paragraphe (d), il convient de prendre en considäration les donnäes consolidäes exclusivement, telles qu elles sont comptablement däfinies dans les comptes annuels consolidäs de la SociÄtÄ sur la base des rçgles et mäthodes comptables applicables É la date d'ämission des Obligations. En cas de changement de la räglementation applicable É la tenue de la comptabilitä de la SociÄtÄ et des filiales telle que däcrite É l'annexe aux comptes consolidäs de la SociÄtÄ pour l'exercice clos le 31 däcembre 2006 (le á Changement de RÅglementation â), la SociÄtÄ et la masse des porteurs d Obligations qui se prononcera en AssemblÄe GÄnÄrale renägocieront de bonne foi les 20