A. Conditions de pråparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration

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1 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE AVANQUEST SOFTWARE SociÅtÅ Anonyme au capital de euros Immeuble Vision DÅfense 89/91 Boulevard National La Garenne Colombes R.C.S NANTERRE NÉ INSEE :

2 Aux termes de l article L alinåa 6 du Code de commerce : Ç le präsident du conseil d administration rend compte des conditions de präparation et d organisation des travaux du conseil ainsi que des procädures de contrçle interne mises en place par la sociätä É. Le pråsent rapport a donc pour objet de faire part des diffårentes informations dont la loi requiert la communication. Ainsi, sont exposåes en premier lieu les conditions de pråparation et d organisation des travaux du conseil d administration, puis les mesures de contrñle interne mises en place par la sociåtå. La Direction GÅnÅrale du Groupe, la Direction FinanciÖre du Groupe, la Direction Juridique du Groupe et les Directions GÅnÅrales et FinanciÖres des filiales, ont ÅtÅ impliquåes dans la pråparation de ce rapport. Le pårimötre couvert par le pråsent rapport concerne la sociåtå möre du groupe, Avanquest Software, et ses filiales consolidåes. Le pråsent rapport a ÅtÅ approuvå par le Conseil d Administration du 21 septembre I. Conditions de pråparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration A. Conditions de pråparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration Avanquest, bien qu Åtant un Groupe de taille moyenne, adhöre aux principes de gouvernement d entreprise en appliquant notamment ceux des principes qui sont adaptås Ü sa taille. Le code de gouvernance auquel Avanquest se råföre est le Code de gouvernement d entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de DÅcembre Ce Code peut notamment átre consultå sur le site internet de MiddleNext ( On peut notamment citer l existence de deux comitås consultatifs, råmunårations et investissements, au sein du Conseil d Administration, d un collöge des censeurs, l existence d un röglement intårieur et depuis son introduction en bourse la pråsence permanente d administrateurs indåpendants au sens du rapport Bouton de Le Conseil d Administration comprend actuellement 9 administrateurs, dont 4 administrateurs indåpendants (Messieurs Roger Tondeur, Christophe Allard, Ken Bender et FrÅdÅric Beauvais), auxquels s ajoute un collñge de censeurs composå de 3 membres. Le Conseil ne comprend pas d administrateur Ålu par les salariås. Les 4 administrateurs indåpendants sont considårås comme tels car ils n entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la SociÅtÅ, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l exercice de leur libertå de jugement. Ils ne sont pas salariås actuel ou depuis moins de 5 ans, administrateur croiså, client, fournisseur ou banquier ; ils n ont pas de lien familial proche ; ils ne sont pas associås ou collaborateurs actuel ou de moins de 5 ans des CAC ; ils ne sont pas administrateurs de l entreprise depuis plus de 12 ans, ni actionnaire de plus de 10%. Le Conseil a pris acte des dispositions de loi nà du 27 janvier 2011 relative Ü la repråsentation ÅquilibrÅe des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration. Il envisage Ü terme de s'y conformer. Monsieur Jean-Claude Vrignaud a manifestå son souhait de quitter ses fonctions d administrateur qu il occupait depuis le 22 octobre 1997 pour des raisons personnelles qui ne lui permettent plus de remplir sa mission d administrateur. Lors de sa såance du 27 juillet 2011, le Conseil d Administration, aprös avoir remerciå chaleureusement Monsieur Jean-Claude Vrignaud pour son implication au sein du Conseil durant toutes ces annåes, a procådå Ü la nomination Ü titre provisoire de Monsieur Julien Codorniou. Monsieur Julien Codorniou dispose d une expårience trös intåressante dans le secteur des nouvelles technologies, et plus particuliörement dans l informatique et les råseaux sociaux du fait de son parcours chez Microsoft et Facebook. Julien Codorniou a dåbutå sa carriöre dans le capital risque au sein du fonds ETF Group. Il a ensuite rejoint Ernst & Young comme auditeur spåcialiså dans l Ådition de logiciels (Avanquest, SGI, Mandriva, OpenTrust, esearchvision, HighDeal, etc.). Avant de rejoindre Facebook, Julien Codorniou a occupå plusieurs postes stratågiques au sein de Microsoft, en France aux USA. Julien Codorniou est aujourd hui Directeur des Partenariats pour la France et le Benelux chez Facebook. La nomination Monsieur Julien Codorniou faite Ü titre provisoire, pour la duråe du mandat de Monsieur Jean-Claude Vrignaud dåmissionnaire restant Ü courir, soit jusqu'ü l'issue de l'assemblåe GÅnÅrale Ordinaire annuelle appelåe Ü statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2015, sera soumise Ü la ratification de la prochaine AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire. 2

3 Les rögles applicables Ü la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration sont celles pråvues par la lågislation en vigueur, les statuts de la SociÅtÅ et le röglement intårieur du Conseil n y dårogeant pas. Liste des mandats et fonctions exercås par les membres du Conseil d Administration d Avanquest: EntrÅe en fonction EchÅance du mandat Autres mandats et fonctions exercås dans des sociåtås franöaises PrÅsident du Conseil d Administration : Bruno Vanryb 07/03/1988 AGOA 2015 Directeur GÄnÄral : o Avanquest Software S.A PrÄsident du Conseil d Administration : o Avanquest France S.A o Emme S.A. o Micro Application Europe S.A o NYSE Euronext Paris Administrateurs : Roger Politis 07/03/1988 AGOA 2015 Directeur GÄnÄral DÄlÄguÄ : o Avanquest Software o Avanquest France S.A o Emme S.A GÄrant : o Anten SARL Mandats et fonctions exercås dans des sociåtås ÅtrangÑres PrÄsident du Conseil d Administration : o Avanquest Software USA, Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o PC Helpsoft Labs Inc. o Avanquest Italia Srl o Avanquest America Inc. o Avanquest UK Ltd o SociÅtÅ Participation EMME Belgique o Avanquest North America, Inc. o The Creative Factory S.A o MCI Group Holding S.A o Avanquest Software USA Inc. o Avanquest North America Inc. o Avanquest Software Canada Inc. o Softcity Technologies Canada Inc. o Avanquest UK Ltd o Avanquest Software China Inc. Andrew Goldstein 15/01/2004 AGOA 2016 Aucun PrÄsident : o Goldstein Creations GmbH o Mediagold UK Ltd Roger Bloxberg 28/03/2007 AGOA 2013 Aucun CEO et Administrateur Avanquest North America, Inc Jean-Claude Vrignaud 22/10/1997 AGOA 2015 Aucun PrÄsident : o NEWWAVE-LABS o Rockwell-Collins o ISEN Toulon Roger Tondeur 28/09/2009 AGOA 2015 Aucun CEO : o MCI Group Holding o Filiales du groupe MCI o Creative Factory Holding o Smith Bucklin Corp Partner : o Rely Consulting Christophe Allard 28/09/2009 AGOA 2015 PDG : o Boomrang o Build VP o Vignoble Allards o AKOA 3

4 EntrÅe en fonction EchÅance du mandat Autres mandats et fonctions exercås dans des sociåtås franöaises Mandats et fonctions exercås dans des sociåtås ÅtrangÑres Ken Bender 28/09/2009 AGOA 2015 Managing Director : o Software Equity Group, LLC President : o LADA Holding Corp Advisor : o esub, Inv Censeurs : Todd Helfstein 28/03/2007 AGOA 2013 Aucun PrÄsident et Administrateur : Avanquest North America, Inc Marc Julien ReprÅsentant permanent FSI Olivier Hua, repråsentant permanent de Oddo Asset Management du 28/07/2010 AGOA 2016 Directeur Investissements : o FSI 28/09/2009 AGOA 2015 Censeur : o Catalysair o Eolite Systems o France Eoliennes o Greenext o Bike Expand o Naskeo Environnement o Tiempo o Visiomed Group Membre du Conseil de Surveillance: o ActivGroup Censeur : o Airinspace o Zydacron o Medical Device Works o Odotech Le Conseil d Administration dåfinit les grandes orientations stratågiques du groupe. Ces orientations sont mises en œuvre sous son contrñle par la Direction GÅnÅrale. Sous råserve des pouvoirs expressåment attribuås aux assemblåes d actionnaires et dans la limite de l objet social, le Conseil d Administration se saisit de toute question intåressant la bonne marche de la sociåtå et rögle par ses dålibårations les affaires qui la concernent. Chaque administrateur d Avanquest, conformåment aux statuts de la SociÅtÅ, doit átre actionnaire d au moins 1 action. Ce minimum lågal ayant ÅtÅ råcemment modifiå, il est envisagå de supprimer cette disposition des statuts de la SociÅtÅ lors de sa prochaine assemblåe. La máme rögle s applique Ågalement au collöge des censeurs. Les administrateurs sont nommås, renouvelås ou råvoquås par l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire. Ils sont toujours rååligibles. La duråe des fonctions d administrateur est de 6 annåes ; elles prennent fin Ü l issue de la råunion de l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire appelåe Ü statuer sur les comptes de l exercice ÅcoulÅ et tenue l annåe aux cours de laquelle expirent leurs fonctions. Le Conseil d Administration a mis en place un ComitÅ des råmunårationset des nominations. Ce ComitÅ est composå de Messieurs Tondeur, Vrignaud et Beauvais. Le ComitÅ se råunit au moins 1 fois par an et est chargå de faire des propositions au Conseil d Administration en ce qui concerne la råmunåration du PrÅsident Directeur GÅnÅral, du Directeur GÅnÅral DÅlÅguÅ et plus gånåralement sur toute question touchant Ü la politique de råmunåration au sein du Groupe. Le rñle et les travaux du ComitÅ sont rågis par un röglement intårieur. Au cours de l exercice, le comitå consultatif des råmunårations s est råuni 1 fois, l ensemble de ses membres Åtait pråsent. Ce ComitÅ est chargå Ågalement de se prononcer sur toute proposition de nomination au Conseil d Administration, y compris Ü l un de ses ComitÅs. Par ailleurs, le Conseil d Administration a mis en place un ComitÅ d investissement composå de 4 administrateurs: Messieurs Goldstein, Allard, Hua et Beauvais. Le ComitÅ d investissement est chargå notamment d Åtudier tout projet d acquisition par la SociÅtÅ, et se råunit dös que nåcessaire. Les 4

5 travaux du ComitÅ d investissement sont consultatifs et sont destinås Ü Åclairer le Conseil d Administration dans sa politique d acquisition, Åtant entendu que le Conseil d Administration reste l organe dåcisionnaire. Le Conseil d Administration comprend Ågalement un CollÑge des Censeurs. Il est composå au maximum d un nombre de censeurs Ågal Ü la moitiå (ä) du nombre d administrateurs en fonction et a pour principale mission de conseiller le Conseil d Administration sur l application des statuts et la gestion de la SociÅtÅ. Aujourd hui composå de 3 censeurs, les censeurs siögent au Conseil d Administration Ü titre consultatif sans voix dålibårative. Les censeurs sont, sur proposition du Conseil d Administration nommås, renouvelås ou råvoquås par l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire. Ils sont toujours rååligibles et ne peuvent átre ni administrateur, ni directeur gånåral, ni directeur gånåral dålåguå de la sociåtå. La duråe des fonctions des censeurs est de 6 annåes ; elles prennent fin Ü l issue de la råunion de l AssemblÅe GÅnÅrale Ordinaire appelåe Ü statuer sur les comptes de l exercice ÅcoulÅ et tenue l annåe aux cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les personnes morales peuvent átre censeurs Ü charge pour elles de dåsigner un repråsentant permanent. Les censeurs sont convoquås aux råunions du Conseil d Administration dans les mámes formes et selon les mámes dålais que les administrateurs. D une maniöre gånårale et indåpendamment des råunions du Conseil d Administration, chaque administrateur bånåficie d une information permanente et reãoit notamment un reporting financier et opårationnel de la sociåtå transmis par la Direction GÅnÅrale. Dans le cadre de la pråparation des travaux du Conseil, les documents de travail sont pråalablement transmis aux administrateurs. Le Conseil d Administration se råunit au moins 1 fois par trimestre, pour traiter notamment de l arrátå des comptes annuels et semestriels, des ÅlÅments financiers trimestriels et des opårations en cours. Dans la mesure du possible, il fixe Ü l avance un planning de ses råunions afin de permettre la pråsence du plus grand nombre d administrateurs. En dehors de ces råunions råguliöres, le Conseil se råunit autant de fois que de besoin. Le Conseil d Administration n a pas mis en place de måthode d Åvaluation de son activitå et n envisage pas Ü court terme d en mettre en place. Enfin, Avanquest Software n a pas mis en place de comitå d audit spåcifique, le Conseil d Administration remplissant les fonctions du comitå d audit. B. Bilan des travaux du conseil au cours de l exercice ÅcoulÅ Au cours de l exercice ÅcoulÅ d une duråe exceptionnelle de 15 mois, le Conseil d Administration d Avanquest Software s est råuni 9 fois. Le taux de pråsence des administrateurs sur l exercice est de 84%. DiffÅrents thömes ont ÅtÅ abordås lors des råunions du Conseil d Administration. Le Conseil d Administration a comme chaque annåe procådå Ü l arrátå et l approbation des comptes annuels, semestriels et trimestriels. Il a convoquå l assemblåe qui en dåcoule. Il a Ågalement procådå Ü l examen des documents de gestion pråvisionnels et Ü leur approbation. Le Conseil, sur proposition du ComitÅ des råmunårations a fixå la råmunåration et la part variable du PrÅsident et du Directeur GÅnÅral DÅlÅguÅ pour l exercice. Le Conseil a revu et approuvå le projet de modification des dates de clñture de l exercice social au 30 juin, afin de faire coåncider les exercices sociaux d Avanquest Software et de Micro Application Europe, et pour permettre une meilleure prise en compte de l effet de saisonnalitå marquå de l activitå Ç retail É du groupe Avanquest. Le Conseil a consacrå plusieurs råunions Ü l acquisition de Micro Application, se traduisant notamment par la convocation le 4 janvier 2011 d une AssemblÅe GÅnÅrale Extraordinaire qui s est tenue le 11 fåvrier 2011 dålågant au Conseil compåtence pour augmenter le capital d Avanquest au bånåfice des 4 actionnaires de Micro Application. Le Conseil a constatå cette augmentation de capital a ÅtÅ råalisåe le 11 fåvrier Le Conseil a Ågalement consacrå plusieurs råunions Ü la revue des dossiers d acquisition pråsentås par le ComitÅ d investissements. 5

6 Le Conseil a approuvå le rapport du PrÅsident sur la composition, les travaux du conseil, le contrñle interne et le gouvernement d entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Conseil. Le Conseil d Administration a en outre abordå Ü chaque råunion la marche des affaires de la SociÅtÅ. Enfin, le Conseil a abordå des questions diverses, telle que l approbation des garanties bancaires au bånåfice de certaines des filiales du Groupe, les attributions d actions gratuites ou la constatation de la råalisation des conditions d acquisition des certaines actions gratuites attribuåes en C. Principes et les rñgles arrütås par le Conseil d Administration pour dåterminer les råmunårations et avantages de toute nature accordås aux mandataires sociaux Les råmunårations des mandataires sociaux sont fixåes en fonction des råsultats du Groupe, chaque mandataire disposant d une råmunåration variable. La part variable des revenus des mandataires sociaux membre de la Direction du Groupe est basåe sur l atteinte d objectifs de råsultat opårationnel consolidå. Celle des mandataires sociaux dirigeants de filiales ou business units est en partie basåe sur des objectifs de råsultat opårationnel desdites filiales et business unit et en partie sur des objectifs de råsultat opårationnel consolidå. L AssemblÅe GÅnÅrale octroie chaque annåe une enveloppe globale de jetons de pråsence aux administrateurs. Le Conseil d Administration råpartit ces jetons en fonction du taux de participation des administrateurs aux råunions du Conseil et dåtermine le montant Ü råpartir en tenant compte du fait qu un administrateur est indåpendant ou non. Le nombre de jetons Ü råpartir au bånåfice des administrateurs indåpendant est sensiblement supårieur Ü celui Ü råpartir au bånåfice des autres administrateurs. De maniöre gånårale, pour bånåficier du montant total de jetons de pråsence dont un administrateur a droit, celui-ci doit assister Ü au moins 4 råunions du Conseil au cours de l exercice. En deãü de ce seuil de participation, le montant des jetons est calculå prorata temporis. D. Limitations des pouvoirs du Directeur GÅnÅral et du Directeur GÅnÅral DÅlÅguÅ Le Conseil d Administration n a pas jugå nåcessaire de limiter les pouvoirs du Directeur GÅnÅral et du Directeur GÅnÅral DÅlÅguÅ. E. RÅmunÅrations Le tableau ci-dessous råcapitule la råmunåration brute totale et les avantages de toutes natures versås ou dus au titre de l exercice 2010/11 Ü chaque mandataire social tant par Avanquest Software elle-máme que par les sociåtås contrñlåes au sens de l article L du code de commerce. DonnÅes en RÅmunÅrations brutes dues au titre de 2010/11 (15 mois) Part fixe Part Variable Avantages en nature Honoraires Attribution de titres de capital ou de cråances Jetons de pråsence Bruno Vanryb Roger Politis Andrew Goldstein Jean-Claude Vrignaud Roger Tondeur Roger Bloxberg Christophe Allard Ken Bender - FrÅdÅric Beauvais Todd Helfstein Oddo Asset Management - - FSI - - Total RÅmunÅrations brutes dues au titre de 2009/10 6

7 DonnÅes en Part fixe Part Variable Avantages en nature Honoraires Attribution de titres de capital ou de cråances Jetons de pråsence Bruno Vanryb Roger Politis Andrew Goldstein Jean-Claude Vrignaud Roger Tondeur Roger Bloxberg Christophe Allard Ken Bender Todd Helfstein Turenne Capital Partenaires Oddo Asset Management Bertrand Michels* Gilles QuÅru* Jean Guetta* *Personnes ayant dåmissionnå de leur mandat Ü la date de rådaction de ce rapport. Note : Les råmunårations versåes en devises autres que l euro sont converties au taux moyen de l exercice. Ces montants incluent les råmunårations dues au titre de l exercice 2010/11 dont une partie est versåe lors de l exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est baså sur l atteinte d objectifs de råsultat opårationnel consolidå, ou pour certains dirigeants de filiales sur le råsultat d exploitation de ladite filiale, sont versås au cours du trimestre qui suit la clñture de l exercice lorsqu ils sont acquis. De máme les jetons de pråsence råmunårant la participation aux travaux du conseil durant l annåe 2010/11, sont versås au dåbut de l annåe suivante. Les parts variables sont versåes en contrepartie de l accomplissement d objectifs de råsultat opårationnel. Messieurs Vanryb et Politis bånåficient d un contrat leur assurant une indemnitå de rupture dans l hypothöse oé le Conseil d Administration dåciderait de les råvoquer ou de ne pas renouveler leurs mandats respectifs de PrÅsident Directeur GÅnÅral et Directeur GÅnÅral DÅlÅguÅ Ü la suite de la survenance de certains ÅvÖnements comme la prise de participation par un tiers de plus de 20% du capital social de la sociåtå ou la råalisation d une OPA ou d une OPE. L indemnitå de rupture pråvue au contrat varie suivant la date de la survenance de l ÅvÖnement dåclencheur et la date de la cessation du mandat de la personne concernåe. Elle peut atteindre au maximum un montant Åquivalent Ü une annåe de råmunåration. Total F. ModalitÅs de participation des actionnaires aux AssemblÅes gånårales Les modalitås de participation des actionnaires aux AssemblÅes gånårales sont dåcrites Ü l article 19 (assemblåes d actionnaires) des statuts accessible au siöge social d Avanquest Software. II. Les mesures de contrále interne Aux termes de l article L alinåa 6 du code de commerce, Ç dans les sociätäs dont les titres financiers sont admis aux nägociations sur un marchä räglementä, le präsident du conseil d administration [ ] rend compte dans un rapport [ ] des procädures de contrçle interne mises en place É. Il n existe pas de dåfinition lågale du contrñle interne, mais des nombreuses dåfinitions Åmanant des organisations professionnelles et comptables. Avanquest avait dåcidå de s appuyer sur la dåfinition du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), råfårentiel reconnu aux Etats-Unis. Comme l an dernier, Avanquest s est appuyåe sur le cadre de råfårence sur le 7

8 contrñle interne adaptå aux VaMPs Åmis par l AMF dans sa recommandation du 22 janvier 2007, tout en l adaptant Ü sa structure et Ü sa situation. Le contrñle interne mis en place par Avanquest est un processus destinå Ü fournir une assurance raisonnable et non une certitude quant Ü la råalisation de ses objectifs fondamentaux que sont l application des instructions et des orientations fixåes par la Direction GÅnÅrale, la råalisation et l optimisation de ces instructions et orientations, le bon fonctionnement des processus internes de la sociåtå, notamment ceux concourant Ü la sauvegarde de ses actifs, la fiabilitå des informations financiöres, la conformitå aux lois et röglements en vigueur auxquelles l entreprise est soumise ainsi que la gestion et la pråvention des risques de fraudes ou d erreurs. Cependant, le dispositif de contrñle interne ne peut átre considårå comme une garantie absolue de la råalisation des objectifs de la sociåtå. Compte tenu de sa structure, Avanquest n a pas mis en place une direction dådiåe au contrñle interne. Ce contrñle est conduit par la Direction Administrative et FinanciÖre du Groupe avec les Managers de chaque filiale et la Direction Juridique. A. ExÅcution et optimisation des opårations Avanquest a mis en place 2 questionnaires : le premier destinå Ü l ensemble des Dirigeants de ses filiales et le second Ü l ensemble des Directeurs Financiers desdites filiales. Ces questionnaires ont pour but Ü la fois de permettre au PrÅsident d appråhender et de recevoir directement l information nåcessaire Ü la rådaction du pråsent rapport rapport qui a ÅtÅ rådigå en collaboration avec la Direction Administrative FinanciÖre et la Direction Juridique du Groupe mais Ågalement de sensibiliser les Dirigeants et Directeurs Financiers des filiales Ü la politique de gestion des risques mise en place au sein du Groupe. ProcÅdures au niveau Groupe Avanquest est organisåe de maniöre dåcentralisåe par zones gåographiques, avec dans chaque zone une ou plusieurs filiales ou business units. Cette dåcentralisation lui permet råactivitå et proximitå avec ses clients renforãant ainsi son efficacitå et la satisfaction de ceux-ci, tout en permettant la conquáte de nouveaux partenaires. Le ComitÅ de Direction du Groupe a mis en place un certain nombre de procådures au niveau du Groupe, applicables indiffåremment au sein de toutes les filiales et business units. Il s agit notamment de procådures d autorisation de signatures sur les comptes bancaires, de validation et de signature des contrats, de validation des achats, d autorisation des embauches et de procådures juridiques. La Direction Juridique, rattachåe au Directeur Administratif et Financier du Groupe, exerce une såcurisation de l ensemble des aspects juridiques du Groupe, que ce soit en matiöre contractuelle, corporate, propriåtå intellectuelle ou contentieuse. La Direction Juridique agit principalement au niveau siöge, mais Ågalement au niveau local, notamment avec les activitås amåricaines, en tant que de besoin. Les dossiers dont le seuil de matårialitå est jugå non significatif en terme financier et/ou territorial sont adressås localement car la Direction Juridique n est pas staffåe pour suivre directement ces affaires. Cependant, la Direction Juridique met en place des contrats types pour standardiser et harmoniser au maximum les contrats passås par l ensemble des entitås du Groupe, et instaure des Ç liaisons É juridiques avec les filiales locales. L ensemble des procådures de contrñle interne liåes aux opårations est pilotå d abord au niveau de la filiale ou de la business unit par son responsable. Le suivi de la mise en place et le bon fonctionnement de ces procådures sont assurås par la Direction FinanciÖre du Groupe. Chaque mois, le responsable de filiale ou de business unit adresse au ComitÅ de Direction un reporting traitant de la performance mensuelle de son pårimötre, dans lequel sont inclus des analyses financiöres, les ÅlÅments significatifs de la politique marketing et commerciale, du dåveloppement des produits et les faits importants en matiöre de ressources humaines et de concurrence. Ce reporting mensuel est aussi l occasion pour les dirigeants d unitås de se livrer Ü un exercice d analyse des forces, faiblesses, opportunitås et risques. Pour une Åtude approfondie des facteurs de risque pesant sur Avanquest nous vous invitons Ü vous reporter Ü la section Ç Facteurs de risques É du document de råfårence. 8

9 Le ComitÅ de Direction se råunit environ 8 fois par an. Il rapporte directement au Conseil d Administration qu il tient informå en permanence de la marche du Groupe. Un ComitÅ de Direction Åtendu, auquel participent tous les dirigeants de filiales et de business units, se råunit au moins 2 fois par an pour traiter de la stratågie du Groupe et de chacune de ses entitås, des budgets et plus largement de toute question touchant Ü l organisation du Groupe. ProcÅdures au niveau local Localement, le contrñle interne est du ressort de chaque dirigeant de filiale ou de business unit. Il est de sa responsabilitå de mettre en place et de s assurer du bon fonctionnement des procådures ÅdictÅes par la maison möre, mais aussi des procådures adåquates au regard des risques qu il aura identifiås localement. Ainsi, chaque Dirigeant doit suivre les procådures ÅdictÅes par le Groupe, mais doit Ågalement dåfinir et mettre en place sur sa zone gåographique et sous sa responsabilitå et son contrñle ses propres procådures d autorisation de signatures sur les comptes bancaires, de validation et de signature des contrats, de validation des achats, d autorisation des embauches, de ressources humaines A titre d exemple, les filiales franãaises ont mis en place des procådures relatives Ü la gestion administrative des ressources humaines, aux achats, Ü la såcurisation et la sauvegarde des donnåes informatiques, Ü la såparation des taches dans les fonctions administratives et financiöres. B. FiabilitÅ des informations financiñres et comptables Comme au niveau opårationnel, l organisation d Avanquest en termes d information financiöre est dåcentralisåe. Les comptes de chaque filiale sont Åtablis sous la responsabilitå de leur dirigeant par les Åquipes comptables et financiöres locales. Ils font l objet de diligences d auditeurs locaux en collaboration avec les auditeurs de la maison möre. Comme en matiöre opårationnelle, les dirigeants de filiales Åtablissent mensuellement un reporting financier de leur activitå. Ce reporting est adresså au ComitÅ de Direction ainsi qu au contrñle de gestion Groupe. Ce dernier analyse Ü la fois le reporting et les situations comptables des filiales tous les mois. Le contrñle de gestion Groupe råalise Ågalement des missions d analyse et de contrñle particuliöres Ü la demande du ComitÅ de Direction Ü qui il transmet ses Åtudes. Les comptes consolidås sont Åtablis par la Direction FinanciÖre Groupe en s appuyant sur les donnåes collectåes Ü partir de ses systömes d information et sur les comptes Åtablis par les filiales. Ces comptes consolidås font l objet d un audit des commissaires aux comptes d Avanquest Software qui collaborent Åtroitement Ü cet effet avec les auditeurs des filiales. Les comptes consolidås et sociaux d Avanquest Software sont ensuite validås par le ComitÅ de Direction qui les communique au Conseil d Administration en vue de leur arrátå. D une maniöre gånårale, toute l information financiöre Groupe est ÅlaborÅe par la Direction FinanciÖre Groupe sous le contrñle du ComitÅ de Direction, la validation finale Åtant du ressort du Conseil d Administration. La Direction FinanciÖre Groupe exerce Ågalement un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs sous la direction du ComitÅ de Direction. C. ConformitÅ aux lois et rñglements en vigueur Avanquest est une sociåtå anonyme de type moniste cotåe sur l Eurolist d Euronext Paris. Elle est donc exposåe aux obligations inhårentes aux sociåtås cotåes qu elle s efforce de respecter. Sa principale activitå, l Ådition ou la råådition de logiciels, est une activitå qui est principalement rågie par le droit de la propriåtå littåraire et artistique ainsi que par la propriåtå industrielle. L organisation d Avanquest est beaucoup plus fortement centralisåe dans le cadre des procådures de conformitå aux lois et röglements en vigueur. En effet, la gestion de ces problåmatiques est du ressort de la Direction Juridique placåe sous la responsabilitå du Directeur Administratif et Financier Groupe. 9

10 La Direction Juridique collabore Åtroitement avec les responsables de filiales et de business units et coordonne les actions entreprises en dehors de France avec l aide des conseils externes de la SociÅtÅ. Un rñle tout particulier incombe Ågalement aux Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs diligences et contrñles qui portent Ågalement sur le respect des normes comptables et financiöres en vigueur. D. Gestion et pråvention des risques Au-delÜ des risques de marchå (risque de change, risque de taux d intårát, risque sur les actions et le risque de liquiditå) pråsentås dans le document de råfårence et inhårents Ü toute sociåtå internationale cotåe, les principaux facteurs d Avanquest sont des risques de propriåtå intellectuelle, des risques liås Ü la dåfectuositå d un logiciel et aux dommages pouvant en dåcouler. La pråvention des risques est une mission que chaque collaborateur d Avanquest doit assumer Ü son niveau. NÅanmoins, en premier lieu, ce sont les dirigeants de filiales et de business units qui sont responsables de la gestion et de la pråvention de ces risques au sein de leurs unitås. Les principaux risques ayant trait aux finances de l entreprise, ceux-ci font l objet des procådures en matiöre de signature sur les comptes bancaires, de vårification et de validation de l information financiöre ainsi que de såcurisation des donnåes informatiques. De surcroët, Avanquest a mis en place une politique d assurance dont l adåquation est revue råguliörement par la Direction FinanciÖre et le ComitÅ de Direction. Nous vous invitons Ü vous reporter Ü la section 3.9 Ç Assurance É du rapport de gestion. Le dåveloppement d Avanquest donne un caractöre trös Åvolutif Ü sa structure. Ainsi, les procådures dåcrites ci-dessus sont conãues pour s adapter en permanence Ü l Åvolution de la structure de la SociÅtÅ. Le ComitÅ de Direction et le Conseil d Administration ont pour objectif que le niveau et l organisation du contrñle interne au sein de l entreprise soit adåquat au regard de la structure du Groupe tout en permettant de pråserver souplesse et råactivitå qui sont les clås du succös d Avanquest dans un environnement Åconomique et technologique Åminemment mouvant. Bruno Vanryb PrÅsident du Conseil d Administration 10