Document Promotionnel Structured Notes-capitalisation ING Belgium International Finance (Luxembourg) 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 Les ING Belgium International Finance (Luxembourg) 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 (en abrégé «ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21») s adressent aux investisseurs qui recherchent un placemen : d une durée de minimum 2 ans et maximum 7 ans ; remboursable chaque année par l Emetteur à son gré («Callable»), à partir de la fin de la deuxième année (soit le 16 mai 2016), à 100 % du capital investi (hors frais) majoré d un coupon brut de 4,00 1 % multiplié par le nombre d années écoulées depuis la date d émission (sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant) ; ou remboursable à l Échéance par l Emetteur à 100 % du capital investi (hors frais), majoré d un coupon potentiel brut équivalent à 100 % de la hausse éventuelle de l indice Eurostoxx 50 (sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant). Description du mécanisme Pour autant que les Notes ne soient pas remboursées par anticipation, les ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 seront remboursées à l Echéance (le 17 mai 2021) à 100% de leur valeur nominale. Si le Niveau Final de l Eurostoxx 50 (l «Indice») est supérieur à son Niveau Initial, un coupon représentant la performance positive de l Indice sera payé (un seul coupon à maturité). Si par contre le Niveau Final de l Indice est inférieur ou égal à son Niveau Initial, aucun coupon ne sera payé. Remboursement anticipé au gré de l Emetteur L Emetteur se réserve le droit de rembourser les Notes par anticipation chaque année à partir de la fin de la deuxième année (soit le 16 mai 2016) à 100 % de la valeur nominale (100 EUR par coupure) majorée d un coupon brut de 4,00 % 1 multiplié par le nombre d années écoulées. Ce coupon de 4,00 % 1 n est valable que dans le cas d un remboursement anticipé par l Emetteur. Exemple Si l Emetteur décide de rembourser les Notes le 15 mai 2017, l investisseur recevra 100 % du capital initialement investi plus 3 fois 4,00% 1 brut, ou en d autres mots, un coupon unique de 12,00 % 1 brut. Le rendement actuariel brut de l exemple est de 3,14 % (en tenant compte d un prix d émission de 102 % 3 ). Si l Emetteur devait décider d un remboursement anticipé 2, il le ferait plus probablement en cas de forte progression de l Indice ou dans le cas où il pourrait se refinancer à un coût moindre. Dans les conditions actuelles du marché, la probabilité d un remboursement anticipé est faible. Rendement actuariel brut Dans l hypothèse où l investisseur détient la Note jusqu à l Échéance et où l Emetteur n a pas procédé au remboursement anticipé, le rendement actuariel brut (avant impôts et taxes) ou rendement effectif est de -0,28 % au minimum et n est pas limité à la hausse. Ce rendement minimum tient compte : - d un prix d émission de 102 % 3 - d un prix de remboursement à l Échéance de 100 % - du non-paiement de coupon en l absence de performance positive de l Indice à l Échéance L instrument financier proposé est un titre d emprunt émis par ING Belgium International Finance S.A. et garanti par ING Belgique SA. En y souscrivant, vous prêtez de l argent à l Émetteur qui s engage à payer un coupon prédéterminé en cas de remboursement anticipé ou, en l absence de remboursement anticipé, un coupon équivalent à la performance positive de l Indice à l Échéance. L Émetteur s engage également à rembourser les Notes à 100 % du capital investi hors frais (soit 100 EUR par Coupure) que ce soit à l une des Dates de remboursement anticipé ou à l Échéance. En cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant, vous risquez de ne pas percevoir les sommes auxquelles vous auriez droit et de perdre le capital investi. Cet instrument financier complexe s adresse aux investisseurs qui disposent d une expérience suffisante pour appréhender les caractéristiques du produit proposé et qui ont une connaissance suffisante pour évaluer, au regard de leur situation financière, les avantages et les risques liés à un investissement dans cet instrument complexe, notamment une familiarisation avec l Indice et les taux d intérêt. 1 Les montants des coupons cités dans ce document sont des montants bruts, avant prélèvement de tous impôts et taxes (voir «Traitement fiscal» dans les Données techniques à la dernière page). 2 Pour les Termes et les Dates de remboursement anticipé, voir les Données techniques à la dernière page. 3 Prix d émission de 102 %, y compris une commission de placement de 2 % et une commission au titre de la structuration et de la distribution des Notes de maximum 1 % sur une base annuelle.
Evolution de l indice Eurostoxx 50 (mars 2004 - mars 2014) 5000 4500 4000 3500 3000 2500 2000 1500 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 L évolution passée ne préjuge pas de l évolution future. SX5E Index (Source : Bloomberg) L EuroStoxx 50 est un indice boursier composé de cinquante sociétés européennes sélectionnées parmi 12 pays de la zone euro et 18 secteurs d activité économiques. Etant donné qu il s agit d un indice de prix, les dividendes versés par les actions qui le composent ne sont pas réinvestis dans l Indice. L investisseur ne bénéficie pas de la distribution des dividendes des actions. Pour plus d information par rapport à l indice Eurostoxx 50, visitez : http://www.stoxx.com/indices/index_information.html?symbol=sx5e Exemples visant à illustrer les différents scénarios Les données reprises ci-dessous sont purement hypothétiques et servent uniquement à informer l investisseur sur le mode de calcul des coupons en fonction de différents scénarios. Rien ne garantit que l un ou l autre de ces scénarios se réalise effectivement dans le futur. En outre, en cas de faillite ou défaut de paiement de l Emetteur et/ou du Garant, vous risquez de ne pas percevoir les sommes auxquelles vous auriez droit et de perdre le capital investi. Scénarios Scénario défavorable En absence d un remboursement anticipé et si le Niveau Final de l Indice est égal ou inférieur au Niveau Initial, l investisseur aura droit au remboursement de la valeur nominale (soit 100 EUR par coupure) à l Échéance par l Émetteur mais aucun coupon ne sera payé. Le rendement actuariel brut correspondant à ce scénario sera de -0,28 %. Scénario neutre En absence d un remboursement anticipé, l investisseur a droit à l Échéance (17 mai 2021) au remboursement de la valeur nominale (soit 100 EUR par coupure) par l Émetteur majorée d un coupon lié à l évolution de l Indice entre le Niveau Initial et le Niveau Final. Si, par exemple, le Niveau Final de l Indice a progressé de 20 % par rapport au Niveau Initial, l Émetteur s engage à payer un coupon brut de 20 % 1 et à rembourser la valeur nominale (soit 100 EUR par coupure). Dans ce scénario, le rendement actuariel brut sera de 2,34 %. Scénario favorable A la fin de la quatrième année, l Indice a fortement progressé (par exemple 40 %). L Émetteur décide, à son entière discrétion, de procéder à un remboursement anticipé du produit le 15 mai 2018. Dans ce cas, l investisseur peut prétendre au remboursement de la valeur nominale (soit 100 EUR par coupure) par l Émetteur et à un coupon brut de 16,00 % 1 (ou c est-à-dire 4 fois 4,00 %). Dans ce scénario, le rendement actuariel brut sera de 3,24 %. 1 Les montants des coupons cités dans ce document sont des montants bruts, avant prélèvement de tous impôts et taxes (voir «Traitement fiscal» dans les Données techniques à la dernière page). 2
Risques généraux Avant de souscrire aux Notes, l investisseur potentiel est tenu à lire les Données techniques à la dernière page, le Prospectus de Base, et plus particulièrement la partie «Risk Factors», et le Résumé de l Emission. Risques Plusieurs types de risque sont inhérents à cette Note : Risque de contre-performance En l absence d un remboursement anticipé, si le Niveau Final de l Indice est égal ou inférieur à son Niveau Initial, l investisseur ne percevra pas de coupon à l Échéance (rendement actuariel de -0,28 %). Risque de fluctuation de la valeur des Notes (risque de marché) Certains paramètres tels que : - l évolution de l Indice sous-jacent (une baisse du niveau de celui-ci entraîne une baisse de la valeur des Notes et une hausse de celui-ci a un impact positif sur la valeur des Notes) - l évolution des taux d intérêt sur les marchés financiers (une hausse des taux d intérêt a une influence négative sur la valeur des Notes et une baisse des taux d intérêt influence positivement la valeur des Notes); Risque d insolvabilité de l Emetteur et/ou du Garant L investisseur est exposé au risque d insolvabilité de l Émetteur et/ou du Garant (faillite ou défaut de paiement), laquelle peut aboutir à la perte totale ou partielle du capital initialement investi ainsi que des coupons éventuellement dus (voir «Rating/Notation actuel(le) du Garant» ci-dessous : Données techniques). Risque de liquidité Cette Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé. ING Belgique SA assurera à l investisseur la liquidité sur le marché en proposant un prix de rachat à l investisseur. Ce prix de rachat est déterminé par ING Belgique SA sur la base de modèles qui lui sont propres et en tenant compte des paramètres de marché du moment (voir «Risque de fluctuation de la valeur des Notes» ci-dessus) ainsi que d une différence entre le prix acheteur et le prix vendeur d environ 1,00 % dans des conditions normales de marché. Le prix de rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale des Notes (risque de moins-value). Par ailleurs, le prix proposé par ING Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe sur les opérations de bourse et les impôts éventuels (voir les «Données techniques»). - la perspective d une révision du «rating» (ou «notation») du Garant, ont une influence positive ou négative sur la valeur des Notes au cours de leur vie et entraînent une plus-value ou une moinsvalue en cas de revente des Notes par l investisseur avant leur Échéance. Classe de risque propre à ING Belgique SA Le modèle utilisé par ING Belgique SA pour déterminer la classe de risque d une Note Structurée analyse l évolution de son prix dans différents scénarios (optimiste, neutre, pessimiste). Cette analyse se base sur les niveaux extrêmes du sousjacent observés historiquement dans le marché (la «Volatilité» comme défini ci-contre). Plus la volatilité de prix est grande, plus la classe de risque est élevée. Nous distinguons un total de 7 classes de risque allant de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé). Ce modèle ne prend pas en compte certaines catégories de risque importantes, à savoir le risque de crédit et le risque de liquidité sur ING Belgique SA, ainsi que le risque de marché en cas de vente avant l Échéance de la Note. Les ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 se situent dans la classe de risque 2 : moins élevé Risque 0 1 2 3 4 5 6 Rendement potentiellement plus élevé Qu est-ce que la volatilité? La volatilité décrit l ampleur des variations journalières, hebdomadaires ou mensuelles d un actif financier. Elle est généralement calculée sur la base d observations historiques. Une volatilité élevée signifie que des fluctuations importantes de l actif financier ont été observées dans le passé et dès lors indique un risque plus élevé. 3
Avertissement Ce Document Promotionnel est produit et distribué par ING Belgique SA. Il n est donc pas et ne doit pas être interprété comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération. Par ailleurs, ce Document Promotionnel est communiqué ou mis à disposition par ING Belgique SA à toute ou partie de la clientèle et n est pas fondé sur l examen de la situation propre du client. Sauf si la décision d investir résulte d un conseil en placement fourni par ING Belgique SA, il appartient donc au client de décider si l instrument financier concerné par le présent Document Promotionnel est adapté à sa situation, sans préjudice de l obligation d ING Belgique SA de se procurer les informations nécessaires concernant les connaissances et l expérience du client en matière d instruments financiers. Ce Document Promotionnel n est destiné qu à l usage du destinataire original et ne peut être reproduit, redistribué ou transmis à toute autre personne, ou publié, en tout ou en partie. Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu amendé («Securities Act»), et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États- Unis, ni aux porteurs d une «green card». Informations postérieures à la souscription Après la clôture de la période de souscription, ING Belgique SA communiquera aux investisseurs via son site (ing.be) toutes les informations importantes relatives aux ING. La valeur des Notes adaptée hebdomadairement sera également accessible pour l investisseur via Internet (ing.be > Retail > Investir > Infos pratiques > Valeurs d inventaire et cours). Dans un stade ultérieur, il est possible qu ING Belgique SA utilise d autres canaux de communication pour informer correctement les investisseurs. Prospectus Le «Base Prospectus for the Issuance of Index Linked Notes and Participation Notes (Level 2)» du 31 juillet 2013, en ce compris ses Suppléments du 24 septembre 2013 et du 10 mars 2014, (le «Prospectus de Base») de l Émetteur a été approuvé par la CSSF au Luxembourg. Le Prospectus est constitué du Prospectus de Base, ainsi que des Final Terms des ING 7Y EUR Eurostoxx 50 Callable Notes 05/21 du 28 mars 2014. Le Prospectus existe uniquement en anglais, à l exception du Résumé de l Emission, qui existe également en français. Le Prospectus de Base peut être consulté sur le site www.ingmarkets.com > ING Markets > Downloads > IBIF Programme. Les Final Terms peuvent être consultés sur le site www.ingmarkets.com > ING Markets > Products > search «XS1045452387» > Downloads. Un exemplaire de chacun des documents peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences ING en Belgique ou sur simple demande téléphonique. 4
ING - Données techniques Émetteur Garant et Distributeur Rating/ Notation actuel(le) du Garant Montant nominal Période de souscription ING Belgium International Finance S.A., route d Esch 52, L-1470 Luxembourg ING Belgique S.A., avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles Standard and Poor s : A (Perspective stable) ; Moody s : A2 (Perspective négative) ; Fitch : A+ (Perspective négative). Un rating (ou «Notation») est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver les titres de l Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou retiré à tout moment par l agence de notation. Les avis de notation peuvent être consultés sur le site Internet suivant : www.ing.com/our-company/investor-relations/ratings.htm. 5.000.000 EUR au minimum Du 31 mars 2014 au 2 mai 2014 (inclus), sauf clôture anticipée. Coupure/valeur nominale 100 EUR / 100 % Prix d émission 102 % de la Valeur Nominale Date d émission et paiement 8 mai 2014 Échéance 17 mai 2021 Indice L EuroStoxx 50 est un indice boursier composé de cinquante sociétés européennes sélectionnées parmi 12 pays de la zone euro et 18 secteurs d activité économiques. Etant donné qu il s agit d un indice «de prix», les dividendes versés par les actions qui le composent ne sont pas réinvestis dans l Indice. L investisseur ne bénéficie pas de la distribution des dividendes des actions. Niveau Initial Cours de clôture de l Eurostoxx 50 à la date d observation initiale (8 mai 2014). Niveau Final Cours de clôture de l Eurostoxx 50 à la date d observation finale (10 mai 2021). Dates de remboursement anticipé éventuel au gré de l Emetteur Remboursement anticipé éventuel au gré de l Emetteur Remboursement à l Échéance Cotation Revente avant l Échéance Forme et conservation Code de valeur Traitement fiscal Commissions et frais 16 mai 2016, 15 mai 2017, 15 mai 2018, 15 mai 2019, 15 mai 2020. Au gré de l Émetteur à l une des Dates de remboursement anticipé à 100 % de la valeur nominale majorée d un coupon brut de 4,00 % 1 multiplié par le nombre d années écoulées depuis la Date d émission. Le rendement actuariel brut selon l année de remboursement anticipé est de 2,863 % après 2 ans, 3,143 % après 3 ans, 3,238 % après 4 ans, 3,289 % après 5 ans ou 3,295 % après 6 ans. En absence d un remboursement anticipé, les Notes seront remboursées à 100 % de leur valeur nominale à l Échéance (sauf en cas de faillite ou de défaut de paiement de l Émetteur et/ou du Garant) majorée d un coupon brut équivalent à 100 % de la hausse éventuelle de l Indice entre le Niveau Initial et le Niveau Final de l Indice. Si l indice est resté stable ou a diminué, aucun coupon ne sera payé. Dans ce cas, le rendement actuariel sera de -0,28 % (compte tenu du prix d émission de 102 %). La Note ne sera pas cotée sur un marché réglementé. Dans des circonstances de marché normales, l investisseur a la possibilité de revendre ses Notes avant leur Échéance à ING Belgique SA une fois par semaine (voir également «Risque de liquidité» ci-dessus). Le prix de rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale des Notes (risque de moins-value). Par ailleurs, le prix proposé par ING Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe sur les opérations de bourse et les impôts éventuels (voir la partie Commissions et frais ci-dessous). Livraison uniquement sur un compte-titres auprès d une institution financière. La conservation dans un compte chez ING Belgique SA est gratuite. Veuillez-vous enquérir de la tarification en matière de droits de garde en vigueur auprès des autres institutions financières. ISIN : XS1045452387 Dans le chef des personnes physiques résidant fiscalement en Belgique. Précompte mobilier : les revenus des Notes sont soumis au précompte mobilier, actuellement de 25 %. En cas de vente sur le marché secondaire, l Impôt des Personnes Physiques au taux distinct de 25 % sera dû sur le montant des revenus mobiliers perçus à cette occasion et déclarés. Les revenus des Notes qui ont subi la retenue du précompte mobilier de 25 % ne doivent pas être déclarés à l Impôt des Personnes Physiques. Taxe sur les opérations de bourse : en cas de vente sur le marché secondaire, une taxe sur les opérations de bourse (TOB) sera prélevée, actuellement de 0,09 % (650 au maximum par transaction). Dans le chef des personnes physiques résidant dans un État membre de l Union européenne autre que la Belgique. Les revenus de cette Note tombent sous le champ actuel d application de la Directive européenne sur la fiscalité de l épargne. En cas de «paiements d intérêts» par cette Note, la Belgique transmettra à l État membre concerné des informations conformément aux principes définis par la Directive épargne. La partie «Taxation» du Prospectus de Base décrit plus amplement le régime fiscal. L Emetteur paie au Distributeur une commission de placement de 2 %, incluse dans le Prix d émission. Ce dernier comprend également une commission au titre de la structuration et de la distribution des titres de maximum 1 % sur une base annuelle. En cas de revente des Notes avant leur Échéance, des frais de courtage seront appliqués sur le prix établi chez ING Belgique SA. Le tarif du courtage est disponible sur le site internet d ING (ing.be > Investir > Infos Pratiques > Tarifs et réglements > Tarif des principales opéra tions sur valeurs mobilières). ING Belgique SA Banque avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles RPM Bruxelles TVA : BE 0403.200.393 BIC : BBRUBEBB IBAN : BE45 3109 1560 2789 Éditeur responsable : Inge Ampe cours Saint-Michel 60, B-1040 Bruxelles Editing Team & Graphic Studio - Marketing ING Belgium 708589F 03/14 5