Société anonyme au capital de 12.953.409,21 euros Siège social : 16, rue de la Ville l Evêque 75008 Paris 342 376 332 R.C.S. PARIS RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2015 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqué ce jour en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l'effet de soumettre à votre approbation les résolutions dont l objet est précisé et commenté ci-après. 1. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Il vous est rappelé que conformément à l article L. 225-98 alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale ordinaire doivent être votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. 1.1 Approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014, affectation du résultat et fixation du dividende (Résolutions 1, 2 et 3) En vue de la prochaine assemblée générale des actionnaires, le conseil d administration a arrêté les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2014, le rapport de gestion, le rapport du Président du conseil d administration relatif aux travaux du conseil, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société, le rapport spécial du conseil d administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-184 du Code de commerce et L. 225-197-4 du Code de commerce. La 1 ère résolution a pour objet l approbation des comptes sociaux de l exercice 2014 faisant ressortir un bénéfice net de 307,9 millions d euros. La 2 ème résolution a pour objet l approbation des comptes consolidés de l exercice 2014 faisant ressortir un résultat net de 278,4 millions d euros. Il vous est proposé, par le vote de la 3 ème résolution, d approuver l affectation du résultat proposée et la fixation d un dividende de 0,39 euro par action. Si l assemblée générale approuve cette proposition, le dividende sera détaché de l action le 23 juin 2015 et mis en paiement le 25 juin 2015.
Le montant global des dividendes distribués devra tenir compte de toutes les actions existantes à la date de détachement du dividende et au cas où, à cette date, (i) la Société détiendrait certaines de ses propres actions, ou que (ii) la totalité des actions susceptibles d être émises, à la suite de l exercice des options de souscriptions d actions attribuées par le conseil d administration n était pas effectivement émise, alors la somme correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions (i) et (ii) sera affectée au compte «autres réserves». Il est rappelé qu en l état actuel du droit, pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l abattement qui résulte du 2 du 3 de l article 158 du Code général des Impôts. Le montant des dividendes versés au titres des trois derniers exercices s élève à : 2011 2012 2013 Nombre d actions composant 1 le capital 57 080 629 57 850 669 58 354 320 Montant total des dividendes nets (en euros) 21 119 833 21 404 748 21 591 098 Montant du dividende net versé par action 2 (en euro) 0,37 0,37 0,37 1 : Nombre d actions émises à la date de détachement du dividende 2 : Dividende éligible à l abattement de 40% prévu au 2 du 3 de l article 158 du Code général des Impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. 1.2 Approbation des conventions réglementées Rapport spécial des commissaires aux comptes (Résolutions 4 et 5) La 4 ème résolution a pour objet l approbation, conformément aux dispositions de l article L. 225-38 du Code de commerce, des conventions et engagements réglementés intervenus ou s étant poursuivis au cours de l exercice 2014, préalablement autorisés par le conseil d administration et mentionnés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Par le vote de la 5 ème résolution, il vous est demandé d approuver l engagement relatif au versement d une indemnité au profit de Monsieur Maxime Lombardini, autorisé par le conseil d administration du 4 mars 2015, en cas de départ non volontaire et lié à un changement de contrôle ou de stratégie de la Société. 1.3 Renouvellement d un mandat d administrateur (Résolution 6) Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le conseil d administration vous propose par le vote de la 6 ème résolution de renouveler le mandat d administrateur de Monsieur Maxime Lombardini qui arrive à échéance à l issue de la présente assemblée générale, pour une durée de trois ans. Ce mandat prendrait fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017. 1.4 Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs (Résolution 7) Il vous est proposé de fixer le montant annuel des jetons de présence à allouer au conseil d administration pour l exercice en cours à 180 000 euros. Conformément à la loi, le conseil d administration en décidera la répartition au terme de ses délibérations, après avis du Comité des 2
nominations et des rémunérations. La répartition sera en partie en fonction de l assiduité de chaque membre aux séances du conseil d administration et des comités spécialisés auxquels ils appartiennent. 1.5 Nomination d un commissaire aux comptes titulaire et d un commissaire aux comptes suppléant (Résolutions 8 et 9) La 8 ème résolution a pour objet la nomination d un nouveau commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte & Associés en remplacement du cabinet BEA, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de Deloitte & Associés arriverait à échéance à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020. La 9 ème résolution a pour objet la nomination d un nouveau commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS, en remplacement du cabinet PSK Audit, pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de BEAS arriverait à échéance à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020. 1.6 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à chaque dirigeant mandataire social de la Société (Résolutions 10, 11 et 12) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF, révisé en juin 2013 (article 24.3), auquel la Société se réfère en application de l article L. 225-37 du Code de commerce, et à son guide d application, doivent être soumis à l avis consultatif des actionnaires les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos le 31 décembre 2014 à chaque dirigeant mandataire social de la Société : - la rémunération fixe - la rémunération variable annuelle, la rémunération variable annuelle différée et la rémunération variable pluriannuelle - les rémunérations exceptionnelles - les options d achat, les actions de performance et tout autre élément de rémunération long terme - les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions - le régime de retraite supplémentaire - les avantages de toute nature. Par le vote des 10 ème, 11 ème et 12 ème résolutions, il vous est proposé d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à chaque dirigeant mandataire social, à savoir : - Monsieur Cyril Poidatz, président du conseil d administration - Monsieur Maxime Lombardini, directeur général - Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur, Monsieur Xavier Niel et Monsieur Thomas Reynaud, directeurs généraux délégués. 1.7 Autorisation d intervenir sur les titres de la Société (Résolution 13) L autorisation accordée par l assemblée générale du 20 mai 2014 (9 ème résolution) arrivant à échéance le 20 novembre 2015, nous vous proposons aux termes de la 13 ème résolution de conférer au conseil d administration, avec faculté de subdélégation, l autorisation d intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum de 300 euros et dans la limite d un nombre d actions représentant au maximum 10% du nombre total d actions composant le capital social de la Société. 3
Cette résolution prévoit que la Société pourrait acquérir ses actions dans la limite de 10% du nombre d actions composant le capital social, ce montant étant calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat. Elle serait valable dix-huit mois (18) mois. A titre indicatif, au 31 décembre 2014, sur la base d un capital social composé de 58 453 935 actions, le montant maximum des fonds destinés à la mise en œuvre de ce programme de rachat serait de 1 753 617 900 euros correspondant au rachat de 5 845 393 actions au prix de 300 euros. Cette autorisation, si elle venait à être accordée, vise par ordre de priorité, les objectifs suivants : 1. assurer la liquidité et animer le marché du titre de la Société par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement intervenant en toute indépendance au nom et pour le compte de la Société dans le cadre d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers comme pratique de marché admise ; 2. l attribution des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution d actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou par attribution d options d achat d actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou au titre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment l article L. 3332-14 du Code du travail ; 3. la remise d actions en paiement dans le cadre d un rachat par la Société d une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, à la suite d un plan d attribution gratuite d actions, aux époques que le conseil d administration décidera, et ce dans la limite de 1% du capital social de la Société, appréciée à la date du rachat ;les conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce dans la limite de 5% du capital social de la Société, appréciée à la date des rachats ; 4. la couverture de plans d'options d'achat d'actions à des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des filiales du groupe dans le cadre des dispositions légales, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera ; 5. l annulation de tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d actions, sous réserve de l adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à l assemblée générale, statuant à titre extraordinaire ayant pour objet d autoriser cette annulation ; 6. la remise d'actions à l occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, aux époques que le conseil d administration ou la personne agissant sur sa délégation appréciera. Cette résolution pourrait notamment être utilisée dans le cadre d un rachat par la Société d une partie des actions de la société Free Mobile détenues par les associés de cette dernière, qui sont des mandataires sociaux et salariés ayant bénéficié de plans d attribution gratuite d actions mis en place au sein de cette société, et ce dans la limite de 1% du capital social. Si le conseil d administration venait à mettre en œuvre le programme de rachat d actions dans une telle hypothèse, la valorisation des actions achetées se ferait à dire d expert. Le conseil d administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre le programme de rachat, en arrêter les modalités, et notamment pour passer tous ordres et effectuer à cette fin toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers. Conformément aux dispositions de l article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, il vous est rendu compte de l exécution du précédent programme de rachat d actions dans le rapport de gestion. 4
2. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Il vous est rappelé que conformément à l article à l article L 225-96 alinéa 3 du Code de Commerce, pour être valablement adoptées, les résolutions relevant de la compétence de l assemblée générale extraordinaire doivent être votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Afin de conforter les moyens de développement et de financement adaptés à l évolution de la Société, votre conseil d administration vous propose le renouvellement des autorisations financières dont l objet est de lui permettre de disposer d un maximum de flexibilité dans le choix des émissions envisageables conformément à la réglementation en vigueur. Ces différentes autorisations, délégations de compétence ou de pouvoirs permettraient de mobiliser, avec rapidité et souplesse, les capitaux en vue de réaliser les opérations d investissement jugées nécessaires, tout en choisissant au moment opportun les solutions financières les mieux adaptées. Les autorisations soumises à votre vote lors de la présente assemblée générale priveraient d effet, à compter de la date de l assemblée générale, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet. 2.1 Emission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (Résolution 14) Par le vote de la 14 ème résolution, nous vous proposons de consentir une délégation de compétence au conseil à l effet de réaliser des émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription : (i) (ii) (iii) d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à émettre de la Société ; émettre d une société contrôlée par la Société ou d une société que la Société contrôle ; et l attribution de titres de créance d une société non contrôlée par la Société ou d une société que la Société ne contrôle pas. Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation s élèverait à la somme de 5 millions d euros. Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s imputerait également l ensemble des émissions décidées en vertu des résolutions 15 à 21. Le montant nominal maximal des émissions de titres de créances pouvant être émis en vertu de cette autorisation serait limité à 2 milliards d euros, étant précisé que sur ce montant s imputerait le montant nominal des titres de créance qui seraient émis en vertu de la 15 ème à 17 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente 5
2.2 Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (Résolutions 15, 16, 17, 19, 20 et 21) Emission par offre au public (Résolution 15) Votre conseil d administration vous demande, par le vote de la 15 ème résolution, de lui déléguer votre compétence à l effet de réaliser des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public : (i) (ii) (iii) d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à émettre de la Société ; émettre d une société contrôlée par la Société ou d une société que la Société contrôle ; et l attribution de titres de créance d une société non contrôlée par la Société ou d une société que la Société ne contrôle pas. Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation, s élèverait à la somme de 5 millions d euros. Ce montant s imputerait sur le plafond global des émissions voté par la 14 ème résolution. Le montant nominal maximal des émissions de titres de créances pouvant être émis en vertu de cette autorisation serait limité à 2 milliards d euros, étant précisé que ce montant s imputerait sur le montant nominal des titres de créance qui seraient émis en vertu de la 14 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Emission par placement privé (Résolution 16) Votre conseil d administration vous demande, par le vote de la 16 ème résolution, de lui déléguer votre compétence à l effet de réaliser des émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par placement privé : (i) (ii) (iii) d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à émettre de la Société ; émettre d une société contrôlée par la Société ou d une société que la Société contrôle ; et l attribution de titres de créance d une société non contrôlée par la Société ou d une société que la Société ne contrôle pas. Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation s élèverait à la somme de 5 millions d euros. Ce montant s imputerait sur le plafond global des émissions voté par la 14 ème résolution. Le montant nominal de l augmentation de capital serait en tout état de cause limité à 20% du montant du capital social par an. Le montant nominal maximal des émissions de titres de créances pouvant être émis en vertu de cette autorisation serait limité à 2 milliards d euros, étant précisé que ce montant s imputerait sur le montant nominal des titres de créance qui seraient émis en vertu de la 14 ème résolution. 6
Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Autorisation de fixer librement le prix d émission d une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou placement privé dans la limité de 10% du capital social par an (Résolution 17) Pour les émissions réalisées dans le cadre des deux résolutions précédentes (Résolutions 15 et 16), et dans la limite de 10% du capital social par an, il vous est proposé d autoriser le conseil d administration à déroger aux modalités de fixation du prix prévues par les dispositions de l article L. 225-136 du Code de commerce et à fixer le prix de la manière suivante : le prix d émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur, au choix du conseil d administration, au cours moyen de l'action pondéré par les volumes de la dernière séance de bourse sur Euronext à Paris précédant sa fixation ou au cours moyen de l'action sur Euronext à Paris pondéré par les volumes constaté entre l'ouverture de la séance et la fixation du prix d'émission, dans les deux cas éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%, et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent ; Le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en application de la présente résolution ne pourra excéder les plafonds fixés par les 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente assemblée sur lesquels il s impute. Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (Résolution 19) Par le vote de la 19 ème résolution, nous vous demandons d autoriser le conseil d administration à réaliser des émissions d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (hors cadre d une offre publique d échange). Cette faculté, qui serait offerte au conseil d administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, serait limitée à 10 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond global de l augmentation de capital fixé à la 14 ème résolution. 7
Délégation de compétence à l effet d augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 1% du capital social (Résolution 20) Par le vote de la 20 ème résolution, nous vous demandons d autoriser le conseil d administration à réaliser des émissions d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisé par les salariés ou mandataires sociaux de la société Free Mobile. Cette faculté, qui serait offerte au conseil d administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, serait limitée à 1 % du capital social de la Société, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond global de l augmentation de capital fixé à la 19 ème résolution. Cette résolution pourrait être utilisée par le conseil d administration dans le cadre d apport d actions de la société Free Mobile par les associés de cette dernière à la Société. Les bénéficiaires de cette délégation seraient notamment les dirigeants mandataires sociaux d Iliad suivants : Monsieur Cyril Poidatz, Monsieur Rani Assaf, Monsieur Antoine Levavasseur et Monsieur Thomas Reynaud. Il est précisé que les associés de la société Free Mobile, s ils sont également associés de la Société, ne prendront pas part au vote sur la présente résolution et leurs actions ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité liés à la présente résolution par application de l article L. 225-10 du Code de commerce, sur renvoi de l article L. 225-147 alinéa 2. Délégation de compétence à l effet d émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en cas d offre publique ayant une composante d échange initiée par la Société (Résolution 21) Par le vote de la 21 ème résolution, nous vous demandons d autoriser le conseil d administration à réaliser des émissions d actions, de titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en vue de réaliser une offre publique d échange sur les titres d une autre Société. Cette faculté, qui serait offerte au conseil d administration pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, serait limitée à 2 millions d euros, étant précisé que ce plafond s imputerait sur le plafond global de l augmentation de capital fixé à la 14 ème résolution. 2.3 Emission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires (Résolution 18) Par le vote de la 18 ème résolution, nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d administration pour décider, ainsi que la loi le permet s il constate une demande excédentaire d augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. Cette option permet, dans le cadre d une émission de titres, de procéder dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire de titres d un montant maximum de 15% de l émission initiale (cette faculté étant appelée option de sur allocation) sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l émission est décidée, ainsi que du plafond global fixé par la 14 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente 8
2.4 Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (Résolution 22) Nous vous demandons de permettre, par le vote de la 22 ème résolution, au conseil d administration d augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Cette opération ne se traduisant pas nécessairement par l émission de nouvelles actions, la présente délégation doit être votée par l assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Cette délégation permettrait à votre conseil d administration de procéder à des augmentations de capital à concurrence d un montant nominal maximal de 500 millions d euros. Ce plafond est distinct et autonome du plafond global fixé dans la 14 ème résolution. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente 2.5 Attribution gratuite d actions (Résolution 23) La Société souhaite continuer à disposer d instruments donnant accès au capital de la Société car ils constituent un outil indispensable de motivation des collaborateurs et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe et d alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires. C est la raison pour laquelle nous soumettons à votre approbation une résolution qui nous permettra d émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe des actions gratuites. Cette résolution prévoit notamment : - que l attribution des actions ne serait définitive qu au terme d une période d acquisition dont la durée minimum sera fixée conformément à la réglementation en vigueur à la date d'attribution, - que le conseil d administration pourra fixer une période de conservation des actions qui court à compter de l attribution définitive des actions et qui ne pourra être inférieure à la durée fixée par la réglementation en vigueur. Toutefois, le conseil d administration est autorisé à supprimer ou réduire ladite période de conservation, à la condition expresse que la durée cumulée de la période d acquisition et de conservation visées aux alinéas précédents soit au moins égale à la durée fixée par la réglementation en vigueur - un plafond global de 0,5% du capital social au jour de la décision du conseil d administration ; le nombre d actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de la présente résolution, ne pourra représenter plus de 30% du nombre total d actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ; - cette autorisation serait consentie pour une durée de 38 mois ; - conformément au code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF, les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires sociaux seront décidées par le conseil d administration, sur la base des propositions du comité des rémunérations, après évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux ; - les dirigeants mandataires sociaux de la Société seront tenus de conserver au nominatif à partir de la date de disponibilité des actions attribuées et jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité d actions qui sera fixée par le conseil d administration. 9
2.6 Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne entreprise (Résolution 24) Nous vous rappelons qu en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l article L. 3332-1 et suivants du Code du travail, lors de toute autorisation d augmentation de capital par apport en numéraire et sauf exceptions visées par la loi, l assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise. Par la 24 ème résolution, il vous est proposé, conformément aux dispositions précitées de statuer sur un projet d augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérents à un plan d épargne d entreprise, à souscrire directement ou par l intermédiaire de tous fonds communs de placement d entreprise. Nous considérons que l'approbation d'une telle opération d'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne n'est pas opportune et vous invitons à la rejeter. Dans l hypothèse toutefois où les actionnaires autoriseraient le conseil à réaliser cette augmentation de capital, il est proposé aux actionnaires de limiter cette délégation à un montant de cent mille euros (100.000 ) pour une période de vingt-six (26) mois. Le conseil établira, en cas d usage de cette autorisation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l opération. 2.7 Réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues (Résolution 25) Parmi les objectifs du programme de rachat d actions, figure l annulation des actions acquises. A cette fin, Nous vous demandons, par le vote de la 25 ème résolution, d autoriser le Conseil à réduire le capital social de Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il décidera, dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société, par l annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par la treizième résolution ci-dessus présentée. Cette délégation de compétence, si elle était octroyée, priverait alors d effet à compter de la date de la présente assemblée, à hauteur de la partie non encore utilisée, l autorisation donnée par l assemblée générale mixte du 20 mai 2014. Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente 2.8. Modifications des statuts (Résolutions 26 et 27) Administrateur représentant les salariés Il vous est proposé, par le vote de la 26 ème résolution, une modification de l article 13 des statuts, en application du nouvel article L. 225-27-1 du Code de commerce, issu de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l emploi. En vertu de ce texte, les conseils d administration des sociétés qui emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 5 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, ou au moins 10 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français et à l étranger, et qui ont pour obligation de mettre en place un comité d entreprise, 10
doivent comprendre des administrateurs représentants les salariés. Iliad entre dans le champ d application de cette loi à la clôture des exercices 2013 et 2014. La loi relative à la sécurisation de l emploi prévoit que l assemblée générale extraordinaire procède à la modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant les salariés, selon l une des modalités prévues par l article L. 225-27-1 du Code de commerce. La résolution qui vous est soumise prévoit la désignation de(s) membre(s) du conseil d administration représentant les salariés par le comité d entreprise de l UES Iliad qui est l instance la mieux et la plus régulièrement informée sur les enjeux stratégiques et les développements concernant le groupe. C est l instance qui est consultée, le cas échéant, sur les opérations structurantes concernant le Groupe. Comme le prévoit les dispositions législatives, il sera prévu qu un membre du conseil d administration représentant les salariés soit désigné lorsque le conseil comporte douze membres et qu un deuxième membre soit désigné dans l hypothèse où le conseil d administration franchirait le seuil de douze administrateurs. Le représentant des salariés devra être désigné dans les six mois suivant la tenue de l assemblée générale des actionnaires, soit d ici le 20 novembre 2015 au plus tard. La durée de son mandat sera de quatre ans. Le comité d entreprise de l UES Iliad émettra un avis sur le mode de désignation envisagé avant l assemblée générale des actionnaires appelée à se réunir le 20 mai prochain. Record date Par le vote de la 27 ème résolution, nous vous proposons de modifier l article 26, 1 et 2 des statuts, afin de se mettre en conformité avec les dispositions de l article R. 225-85 du Code de commerce modifiées par le décret n 2014-1466 du 8 décembre 2014. Ce décret modifie la date et les modalités d établissement de la liste des personnes habilités à participer aux assemblées générales ainsi que la date butoir d inscription à l ordre du jour d un point ou d une résolution déposés par un actionnaire. Cette date est désormais fixée au 2 ème jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris (au lieu du 3 ème jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris). 2.9 Pouvoirs (Résolution 28) Par la 28 ème résolution, vous êtes invités à donner pouvoir au porteur des originaux ou copies certifiées conformes du procès verbal de l assemblée générale aux fins de procéder aux formalités de droit. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 11