البرنامج التحضيري لمباراة مجلس الخدمة المدنية للوظاي ف الشاغرة في وزارة المالية مراقب ضراي ب ري يسي ومراقب تحقق وري يس محاسبة في الفي ة الثالثة في ملاك مديرية المالية العامة فرنسي محاسبة مادة الشركات الا ستاذ روجيه لحود بيروت تشرين الا ول كانون الا ول ٢٠٠٦ ٥١٢ كورنيش النهر. ص.ب.: ٥٨٧٠-١٦.بيروت.لبنان.تلفون: ٠١-٤٢٥١٤٧/٩.فاكس: ٤٢٦٨٦٠-٠١ 512, Corniche al-naher. B.P. 16-5870. Beyrouth. Liban. tel: 01.425147/9. fax:01.426860 e-mail: contact@if.org.lb - www.if.org.lb
I- Constitution d'une société Anonyme 1- Les apports Apports en numéraire : espèces, chèques ou virements Apports en nature : immeubles, fonds de commerce, brevets, matériels, titres, créances Leur évaluation est soumise à une procédure spéciale dans les S.A et S.A.R.L. Des apports en industrie (connaissances techniques, travail, services), possibles dans certaines formes sociales, sont en fait rarissimes. 2- Les comptes 101 - Capital Social 1011- Capital souscrit, non appelé 1012- Capital souscrit, appelé non versé 1013- Capital souscrit, appelé versé 4593 - Actionnaires, Comptes d'apports 45931- Actionnaires, Comptes d'apports en numéraire 45932- Actionnaires, Comptes d'apports en nature 4591- Actionnaires, capital souscrit non appelé 4599- Actionnaires, capital souscrit appelé non versé 4559- Actionnaires, versements anticipés 4592- Actionnaires défaillants 3- Les écritures de constitution d'une S.A Exemple 1 : Une société anonyme est fondée au capital de 1 000 000 divisé en actions de 100, les apports sont constitués: - Apports en nature pour un montant de 600 000 comprenant un immeuble estimé à 150 000, un fonds de commerce de 350 000, des marchandises pour 100 000 - Versements en espèce pour 400 000 Les versements en espèce sont en dépôt chez M. Louis, le notaire. La société est définitivement constituée le 4 Avril, date à laquelle sont transférés les apports en nature. Le 6 Avril, un compte ayant été ouvert au nom de la société à la banque, le notaire transfère les fonds à ce compte, après avoir retenu les frais qu'il avait engagés pour la constitution dont le montant s'élève à 87 550. Solution: Promesse d'apport ou souscription - 2 -
4 Avril 45931 45932 101 Actionnaires, Comptes d'apports en numéraire Actionnaires, Comptes d'apports en nature Capital Social Souscription de 10 000 actions de 100 400 000 600 000 1000 000 4 Avril 468 45931 Réalisation des apports M.Louis, notaire Actionnaires, Comptes d'apports en numéraire Libération de 4 000 actions 400 000 400 000 4 Avril 211 223 370 45932 Fonds de commerce Construction Stocks de marchandises Actionnaires, Comptes d'apports en nature Libération de 6 000 actions 350 000 150 000 100 000 600 000 6 Avril 512 2121 468 Banque Frais de constitution M.Louis, notaire Bordereau No et avis de crédit No 312 450 87 550 400 000 Exemple 2 : Même donnée que l'exemple 1, mais supposons que les apports en numéraire sont libérés au minimum légal à la date de constitution (4 Avril) et les fonds sont recueillis directement par la banque de la société. Le 1 er Juillet, la société décide l'appel du deuxième quart; les fonds sont recueillis par la banque. Solution Promesse d'apport ou souscription 4 Avril 45931 45932 1011 1012 4 Avril Actionnaires, Comptes d'apports en numéraire Actionnaires, Comptes d'apports en nature Capital souscrit, non appelé (4000*3/4*100) Capital souscrit, appelé non versé (600 000+ 4000*1/4*100) Réalisation des apports 400 000 600 000 300 000 700 000-3 -
512 4591 Banque (4000*1/4*100) Actionnaires, capital souscrit non appelé Actionnaires, Comptes d'apports en numéraire libération de 4 000 actions 100 000 300 000 400 000 4 Avril 211 223 370 45932 Fonds de commerce Construction Stocks de marchandises Actionnaires, Comptes d'apports en nature libération de 6 000 actions 350 000 150 000 100 000 600 000 4 Avril 1012 1013 1013 101 Ajustement du capital Capital souscrit, appelé non versé Capital souscrit, appelé versé Capital souscrit, appelé versé Capital Social 700 000 700 000 700 000 700 000 6 Avril 2121 512 Frais de constitution Banque 87 550 87 550 1 Juillet 4599 4591 Lors de l'appel du deuxième quart Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Actionnaires, capital souscrit non appelé 100 000 100 000 512 4599 1011 1012 1012 1013 1013 101 Banque Actionnaires, capital souscrit appelé non versé Capital souscrit, non appelé Capital souscrit, appelé non versé Capital souscrit, appelé non versé Capital souscrit, appelé versé Capital souscrit, appelé versé Capital Social 100 000 100 000 100 000 100 000 100 000 100 000 100 000 100 000 II-Répartitions des bénéfices 1- Tableau de répartition des bénéfices dans les Sociétés anonymes - 4 -
Le Conseil d administration est chargé d établir un projet d affectation des résultats qu il soumet à l assemblée générale ordinaire des actionnaires. Le projet est établi selon le modèle préconisé par le Plan Comptable Général. Résultat net comptable - Report a nouveau débiteur (N-1) S'il y a lieu =Bénéfice imposable - Impôts sur les bénéfices 15% =Bénéfice à repartir - Réserves légales 10% du bénéfice 1/3 du capital + Report a nouveau créditeur (N-1) S'il y a lieu - Intérêts statutaires % sur le capital libéré versé = 1 er reste - Autres Réserves Statutaire, facultative ou autres = 2 nd reste - Report a nouveau créditeur N A reporter à l'exercice suivant = 3 ème reste - Superdividende Nombre d'actions * SD SD= (DT- IS) Solde Néant 2- L enregistrement comptable de l affectation des bénéfices 138 121 125 111 119 112 453 441 121 453 441 512 441 512 Résultat de l exercice Bénéfice (N) Report a nouveau créditeur (N-1) @ Ou Report a nouveau débiteur (N-1) Réserves légales Autres Réserves (Réserve facultative) Réserve statutaire Actionnaires, dividendes à payer (IS+Superdividende) Etat impôts et taxes dus (1) Report a nouveau de l exercice créditeur N D après le tableau Actionnaires, dividendes à payer @ Etat impôts et taxes dus (2) Banque Paiement des dividendes sous déduction des impôts à l état Etat impôts et taxes dus (1+2) @ Banque Règlement des impôts à l état III- Augmentation du capital des sociétés A- Généralités : - 5 -
Les augmentations de capital sont généralement effectuées soit pour procurer des ressources nouvelles dans le but d'accroître le potentiel économique, soit de mettre le capital social en harmonie avec la valeur réelle de l'actif, soit pour assainir la situation financière par transformation des dettes. 1- Augmentation de capital par apports nouveaux: Lorsque la société projette d'accroître son activité, elle augmente ses moyens financiers par des apports en espèces, ou ses moyens d'exploitation par des apports en nature. 2- Augmentation de capital par incorporation des réserves: Une partie des réserves est alors portée au capital augmentant ainsi le capital juridique de la société et par là-même le gage des créanciers puisque les réserves incorporées ne peuvent plus être distribuables. 3- Augmentation de capital par compensation des dettes: La trésorerie d'une société étant gênée, elle propose à ses créanciers de leur remettre des parts de capital en contrepartie de leur créance. B - Augmentation de capital par apports nouveaux: B.1- Augmentation du capital par apports en numéraire: 1- Prix d'émission: les actions nouvelles sont émises soit à leur nominal, soit à un montant majoré d'une prime d'émission. Les prix d'émission des actions nouvelles se situent théoriquement entre deux limites: celle de la valeur nominale et celle de la valeur réelle. Valeur nominale < Prix d'émission < Valeur réelle 2- Prime d'émission: elle doit être intégralement libérée lors de la souscription, elle est considérée comme une réserve et a pour but d'égaliser les droits des actionnaires anciens et des actionnaires nouveaux lorsqu'il existe, lors de l'augmentation de capital, des réserves ou des plus values latentes. Prime d'émission unitaire = Prix d'émission Valeur nominale 3- Valeur théorique du droit préférentiel de souscription: (Ds) Cette valeur dépend: De la valeur donnée à l'ancienne action (valeur mathématique ou autres) Du rapport entre le nombre d'actions nouvelles et le nombre d'actions anciennes possédant ces droits. Ds = Val. Math. avant augmentation Val. Math. après augmentation - 6 -
Ecritures comptables: Parité de souscription = Actions Nouvelles Actions Anciennes 1- Dans le cas où la libération des actions souscrites lors de l'augmentation du capital serait intégrale: 512 4551 4551 101 1021 2122 512 Banque Actionnaires versements reçues sur augmentation du capital Versement des souscripteurs Actionnaires versements reçues sur augmentation du capital Capital Social Prime d'émission Augmentation du capital Frais d'augmentation du capital Banque Enregistrement des frais d'émission 2- Dans le cas où la libération des actions souscrites lors de l'augmentation du capital serait partielle: 512 4551 4551 4591 1013 1011 1021 2122 512 Banque Actionnaires versements reçues sur augmentation du capital Versement des souscripteurs Actionnaires versements reçues sur augmentation du capital Actionnaires capital souscrit non appelé Capital souscrit appelé versé Capital souscrit non appelé Prime d'émission Augmentation du capital Frais d'augmentation du capital Banque Enregistrement des frais d'émission B.2 Augmentation du capital par apports en nature: De tels apports peuvent être effectués même si le capital ancien n'est pas intégralement libéré, mais comme à la constitution: - Les actions d'apports doivent être totalement et immédiatement libérées. - 7 -
- Les apports font l'objet d'un rapport d'un commissaire aux apports. Aucun droit préférentiel de souscription n'est prévu par la loi et les actions sont généralement émises à leur valeur réelle, dont l'excédent sur la valeur nominale représente une prime d'apport, comptabilisée comme une prime d'émission. Exemple: Un nouvel actionnaire apporte à la société NATURE: - Un fonds de commerce évalué à 500 000 - Un matériel industriel estimé 250 000 A cette occasion la société augmente son capital en émettant des actions nouvelles à 375, valeur réelle des 8 000 actions anciennes de 100. Constatation des promesses d'apports: Valeur totale de l'apport: 500 000 + 250 000 = 750 000 Nombre d'actions crées: 750 000 / 375 = 2 000 actions Augmentation du capital: 100 x 2 000 = 200 000 Prime d'apport: (375 100) x 2 000 = 550 000 4593 101 1023 Actionnaires, compte d'apport en nature Capital Social Prime d'émission 750 000 200 000 550 000 Libération des apports: 211 224 4593 Fonds commercial Matériel Actionnaires, compte d'apport en nature 500 000 250 000 750 000 C- Augmentation du capital par incorporation des réserves: Cette forme d'augmentation consiste à capitaliser les sommes inscrites dans les divers comptes des réserves. Elle se fait par un simple jeu d'écritures entre deux postes du passif du bilan. Cette opération permet un rééquilibrage entre le compte capital et les réserves accumulées. 1- Modalités de la capitalisation des réserves: - 8 -
La capitalisation des réserves s'effectue par simple virement des réserves au capital. On peut procéder par deux méthodes: a- Elever la valeur nominale de l'action; b- Distribuer gratuitement aux actionnaires des actions nouvelles; 2- Le droit préférentiel d'attribution (Da): La renonciation au droit préférentiel d'attribution donne à l'ancien actionnaire, pour la récupération de sa perte du fait de la répartition de la situation nette de la société sur un plus grand nombre d'actions après l'augmentation du nombre d'action, le droit de négocier ses droits en bourse. Da = Val. Math. avant augmentation Val. Math. après augmentation Ecritures comptables: 111 112 101 Réserve Légale Réserve Statutaire Autres Réserves Capital Social Incorporation des réserves D- Augmentation du capital par conversion de dettes en actions: La comptabilité constate la promesse des souscripteurs; puis la libération par conversion de leurs créances sur la société: l'opération s'effectue sans aucune manipulation de fonds: a) Cas de créances ordinaires: Exemple: Les fournisseurs d'immobilisations de la société D.. acceptent le 18 Novembre de recevoir 5 000 actions de nominal 200 émises à 220, en échange de leurs créances. Solution: 18 Novembre 4593 Actionnaires comptes d'apport en société 101 Capital social 1021 Primes d'émission Souscription de 5 000 actions de 200 émises à 220 403 Fournisseurs d'immobilisations 4593 Actionnaires comptes d'apport en société Réalisation des apports 1 100 000 1 100 000 1 000 000 100 000 1 100 000-9 -
b) Cas des obligations convertibles en actions: Exemple: conversion de 4 000 obligations convertibles de 1 000 une obligation donnant droit à 4 actions de 100. Solution: Les obligataires intéressées par la conversion reçoivent: 4 * 4 000 = 16 000 actions de 100, montant de l'augmentation de capital, 1 600 000. Le montant de l'emprunt obligataire convertible, inscrit au crédit du compte No. 161 "Emprunt obligataire convertible" diminue de 4 000 000. La différence entre 4 000 000 et 1 600 000 constitue une prime d'émission de 2 400 000 ; l'écriture comptable sera dans ce cas: 161 101 1021 Emprunt obligataire convertible Capital social Primes d'émission 4 000 000 1 600 000 2 400 000 E- Double augmentation: 1- Augmentations successives: Il s'agit de deux augmentations distinctives l'une de l'autre et qui peuvent s'opérer à deux dates différentes où la deuxième aura lieu à la fin de la première. 2- Augmentations simultanées: Il s'agit d'une opération simultanée et non pas de deux augmentations successives. Autrement dit à l'action ancienne sont attachés un droit préférentiel de souscription et un droit préférentiel d'attribution. IV -La comptabilisation de la dissolution (ou la liquidation) des sociétés. Opérations enregistrées en totalité dans les livres de la société 1. Réalisation de l'actif a) Annulation de l'actif fictif: les actifs fictifs constituent toujours une charge exceptionnelle sur opérations de liquidation pour leurs valeurs nettes comptables: 6851 281 212 Charges exceptionnelles sur opérations de liquidation Amortissement des frais d'établissements Frais d'établissement - 10 -
471 4713 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Réintégration des amortissements, et constatation de la charge sur les éléments fictifs. b) Cession des valeurs immobilisées avec réintégration des amortissements 28 681 2 512 781 Amortissements immobilisations Valeur nette comptable des immobilisations cédées Immobilisations Réintégration des amortissements, et constatation de la valeur nette comptable des immobilisations cédées. Banque Produits sur cession d'immobilisations Cession des valeurs immobilisées c) Cession des titres de participation 2951 7891 681 2 512 781 Provision pour dépréciation des titres de participation Reprise sur provision pour dépréciation produits financiers Annulation de la provision sur les titres Valeur nette comptable des immobilisations cédées Titres de participation Constatation de la valeur nette comptable des titres, une valeur toujours égale à la valeur d'origine. Banque Produits sur cession d'immobilisations Cession des titres immobilisés. d) Cession des stocks 397 753 512 6851 7881 37 Provision pour dépréciation stock Reprise sur provision pour dépréciation actif circulant Annulation de la provision sur les stocks. Banque Charges exceptionnelles sur opérations de liquidation (en cas de perte) Produits exceptionnels sur opérations de liquidation (en cas de perte) Stocks Constatation de la sortie des stocks. e) Encaissement des créances - 11 -
491 753 512 6612 411 Provision pour dépréciation créances clients Reprise sur provision pour dépréciation actif circulant Annulation de la provision sur les créances. Banque Perte sur créances d'exploitation irrécouvrable Créances clients Constatation de la sortie des créances et la charge de l'opération. f) Cession des valeurs mobilières de placement 59 7793 512 676 50 7781 Provision pour dépréciation VMP Reprise sur provision pour dépréciation produits financiers Annulation de la provision sur les titres cédés. Banque Charges nettes sur cession de VMP (en cas de perte) Valeurs mobilières de placement Produits nets sur cession de VMP (en cas d'un profit) Constatation de la sortie des titres et la charge ou le produit de l'opération. 2. Règlement des dettes Remarque: Les dettes doivent être payés par ordre de préférence et avant toute opérations de distribution d'actif entre les actionnaires. Les dettes envers l'état, et celles privilégiés sont réglées en premier lieu, puis les autres dettes ordinaires. 44 16 4 40 512 7881 Etats et collectivités publiques Emprunt et dettes divers Autres dettes Fournisseurs Banque Produits exceptionnels sur opérations de liquidation Règlement des dettes. Les provisions pour risques et charges - 12 -
Si elles ne sont pas justifiées elles doivent être annulées par reprise, sinon on les considère comme des dettes envers la société. 15 7795 Provision pour risques et charges Reprise sur provision pour risques et charges Annulation de la provision pour risque et charge. 3. Détermination du résultat de liquidation 681 6851 676 6612 6 681 7891 753 7781 7881 7793 Résultat de liquidation Valeur nette comptable des immobilisations cédées Charges exceptionnelles sur opérations de liquidation Charges nettes sur cession VMP (dans le cas de perte) Pertes sur créances d'exploitation irrécouvrable Autres charges (si elles existent) Virement des charges Produits / cession immobilisations Reprises / provision pour dépréciation (H.E) Reprise sur provision actif circulant Produits nets sur cession VMP (dans le cas d'un profit) Produits exceptionnels sur opérations de liquidation Reprises / provisions pour dépréciation produits financiers Autres produits (s'ils existent) Résultat de liquidation Virement des produits. 4. Le partage Il y a lieu de rembourser aux associés le capital investi, en premier lieu. Puis faire partager les réserves portées aux capitaux propres, et le boni (ou mali) réalisé à l'occasion de la liquidation. 101 4552 11 4552 13 4552 Capital social Actionnaires capital à rembourser ou (actionnaires comptes de liquidation) Remboursement du capital social. Réserves Actionnaires compte de liquidation Partage des réserves Résultat (bénéfice) Actionnaires compte de liquidation - 13 -
4552 139 Partage du boni de liquidation. Actionnaires compte de liquidation Résultat de liquidation Imputation du résultat de liquidation (perte). 5. Remboursement et clôture des comptes 4552 512 Actionnaires compte de liquidation Banque Remboursement aux associés de leurs parts. - 14 -
V- L'amortissement du capital dans les sociétés anonymes 1) Définition : L'amortissement du capital consiste dans le remboursement aux actionnaires de tout ou d'une fraction de la valeur nominale des actions à l'aide des bénéfices ou des réserves disponibles à titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la société. L'amortissement du capital ne constitue pas en réalité une réduction de capital. Remarque : L'amortissement du capital est une opération relativement rare. Pour des raisons : - Fiscales : L'amortissement du capital est considéré comme une distribution des réserves et de ce fait imposable. - Economiques : L'amortissement du capital nécessite de la trésorerie, ce qui n'est pas toujours actuellement possible dans les sociétés. 2) Les effets Les actions intégralement ou partiellement amorties n'ont plus droit au premier dividende (intérêt statutaire) à concurrence du montant amorti et au remboursement de ce montant lors de la liquidation de la société. Toutefois l'action conserve tous ses autres droits et notamment : - Le droit au superdividende - Le boni de liquidation - Le droit de prendre part aux assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires). - Le droit préférentiel de souscription - Le droit d'attribution L'action intégralement amortie est appelée " action de jouissance " Application a) Texte La société anonyme Minez au capital de 1000000 F divisé en actions de nominal 100 F décide la 15 Avril d'amortir de moitié son capital social et rembourse par chèque sur la Société Générale le 24 Avril les actionnaires. Le 15 Avril. Les comptes se présentent comme suit : - Capital Social 1.000.000 F - Réserve légale 100.000 F - Réserves statutaires 854.000 F - 15 -
- Réserves pour amortissement du capital 521.000 F Travail à faire Passer au journal de la société Minez les écritures nécessaires. b) solution Décision d'amortissement du capital ---------------------------------------- 15 avril-------------------------------------------- 101 Capital Social 500.000 4552 Actionnaires capital à rembourser 500.000 Amortissement de moitié de la valeur nominale des actions -------------------------------------- --------------------------------------------- * Affectation de la réserve pour amortissement du capital et virement pour ordre du compte capital. ---------------------------------------- 15 avril------------------------------------------ 11 Réserve pour amortissement du capital 500.000 10 Capital amorti 500.000 Affectation de la réserve à l'amortissement de la moitié du nominal des actions ---------------------------------------- 15 avril------------------------------------------ 101 Capital Social 500.000 10 Capital non amortie 500.000 Virement pour ordre et pour solde du compte débité -------------------------------------- --------------------------------------------- Remarque : Le Compte Capital amorti doit, comme permet de le constater l'écriture, être considéré comme un véritable compte de réserves de substitution. Remboursement aux actionnaires ---------------------------------------- 24 avril------------------------------------------ 4552 Actionnaires Capital à rembourser 500.000 512 Société Générale 500.000 Remboursement de la moitié du nominal des actions aux actionnaires. -------------------------------------- --------------------------------------------- V- Fusion La fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés commerciales décident de regrouper leurs moyens de production, de commercialisation ainsi que leurs activités et leur patrimoine. Les fusions entre - 16 -
deux entreprises, ou l'absorption d'une entreprise par une autre, permettant d'accroître la taille des unités de production et constituent autant de moyens de financer des investissements. Ces opérations reposent sur le principe de synergie qui fait que l'entreprise résultant de la fusion aura plus de valeur que la somme des deux entreprises. Le phénomène découle des effets de coûts (économies d'échelles) mais découle aussi des effets de développement (zone géographique couverte plus vaste, gamme de production plus étendue, ect). Elle est réalisée selon deux modes: Par création d'une nouvelle société à laquelle plusieurs sociétés apportent leurs actifs "Fusion réunion"; Par l'absorption qu'effectue une société existante des actifs d'une ou plusieurs sociétés. En fait cette opération peut être traduite, en une augmentation du capital par la société absorbante, et une liquidation pour les sociétés absorbées "Fusion absorption". 1- Fusion absorption: Modalités de l'absorption: Sur le plan comptable, la fusion-absorption est assimilée à une augmentation de capital pour la société absorbante et à une liquidation pour la société absorbée. Plusieurs hypothèses peuvent être envisagées: 1. Les deux sociétés absorbante et absorbée n'avaient l'une sur l'autre aucune participation préalable (sociétés indépendantes); 2. La société absorbante avait préalablement une participation dans la société absorbée; 3. La société absorbée avait préalablement une participation dans la société absorbante; 4. Les deux sociétés avaient préalablement des participations réciproques. Dans ce cours on traitera les hypothèses No. 2 et No. 4 : a- La société absorbante détient des titres de la société absorbée : La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée, quelle doit rémunérer par des actions émises en augmentation du capital. Mais, en tant qu'associé de la société absorbée, elle devrait recevoir ses actions propres en rémunération des apports, ce qui est interdit par la loi sur les sociétés. a.1- Aspect comptable: - 17 -
Il faut évaluer d'abord la société absorbée; la valeur réelle des titres détenus par la société absorbante devant être prise en considération pour l'évaluation de cette société. a.2- Fusion (Absorption Renonciation) Dans ce cas, la société absorbante renonce à la création des actions de l'augmentation du capital qui correspond à ses propres droits dans la société absorbée. L'augmentation de capital ne sera attribuée en définitive qu'aux autres actionnaires de la société absorbée. La prime de fusion pourra s'analyser en deux sous-ensembles ou sous primes: - Une prime de fusion proprement dite correspondant à la prime d'émission des nouveaux titres crées pour l'augmentation du capital. - Un boni de fusion correspondant à la plus-value sur les titres de la société absorbée possédés par la société absorbante. a.3 Application: participation société absorbante La société anonyme A détient 20% des actions de la société anonyme B, et absorbe cette dernière. Le rapport d'échange des titres s'établit sur la base des valeurs mathématiques respectives des actions. Après arrêté des comptes les bilans apparaissent ainsi: Bilan de la société A Comptes Vo A & P VNC Comptes Montant Imm. Corporelles 4,200,000 1,000,000 3,200,000 Capital social (15,000 actions) 3,000,000 Titres de participation (2000 actions B) 240,000 240,000 Réserves 690,000 St. marchandises 300,000 300,000 Fournisseurs 310,000 Créances clients 200,000 200,000 Banque 60,000 60,000 Total 4,000,000 4,000,000-18 -
Bilan de la société B Comptes Vo A & P VNC Comptes Montant Imm. Corporelles 1,650,000 350,000 1,300,000 Capital social (10,000 actions) 1,000,000 St. marchandises 200,000 200,000 Réserves 500,000 Créances clients 150,000 150,000 Fournisseurs 200,000 Banque 50,000 50,000 Total 1,700,000 1,700,000 L'apport de B est évalué sur la base de la valeur comptable des éléments apportés. Travail à faire: 1- Déterminer les modalités de fusion des sociétés. 2- Présenter les écritures comptables correspondantes dans les livres des deux sociétés. Solution: Calculs financiers Evaluations des sociétés Société A Société B Capitaux propres 3,690,000 1,500,000 + values Titres de participation 60,000 ------- (2,000 * 150) 240,000 Total 3,750,000 1,500,000 Nombre d'actions 15,000 10,000 VMI Actions (Valeur de fusion) 250 150 Parité de fusion, ou parité d'échange des actions: V B = 150 = 3 V A 250 5 C'est-à-dire pour 5 actions de la société absorbée, la société absorbante doit créer 3 nouvelles actions émises à 250. Donc le nombre d'actions théoriques à créer par la société absorbante en rémunération de l'apport de la société absorbée sera: Nx V B = 10,000 * 3 = 6,000 actions V A 5 Ces actions seront partagées comme suit: - 19 -
Part de la société absorbante: 6,000 * 20% = 1,200 actions Part des autres actionnaires: 6,000 * 80% = 4,800 actions a) Fusion renonciation Pour que la société absorbante ne soit pas conduite à détenir ses propres actions, elle renonce à créer les 1,200 actions lui revenant, du fait de sa participation à la société absorbée, mais en contre partie, elle fait annuler cette participation pour la valeur d'acquisition des titres. La plus-value déduite sur ces titres sera portée dans la prime de fusion. Elle se limite alors à la création des actions revenant aux autres actionnaires de l'absorbée. D'où le tableau suivant de l'augmentation du capital de la société absorbante: Apport de la société absorbée 1,500,000 Augmentation du capital (960,000) 4,800 actions x 200 Annulation titres de participation (240,000) Prime de fusion (par différence) 300,000 Analyse de la prime de fusion: Prime d'émission des actions: 4,800 x (250-200) = 240,000 Plus-value sur les titres de participation détenus = 60,000 Total 300,000 4593 101 251 1022 1,2,3,4,5 401 4593 Ecritures d'augmentation du capital à la société absorbante Société B compte d'apport en société Capital social Titres de participation Prime de fusion Constatation de l'augmentation de capital (promesse d'apports) Immobilisations Stocks Créances Banque Fournisseurs Société B compte d'apport en société Libération des apports des sociétés 1,500,000 1,300,000 200,000 150,000 50,000 960,000 240,000 300,000 200,000 1,500,000-20 -
Ecritures de dissolution à la société B 28 681 2 4691 781 4691 37 411 5 401 4691 251 4691 Amortissements immobilisations Valeur nette comptable des immobilisations cédées Immobilisations Réintégration des amortissements, et constatation de la valeur nette comptable des immobilisations cédées. Société A absorbante compte de fusion Produits sur cession d'immobilisation Cession des valeurs immobilisées Société A compte de fusion Stocks Créances clients Disponibilités Constatation de la sortie de l'actif circulant Fournisseurs Société A absorbante compte de fusion Titres de participation Société A absorbante compte de fusion Réception de 4,800 actions 350,000 1,300,000 1,300,000 400,000 200,000 1,200,000 1,650,000 1,300,000 200,000 150,000 50,000 200,000 1,200,000 Le compte de la société absorbante reste débiteur de la valeur des titres qu'elle détient à la société absorbée. Soit 300,000 Détermination du résultat de fusion 13 681 781 13 Résultat de fusion Valeur nette comptable des immobilisations cédées Virement des charges Produits sur cession d'immobilisations Résultat de fusion Virement des produits 1,300,000 1,300,000 1,300,000 1,300,000 Résultat de fusion = 1,300,000 1,300,000 = Zéro (les éléments ont été repris à leurs valeurs nettes comptables) Le partage - 21 -
101 11 13 4552 4691 4552 251 Capital social Résèrves Résultat de fusion (bénéfice) Actionnaire compte de fusion Société A absorbante compte de fusion Actionnaire compte de fusion Titres de participation Remboursement aux associés de leurs parts, par distribution des actions de la société absorbante 1,000,000 500,000 ------- 1,200,000 1,200,000 300,000 1,200,000 b: Les sociétés détiennent des participations réciproques. La société anonyme A au capital 2,500,000 (25,000 actions de 100) absorbe la société anonymes B de capital 1,000,000 (10,000 actions de 100 ). La société A détient 500 actions de la société B acquises pour 100,000. La société B détient 1.000 actions de la société A acquises pour 150,000. La fusion est réalisée sur la base des derniers bilans, compte tenue toutefois des valeurs des fonds de commerce non comptabilisées jusqu'alors et estimées à 487,500 pour A et 320,000 pour B. Bilan de la société A Comptes V0 A & P VNC Comptes Montant Imm.Corp. 6,200,000 1,660,000 4,540,000 Capital social 2,500,000-22 -