Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Notaires Associés

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1 1 «Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Notaires Associés» Société civile sous la forme commerciale d une SCRL à Bruxelles, avenue Lloyd George RPM Bruxelles «RETAIL ESTATES» Société anonyme ayant fait un appel public à l épargne et ayant le statut d une société d investissement à capital fixe (SICAF) à 1740 Ternat, Industrielaan 6 (TVA BE) RPM (Bruxelles) TEXTE COORDONNE DES STATUTS après la modification des statuts du 21 novembre 2006 HISTORIQUE (en application de l art. 75, premier alinéa, 2 du Code des Sociétés) ACTE DE CONSTITUTION : La société a été constituée par acte passé devant le notaire Urbain Drieskens, à Houthalen, le douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié dans l annexe du Moniteur Belge du vingt-neuf juillet suivant, sous le numéro MODIFICATIONS APPORTEES AUX STATUTS : Le nom de la société a été modifié aux présentes par décision de l assemblée générale extraordinaire des actionnaires dont le procès-verbal a été clos par Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le six février mil neuf cent nonante-huit, publié dans l annexe du Moniteur Belge du sept mars suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Hans BERQUIN, notaire à Bruxelles, le neuf mars mil neuf cent nonante-huit, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trois avril suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Hans BERQUIN, notaire à Bruxelles, le neuf mars mil neuf cent nonante-huit, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trois avril suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Hans BERQUIN, notaire à Bruxelles, le vingt-sept mars mil neuf cent nonante-huit, publié dans l annexe du Moniteur Belge du huit mai suivant, sous le numéro

2 2 Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le dix mars mil neuf cent nonante-neuf, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trente et un mars suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le trente avril mil neuf cent nonante-neuf, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trente juin suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Benedikt van der VORST, notaire à Bruxelles, le six juin deux mille trois, déposé pour publication dans l Annexe du Moniteur Belge. Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le premier juillet deux mille trois, publié dans l annexe du Moniteur Belge du huit septembre suivant, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Benedikt van der VORST, notaire à Bruxelles, le trente et un décembre deux mille trois, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trois février deux mille quatre, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passé devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le cinq novembre deux mille quatre, publié dans l annexe du Moniteur Belge du trente novembre deux mille quatre, sous le numéro Les statuts ont été modifiés par acte passe devant Maître Eric SPRUYT, notaire à Bruxelles, le dix août deux mille cinq, publié dans l annexe du Moniteur Belge du premier septembre suivant. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte passé devant Maître Eric SPRUYT, Notaire à Bruxelles, le vingt et un novembre deux mille six, déposé pour publication dans l annexe du Moniteur Belge. TRANSFERT DU SIEGE : Le siège de la société a été transféré à l adresse actuelle par décision du conseil d administration du trois décembre deux mille quatre, publiée dans les annexes du Moniteur Belge du vingt décembre deux mille quatre, sous le numéro

3 3 STATUTS COORDONNES LE 21 NOVEMBRE 2006 STATUTS TITRE I.- FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE FORME ET DENOMINATION Article 1 La société revêt la forme d une société anonyme de droit belge pour investir dans la catégorie bien immobilier, comme indiqué à l article 7, premier alinéa, 5 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement. Elle porte la dénomination «Retail Estates». Ladite dénomination sera immédiatement suivie de et tous les documents émanant de la société contiendront la mention «Société d Investissement à Capital Fixe Immobilière de droit belge» ou «Sicaf Immobilière de droit belge». La société fait appel à l épargne publique au sens de l article 438, alinéa 1 du Code des Sociétés. SIEGE SOCIAL Article 2 Le siège de la société est établi Industrielaan 6 à 1740 Ternat. Il pourra être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision du conseil d administration. Article 3 : Objet Social La société a pour objet le placement collectif des moyens financiers du public en biens immobiliers tels que définis à l article 7, premier alinéa, 5 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement.. Par biens immobiliers on entend : 1. les biens immobiliers tels que définis aux articles 517 et s. du Code Civil et les droits réels sur des biens immobiliers. 2. les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées; 3. les droits d option sur des biens immobiliers ; 4. les droits de participation dans d autres organismes de placement en biens immobiliers inscrits sur la liste telle que visée à l article 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement ou à l article 29 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement ;

4 4 5. les certificats immobiliers tels que définis à l article 2 de la Loi du vingt-deux avril deux mille trois relative aux offres publiques de titres et à l article 44 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ; 6. les droits découlant des contrats donnant un ou plusieurs biens en location financement à la société ; 7. ainsi que tous autres biens, actions ou droits définis comme biens immobiliers par les A.R. pris en exécution de la «législation applicable aux Sicaf immobilières» et applicables aux organismes de placement collectif investissant dans des biens immobiliers. Dans les limites de la politique de placement, telle que définie à l article 4 des statuts et conformément à la législation applicable aux Sicaf immobilières, la société pourra s intéresser dans : 1. l achat, la rénovation, l aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l échange, la vente, le lotissement, la soumission au régime de la copropriété des biens immobiliers tels que décrits ci-dessus ; 2. l acquisition et le prêt de titres conformément à l article 51 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ; 3. prendre en leasing des biens immobiliers, avec ou sans option d achat, conformément à l article 46 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ; et 4. à titre accessoire, donner des biens immobiliers en leasing, avec ou sans option d achat, conformément à l article 47 de l AR. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ; La société pourra aussi conformément à la législation applicable aux Sicaf immobilières : 1 à titre accessoire ou temporaire, investir dans des valeurs, autres que des biens immobiliers et maintenir des liquidités conformément à l article 41 de l A.R. du six avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières. Lesdits investissements et le maintien de liquidités feront l objet d une décision spéciale du conseil d administration, qui justifiera leur caractère accessoire ou temporaire. La possession de valeurs mobilières devra être compatibles avec la poursuite à court et à moyen terme de la politique de placement telle que décrite à l article 4 des statuts. Les valeurs devront être cotées dans une bourse de valeurs d un Etat-Membre de la Communauté Européenne ou être commercialisées sur un marché de la Communauté Européenne réglementé, fonctionnant de façon régulière, reconnu et accessible au public. Les liquidités pourront être détenues dans toutes les monnaies sous la forme de dépôts à vue, ou à terme ou moyennant tout instrument du marché monétaire, dont la mobilisation peut être aisément obtenue ; 2 l octroi d hypothèques ou d autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement de biens immobiliers conformément à l article 53 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ; 3 l octroi de crédits et se porter garant au profit d une filiale de la société, qui est également un organisme de placement tel que visé à l article 49 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières ;

5 5 La société pourra également acquérir, prendre ou donner en location, transférer ou échanger, et, en général, accomplir toutes les activités commerciales ou financières relatives à tous biens mobiliers ou immobiliers, matériaux et équipements, qui sont, directement ou indirectement, en rapport avec son objet social, ainsi que l exploitation de tous droits intellectuels et propriétés commerciales y relatives. Pour autant que cela soit compatibles avec le statut de Sicaf immobilière, la société pourra, au moyen d un apport en espèces ou en nature, d une fusion, d une souscription, d une participation, d une intervention financière ou d une autre façon, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à constituer, en Belgique ou à l étranger, dont l objet social est identique au sien, ou de nature à favoriser l exercice de son objet. REPARTITION DES INVESTISSEMENTS Article 4 : Politique de placement Afin de répartir le risque de placement de façon appropriée, les investissements se feront dans des immeubles dont la destination principale est le commerce de détail, aux abords de zones d habitation ou en dehors de telles zones d habitation avec une surface bâtie variant en principe entre cinq cents mètres carrés (500 m²) et dix mille mètres carrés ( m²). Les biens immobiliers sont répartis dans toute la Belgique et éventuellement dans les Etats-Membres de la Communauté Européenne. Dix pour cent (10%) au maximum de l actif pourront être placés dans des biens immobiliers ne répondant pas aux critères susmentionnés. Les placements en valeurs mobilières, autres que les biens immobiliers susmentionnés, seront effectués et calculés conformément aux articles 56 et 57 de l Arrêté Royal du quatre mars mil neuf cent nonante et un relatif à certaines Institutions de Placement Collectif. Article 5 La société a une durée illimitée. DUREE TITRE II. CAPITAL ACTIONS CAPITAL Article 6 1. Capital social Le capital social s élève à quatre-vingts millions trois cent trois mille quatre cent trois euros et septante-neuf eurocents ( ,79). Il est représenté par trois millions cinq cent soixante-huit mille neuf cent cinquante deux ( ) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. Le capital est entièrement libéré.

6 6 2. Capital autorisé Le conseil d administration est expressément autorisé à augmenter le capital social souscrit en une ou plusieurs fois d un montant maximal de trente millions nonante-sept mille cinq cent septante-trois euros et quarante et un eurocents (EUR ,41). Ladite autorisation sera attribuée au conseil d administration pour un délai de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge, de la modification des statuts décidée par l assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle ladite autorisation a été accordée. Elle pourra être renouvelée à une ou plusieurs reprises, chaque fois pour une durée maximale de cinq ans. Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des Sociétés, le conseil d administration pourra décider d augmenter le capital soit par des apports en numéraire, soit par des apports en nature, soit par conversion de réserves ou de primes d émission, selon le cas avec ou sans émission de nouvelles actions. Si le conseil d administration demande le paiement d une prime d émission lors de sa décision d augmenter le capital, le montant de ladite prime sera consacré à un compte indisponible, appelé «prime d émission», qui dans la même mesure que le capital social visera à la garantie de tiers, et qui, sous réserve d incorporation dans le capital, ne pourra être diminué ou supprimé que par décision de l assemblée générale délibérant suivant les conditions prévues à l article 612 du Code des Sociétés. Le Conseil d Administration est expressément autorisé à augmenter le capital social souscrit dans le respect de l article 607 du Code des Sociétés après que la société a été informée par la Commission Bancaire et Financière d une offre publique de reprise sur ses titres, pour autant que ladite communication ait été reçue dans un délai de trois ans après l assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle ladite autorisation a été octroyée. 3. Acquisition d actions propres La société pourra acquérir ses propres actions en vertu de la décision de l assemblée générale prise eu égard aux prescriptions de présence et de majorité prévues à l article 59 du Code des Sociétés. L acquisition se fera toujours en échange d espèces et conformément aux «dispositions applicables du Code des Sociétés». L assemblée générale fixera en particulier le nombre maximum d actions que la société pourra acquérir ainsi que la contre-valeur minimale et maximale. 4. Augmentation de capital Le capital de la société pourra être augmenté par décision de l assemblée générale, délibérant conformément à l article 558 et, le cas échéant, à l article 560 du Code des Sociétés, ou par décision du conseil d administration dans le cadre du capital souscrit. Il est cependant interdit à la société de souscrire directement ou indirectement son propre capital.

7 7 L augmentation de capital qui se fera par souscription publique au cours des deux années qui suivront la date d inscription de la société sur la liste visée à l article 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, ne se réalisera cependant pas et le montant de la souscription ainsi que, le cas échéant, les provisions et les courtages payés seront remboursés aux souscripteurs, si le montant du capital déjà souscrit majoré du montant total des souscriptions après la clôture de la période de souscription, est inférieur au budget d investissement minimum prévu à l article 4, 1, 6 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières. L alinéa précédent est repris dans les conditions d émission des augmentations de capital effectuées au moyen de souscriptions publiques dans les deux ans qui suivront la date de souscription susmentionnée. L assemblée générale pourra décider de l émission d actions sans indication de valeur nominale sous la valeur fractionnelle des anciennes actions. La convocation à l assemblée générale devra en faire expressément mention. En cas d augmentation de capital avec création de primes d émission, le montant de ladite prime devra être entièrement libérés lors de la souscription. 5. Droit de préférence Conformément à l article 11, 1 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq relatif aux Sicaf immobilières, il ne pourra être dérogé au droit de préférence des actionnaires lors d une augmentation de capital par l émission d actions contre un apport en numéraire. 6. Augmentation de capital par un apport en nature En cas d une émission d actions contre un apport en nature, les conditions suivantes devront être observées : - l identité de l apporteur devra être mentionnée dans le rapport visé à l article 602, alinéa 3 du Code des Sociétés, ainsi que dans la convocation à l assemblée générale réunie pour l augmentation de capital ; - le prix d émission ne pourra être inférieur au cours de bourse moyen durant les trente jours précédant l apport ; - le rapport visé au premier tiret devra également mentionner l impact de l apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part dans le bénéfice et dans le capital. NATURE DES ACTIONS CESSSIONS D ACTIONS Article 7 Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l actionnaire. Elles sont toutes entièrement libérées et sans indication de valeur nominale. La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par l augmentation du capital soit par l échange d actions nominatives ou au porteur existantes. Chaque actionnaire pourra, à ses frais, demander l échange soit en actions nominatives, soit en actions au porteur, soit en actions dématérialisées.

8 8 Conformément à l article 8, 2, 4 de la Loi du vingt juillet deux mile quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, plusieurs catégories d actions pourront être créées. Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs. Les signatures pourront être remplacées par des cachets nominatifs. Les actions pourront être émises comme actions unitaires ou comme actions collectives. Les actions collectives représenteront plusieurs actions unitaires selon la forme à déterminer par le conseil d administration. Par simple décision du conseil d administration, elles pourront être scindées en sous-actions qui rassemblées en nombre suffisant, même sans concordance des numéros, donneront les mêmes droits que l action unitaire. Chaque détenteur d actions unitaires pourra obtenir de la société l échange de ses actions contre une ou plusieurs actions collectives au porteur qui représenteront des titres unitaires et ce, à son choix ; chaque détenteur d une action collective pourra obtenir de la société l échange desdits titres contre le nombre d actions unitaires qu ils représentent. Ledit échange se fera aux frais du détenteur. Les actions nominatives seront inscrites dans le registre des actions tenu au siège social de la société. La propriété des actions ressortira exclusivement de l inscription dans le registre des actions. Toute cession d actions ne sortira ses effets qu après l inscription dans le registre des actions de la déclaration de cession, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs fondés de pouvoir, ou après avoir rempli les formalités requises par la loi pour la cession de créances. Des certificats d inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaîtra qu un seul propriétaire par titre. Si plusieurs personnes ont des droits sur une seule et même action, l exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu à ce qu une seule personne soit désignée comme propriétaire du titre vis-à-vis de la société. Article 8. Conformément aux prescriptions de la Loi du deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf, toute personne morale ou physique acquerrant ou cédant des actions ou d autres instruments financiers donnant droit à une voix représentant ou non le capital sera tenue de communiquer à la société ainsi qu à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances le nombre d instruments financiers qu elle détient, chaque fois que les droits de vote liés auxdits instruments financiers atteindront soit trois pour cent (3%) soit cinq pour cent (5%) ou un multiple de cinq pour cent du nombre total des droits de vote à ce moment-là ou au moment où se présenteront des circonstances pour lesquelles une telle notification deviendra obligatoire. La déclaration sera également obligatoire en cas de cession d actions si, suite à ladite cession, le nombre de droits de vote passe au-dessus ou en dessous des seuils prévus au premier alinéa.

9 9 TITRE III ADMINISTRATION ET CONTRÔLE CONSEIL D ADMINISTRATION Article 9 La société sera administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans maximum par l assemblée générale des actionnaires et pouvant être révoqués à tout moment par cette dernière. Si un ou plusieurs postes d administrateur deviennent vacants, les administrateurs restants auront le droit d assurer provisoirement la vacance jusqu à la prochaine assemblée générale qui procèdera à la nomination définitive. Si une personne morale est nommée administrateur, la personne morale sera tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, qui sera chargé d exécuter le mandat d administrateur au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et la cessation des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait ledit mandat en nom et pour compte propre. Tous les administrateurs et leurs éventuels représentants permanents devront posséder la fiabilité professionnelle requise et l expérience appropriée à la fonction et pourront répondre de la gestion autonome de la société. DELEGATION DE POUVOIRS Article 10 Le Conseil d Administration pourra créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définira leur composition et leurs missions. Le conseil d administration pourra nommer un président parmi ses membres. Le conseil d administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, étant entendu que la gestion journalière sera organisée de façon à ce que, au sein du conseil d administration, deux administrateurs au moins exercent collégialement la gestion journalière ou le contrôle sur la gestion journalière. Le conseil ainsi que les mandataires pour la gestion journalière dans le cadre de ladite gestion pourront également octroyer des pouvoirs spécifiques à une ou plusieurs personnes de leur choix. Le conseil pourra fixer la rémunération de chaque mandataire à qui des pouvoirs spéciaux auront été octroyés, et ce, conformément à la «législation et à la réglementation applicables aux Sicaf immobilières». POUVOIRS Article 11 Le conseil d administration pourra poser tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social et accomplir tout ce qui n est pas réservé à l assemblée générale par la loi ou par les présents statuts. La société sera gérée dans l intérêt exclusif des actionnaires.

10 10 Le conseil d administration établira le rapport semestriel ainsi que le projet de rapport annuel et des prospectus dont question aux articles 76 et 52 et suivants de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement. Le conseil nommera l expert conformément à l article 7 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicafs Immobilières et proposera, le cas échéant, toute modification à la liste des experts reprise au dossier joint à la demande de reconnaissance en tant que sicaf immobilière. Le conseil d administration choisira également un dépositaire et soumettra ledit choix à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. Le cas échéant, le conseil d administration présentera la modification du dépositaire à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et ce, conformément à l article 12, 2 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. Le conseil d administration informera le dépositaire de toute opération immobilière de la société conformément à l article 13, 2 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. REPRESENTATION DE LA SOCIETE Article 12 La société sera valablement représentée en justice et en dehors, y compris dans les actes pour lesquels l intervention d un fonctionnaire public ou d un notaire est requise, soit par deux administrateurs agissant conjointement soit, dans le cadre de la gestion journalière, par un mandataire à ladite gestion. Pour tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, deux administrateurs devront toujours agir conjointement conformément à l article 18 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. La société sera en outre valablement liée par des mandataires spéciaux dans le cadre de leur mission. La société pourra être représentée à l étranger par toute personne expressément désignée à cet effet par le conseil d administration. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil d administration, en ce compris les extraits destinés à la publication aux annexes du Moniteur Belge, seront valablement signés soit par un administrateur, soit par une personne chargée de la gestion journalière ou ayant reçu un mandat exprès du conseil. REUNIONS DU CONSEIL ET MODE DE DELIBERATION Article 13 Le conseil d administration sera convoqué par le président, deux administrateurs ou l administrateur délégué trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion. La convocation se fera valablement par courrier, poste aérienne, télégramme, télex ou télécopie. Toute convocation téléphonique sera également valable.

11 11 Tout administrateur qui assistera à une réunion du conseil ou s y fera représenter, sera considéré comme régulièrement convoqué. Un administrateur pourra également renoncer à invoquer l absence ou l irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n était pas présent. Article 14 Les réunions du conseil d administration se tiendront en Belgique ou à l étranger, à l endroit indiqué dans la convocation. La réunion sera présidée par le président ou, en son absence, par un administrateur désigné par ses collègues. La personne qui présidera la réunion, pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non. Article 15 Tout administrateur pourra, soit par écrit, soit par télégramme, télex ou télécopie, donner procuration à un autre membre du conseil pour le représenter à une réunion bien déterminée. Un administrateur pourra représenter un seul collègue. Article 16 Sauf en cas de force majeure, le conseil d administration ne pourra valablement délibérer et décider que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Si ladite condition n est pas remplie, une nouvelle réunion pourra être convoquée qui délibèrera et statuera valablement sur les points figurant à l ordre du jour de la réunion précédente, si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés. Article 17 La délibération et le vote ne pourront porter en principe que sur des points repris à l ordre du jour, sauf dans des cas exceptionnels. Toute décision du conseil sera prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d abstention de l un ou de plusieurs d entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de parité des voix, la voix de celui qui présidera la réunion, sera prépondérante. Dans des cas exceptionnels, conformément à l article 521 du Code des Sociétés, si l urgence et l intérêt de la société l exigent, les décisions du conseil d administration pourront être prises par accord écrit unanime des administrateurs. Ladite procédure ne pourra cependant pas être suivie pour l établissement des comptes annuels et l affectation du capital autorisé. Article 18 Les décisions du conseil d administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, le secrétaire et les membres qui le souhaitent. Lesdits procès-verbaux seront insérés dans un registre spécial. Les procurations seront attachées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles auront été données.

12 12 REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Article 19 Les administrateurs seront rémunérés pour les dépenses et frais normaux et justifiés qu ils peuvent faire valoir comme effectués dans l exercice de leur charge. La rémunération ne sera liée ni directement ni indirectement aux opérations réalisées par la société et ne sera pas attribuée à charge de la société, sauf avec l accord préalable de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et pour autant que ceci soit publié dans le rapport annuel conformément à l article 20, 2 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. PREVENTION DES CONFLITS D INTERETS Les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière et les mandataires de la société ne pourront pas agir comme partie adverse dans des opérations avec la société ou avec une société qu elle contrôle, et ne pourront tirer aucun avantage d opérations avec les sociétés précitées, sauf si l opération est faite dans l intérêt de la société, dans le cadre de la politique d investissement prévue et conformément aux conditions normales du marché. Le cas échéant, la société devra en informer au préalable la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. Les opérations mentionnées au premier alinéa ainsi que les données de la communication préalable seront immédiatement rendues publiques et seront expliquées dans le rapport annuel et, le cas échéant, dans le rapport semestriel. La disposition qui précède ne sera pas d application pour les opérations telles que mentionnées à l article 25 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonantecinq sur les Sicaf Immobilières. Les articles 523 et 524 du Code des Sociétés resteront intégralement d application. COMMISSAIRE Article 20 Le contrôle des opérations de la société sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l assemblée générale parmi les membres de l Institut des Réviseurs d Entreprises pour une période renouvelable de trois ans. La rémunération du commissaire sera fixée par l assemblée générale au moment de sa nomination. Le(s) commissaire(s) contrôlera (contrôleront) et certifiera (certifieront) également les données comptables reprises dans les comptes annuels de la société. A la demande de la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, il(s) confirmera (confirmeront) de même l exactitude des données que la société aura transmises à ladite Commission en application de l article 80 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement.

13 13 TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES Article 21 L assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le dernier lundi du mois de juin à quinze heures. Si ladite date est un jour férié légal, l assemblée générale ordinaire aura lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure. Une assemblée générale extraordinaire ou spéciale pourra être convoquée chaque fois que l intérêt de la société l exigera. Lesdites assemblées générales pourront être convoquées par le conseil d administration ou par le(s) commissaire(s) et devront être convoquées à la demande des actionnaires représentant un cinquième du capital social. Si à l issue d une période de 2 ans à compter de la date d inscription sur la liste telle que visée à l article 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, la société ne parvient pas à diversifier ses placements conformément aux statuts et aux dispositions réglementaires en la matière, l assemblée générale devra se réunir pour délibérer et pour statuer sur la dissolution éventuelle de la société et, le cas échéant, sur d autres mesures annoncées dans l ordre du jour, sauf si la Commission Bancaire, Financière et des Assurances a accordé une dérogation conformément à l article 42, 3, deuxième alinéa de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières. Les assemblées générales se tiendront au siège de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation ou d une autre manière. CONVOCATION ET MODE DE DELIBERATION Article 22 Les convocations à une assemblée générale mentionneront l ordre du jour ainsi que les propositions de résolution, le jour et l heure de l assemblée et se feront par une annonce placée dans : a) le Moniteur Belge, vingt-quatre jours au moins avant l assemblée. Si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été mentionnée dans la première convocation, le délai sera de dix-sept jours au moins avant l assemblée ; b) dans un journal de diffusion nationale, vingt-quatre jours au moins avant l assemblée. Si une nouvelle convocation est nécessaire et que la date de la deuxième assemblée a été mentionnée dans la première convocation, l annonce pour la deuxième assemblée devra se faire dix-sept jours au moins avant l assemblée. Les convocations seront communiquées quinze jours avant l assemblée aux actionnaires, porteurs d obligations ou de warrants nominatifs, aux titulaires de certificats nominatifs, émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires ; ladite communication se fera par simple lettre sauf si les destinataires ont consenti individuellement, expressément et par écrit à recevoir la convocation par un autre moyen de communication. La convocation contiendra l ordre du jour de l assemblée ainsi que les propositions de résolution, outre le jour, l heure et le lieu de l assemblée. Les documents requis seront mis à disposition et une copie en sera envoyée aux ayants droit conformément aux dispositions y afférentes du Code des Sociétés.

14 14 L actionnaire qui participe à l assemblée ou s y fait représenter, sera considéré comme régulièrement convoqué. Un actionnaire pourra également, avant ou après la réunion de l assemblée générale à laquelle il n aura pas assisté, renoncer à invoquer l absence ou l irrégularité de la convocation. Pour être admis à l assemblée, les détenteurs d actions au porteur devront déposer leurs actions au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l assemblée prévue au siège de la société ou dans un établissement financier mentionné dans la convocation. Dans le même délai, les détenteurs d actions nominatives ou leurs représentants devront faire part de leur intention de participer à l assemblée par simple lettre à adresser au siège de la société. L accomplissement desdites formalités ne pourra être pas exigée s il n en est pas fait mention dans la convocation à l assemblée. Article 23 Tout actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Les procurations pourront être données par écrit par télégramme, télex ou télécopie, et seront déposées au bureau de l assemblée. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires, les créanciers gagistes et les débiteurs donneurs de gage devront se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Article 24 Tous les actionnaires ou leurs mandataires seront tenus, avant de participer à l assemblée, de signer la liste de présence en indiquant le nom, le(s) prénom(s) et le domicile des actionnaires et le nombre d actions qu ils représentent. Article 25 Les assemblées générales seront présidées par le président du conseil d administration ou, en l absence de ce dernier, par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l assemblée désigné par cette dernière. La président de l assemblée désignera le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, l assemblée désignera deux scrutateurs sur proposition du président. Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par le président de l assemblée, le secrétaire, les scrutateurs, les administrateurs et le(s) commissaire(s) présents et les actionnaires qui le souhaiteront. Lesdits procès-verbaux seront conservés dans un registre spécial. Les procurations seront attachées aux procès-verbaux de l assemblée pour laquelle elles auront été données. Article 26 Les administrateurs répondront aux questions qui leur seront posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points mis à l ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société. Le(s) commissaire(s) répondra (répondront) aux questions qui lui (leur) seront posées par les actionnaires au sujet de son (leur) rapport de contrôle.

15 15 Article 27 Chaque action donnera droit à une voix. Une abstention sera considérée comme une voix négative. Article 28 Aucune assemblée ne pourra délibérer sur des points qui n auront pas été repris dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou consentent unanimement à délibérer sur les nouveaux points. Sauf dans les cas prévus à l article suivant, l assemblée générale pourra valablement délibérer, quel que soit le nombre d actions présentes ou représentées, et les décisions seront prises à la majorité des voix avec lesquelles il est pris part au tour de scrutin. Article 29 Si l assemblée générale doit délibérer sur : - une modification des statuts, - une augmentation ou une diminution du capital social, - l émission d actions en dessous de la valeur fractionnelle, - l émission d obligations convertibles ou de droits de souscription, - la dissolution de la société, la moitié au moins des actions représentant l ensemble du capital devra être représentée à l assemblée. Si cette dernière condition n est pas remplie, une nouvelle assemblée devra être convoquée, qui décidera valablement, quel que soit le nombre d actions représentées. Les décisions sur les points précités ne seront prises valablement qu à une majorité des trois quarts des voix qui auront pris part au vote. Tout ceci sans porter préjudice aux autres règles de présence et de majorité prévues dans le Code des Sociétés, entre autres relatives à la modification de l objet social, l acquisition, le nantissement ou l aliénation d actions propres par les sociétés, la dissolution de la société si, à la suite d une perte subie, ses actifs nets sont tombés à moins d un quart du capital social, et la conversion de la société en une société dotée d une autre forme juridique. Conformément à l article 9 de l A.R. du dix avril mil neuf cent nonantecinq sur les Sicaf Immobilières, tout projet de modification des statuts devra être soumis au préalable à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances. TITRE V EXERCICE COMPTES ANNUELS DIVIDENDES Articles 30 L exercice commencera le premier avril et prendra fin le trente et un mars de chaque année. A la fin de chaque exercice, le conseil d administration établira un inventaire et les comptes annuels composés du bilan, du compte des résultats et de l annexe. Lesdits documents seront établis conformément à la loi. Le conseil d administration établira également un inventaire lors de l émission d actions ou lors du rachat de celles-ci ailleurs qu en Bourse. Les comptes annuels seront valablement signés en vue de leur publication, soit par un administrateur, soit par une personne chargée de la gestion journalière ou expressément mandatée à cet effet par le conseil d administration.

16 16 Article 31 Conformément à l article 20, 4 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, la société ne sera pas tenue de constituer une réserve légale. D autre part, la société sera tenue de distribuer quatre-vingt pour cent (80%) du produit net tel que prévu à l article 62 de l AR du dix avril mil neuf cent nonante-cinq sur les Sicaf Immobilières, à titre de rémunération du capital. Le produit net sera égal au bénéfice de l exercice diminué des réductions de valeur reprises dans le compte de résultats, des reprises sur réductions de valeur et des plus-values lors de la réalisation des actifs immobilisés. Lesdites plus-values ne seront exclues que dans la mesure où elles auront été réinvesties dans un délai de 4 ans à partir du premier jour de l exercice au cour duquel les plus-values ont été réalisées. La partie des plus-values réalisées qui n aura pas été réinvestie avant la période de 4 ans, sera jointe au produit net de l exercice qui suivra ladite période. L assemblée générale ordinaire décidera sur proposition du conseil d administration de l affectation des vingt pour cent (20%) restants du bénéfice net. Article 32 Le paiement des dividendes dont la distribution aura été décidée par l assemblée générale ordinaire s effectuera aux moments et dans les endroits prévus par elle ou par le conseil d administration. Article 33 Le conseil d administration pourra décider de procéder à la distribution de dividendes intérimaires et en fixer la date de paiement. Article 34 Toute distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires effectuée contrairement à la loi devra être remboursée par l actionnaire qui les aura reçus, si la société prouve que l actionnaire savait que la distribution en sa faveur était contraire aux prescriptions, ou ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances. TITRE VI DISSOLUTION LIQUIDATION Article 35 En cas de dissolution de la société, quel que soit la cause ou le moment, un ou plusieurs liquidateurs nommés par l assemblée générale ou, à défaut d une telle nomination, les administrateurs en fonction à ce moment-là et agissant conjointement seront chargés de la liquidation. A défaut d autres dispositions dans l acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation disposeront à cette fin des pouvoirs les plus étendus. L assemblée des actionnaires déterminera le mode de liquidation.

17 17 Si au cours des deux années qui suivront l inscription sur la liste telle que visée à l article 31 de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, la société est dissoute et mise en liquidation, les promoteurs rembourseront les rémunérations, commissions et frais payés par les actionnaires lors de l acquisition d actions de la société, majorés des rémunérations payées par la société pour les services rendus par une société à laquelle est lié la société ou un promoteur de la société ou avec laquelle la société ou un promoteur de la société a un rapport de participation. Article 36 Sauf en cas de fusion ou de scission, l actif net de la société, après amortissement de tout le passif, sera équitablement réparti entre tous les actionnaires de la société au prorata de leur possession d actions. TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES ELECTION DE DOMICILE Article 37 Tout administrateur et liquidateur de la société domicilié à l étranger sera censé avoir fait élection de domicile pendant la durée de sa fonction au siège de la société où toutes les communications, significations et citations pourront lui être valablement adressées. Les clauses contraires à toutes dispositions impératives de la «législation et de la réglementation applicables aux Sicaf Immobilières» seront considérées comme non-écrites. Conformément à l article 20, 4 et à l article 83, 1, deuxième alinéa de la Loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d investissement, les articles 141, 165, 166, 167, 439, 440, 448, 456, 4, dernière phrase, 462, 477, 559 et 616 du Code des Sociétés ne seront pas applicables à la société. POUR COORDINATION CONFORME Eric SPRUYT Notaire Associé «Berquin Notaires»