Assemblée générale mixte de SEB S.A. mardi 12 mai 2015 à 14 h 30. Palais Brongniart - Grand Auditorium Paris AVIS DE CONVOCATION

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1 Assemblée générale mixte de SEB S.A. mardi 12 mai 2015 à 14 h 30 Palais Brongniart - Grand Auditorium Paris AVIS DE CONVOCATION

2 BIENVENUE À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE mardi 12 mai 2015 à 14 h 30 Palais Brongniart - Grand Auditorium Paris Métro Bourse sommaire LE MOT DU PRÉSIDENT 3 COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE? 4 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L ACTIVITÉ 6 CONSEIL D ADMINISTRATION 10 ORDRE DU JOUR 12 rue de Richelieu rue de Richelieu M P rue du quatre Septembre rue du quatre Septembre rue Vivienne rue Feydeau rue Vivienne Palais Brongniart rue de la Banque M rue N.D des Victoires rue Montmarte PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 13 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS 39 Pour tout renseignement sur la société ou la participation à l Assemblée, le Service Titres est à votre disposition : Par téléphone : + 33 (0) Par courrier : BNP Paribas Securities Services CTS Service Assemblées générales Les grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin cedex France Par paris.bp2s.registered.shareholders@bnpparibas.com 2 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

3 LE MOT DU PRÉSIDENT J ai le plaisir de vous convier à l Assemblée générale mixte des actionnaires de SEB S.A. qui se tiendra mardi 12 mai 2015 à 14h30 au Palais Brongniart (Grand Auditorium), place de la Bourse, Paris. L Assemblée générale est un moment privilégié d information et d échanges ; c est pourquoi je souhaite que vous soyez nombreux à y participer. Il est important que vous vous exprimiez en assistant personnellement à l Assemblée, en votant par correspondance ou en donnant pouvoir soit au Président de l Assemblée, soit à une personne de votre choix. Vous trouverez dans les pages qui suivent : le résumé de l activité 2014 du Groupe, la composition du Conseil d administration, l ordre du jour et le projet de résolutions ainsi que les modalités pratiques de participation à cette Assemblée générale. L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EST UN MOMENT PRIVILÉGIÉ D INFORMATION ET D ÉCHANGES Je vous remercie de votre confiance et de votre fidélité. Thierry de La Tour d Artaise Président-Directeur Général GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

4 COMMENT PARTICIPER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE? COMMENT VOTER À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE? Vous désirez participer personnellement à l Assemblée générale : Vous demandez une carte d admission en noircissant la case «A» du formulaire de vote que vous retournez, daté et signé, à l aide de l enveloppe jointe* ; ou En votre qualité d actionnaire au nominatif, vous vous présentez le 12 mai 2015 directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d une pièce d identité. Vous ne pouvez pas participer personnellement à l Assemblée générale : Vous votez par correspondance en retournant le formulaire de vote à l aide de l enveloppe jointe* et en ayant préalablement noirci la case «Je vote par correspondance», indiqué votre choix de vote comme expliqué sur le formulaire, daté et signé ; Vous donnez pouvoir au Président en retournant le formulaire de vote à l aide de l enveloppe jointe* et en ayant préalablement noirci la case «Je donne pouvoir au Président de l Assemblée générale», daté et signé ; Vous donnez pouvoir à votre conjoint, votre partenaire, un autre actionnaire ou toute autre personne de votre choix en vous assurant au préalable que votre mandataire n a pas lui-même donné pouvoir à un tiers : vous retournez le formulaire de vote à l aide de l enveloppe jointe* en ayant préalablement noirci la case «Je donne pouvoir», complété l identité de votre mandataire et son adresse, daté et signé ; ou vous optez pour désigner votre mandataire par voie électronique. Dans ce cas, 2 étapes sont à réaliser avant 15 h, heure locale, le 11 mai 2015 : vous adressez un à l adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com, en indiquant obligatoirement vos nom, prénom, adresse et numéro de compte nominatif, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse de votre mandataire, vous êtes actionnaire : au nominatif pur : vous confirmerez obligatoirement cette demande sur PlanetShares, en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes Assemblées générales» puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat», au nominatif administré : vous demandez obligatoirement à votre banque d envoyer une confi rmation écrite au service Assemblées générales de : BNP Paribas Securities Services CTS Assemblées générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère Pantin Cedex qui devra la réceptionner au plus tard trois jours avant l Assemblée. Les actionnaires au porteur doivent obligatoirement demander une attestation de participation à la banque en charge de la gestion de leurs titres SEB. * Pour être pris en compte, tout formulaire de vote devra être reçu par le Service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 07 mai GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

5 PRÉSENTATION DU GROUPE COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE? Votre choix peut porter sur les possibilités suivantes : Vous êtes actionnaire au porteur : Vous désirez assister à l Assemblée : Vous devez faire établir une attestation de participation par votre banque. Noircissez la case A. Quel que soit votre choix, datez et signez ici. Vous désirez voter par correspondance : Noircissez ici et suivez les instructions. Inscrivez ici vos nom, prénom et adresse ou vérifiez-les et corrigez-les le cas échéant s ils y figurent déjà. Vous désirez donner pouvoir au Président de l Assemblée : Vous désirez donner pouvoir à une personne dénommée qui sera présente à l Assemblée : Noircissez ici. Noircissez ici et inscrivez les coordonnées de cette personne. Retrouvez l intégralité des documents relatifs à l Assemblée générale sur le site internet du Groupe espace Actionnaires. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

6 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L ACTIVITÉ COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions ) 31/12/ /12/ /12/2012 Produits des activités ordinaires 4 253, , ,7 Frais opérationnels (3 885,1) (3 750,9) (3 644,3) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D ACTIVITÉ 368,0 410,4 415,4 Intéressement et participation (33,3) (37,2) (48,2) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 334,7 373,2 367,2 Autres produits et charges d exploitation (21,0) (9,5) 0,4 RÉSULTAT D EXPLOITATION 313,7 363,8 367,6 Coût de l endettement financier (31,2) (31,0) (29,3) Autres produits et charges financiers (17,8) (23,9) (33,4) Résultat des entreprises associées RÉSULTAT AVANT IMPÔT 264,7 308,9 304,9 Impôt sur les résultats (71,2) (87,2) (94,2) RÉSULTAT NET 193,5 221,7 210,7 Part des minoritaires (23,6) (22,0) (16,5) RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. 170,0 199,8 194,2 RÉSULTAT NET REVENANT À SEB S.A. PAR ACTION (en ) Résultat net de base par action 3,49 4,13 4,07 Résultat net dilué par action 3,45 4,08 4,01 6 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

7 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L ACTIVITÉ Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions ) 31/12/ /12/ /12/2012 Goodwill 512,1 448,2 461,7 Autres immobilisations incorporelles 464,1 411,8 434,0 Immobilisations corporelles 587,1 485,9 491,0 Participations dans les entreprises associées Autres participations 16,0 57,4 38,0 Autres actifs financiers non courants 13,9 9,5 9,1 Impôts différés 34,9 52,0 47,9 Autres créances non courantes 5,9 6,0 9,0 Instruments dérivés actifs non courants 8,5 ACTIFS NON COURANTS 1 642, , ,8 Stocks et en-cours 822,8 731,1 681,0 Clients 768,3 740,2 835,8 Autres créances courantes 137,8 116,7 83,8 Impôt courant 35,0 33,3 41,0 Instruments dérivés actifs courants 50,9 2,8 14,9 Autres placements financiers 172,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 341,4 426,3 398,7 ACTIFS COURANTS 2 328, , ,1 TOTAL ACTIF 3 971, , ,9 PASSIF (en millions ) 31/12/ /12/ /12/2012 Capital 50,2 50,2 50,2 Réserves consolidées 1 579, , ,7 Actions propres (79,0) (74,7) (91,1) Capitaux propres Groupe 1 551, , ,8 Intérêts minoritaires 173,5 142,6 130,3 CAPITAUX PROPRES DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ 1 724, , ,1 Impôts différés 65,3 71,3 82,0 Provisions non courantes 192,9 180,9 179,7 Dettes financières non courantes 576,9 627,0 653,6 Autres passifs non courants 38,4 33,3 30,8 Instruments dérivés passifs non courants 1,9 PASSIFS NON COURANTS 875,4 912,5 946,1 Provisions courantes 55,6 45,6 50,6 Fournisseurs 637,3 524,8 508,0 Autres passifs courants 260,3 251,3 239,7 Impôt exigible 20,8 26,6 31,4 Instruments dérivés passifs courants 8,2 13,5 9,5 Dettes financières courantes 389,1 214,6 298,6 PASSIFS COURANTS 1 371, , ,7 TOTAL PASSIF 3 971, , ,9 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

8 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L ACTIVITÉ Solide croissance organique des ventes Ventes (en millions ) Variations (calculées sur chiffres non arrondis) Parités courantes Périmètre et parités constants France ,1 % + 5,1 % Autres pays de l Europe occidentale ,5 % + 2,8 % Amérique du Nord ,9 % + 4,0 % Amérique du Sud ,3 % + 6,9 % Asie-Pacifique ,2 % + 7,9 % Europe centrale, Russie et autres pays ,6 % + 0,4 % TOTAL ,2 % + 4,6 % En 2014, le contexte macro-économique mondial s est caractérisé par une croissance molle, sous la conjonction notamment d incertitudes dans plusieurs pays émergents et de situations critiques dans certaines parties du globe. L année a également été marquée par une grande volatilité des devises, avec la faiblesse continue de nombreuses monnaies face à l euro. Dans un environnement hautement concurrentiel et promotionnel, le marché du Petit Équipement Domestique est resté positif mais hétérogène selon les pays. Les ventes 2014 du Groupe SEB se sont inscrites en progression de 2,2 % en euros et de 4,6 % à taux de change et périmètre constants. La croissance organique a donc été soutenue, portée par la contribution positive de la quasi-totalité des grands marchés du Groupe à l exception de la Russie et du Japon, ainsi que par l innovation produits. Les devises ont pesé tout au long de l année avec un impact négatif de millions d euros sur les ventes publiées, dû essentiellement au yen, au rouble, au real, à la hryvnia ukrainienne et à la livre turque. Les ventes incluent également un effet périmètre de + 33 millions d euros sur l année provenant de la consolidation depuis le 1 er janvier 2014 de Groupe SEB India (ex-maharaja Whiteline) et de la société canadienne Coranco. En France, dans un marché légèrement positif, nos ventes se sont fortement accélérées au 4 e trimestre Le Groupe signe ainsi son 6 e trimestre consécutif de croissance. Cette activité vigoureuse est portée par le petit électroménager, qui a bénéficié d une grande vitalité produits, ainsi que par un programme de fidélisation en articles culinaires mis en place en novembre dans une enseigne de la grande distribution. Elle a permis au Groupe de continuer à surperformer le marché et de renforcer encore ses positions en France. Dans les autres pays de l Europe occidentale, malgré un historique 2013 exigeant, le Groupe a réalisé une bonne performance dans la quasi-totalité des pays. En Allemagne, l activité a été stable, malgré la non-récurrence d un programme de fidélité. La croissance est restée très ferme au Royaume-Uni. Le Groupe a par ailleurs enregistré une belle année en Espagne, où il renforce encore ses positions, et en Italie. Aux Pays-Bas et en Scandinavie, l activité a été globalement bien orientée. En Amérique du Nord, la progression des ventes à taux de change et périmètre constants a été soutenue. Celle-ci est à mettre au compte essentiellement de la bonne dynamique aux États-Unis, notamment en articles culinaires (T-fal en cœur de gamme, All-Clad sur le segment premium et Imusa sur le segment ethnique), et en soin du linge. Au Canada, l activité a marqué le pas en fin d année après des mois de croissance ininterrompue tandis qu au Mexique, les ventes sont légèrement supérieures à celles de En Amérique du Sud, avec une nouvelle accélération de la croissance de ses ventes, le Groupe a confirmé au 4 e trimestre les bonnes performances réalisées depuis le début de l année. Au Brésil, malgré les incertitudes économiques, les enjeux monétaires et le ralentissement de la consommation, le chiffre d affaires 2014 du Groupe progresse, porté notamment par le petit électroménager. En Colombie, les ventes annuelles du Groupe affichent une croissance organique solide, à mettre au compte des produits électriques et du fort soutien publicitaire et marketing autour des 80 ans d Imusa. En Asie-Pacifique, le Groupe enregistre au global des ventes satisfaisantes. Toutefois, au Japon, l année a été très difficile du fait de la faiblesse du yen face à l euro, des hausses de prix compensatoires fortement impactantes sur les volumes et une consommation affectée par l augmentation de la TVA. A contrario, le Groupe a réalisé une croissance vigoureuse en Chine, portée par le déploiement d une offre produits innovante, la dynamique des ventes en ligne et l expansion territoriale. Dans les autres pays de la zone, l activité a été satisfaisante, avec une mention spéciale pour la Corée du Sud. En Europe centrale, Russie et autres pays, le Groupe réalise des ventes quasi stables à périmètres et changes constants. En Russie, le chiffre d affaires 2014 est en forte baisse à parités constantes, dans un contexte économique, concurrentiel et monétaire particulièrement délicat. La situation a également été très tendue en Ukraine. Dans les pays d Europe centrale, la performance a été très satisfaisante, notamment en Pologne. En Turquie, le Groupe a renoué avec une croissance organique très robuste. Enfin, le Groupe réalise une bonne année au Moyen-Orient et en Égypte. Un ROPA publié de 368 M, pénalisé par les devises, mais de 462 M à parités constantes (+ 12,6 %) À 368 millions d euros, le R ésultat O pérationnel d A ctivité (ROPA) est en baisse de 10,3 % par rapport à 2013, fortement pénalisé par un effet devises négatif de 94 millions d euros, de l ordre de trois fois supérieur à celui de l année passée. Cet impact défavorable majeur provient essentiellement de la dépréciation du rouble, du yen, du real brésilien et de la livre turque face à l euro. À parités et structure constantes, le R ésultat O pérationnel d A ctivité s élève à 462 millions 8 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

9 EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION ET DE L ACTIVITÉ d euros, en croissance de 12,6 %, supérieure à celle de 2013, qui s était établie à + 7,2 %. Les facteurs d évolution du R ésultat O pérationnel d A ctivité à taux de change et périmètre constants sont les suivants : un effet volume positif, issu de la croissance organique soutenue des ventes ; un retour à un effet prix-mix positif, à mettre au compte à la fois des augmentations de prix compensatoires passées dans les pays aux devises fortement dépréciées (Russie, Japon, Brésil ) et d un mixproduit qui a bénéficié des nouveaux lancements et d une montée en gamme ; une efficacité opérationnelle accrue portée par des gains de productivité, des actions de simplification et des économies sur les achats qui a plus que contrebalancé une sous-activité industrielle dans certains sites français liée à la situation en Russie ; des moyens moteurs renforcés, avec en particulier des investissements en publicité et marketing en croissance de plus de 7 % à devises constantes ; une augmentation des frais commerciaux et administratifs provenant d un renforcement des équipes sur le terrain, d investissements chez Supor en soutien de la croissance, d effets périmètre et de coûts ponctuels liés au nouveau siège social. Un Résultat d exploitation et un Résultat net impactés par la baisse du ROPA Le Résultat d exploitation s élève à 314 millions d euros, contre 364 millions d euros en Cette baisse refl ète principalement le recul du R ésultat O pérationnel d A ctivité et s entend après Intéressement et Participation, pour un montant de 33 millions d euros. Par ailleurs, les Autres Produits et Charges s élèvent à - 21 millions d euros, incluant diverses charges et provisions pour restructuration (réaménagements industriels en cours au Brésil, arrêt de la production du pesage à Rumilly en France ). Le Résultat financier poursuit son amélioration et s établit à - 49 millions contre - 55 millions d euros en Le résultat net part du Groupe s établit à 170 millions d euros, en repli de 14,9 % par rapport à Cette baisse découle en quasi-totalité de la baisse du résultat d exploitation. La charge d impôt diminue à 71 millions d euros contre 87 millions d euros l an dernier soit un impôt au taux effectif de 26,9 % (28,2 % en 2013). Le résultat net part du Groupe intègre également des intérêts minoritaires en progression à 24 millions d euros (contre 22 millions d euros en 2013), reflets des excellentes performances de Supor en Chine. Une situation financière saine Au 31 décembre 2014, les capitaux propres consolidés s établissaient à millions d euros, sensiblement renforcés par rapport à fin 2013 avec notamment un effet devises positif du yuan. La dette financière nette s élevait à 453 millions d euros, contre 416 millions d euros à fi n 2013 suite à un certain nombre de décaissements exceptionnels réalisés en 2014 : acquisition/construction du nouveau siège social, prises de contrôle total de Maharaja Whiteline et d Asia Fan, rachats d actions propres Pour autant, à 175 millions d euros, la génération de trésorerie d exploitation reste très satisfaisante en regard du niveau du résultat opérationnel d activité. Avec un ratio d endettement de 26 % et un ratio dette/ebitda de 1,0, le bilan du Groupe reste parfaitement sain, s appuyant sur une architecture de fi nancements diversifi ée et solide. Perspectives L année 2015 a démarré dans un environnement assez similaire à celui qui a prévalu en 2014, avec une conjoncture incertaine et des enjeux devises qui s annoncent à nouveau très signifi catifs. À ce stade, le Groupe table pour 2015 sur le maintien d une demande globalement bien orientée, quoique contrastée selon les pays. Il entend consolider ses performances en Europe et en Amérique du Nord, maintenir une dynamique toujours robuste en Chine et renouer avec la croissance au Japon. Quant à la Russie et à l Ukraine, le contexte actuel nous conduit à faire preuve de prudence. La faiblesse persistante de certaines devises conjuguée à l appréciation des deux principales devises d achat (le dollar et le yuan) induira vraisemblablement sur 2015 un nouvel impact négatif majeur des parités monétaires sur le R ésultat O pérationnel d A ctivité. Face à cet enjeu, le Groupe poursuivra ses investissements d innovation et d activation en magasins tout en intensifiant son programme d amélioration opérationnelle. Dans ces circonstances, le Groupe SEB vise à réaliser en 2015 une nouvelle croissance organique soutenue de ses ventes et une progression de son R ésultat O pérationnel d A ctivité à structure et parités constantes en accélération par rapport à celle de GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

10 CONSEIL D ADMINISTRATION COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION 1 1. THIERRY DE LA TOUR D ARTAISE Membre du Groupe Fondateur, 60 ans. Président-Directeur Général de SEB S.A BRUNO BICH Administrateur indépendant, 68 ans. Membre du Comité des nominations et des rémunérations. 3. TRISTAN BOITEUX Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE, 52 ans. 4. SARAH CHAULEUR Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE, 43 ans. 10 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI YSEULYS COSTES Administrateur indépendant, 42 ans. 6. FÉDÉRACTIVE Membre du Groupe Fondateur, holding de contrôle de participation patrimoniale, représentée par son Président, M. Pascal Girardot, 59 ans. Membre du Comité des nominations et des rémunérations. 7. HUBERT FÈVRE Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE, 50 ans. Membre du Comité de contrôle.

11 CONSEIL D ADMINISTRATION 6 7 NOMINATION D UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN Le Conseil d administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, proposera à l Assemblée générale du 12 mai 2015, la nomination de M. William Gairard en qualité d administrateur, en emplacement de Jacques Gairard dont le mandat arrive à échéance. 9 WILLIAM GAIRARD 34 ans, est Dirigeant d Ecopro S.A. de C.V., société mexicaine dédiée à la promotion d une utilisation responsable du plastique. Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DEUX ADMINISTRATEURS Les mandats de M. Hubert Fèvre et de M. Cédric Lescure arrivant à échéance lors de l Assemblée générale du 12 mai 2015, il sera proposé aux actionnaires, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de renouveler leurs mandats pour une durée de quatre ans FFP INVEST Administrateur indépendant, holding cotée à la Bourse de Paris, majoritairement détenue par le groupe familial Peugeot et représentée par M. Christian Peugeot, 61 ans. Membre du Comité de contrôle. 9. FONDS STRATÉGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP) Administrateur indépendant, représenté par Mme Catherine Pourre, 58 ans. Présidente du Comité de contrôle JEAN-NOËL LABROUE Administrateur indépendant, 67 ans. Président du Comité des nominations et des rémunérations. 12. CÉDRIC LESCURE Membre du Groupe Fondateur, adhérant à FÉDÉRACTIVE, 47 ans. 13. LAURE THOMAS Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, 43 ans VENELLE INVESTISSEMENT Membre du Groupe Fondateur, holding familiale de contrôle, représentée par Mme Damarys Braida, 47 ans. Membre du Comité des nominations et des rémunérations. 15. JÉRÔME WITTLIN Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, 55 ans. Membre du Comité de contrôle. 10. JACQUES GAIRARD Membre du Groupe Fondateur, adhérant à VENELLE INVESTISSEMENT, 75 ans. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

12 ORDRE DU JOUR DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DE LA COMPÉTENCE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes. Approbation des comptes de l exercice 2014 et affectation du résultat. Approbation de la convention visée à l article L du Code de commerce conclue entre la Société et M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué. Renouvellement pour quatre ans du mandat d administrateur de M. Hubert Fèvre, de M. Cédric Lescure et nomination pour 4 ans en qualité d administrateur de M. William Gairard. Renouvellement pour six ans du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant nomination pour six ans d un nouveau Commissaire aux comptes titulaire et nomination de son suppléant. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Thierry de La Tour d Artaise, Président-Directeur Général, et à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué. Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l achat par la Société de ses propres actions. Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l annulation par la Société de ses propres actions. Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l attribution d actions gratuites sous conditions de performance. Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise. Limitation globale des autorisations. Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d épargne d entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Modifications statutaires. Pouvoirs pour formalités. 12 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

13 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux 2014 OBJECTIF La première résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels faisant ressortir un bénéfice net comptable de ,07 euros. PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes sociaux L Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur la marche de la Société et sur l exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de cet exercice tels qu ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de ,07 euros. Affectation des résultats OBJECTIF La deuxième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation l affectation du résultat et le montant du dividende à verser au titre de l exercice 2014, tels que proposés par le Conseil d administration. DEUXIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat L Assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l exercice comme suit : La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 1,44 euro. Le coupon sera détaché le 15 mai 2015 et le dividende sera mis en paiement à compter du 19 mai Bénéfice net ,07 Report à nouveau créditeur ,41 Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau ,00 Total disponible ,48 Dividende ,56 Prime de fidélité ,02 Report à nouveau ,90 Par ailleurs, conformément à l article 46 des statuts de la Société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,144 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2012 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu au 15 mai 2015, date de détachement du coupon. La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

14 Le montant des dividendes distribués sera éligible à l abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l article du Code général des impôts. L Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont élevés à : Exercice Dividende par action Prime par action Dividende éligible à l abattement de 40 % Dividende Prime Dividende non-éligible à l abattement de 40 % ,25 0,125 1,25 0, ,32 0,132 1,32 0, ,39 0,139 1,39 0,139 - Approbation des comptes consolidés OBJECTIF La troisième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation les comptes consolidés au titre de l exercice 2014 qui font ressortir un bénéfice net part Groupe de euros. TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés L Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2014, lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de euros. Convention visée à l article L du Code de commerce conclue entre la société et M. Bertrand Neuschwander Directeur Général Délégué OBJECTIF La quatrième résolution a pour objet, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, de soumettre à votre approbation la convention conclue entre la Société et M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, relative à ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi qu aux conditions de séparation telle qu approuvée par le Conseil d administration du 22 avril QUATRIÈME RÉSOLUTION Convention visée par l article L du Code de commerce L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ainsi que du Rapport du Conseil d administration, approuve la convention conclue entre la Société et son Directeur Général Délégué établissant notamment ses avantages en matière de prévoyance et de retraite ainsi que les critères de performance conditionnant le versement de ses indemnités de départ et les conditions de versement d une indemnité de non-concurrence. 14 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

15 Renouvellement et nomination de trois administrateurs au sein du Conseil OBJECTIF Les cinquième, sixième et septième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation le renouvellement, pour 4 ans, des mandats d administrateur de M. Hubert Fèvre et de M. Cédric Lescure, ainsi que la nomination, pour 4 ans, de M. William Gairard en remplacement de M. Jacques Gairard. CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de M. Hubert Fèvre L Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu à l issue de l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice 2018, le mandat d administrateur de M. Hubert Fèvre. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de M. Cédric Lescure L Assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu à l issue de l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice 2018, le mandat d administrateur de M. Cédric Lescure. SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de M. William Gairard en qualité d administrateur L Assemblée générale nomme, en qualité d administrateur, M. William Gairard pour une durée de quatre ans, soit jusqu à l issue de l Assemblée qui statuera sur les comptes de l exercice Renouvellement et nomination des Commissaires aux comptes OBJECTIF Les mandats des Commissaires aux comptes arrivant à échéance, la Société a conduit des appels d offres qui ont été soumis à l examen du Conseil d administration. Ce dernier vous propose en conséquence les résolutions qui suivent. Les huitième et neuvième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation le renouvellement, pour 6 ans, du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit en sa qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ainsi que la nomination de son suppléant. Les dixième et onzième résolutions ont quant à elles pour objet de soumettre à votre approbation la nomination, pour 6 ans, de la société Mazars en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ainsi que son suppléant. HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d un Commissaire aux comptes titulaire L Assemblée générale renouvelle pour six exercices, soit jusqu à l issue de l Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2020, le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, située 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société. NEUVIÈME RÉSOLUTION Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant L Assemblée générale nomme M. Jean-Christophe Georghiou, demeurant 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière et ce, en remplacement de M. Pierre Coll. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

16 DIXIÈME RÉSOLUTION Nomination d un Commissaire aux comptes titulaire L Assemblée générale nomme pour six exercices, soit jusqu à l issue de l Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2020, la société Mazars, située 61, rue Henri-Régnault, Tour Exaltis Paris La Défense, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société. ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant L Assemblée générale nomme M. Gilles Rainaut demeurant 61, rue Henri-Régnault Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars pour la durée du mandat de cette dernière. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Thierry de La Tour d Artaise, Président-Directeur Général, et à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué OBJECTIF Les douzième et treizième résolutions ont pour objet de soumettre à votre consultation l ensemble des éléments de rémunération du Président- Directeur Général ainsi que du Directeur Général Délégué, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. DOUZIÈME RÉSOLUTION Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Président-Directeur Général L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l article 24.3 du Code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Thierry de La Tour d Artaise, Président- Directeur Général, tels que fi gurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 «Gouvernance», section «Say on pay Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux». TREIZIÈME RÉSOLUTION Vote consultatif sur les éléments de rémunération du Directeur Général Délégué L Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, et conformément à l article 24.3 du Code AFEP-MEDEF auquel elle se réfère, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2014 à M. Bertrand Neuschwander, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le Document de référence 2014, chapitre 2 «Gouvernance», section «Say on pay Consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux». Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l achat par la société de ses propres actions OBJECTIF La quatorzième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation la possibilité donnée à la Société de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital. En 2014, dans le cadre de son programme de rachat, la Société a acquis actions au cours moyen de 60,60 euros, a cédé actions lors de levées d options d achat au cours moyen de 39,62 euros et actions gratuites de performance du plan de 2012 ont été définitivement attribuées. En outre, dans le cadre du contrat de liquidité, actions ont été acquises au cours moyen de 62,05 euros et actions ont été cédées au cours moyen de 62,08 euros. Au 31 décembre 2014, la Société détient actions propres, soit 2,57 % du capital de la Société, dont au titre du contrat de rachat et au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont, conformément à la loi, privées de droit de vote. 16 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

17 QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l achat par la société de ses propres actions L Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d administration, décide : de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l Assemblée générale mixte du 15 mai 2014 ; d adopter le programme ci-après et à cette fin : autorise le Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite d un nombre d actions représentant, compte tenu des actions d ores et déjà détenues le jour des opérations de rachat, jusqu à 10 % du capital de la Société ; décide que les actions pourront être achetées en vue : i) d assurer l animation du marché secondaire ou la liquidité de l action SEB par un prestataire de service d investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AMAF I reconnue par l Autorité des marchés financiers ; ii) d attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou dans le cadre d un plan d actionnariat ou d un plan d épargne d entreprise ; iii) d annuler les titres afi n notamment d accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l impact dilutif pour les actionnaires d opérations d augmentation de capital, sous réserve de l adoption d une résolution spécifique par l Assemblée générale extraordinaire ; iv) de conserver et remettre ultérieurement ces actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations éventuelles de croissance externe initiées par la Société et ce, dans la limite de 5 % du capital ; v) de remettre ces actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l attribution d actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ; décide que le prix maximum d achat par action ne pourra pas dépasser 100 euros hors frais ; décide que le Conseil d administration pourra toutefois ajuster le prix d achat susmentionné en cas de modification du nominal de l action, d augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, de division ou de regroupement d actions, d amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l incidence de ces opérations sur la valeur de l action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d actions composant le capital avant l opération et le nombre d actions après l opération) ; décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d achat d actions ne pourra dépasser euros ; décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d achat ou d échange ou par l utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l exclusion de la vente d options de vente et aux époques que le Conseil d administration appréciera dans le respect de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d offre publique ; confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet notamment de : i) procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; ii) passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; iii) ajuster le prix d achat des actions pour tenir compte de l incidence des opérations susvisées sur la valeur de l action ; iv) conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions ; v) effectuer toutes déclarations auprès de l Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ; vi) effectuer toutes formalités ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l issue de l Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente Assemblée. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

18 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l annulation par la S ociété de ses propres actions OBJECTIF La quinzième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation l autorisation donnée au Conseil d administration à l effet d annuler les actions propres de la Société dans la limite de 10 % du capital par période de 14 mois. QUINZIÈME RÉSOLUTION Autorisation pour la société d annuler ses propres actions L Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des achats réalisés dans le cadre de l article L du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d actions, par période de 14 mois, en imputant la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; autorise le Conseil d administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et effectuer toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de tous organismes et, d une manière générale, faire le nécessaire ; autorise le Conseil d administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l utilisation de la présente autorisation ; fixe à 14 mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation ; décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l Assemblée générale mixte du 15 mai Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l attribution d actions gratuites sous conditions de performance OBJECTIF La seizième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation la possibilité offerte à la Société à l effet d attribuer des actions de performance à ses collaborateurs ainsi qu à ses mandataires sociaux aux conditions suivantes : le nombre total d actions de performance qui sera attribué ne pourra excéder actions soit 0,3410 % du capital de la Société ; le nombre d actions de performance accordé aux mandataires sociaux ne pourra excéder actions, soit 0,0359 % du capital social s agissant de M. Thierry de La Tour d Artaise et actions soit 0,0179 % du capital social s agissant de M. Bertrand Neuschwander ; les actions ne seront attribuées aux bénéficiaires qu en cas d atteinte de conditions de performance liées à l atteinte d objectifs de chiffre d affaires et de R ésultat O pérationnel d A ctivité. Sous réserve de la réalisation de ces conditions, l attribution des actions deviendra définitive à l issue d une période d acquisition de trois ans, assortie d une obligation de conservation subséquente de deux ans ; le Conseil d administration pourra par ailleurs décider, pour les bénéficiaires résidant hors de France, de fixer une période d acquisition entre deux et cinq ans et de supprimer la période de conservation si la période d acquisition est fixée à cinq ans. SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d administration en vue de l attribution d actions gratuites sous conditions de performance L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L à L du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l article L II du Code de commerce, ainsi qu aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d intérêt économique liés à la Société dans les 18 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015

19 conditions prévues à l article L du Code de commerce, à l attribution gratuite d actions de la Société existantes ; décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder actions soit 0,3410 % du capital, à la date de la décision de leur attribution, sachant que le nombre d actions attribuées aux mandataires sociaux ne devra pas excéder actions, soit 0,0359 % du capital social s agissant de M. Thierry de La Tour d Artaise et actions soit 0,0179 % du capital social s agissant de M. Bertrand Neuschwander. L Assemblée générale autorise le Conseil d administration à procéder, dans la limite fixée à l alinéa précédent, à l attribution d actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L et L du Code de commerce. L Assemblée générale décide : A) au titre de l attribution gratuite d actions au profit des bénéficiaires résidant en France : de fi xer à trois ans, à compter de la date à laquelle les droits d attribution seront consentis par le Conseil d administration, la durée de la période d acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, sous réserve de l atteinte d objectifs en termes de chiffre d affaires et de R ésultat O pérationnel d A ctivité, mesurés sur la période d acquisition de trois ans, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu au terme de cette période, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; B) au titre de l attribution gratuite d actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France : de fixer entre deux et cinq ans, à compter de la date à laquelle les droits d attribution seront consentis par le Conseil d administration, la durée de la période d acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires sous réserve de l atteinte d objectifs en terme de chiffre d affaires et de R ésultat O pérationnel d A ctivité, mesurés sur la période d acquisition, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu au terme de cette période, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce ; de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d acquisition est de cinq ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l article L , septième alinéa. Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu au paragraphe B ci-dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la s écurité sociale. L Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d administration, dans les limites ci-dessus fixées, à l effet : de déterminer l identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d actions, étant rappelé qu il ne peut être attribué d actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l attribution d actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ; de répartir les droits d attribution d actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu il jugera opportuns ; de fixer les conditions et les critères d attribution des actions, tels que, sans que l énumération qui suit soit limitative, les conditions d ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d acquisition ; de déterminer les durées définitives de la période d acquisition et de conservation des actions dans les limites fixées ci-dessus par l Assemblée ; d inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l indisponibilité et la durée de celle-ci ; en cas de réalisation d opérations financières visées par les dispositions de l article L , premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d acquisition, de mettre en œuvre, s il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article. Conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, un Rapport spécial informera chaque année l Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L Assemblée générale fixe à 14 mois le délai pendant lequel le Conseil d administration pourra faire usage de la présente autorisation et décide en conséquence que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI

20 Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription OBJECTIF La dix-septième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation un dispositif permettant à la Société de mobiliser rapidement, en fonction des besoins et des opportunités, les fonds nécessaires à son développement et à son expansion. À cette fin, il vous est proposé de déléguer au Conseil d administration la compétence de décider d augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de euros en nominal. Afin de pouvoir intervenir rapidement si les circonstances le nécessitent, notamment sur les marchés étrangers, la dix-huitième résolution permet de réaliser une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de euros en nominal. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce : délègue au Conseil d administration la compétence de décider, à la majorité qualifiée des 12/15 e de ses membres présents ou représentés, l émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu il appréciera, tant en France qu à l étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à euros de nominal, montant auquel s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d émission en monnaie étrangère ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d administration pourra utiliser, dans l ordre qu il estimera opportun, l une et/ou l autre des facultés ci-après : limiter l émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que l émission de bons de souscription d actions de la Société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes ; constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d être émises par conversion, échange, exercice d un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions ou de tous autres titres primaires, du prix d émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l exercice des droits d attribution d actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fi xer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d émission des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée 20 GROUPE SEB - AVIS DE CONVOCATION - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015