ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ENTRE LES SOUSSIGNES :

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1 Groupe OKAFA S.A.R.L. Société à Responsabilité Limitée Siège social : KINSHASA Parcelle 350 avenue Volcans, Commune de Selembao B.P Kinshasa I République Démocratique du Congo ENTRE LES SOUSSIGNES : ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS Madame ISANGYA BONSOMBO Isabelle, de nationalité congolaise, née à Kinshasa le 13 juin 1961 et résidant au n 12 de l avenue de l Eglise, Cité Mama Mobutu, dans la Commune de Mont-Ngafula à Kinshasa ; Monsieur BONGUNGU INONGA Prince, de nationalité congolaise, né à Kinshasa le 28 avril 1980 et résidant au n 12 de l avenue de l Eglise, Cité Mama Mobutu, dans la Commune de Mont-Ngafula à Kinshasa ; Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura, de nationalité congolaise, née à Kinshasa le 29 décembre 1981 et résidant au n 12 de l avenue de l Eglise, Cité Mama Mobutu, dans la Commune de Mont-Ngafula à Kinshasa ; Madame BONGUNGU BOMBAKA Elizabeth, de nationalité congolaise, née à Kinshasa le 30 novembre 1986 et résidant au n 4 bis de l avenue Sanzadi, Quartier Manenga, dans la Commune de Ngaliema à Kinshasa ; Mademoiselle BONGUNGU BOSONGA Raïssa, de nationalité congolaise, née à Kinshasa le 3 octobre 1989 et résidant au n 4 bis de l avenue Sanzadi, Quartier Manenga, dans la Commune de Ngaliema à Kinshasa ; Monsieur BONGUNGU BONDOMBA Claude Dulce, de nationalité congolaise, né à Kinshasa le 13 mars 1990 et résidant au n 12 de l avenue de l Eglise, Cité Mama Mobutu, dans la Commune de Mont-Ngafula à Kinshasa. IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT Page 1 sur 21

2 TITRE 1 FORME DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE Article 1 : Forme Il est formé, entre les personnes prénommées, une société à responsabilité limitée qui sera régie par l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique, les lois et règlements en vigueur de la République Démocratique Congo ainsi que les présents statuts. Article 2 : Dénomination sociale La société a pour dénomination sociale "Groupe OKAFA S.A.R.L.". Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou du sigle "S.A.R.L." et de l énonciation du capital social ainsi que du numéro d immatriculation de la société au registre de commerce et du crédit mobilier. Article 3 : Siège social Le siège social est établi à Kinshasa, sur l avenue Volcans, dans la parcelle numéro 350, Quartier Ngafani I, dans la Commune de Selembao. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la République du Congo ou tout autre Etat partie au traité OHADA sur décision de l assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Tout changement d adresse à l intérieur de l agglomération urbaine de Kinshasa pourra être décidé par la Gérance. Article 4 : Objet social La Société est de type multi-métiers et a pour objet toutes opérations de réalisation ou de facilitation en maîtrise d œuvre ou maîtrise d ouvrage déléguée pour le développement d infrastructures durables et autres services socio-économiques de base, ainsi que des prestations d ingénieurs-conseils globales et orientées vers les besoins des clients dans les secteurs correspondant à ses branches thématiques, à savoir. Page 2 sur 21

3 Génie Conseiller ; Génie Concepteur ; Génie Formateur ; Génie Bâtisseur ; Planteur ESE; Eleveur ESE ; Caravansérail ESE ; SCOP ESE (secteur des Sociétés Coopératives et de Participation); Roturier Ensemblier ; Roturier Facilitateur ; Roturier Electricien ; Roturier Plombier. La Société peut agir pour elle-même ou pour compte de tiers tant en République Démocratique du Congo que dans tout autre pays partie de l espace OHADA ou non. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, industrielles, agricoles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou même utiles à sa réalisation. Elle pourra entre autres gérer toutes entreprises et sociétés dans lesquelles elle aurait des intérêts, s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription, de participation, d intervention financière ou de toute autre manière dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe de nature à favoriser la réalisation de son objet. Article 5 : L assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, pourra étendre l objet de la société sans toutefois en altérer l essence. La société peut en tout temps, moyennant l adhésion unanime des associés, se transformer en société d une autre forme, sans que cette transformation ne donne lieu à création d une personne morale nouvelle. Page 3 sur 21

4 Article 6 : Durée : La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. La durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans peut être prorogée par décision prise par les associes réunis en assemblée générale ou sur proposition de la gérance et ce, une année avant l expiration. A défaut d une décision de l assemblée générale, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce compétent de son siège social, statuant à bref délai, la désignation d un mandataire judiciaire chargé de provoquer la convocation en assemblée générale ou la consultation écrite des associés à l effet de décider si la durée de la société doit être prorogée. TITRE 2 CAPITAL SOCIAL-PARTS SOCIALES-AUGMENTATION REDUCTION Article 7 : Capital social Le capital social est fixé à l équivalent en dollars américains de dix mille (USD ) et représentés par 200 (cent) parts sociales d une valeur de cinquante dollars américains (50 USD) chacune. Il est souscrit de la manière suivante : Madame ISANGYA BONSOMBO Isabelle porte 75 parts sociales soit USD 3750 ; Monsieur BONGUNGU INONGA Prince porte 25 parts sociales soit USD 1250 ; Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura porte 25 parts sociales soit USD 1250 ; Madame BONGUNGU BOMBAKA Elizabeth porte 25 parts sociales soit USD 1250 ; Mademoiselle BONGUNGU BOSONGA Raïssa porte 25 parts sociales soit USD 1250 ; Monsieur BONGUNGU BONDOMBA Claude Dulce porte 25 parts sociales soit USD 1250 Page 4 sur 21

5 Les associés reconnaissent et déclarent que chaque part sociale a été libérée entièrement et la somme de USD est, dès à présent, à la disposition de la société. Article 8 : Augmentation du capital social L augmentation du capital social et les modalités de sa réalisation sont décidées par l assemblée générale des associés à la majorité de trois quarts des parts sociales au moins. Cependant, si l augmentation du capital social doit être réalisée par élévation nominale des parts, la décision doit être prise à l unanimité. Toute personne entrant dans la société à l occasion d une augmentation du capital, doit être, si nécessaire, agréée dans les conditions fixées par les statuts. Si l augmentation du capital social est réalisée soit en totalité soit en partie par des apports en nature, la décision des associés relative à l augmentation du capital doit contenir l évaluation de chaque apport en nature. Article 9: Réduction du capital social Le capital de la société peut être réduit pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, dans les conditions prévues par l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique. La réduction du capital de la société est de la compétence de l assemblée générale des associés. Cette réduction ne peut en aucun cas porter atteinte à l égalité entre les associés. Article 10 : Chaque associé n est responsable des engagements de la société que jusqu à concurrence du montant de sa participation au capital social. Page 5 sur 21

6 TITRE 3 PARTS SOCIALES-CESSION-TRANSMISSION DES PARTS Article 11 : Chaque part sociale confère un droit égal dans l exercice des prérogatives d associé ainsi que dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation. Article 12 : Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés, qu elles représentent les apports en numéraire ou en nature. Les droits d un associé dans la société résultent des dispositions légales et réglementaires, des présents statuts et des cessions de parts régulièrement notifiées et publiées. Article 13 : La cession de parts sociales peut se faire par un acte authentique. Elle est opposable à la société par une signification dans les formes prévues à l article 317 alinéa 2 de l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique. Toutefois, cette signification peut être remplacée par le dépôt d un original de l acte de cession au siège de la société contre la remise par le gérant d une attestation de ce dépôt. Pour être opposable aux tiers, elle doit être déposée au greffe du tribunal de commerce. Article 14: Les parts sociales ne peuvent être transmises à des personnes étrangères à la société qu après que la cession aura été agréée dans les conditions prévues au présent article. Page 6 sur 21

7 Lorsque l agrément est nécessaire, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification, le gérant doit convoquer une assemblée générale des associés ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La cession doit obtenir le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l associé cédant. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Si la société n a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications à la société et aux associés, le consentement à la cession est réputé acquis. Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l associé cédant, d acquérir les parts à un prix qui, à défaut d accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président du tribunal de commerce, à la demande de la partie la plus diligente. A la demande du gérant, ce délai peut être prorogé par décision de justice, sans que cette prorogation puisse excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d un commun accord entre les parties. Article 15 : En cas de décès d un associé, un ou plusieurs héritiers ou successeurs ne peuvent devenir associés qu après avoir été agréés dans les conditions définies par les présents statuts. Et la décision d agrément doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Page 7 sur 21

8 Article 16 : Les parts sociales peuvent être données en nantissement au profit d un créancier de l associé. Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession des parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital social. TITRE 4 GERANCE Article 17 : La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, désignées par l assemblée générale des associés parmi les associés ou en dehors d eux. Les gérants ont, seuls ou en collège, la signature sociale. Ils ne peuvent toutefois s en servir que pour les besoins de la société et en vertu de la réalisation de son objet social. Les attributions des gérants sont précisées dans le règlement intérieur. Sans préjudice des dispositions suivantes, sont nommées gérants de la société, Madame ISANGYA BONSOMBO Isabelle, avec comme titre officiel «Administrateur Gérant», et Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura, Gérant statutaire, avec comme titre «Associé Gérant». Article 18 : La gérance représente la société auprès des tiers et de l Administration Publique et devant la Justice, tant en demande qu en défense. Page 8 sur 21

9 Le ou les gérants sont nommés pour une durée de quatre ans, renouvelable. Les gérants sont nommés par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Article 19 : Excepté les actes de disposition qui requièrent l accord de l assemblée générale des associés, la gérance a tous les pouvoirs pour accomplir tous les actes d administration et de gestion. Elle pourra notamment conclure et exécuter tous marchés, dans les conditions fixées par l assemblée générale, dresser et arrêter tous comptes et factures, souscrire, endosser et escompter tous effets de commerce, ouvrir tous les comptes en banques, caisses, administrations, postes ou douanes, y faire tous versements, virements, dépôts ou retraits des sommes, lettres, plis recommandés, autres colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes, donner ou retirer toutes quittances, introduire toutes instances, répondre, concilier, traiter, transiger, obtenir toutes décisions judiciaires et les faire exécuter, engager, sous réserve de la ratification par l assemblée générale, le personnel permanent de la société, prendre contact et recruter le personnel temporaire de la société. Toutes opérations autres que celles rentrant dans la gestion journalière, notamment la vente ou l achat d immeubles, l emprunt, la constitution d hypothèque, le prêt, devront être décidées par l assemblée générale. Article 2O : Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière et des pouvoirs spéciaux soit à un associé, soit à un tiers. Ils déterminent les attributions et, le cas échéant, la rétribution de ces mandataires ; les pouvoirs ainsi délégués sont révocables en tout temps. Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Page 9 sur 21

10 Article 21 : Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et par le tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En cas de pluralité des gérants, la cessation de fonctions d un d entre eux ne met pas fin aux mandats des autres gérants. Article 22: Le gérant désireux de démissionner devra en avertir les associés par lettre recommandée à la poste, avec un préavis de trois mois. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice subi. En cas de démission, il sera pourvu à son remplacement de la manière dont le gérant démissionnaire aura lui-même été désigné. Le nouveau gérant pourra être associé ou non. TITRE 5 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ Article 23 : La nomination d un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus à l article 376 de l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique. En dehors de ces cas, les associés peuvent désigner un commissaire aux comptes par une décision collective ordinaire. Page 10 sur 21

11 Article 24 : Le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée. Article 25 : Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, les responsabilités, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont définis, organisés et déterminés conformément aux dispositions pertinentes de l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique. TITRE 6: DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS Article 26 : Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Elles sont qualifiées d ordinaires ou d extraordinaires suivant leur objet. Article 27 : Sont qualifiées d ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Page 11 sur 21

12 Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si cette majorité n est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Article 28 : Sont qualifiées d extraordinaires les décisions du ou des associés modifiant les statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Aux prescrits de l article 358 de l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu autant qu elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Article 29 : Les assemblées générales d associés sont convoquées par la gérance. A défaut, elles peuvent être convoquées par le commissaire aux comptes s il en existe un ou par un mandataire désigné par le tribunal de commerce à la demande de tout associé. La réunion d une assemblée peut être demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le dixième en nombre des associés et le quart des parts sociales. Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l assemblée, par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. Le commissaire aux comptes, s il en existe, est aussi convoqué dans les mêmes formes. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l action en nullité n est recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Article 30 : Le rapport sur les opérations de l exercice, l inventaire, le compte d exploitation générale, le compte des pertes et profits, et le bilan établis par la gérance, sont soumis à Page 12 sur 21

13 l approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois à compter de la clôture de l exercice. A cette fin, les documents visés à l alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l assemblée prévue au précédent alinéa. Pendant le délai de quinze jours qui précède l assemblée, l inventaire est tenu au siège social à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l assemblée. Article 31 : L ordre du jour de l assemblée doit être indiqué dans la convocation. Les questions inscrites à l ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement aux associés sans qu il y ait lieu de se reporter à d autres documents. Si l ordre du jour comporte une rubrique «questions diverses», celles-ci ne doivent présenter qu une importance minime. Seules les questions figurant à l ordre du jour sont soumises à la délibération. Article 32 : Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose d un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu il possède. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le mandat donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Page 13 sur 21

14 Article 33 : L assemblée est réunie au siège social ou tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants présents ayant la qualité d associé. Si aucun des gérants n est associé, l assemblée est présidée par l associé présent qui l accepte et qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts ont accepté la présidence, celle-ci est assurée par le plus âgé. Article 34 : En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires à l information des associés. Les associés disposent d un délai minimal de quinze jours francs à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Pendant ce délai, ils peuvent demander des explications complémentaires. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots «oui» ou «non». La réponse des associés est adressée à la société également par lettre recommandée avec demande d avis de réception. Tout associé qui n aura pas répondu dans le délai de quinze jours francs est considéré comme s étant abstenu. Article 35 : Les délibérations de l assemblée générale des associés sont constatées par des procèsverbaux qui mentionnent la date et le lieu de la réunion, les noms et les prénoms des associés présents et représentés avec l indication du nombre des parts sociales détenues par chacun d eux, les documents et rapports soumis à l assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Page 14 sur 21

15 Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, ces informations doivent figurer dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants. Les procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial tenu au siège social. Ce registre, qui peut être tenu avec des feuilles mobiles, doit être coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, par un juge du tribunal de grande instance, par le bourgmestre de la commune du siège social ou un adjoint au bourgmestre de cette commune, conformément à la réglementation en vigueur. Les copies des procès-verbaux ou les extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par la gérance. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur. Article 36 : A tout moment, les associés peuvent prendre connaissance au siège social des documents suivants portant sur les trois derniers exercices : les comptes annuels, les inventaires, les rapports soumis aux assemblées et les procès-verbaux des assemblées. Ils peuvent en prendre copie, sauf les inventaires. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent demander une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion. Deux fois par exercice les associés peuvent poser des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l exploitation. La réponse de la gérance est communiquée au commissaire aux comptes de la société lorsqu il existe. Page 15 sur 21

16 TITRE 7 EXERCICE SOCIAL- COMPTES-AFFECTATION-REPARTITION DES BENEFICES ET PERTES Article 37 : L exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Exceptionnellement le premier exercice comprendra les opérations faites du jour de l immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier et se terminera au 31 décembre de l année de l immatriculation. Article 38 : Il est tenu une comptabilité régulière et probante des opérations sociales, conformément à la loi, aux règlements et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l actif et du passif. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l annexe en se conformant aux dispositions légales, réglementaires et comptables. La gérance établit un rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l exercice écoulé, l évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l exercice et la date d établissement du rapport et, le cas échéant, les activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport est tenu à la disposition du commissaire aux comptes vingt jours au moins avant la tenue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de la société. Article 39 : Les produits de la société, constatés par l inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous les amortissements de l actif social et toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des bénéfices nets. Page 16 sur 21

17 Sur ces bénéfices, il est prélevé successivement : cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légal ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième ; le solde est reparti à titre de dividende entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant a chacun d eux et effectivement libérées. Toutefois, les associés peuvent sur la proposition de la gérance, reporter à nouveau ou affecter à la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s il y a lieu, l emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices. Les pertes, s il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu aucun d eux puisse en être tenu au-delà du montant de ses parts. TITRE 8 DISSOLUTION-LIQUIDATION-TRANSFORMATION Article 40 : Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours Page 17 sur 21

18 duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, l actif net n a pas été reconstitué à concurrence d une valeur au moins égale au quart du capital social. Article 41 : A l arrivée du terme fixé par les statuts, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La dénomination sociale doit alors être suivie des mots «société en liquidation».la personnalité juridique de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu à la clôture de celle-ci. Article 42 : Les associés pourront décider de la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues aux articles 99 et 374 de l Acte uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d Intérêt Economique, sans que cette transformation puisse être considérée comme donnant naissance à une personne morale nouvelle. TITRE 9 CONTESTATIONS-PERSONNALITÉ MORALE-FRAIS Article 43 : Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le(s) gérant(s) et la société, soit entre les associés Page 18 sur 21

19 eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siège social. Article 44 : La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. Article 45 : Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront pris en charge par cette dernière. TITRE 10 ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION Article 46 : L état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec indication pour chacun d eux de l engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts. Les associés approuvent dès à présent les actes passés jusqu à aujourd hui pour le compte de la société en formation et assument pleinement les engagements qui en résultent. Tous pouvoirs sont donnés au Gérant statutaire nommé à l article 17 des présents statuts, Mademoiselle BONGUNGU MOMBA Cura, Associé-Gérant, porteur d une copie des présents statuts comme de toutes autres pièces qui pourraient être exigées, pour effectuer les formalités nécessaires. Page 19 sur 21

20 Ainsi fait à Kinshasa, à la date du 09 janvier 2013 En autant d originaux que nécessaire pour le dépôt d un exemplaire au siège social et l exécution des diverses formalités requises. ISANGYA BONSOMBO Isabelle BONGUNGU INONGA Prince BONGUNGU MOMBA Cura Page 20 sur 21

21 BONGUNGU BOMBAKA Elizabeth BONGUNGU BOSONGA Raïssa BONGUNGU BONDOMBA Claude Dulce Page 21 sur 21

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