20 08 / Rapport financier

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1 20 08 / Rapport financier

2 SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION 2 COMPTES CONSOLIDES 13 COMPTES SOCIAUX 49 ETAT DES CINQ DERNIERS EXERCICES 61 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 62 ATTESTATION RELATIVE AUX REMUNERATIONS 63 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 64 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 66 RAPPORT SUR L AUTORISATION A ATTRIBUER DES ACTIONS GRATUITEMENT 68 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 69 PROJETS DE RESOLUTIONS 72 Ce document est disponible sur simple demande au siège social de la Société ou sur le site Internet ou encore sur celui de la Société 1/76

3 RAPPORT DE GESTION SUR L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2009 SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L EXERCICE ECOULE Comptes consolidés Le chiffre d affaires du Groupe atteint 109,5 M en progression de 3,1% par rapport à l exercice précédent. A périmètre constant, la progression du chiffre d affaires est de 6,4%. Le résultat opérationnel s élève à 7,4 M soit 6,7% du chiffre d affaires, contre 6,5 M soit 6,1% du chiffre d affaires sur l exercice précédent, soit une progression de 13,7 %. A périmètre constant, la progression est de 20,8%. La progression du chiffre d affaires est liée au fort développement du pôle Produits en progression de 18% à 66,1 M. Le pôle a enregistré une forte progression des commandes, notamment en maintien en conditions opérationnelles. Le pôle contribue au résultat opérationnel à hauteur de 4,9 M, soit 7,5% du chiffre d affaires, en progression de 19%. Le pôle Services, plus sensible à la conjoncture, affiche une baisse de chiffre d affaires de 12%, réduite à 6% à périmètre constant. Néanmoins la contribution au résultat opérationnel progresse de 4%, du fait d une amélioration sur le résultat des affaires et d une meilleure maîtrise des coûts. La répartition du chiffre d affaires par secteur est équilibrée : le secteur de la Défense représente 32% du chiffre d affaires du groupe devant l Aéronautique (21%), l IT/ Telecom (16%), le transport (8%), l énergie (7%), les autres Industries (12%). Deux opérations ont impacté le périmètre du Groupe : le Groupe a cédé fin décembre son activité de distribution de matériel informatique. Cette activité, non stratégique, a généré un chiffre d affaires de 3,1 M sur le premier semestre, et avait contribué au chiffre d affaires de l exercice précédent à hauteur de 6,6 M sur 12 mois. Par ailleurs, le Groupe a procédé à l acquisition en janvier, par l intermédiaire de sa filiale ISIS MPP, de la société Novalase, spécialisée dans le domaine de l optronique. Novalase a contribué à hauteur de 0,5 M au chiffre d affaires de l exercice. Les dettes financières s élèvent à 22,2 M et la trésorerie à 13,7 M. Les dettes financières nettes diminuent de 7,5 M sur l exercice, à 8,4 M, soit 17% des capitaux propres, contre 34% l exercice précédent. Cette forte amélioration est liée à hauteur de 4,0 M à l amélioration du besoin en fonds de roulement, conséquence des différentes actions entreprises par le Groupe dans ce domaine. Activité des filiales Eurilogic Eurilogic a réalisé un chiffre d affaires de 65,9 M, un résultat d exploitation de 5,0 M et un résultat net de 2,6 M. Eurilogic sous-traite une partie de son activité à ses filiales en République Tchèque et en Pologne. 2/76

4 Eurilogic CZ Eurilogic CZ a réalisé un chiffre d affaires de 0,6 M, un résultat d exploitation de -0,01 M et un résultat net de -0,02 M. Eurilogic Polska Eurilogic Polska a réalisé un chiffre d affaires de 1,9 M, un résultat d exploitation de 0,2 M et un résultat net de 0,1 M ISIS MPP ISIS MPP a réalisé un chiffre d affaires de 33,5 M, un résultat d exploitation de 2,4 M et un résultat net de 3,4 M après prise en compte de produits financiers de ses filiales à hauteur de 1,7 M. TEKSAN Consulting TEKSAN Consulting a réalisé un chiffre d affaires de 6,3 M, un résultat d exploitation de 0,4 M et un résultat net de 0,2 M. NOVALASE NOVALASE a réalisé un chiffre d affaires de 0,5 M, un résultat d exploitation de -0,1 M et un résultat net de 0,1 M sur l exercice de 6 mois clos le 30 juin EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D AVENIR Le Groupe poursuivra sa croissance en 2009 par la poursuite du développement des pôles Produits et Services, en participant aux grands programmes des secteurs défense et aéronautique, et en développant son activité dans les secteurs transport et énergie notamment. EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L EXERCICE La Société a cédé 49% du capital de NOVALASE à I2S en juillet L arrivée de I2S apporte un savoir faire en systèmes de vision numérique et de traitement d image. Le Groupe a acquis en septembre par l intermédiaire de sa filiale Teksan Consulting une branche d activité en assistance technique. Cette acquisition se traduit par la reprise de 33 ingénieurs qui viennent consolider l activité de Teksan Consulting. Deux contrôles fiscaux sont en cours concernant NEXEYA et EURILOGIC. Un contrôle URSSAF est en cours concernant TEKSAN. COMPTES CONSOLIDES La Société contrôle au sens de l article L du Code de commerce les sociétés suivantes : EURILOGIC - EURILOGIC POLSKA EURILOGIC CZ ISIS MPP - TEKSAN Consulting. Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société. Au 30 juin 2009, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait les sociétés suivantes : 3/76

5 Sociétés pourcentage de détention NEXEYA (société mère) EURILOGIC 100 % EURILOGIC POLSKA 100 % EURILOGIC CZ 100 % TEKSAN Consulting 100 % ISIS MPP 100 % ADAS 100 % MIDI INGENIERIE 100 % NOVALASE 100% DE2 25% Les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS). Pour l exercice clos au 30 juin 2009, le Groupe a décidé de s aligner sur la pratique généralement admise consistant à constater les crédits d impôt liés à des charges en résultat opérationnel et les crédits d impôt liés aux actifs en produits différés. Ce changement de méthode a conduit à présenter des états financiers modifiés au 30 juin Nous vous demandons conformément aux articles L et L du Code de commerce de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés. Les dispositions de l article 39 du décret du 11 décembre 2006 (modifiant l article 148 du décret du 23 mars 1967), précisent que toutes les informations visées audit article 148, concernant le contenu du rapport de gestion sont également applicables au rapport sur la gestion du groupe, qui peut être inclus dans le rapport de gestion de la société. COMPTES SOCIAUX Au titre de l exercice clos le 30 juin 2009, les résultats de l exercice, comparés à ceux de l exercice précédents ont été les suivants : COMPTE DE RESULTAT 30 juin juin 2008 Produits d'exploitation Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat exceptionnel Impôts Résultat Net Les produits d exploitation correspondent à la facturation aux différentes filiales du Groupe des prestations réalisées par la Société. 4/76

6 Le résultat exceptionnel est lié à la reprise de la provision comptabilisée sur les titres auto-détenus destinés à être attribués aux bénéficiaires des plans d attribution gratuite à la date de clôture. BILAN 30 juin juin 2008 Actif immobilisé Autres Actifs Dont trésorerie Total Actif Capitaux Propres Provisions Dettes Financières Autres Dettes Total Passif Les comptes annuels de l exercice clos le 30 juin 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur en France, et sont identiques à celles de l exercice précédent. AFFECTATION DU RESULTAT Nous vous proposons d affecter le bénéfice soit la somme de de la manière suivante : Origine : Report à nouveau antérieur Résultat bénéficiaire de l exercice Total pouvant être affecté Le résultat de l exercice augmenté du report à nouveau antérieur sera affecté comme suit : Affectation A titre de dividende aux actionnaires une somme de En report à nouveau la somme de Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende Le dividende par action est de 0,20. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 15 janvier /76

7 Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2 O de l article du Code général des impôts, soit un abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Dividende et détention par la Société de ses propres actions Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES Conformément aux dispositions de l article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Au titre de l exercice clos le , un dividende de ,00, soit 0,15 par action Au titre de l exercice clos le , un dividende de ,20, soit 0,15 par action. Au titre de l exercice clos le , un dividende de ,00, soit 0,10 par action. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Eu égard à l article L du Code de commerce, nous vous informons que la Société a effectué des activités de recherche et de développement au cours de l exercice écoulé. Le groupe a poursuivi sa stratégie de capitalisation de savoir faire dans ses domaines de compétence clés. Les dépenses de recherche et de développement sur l exercice s élèvent à DEPENSES SOMPTUAIRES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge une somme de euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risques de change Le Groupe établit ses factures en euros. Les principales monnaies d échange sont le dollar, le zloty polonais et la couronne tchèque. Ces deux dernières concernent les opérations entre Eurilogic France et nos filiales en Pologne et en République Tchèque. Les différences de change ne sont pas significatives. La direction financière du Groupe n a pas mis en place de système de couverture spécifique de risque de change. 6/76

8 Risques sur actions Au 30 juin 2009, les valeurs mobilières de placement sont exclusivement constituées de SICAV de Trésorerie pour un montant de K, et ne présentent donc pas de risques pour la Société. Risques de taux L endettement consolidé des emprunts contractés par le Groupe au 30 juin 2009 s élève à K dont à moins d un an : K. Pour ces prêts à moyen terme, les risques d exigibilité de l ensemble des contrats sont standards et correspondent aux conditions générales de prêts à moyen terme. Le Groupe a estimé nécessaire de mettre en place un instrument de couverture pour deux emprunts contractés fin Les caractéristiques de ces SWAP sont décrites en Annexe des comptes consolidés. Risques de liquidité Nexeya dispose au 30 juin 2009 d une trésorerie (disponibilité et VMP) de K. Compte tenu des échéances prochaines de remboursement des dettes financières, le Groupe n est pas exposé à un risque de liquidité. Le Groupe dispose, au travers d un contrat d affacturage, d une ligne de financement à hauteur du montant des créances cédées déduction faite d une retenue de garantie de 16%. Au 30 juin 2009, Nexeya disposait d un encours disponible au financement de K qu elle n a pas utilisé. Risques de crédit Le Groupe possède un contrat d affacturage qui lui assure une garantie contre des défaillances de nos clients pour environ 1/3 de ses factures cédées. Les soldes clients non cédés font l objet d un suivi permanent. Une partie des emprunts bancaires ont été souscrits par le biais de contrats incluant des clauses de covenants. Le Groupe s engage à respecter certains critères financiers qui se traduisent par le respect de ratios. Au 30 juin 2009, la dette financière concernée par ces dispositions s élève à K. Sur la base des comptes présentés, Nexeya se situe à un niveau inférieur aux limites fixées par ces contrats. Il n existe donc pas de risques d exigibilité anticipée. Ratio d endettement Le Groupe cherche à maintenir une structure financière saine nécessaire pour assurer sa croissance externe et le rendement de ses fonds propres. La structure de l endettement est présentée ci-après : 7/76

9 (En milliers d'euros) 30-juin juin-08 Valeurs mobilières de placement Disponibilités SWAP (233) 91 Concours bancaires courants (19) (3) Trésorerie nette Endettement, part long terme Emprunts auprès des établissements de crédit part court terme Autres dettes financières à court terme (cf IV. 16.) Endettement financier brut Endettement financier net (8 407) (15 783) % des capitaux propres 17% 34% INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL En application de l article L du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après les participations au nominatif pur supérieures au vingtième, au dixième, au cinquième, au quart, au tiers, à la moitié, aux deux tiers, aux dix-huit-vingtièmes ou aux dix-neuf-vingtièmes du capital social ou des droits de vote La SARL JMCE Consultants détenait au 30 juin 2009 une participation supérieure au dixième du capital de la société et des droits de vote. La SARL PCG Consultants détenait au 30 juin 2009 une participation supérieure au vingtième du capital de la société et des droits de vote. La SARL LM Partners détenait au 30 juin 2009 une participation supérieure au vingtième du capital de la société et des droits de vote. RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Conformément aux dispositions de l article L al 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état d acquisition d actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre d un plan d attribution d actions gratuites. Nombre d actions racheté au cours de l exercice : actions. Nombre total d actions détenues (hors contrat de liquidité): actions. Nombre d actions à acquérir potentiellement au titre des plans en cours : actions. Valeur au cours de bourse du 30 juin 2009 : Pourcentage du capital social : 1,96%. Nombre d actions acquises au cours de l exercice par les bénéficiaires des plans en cours : actions. 8/76

10 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL Conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, nous vous rendons compte de l état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l exercice, soit le 30 juin actions, soit 0,87 % du capital. Ces actions de la société sont détenues par les salariés de la société dans le cadre d un plan d épargne d entreprise et ont été attribuées aux salariés de la Société adhérents du plan d épargne d entreprise, conformément aux dispositions de l article L du Code du travail suivant d une part, décision de l assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2006 et du Conseil d Administration du 9 février Ces actions sont incessibles conformément aux dispositions légales en vigueur. INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX Liste des mandats sociaux Conformément aux dispositions de l article L , al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après en annexe, la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société. OBSERVATIONS DU COMITE D ENTREPRISE Le Comité d Entreprise n a émis aucune observation en application des dispositions de l article L du Code du travail. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes. Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes des sociétés du groupe au titre de l exercice clos le 30 juin 2009 s élèvent à 215 k : contrôle légal des comptes : 215 K autres prestations : Néant 9/76

11 SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS Les mandats d'administrateurs de : Jean-Yves Rivière, Philippe Gautier, Marc Hababou, Henri Jaladieu, Antoine le Bourgeois et Crédit Lyonnais capital Investissement, arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de trois années, soit jusqu'à l'assemblée tenue dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2012 SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous vous proposons de nommer pour une période de six exercices, soit jusqu au jour de l assemblée appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le en qualité de titulaire PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social à Neuilly sur Seine (92208) 63, Rue de Villiers qui sera représentée par M. Yves Nicolas, son PDG en qualité de suppléant M. Yves Nicolas demeurant à Neuilly sur Seine (92) 63, Rue de Villiers aux lieu et place respectivement de la société GRANT THORNTON titulaire et de la société IGEC suppléant dont les mandats arrivent à expiration lors de la présente assemblée. Enfin vous aurez à vous prononcer sur le montant des jetons de présence au Conseil. Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises Le Conseil d Administration 10/76

12 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2009 Liste des mandats des administrateurs au 30 juin 2009, exercés au sein des filiales de Nexeya Administrateurs de Nexeya Eurilogic S.A.S. Eurilogic Polska Eurilogic CZ TEKSAN ISIS MPP ADAS MIDI ING. NOVALASE J.Y Rivière 8, allée François Cevert Bondoufle Président Ph. Gautier 56, Ave Franklin Roosevelt Sceaux Président Président Président Président Président M Hababou 7 bis, rue Duranti Paris 11ème Prokurent Liste des mandats des administrateurs au 30 juin 2009, exercés au sein d'autres sociétés Administrateurs de NEXEYA JMCE PCG Consultants LM Partners M3D SIAE VIGNAL-ARTU INDUSTRIE J.Y Rivière gérant Gérant Ph. Gautier gérant M Hababou gérant C. le Ménahèze Henri Jaladieu Groupe DAHER VALLIERE AVIATION Louis le Portz Président Président Administrateur Administrateur GF Trémoulet NL Conseil SYSTEYA SA BILLANCO Académie des Technologies Norbert Lartigue Gérant Gérant Direct. associé Administrat. membre du conseil 11/76

13 ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS DE L EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2009 (suite) Liste des mandats de CL Capital Investissement et Jacques Simon représentant permanent exercés au sein d autres sociétés MANDATAIRES RP NRE FONCTIONS ORGANES TYPE SOCIETES CL CAPITAL INVESTISSEMENT 100 bd du Montparnasse Paris cédex 14 Benjamin Arm 0 Administrateur Conseil d'administration SACA NEXEYA CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY Benjamin ARM Membre du Comité stratégique SAS FINANCIERE MELKONIAN CREDIT AGRICOLE PRIVATE EQUITY Bénjamin ARM Membre Comité de Surveillance SASCS NOLA FINANCE Benjamin ARM Membre Comité de Surveillance SAS FINANCIERE GROUPE POMMIER Benjamin ARM Membre Comite de suivi SAS FINANCIERE GROUPE POMMIER Liste des mandats d Antoine le Bourgeois Représentant permanent de la société Edmond de ROTHSCHILD Investment Partners 47, rue du Fg Saint-Honoré PARIS Conseil de Surveillance de FINANCIERE MONTALIVET Conseil de Surveillance de ADF Censeur d ADEX Comité Exécutif de TIM & CO 12/76

14 COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009 ACTIF en milliers d'euros Notes r Goodwill IV Autres immobilisations incorporelles IV Immobilisations corporelles IV Participations entreprises associées IV Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs non-courants IV Actifs d'impôts non courants IV ACTIFS NON-COURANTS Stocks et en-cours IV Clients et comptes rattachés IV Autres actifs courants IV Actifs d'impôts courants Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat IV Trésorerie et équivalent de trésorerie IV ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIF PASSIF en milliers d'euros Notes r Capital émis IV Autres réserves Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Intérêts minoritaires CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE Emprunts et dettes financières à long terme IV Provisions à long terme IV Passifs d'impôts non courants IV Autres passifs non courants IV TOTAL PASSIF NON COURANT Fournisseurs et comptes rattachés IV Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme IV Provisions à court terme IV Passifs d'impôts courants Autres passifs courants IV TOTAL PASSIF COURANT TOTAL PASSIF r : retraité d une modification de présentation comptable portant sur le crédit d impôt recherche (Note Annexe V.5.) 13/76

15 COMPTE DE RESULTAT Notes r Chiffre d'affaires Achats consommés Charges externes Impôts et taxes Charges de personnel V Dotations aux amortissements Dotations aux provisions 465 (193) Autres produits et charges d'exploitation V-2 (1 419) (1 929) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels III Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie V Coût de l'endettement financier brut V-3 (1 187) (1 275) Coût de l'endettement financier net (1 025) (863) Autres produits et charges financiers V-4 (301) 7 Charge d'impôt V-5 (1 903) (1 618) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence III-4 37 Résultat net Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net Part du groupe Intérêts minoritaires Résultat par action en K 1,10 1,03 Résultat par action dilué en K 1,07 1, r : retraité d une modification de présentation comptable portant sur le crédit d impôt recherche (Note Annexe V.5.) 14/76

16 Tableau de flux de trésorerie Notes Résultat net consolidé /- Dotations nettes aux amortissements et provisions /+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 325 +/ - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés /+ Autres produits et charges calculés -/+ Plus et moins-values de cession (43) 59 -/+ Profits et pertes de dilution +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (37) - Dividendes (titres non consolidés) 0 (8) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt Coût de l'endettement financier net /- Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) Impôts versé (2 337) (1 961) +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité VI /- Autres flux générés par l'activité = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 734) (3 207) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) (148) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 0 (10) +/- Incidence des variations de périmètre VI-3 (171) (32 018) + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 0 8 +/- Variation des prêts et avances consentis (24) + Subventions d'investissement reçues +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement = FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E ) (2 565) (34 832) + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital : - Versées par les actionnaires de la société mère Versées par les minoritaires des sociétés intégrées + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres 0 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (560) (429) - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées + Encaissements liés aux nouveaux emprunts Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) (4 565) (6 395) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) (1 026) (954) +/- Autres flux liés aux opérations de financement (354) = FLUX NET de TRESORERIE LIE aux OPERATIONS de financement ( F ) (6 177) /- Incidence des variations des cours des devises ( G ) (45) 11 = VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE H = ( D + E + F + G ) (348) TRESORERIE D'OUVERTURE ( I ) TRESORERIE DE CLOTURE ( J ) VI r : retraité d une modification de présentation comptable portant sur le crédit d impôt recherche (Note Annexe V.5.) 15/76

17 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Capitaux propres Situation à la clôture N Attribution d'actions sur opérations de croissance externe Distribution des dividendes Affectation du résultat N Résultat de l'exercice Impact IFRS Impact élimination des actions en autocontrôle Coût d'acquisition des titres ISIS et TEKSAN à la juste valeur Autres variations Situation à la clôture N r Attribution d'actions sur opérations de croissance externe 0 Distribution des dividendes Affectation du résultat N Résultat de l'exercice Impact IFRS Impact élimination des actions en autocontrôle Variation de périmètre Situation à la clôture N r : retraité d une modification de présentation comptable portant sur le crédit d impôt recherche (Note Annexe V.5.) 16/76

18 ANNEXE I. Informations générales II. Principes et méthodes comptables III. Faits caractéristiques et périmètre de consolidation 1. Acquisitions 2. Cession d activité 3. Entrée dans le périmètre de consolidation 4. Liste des sociétés consolidées 5. Participation non consolidée IV. Notes sur le bilan consolidé 1. Goodwill 2. Autres immobilisations incorporelles 3. Immobilisations corporelles 4. Participation des entreprises associés 5. Actifs financiers non courants 6. Actifs et passifs d impôts non courants 7. Stocks et en cours 8. Clients et comptes rattachés 9. Autres actifs courants 10. Actifs financiers à la juste valeur 11. Trésorerie et équivalents de trésorerie 12. Capital 13. Endettement, part à long-terme 14. Provisions non courantes 15. Autres passifs non courants 16. Fournisseurs et comptes rattachés 17. Endettement, part à court terme 18. Provisions courantes 19. Autres passifs courants V. Notes sur le compte de résultat consolidé 1. Charges de personnel et effectifs 2. Autres produits et charges d exploitation 3. Coût de l endettement financier net 4. Autres produits et charges financiers 5. Impôts sur les résultats VI. VII. VIII. Notes sur le tableau de flux de trésorerie 1. Eléments constituant la trésorerie nette de clôture 2. Variation du besoin en fonds de roulement 3. Incidences des variations de périmètre Informations sectorielles Informations complémentaires 1. Instruments financiers 2. Objectifs et politique de gestion des risques financiers 3. Engagements hors bilan 4. Evènements postérieurs 5. Informations relatives aux parties liées 6. Honoraires de commissaires aux comptes 17/76

19 I. Informations générales Nexeya est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé à Centrale Parc- Bâtiment 2, Avenue Sully prud hommes, Chatenay Malabry. Groupe d ingénierie industrielle, NEXEYA conçoit, fabrique et supporte des produits électroniques spécialisés à forte criticité et fournit des services à haute valeur ajoutée. Le Groupe apporte une réponse globale aux besoins d externalisation de ses clients et intervient sur l ensemble du cycle industriel de leurs produits. II. Principes et méthodes comptables Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. 1. Base de présentation des comptes consolidés / Déclaration de conformité IFRS Les comptes consolidés de Nexeya SA au titre de l exercice clos le 30 juin 2009 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS : International Financial Reporting Standards). Les normes et interprétations retenues pour l élaboration des comptes de l exercice clos le 30 juin 2009 et des comptes comparatifs des exercices clos le 30 juin 2008 et le 30 juin 2007 sont celles dont l application est obligatoire au 30 juin Le Groupe n a pas appliqué par anticipation les normes suivantes adoptées par l Union européenne et applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2009 : - IAS 1 révisée: Présentation des états financiers - IAS 23 révisée : Coûts d emprunts - IFRS 2 : amendements relatifs aux conditions d acquisition des droits et annulation - IFRIC 13 : programme de fidélisation des clients - IFRIC 14 : (IAS19) Limitation de l actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction - IFRS 2 : Condition d acquisition des droits et annulation - IAS 32 et IAS 1 : Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation - IFRIC 12 : accords et concessions de services La norme IFRS 3 (révisée) - Regroupement d entreprises publiée par l IASB, non encore adoptée au niveau européen, ne peut être appliquée au 30 juin Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice. 18/76

20 Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont identiques pour toutes les périodes présentées. Ces méthodes comptables sont conformes à chaque IFRS en vigueur à la date d établissement de ses premiers états financiers IFRS. 19/76