RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2011 PREMIERE PARTIE

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1 Société Anonyme au capital de ,95 euros Siège social : 2/4 rue Louis David PARIS RCS Paris RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 JUIN 2011 PREMIERE PARTIE RAPPORT DE GESTION RELATIF A L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE ACTIVITE DU GROUPE DURANT L EXERCICE 2010 ET FAITS MARQUANTS efront réalise en 2010 un chiffre d affaires de 27,1M, en croissance de 34% par rapport à Cette performance s explique notamment par une dynamique soutenue de l activité internationale et par l augmentation significative des ventes de licences sur la période. Par ailleurs, les activités de Maintenance et de Services progressent nettement grâce aux succès commerciaux remportés en 2009 et à la mise en production ou avancement des projets associés. En 2010, la France connaît une légère croissance par rapport à 2009 et voit sa part diminuer par rapport au chiffre d affaires global du groupe, passant de 37% en 2009 à 29% en La part de la Grande Bretagne croit de 10% en 2009 à 12% en 2010 tandis que l Amérique du Nord voit sa contribution se stabiliser à 16%. La part du Moyen-Orient dans l activité devient de plus en plus importante et passe ainsi de 15% en 2009 à 19% en En 2010, l entrée de la filiale canadienne dans le périmètre du Groupe contrôlé par la société efront (la Société) porte le nombre de sociétés contrôlées à 100 % par la Société au nombre de six. Les sociétés sont les suivantes : efront Ltd, établie au Royaume-Uni ; efront (Jersey) Ltd, établie à Jersey ; efront FZ LLC, établie aux Emirats arabes unis ; efront Financial Solutions Inc, établie aux USA ; efront GmbH, établie en Allemagne; et efront Solutions Financières Inc au Canada Contexte général efront est un éditeur de solutions logicielles dédiées aux métiers de la Finance, avec une expertise reconnue dans les domaines de la Gestion Alternative et de la Gestion des Risques. efront sert aujourd'hui plus de 240 clients dans le monde : plus de 160 références pour FrontInvest, près de 70 clients pour FrontGRC (Solution de gestion de la Gouvernance, des Risques et de la Conformité pour la Banque et l Assurance), et plusieurs institutions financières de grande envergure avec la plateforme WebEdge et ses applications CRM. Le dynamisme du groupe et l adéquation de ses outils aux besoins du marché se sont confirmés en 2010 et ont permis au groupe de gagner des parts de marché et d afficher une bonne croissance. La répartition de son activité sur de nouvelles zones géographiques, notamment au Moyen-Orient et en Amérique du Nord, a été un facteur déterminant de la croissance pour la Société. 1

2 Réalisations de l'exercice Progiciels financiers: La suite FrontInvest dédiée à la gestion alternative est la ligne de produits d efront ayant connu la croissance la plus importante en 2010, grâce notamment à la signature de contrats significatifs au Moyen- Orient, aux Etats-Unis et au Canada, mais également à une activité de services et de maintenance très soutenue, en relation avec des contrats FrontInvest signés en Ainsi, les revenus générés autour de FrontInvest ressortent en hausse de 40%, à 21 M en 2010 contre 15 M en FrontGRC, la suite logicielle d efront dédiée à la gestion des risques, de la gouvernance et de la conformité une faible croissance de l activité en FrontGRC a connu en 2010 une très légère augmentation de son chiffre d affaires, qui s établit à 3,7 M en 2010 contre 3,6 M l année passée. A fin 2010, FrontInvest représente désormais 78% du chiffre d affaires de la société contre 74% en 2009, FrontGRC 14% contre 18%. La marge d exploitation 2010 des progiciels financiers est positive à 3,0 contre 1,7 M en Plateforme technologique et applications généralistes : Le revenu 2010 pour ce segment s établit à 2,4 M en 2010, en croissance par rapport à 2009 (1,6 M ). Cette ligne de produit reste un vecteur d innovation pour le Groupe qui bénéficie également à l ensemble des offres produits à travers l expertise développée. La contribution à la marge d exploitation de cette ligne de produit sur l exercice s établit à -0,1M. Autres faits marquants Les actionnaires de la Société réunis en Assemblée générale le 13 septembre 2010 ont voté une opération de réduction de capital non motivée par des pertes par annulation des actions rachetées dans le cadre de l offre qui s est clôturée le 15 octobre A l issue de cette opération, actions ont été apportées à l offre puis annulées, soit une réduction de capital de 19 K et du poste primes de 738 K. En 2010, efront a renforcé son organisation pour accompagner sa croissance en dotant l ensemble des entités opérationnelles (Business Unit) de responsables opérationnels. En 2010, la société a doté pour la première fois la réserve de participation des salariés. 2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE POUR L EXERCICE 2010 Ces comptes sont établis selon les mêmes règles et méthodes que les comptes de l exercice précédent et font ressortir les soldes suivants : En milliers d euros Chiffre d affaires Résultat d exploitation % 3,4% 10,6% Résultat net de l'ensemble consolidé Résultat net (Part du groupe) Chiffre d affaires Le chiffre d affaires consolidé ressort à 27,1 M en progression 34% entre 2009 et La répartition du Chiffre d affaires et de la croissance par nature de revenu est la suivante : En milliers d euros % croissance Revenu non récurrent % Revenu récurrent % Total % Revenu non récurrent 78% 79% Revenu récurrent 22% 21% 2

3 Composition du chiffre d affaires Sur l'exercice 2010, le chiffre d affaires consolidé se répartit ainsi entre les segments : En milliers d euros % croissance Progiciels financiers % Plateforme technologiques et applications généralistes % Total % Progiciels financiers 92% 91% Plateforme technologiques et applications généralistes 8% 9% Charges d exploitation Afin d accompagner la croissance de l activité, les dépenses d exploitation ont augmenté de 24% entre 2009 et 2010, passant de 20,7 à 25,6 millions d euros. L effectif moyen est passé de 140 l année précédente à 166 personnes pendant l exercice L augmentation de 19 % de l effectif moyen en 2010 par rapport à 2009 se traduit par une augmentation des charges de personnel de 25 % sur la période, dont 17% s explique par l augmentation des effectifs et 6 % par l augmentation des salaires moyens. En 2010, la société a doté pour la première fois la réserve de participation des salariés à hauteur de 138 K. Les charges de personnel, d un montant total de k, représentent 70% du total des charges d exploitation contre 69% l année passée. Les autres charges d exploitation augmentent de 6,4 à 7,7 M entre 2009 et L augmentation des charges d exploitation externes par rapport à l année précédente traduit l augmentation de l activité et notamment le développement international qui explique la croissance des charges de déplacement et de télécommunication. En 2010, sur un total de frais de recherche et développements s élevant à 4,8 M, des coûts de développement de progiciels ont été portés à l actif pour un montant de 0,8 M (0,7 M en 2009). Ce montant est porté à l actif et est inclus dans les autres produits d exploitation dans le compte de résultat. Résultat d exploitation Le résultat d exploitation consolidé connait une forte hausse durant l exercice et s établit à 2,9 M, soit 10,6% du Chiffre d affaires contre 0,7 M en Résultat financier Le résultat financier de 282 K est essentiellement constitué de gains nets de change pour 221 K, dont 99% sont réalisés et liés à l évolution des dollars canadien et US et de la livre britannique par rapport à l euro. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel positif de 67 K comprend une plus value de cession des titres de participation cédés à hauteur de 6 K. La reprise de provision sur les titres de participations cédés, dotée en 2008 et 2009 à hauteur de K a été reprise dans le résultat exceptionnel. Les produits nets de cession d immobilisations corporelles s élèvent à 14K, les produits sur exercices antérieurs à 18 K et les autres produits exceptionnels à 28 K. Impôts sur les bénéfices La charge d impôt de 0,6 M constatée sur la période est principalement constitué de la consommation d impôts différés actifs de 0,7 M en raison d un résultat fiscal bénéficiaire diminuée de la reconnaissance sur l exercice 2010 d un produit lié au crédit d impôt recherche pour l année 2009 pour 0,3 M. Résultat net Après amortissement des écarts d acquisition de 0,7 M, le résultat net (part du Groupe) est positif de 1,9 M, soit un profit par action de 0,62 euro. Sur une base totalement diluée, le résultat net par action s établit à 0,50 euro. 3

4 Structure financière L actif net immobilisé a diminué de 5,5 à 4,6 M en raison principalement de la cession des titres de participation Vedior Front RH dont la valeur brute était de 2,1 M, la dépréciation de 1,6 M, soit une VNC de 0,5 M. Les écarts d acquisitions à la clôture s élèvent à 2,2 M et sont détaillés dans l annexe aux comptes consolidés. Au 31 décembre 2010, la structure financière reste solide avec des capitaux propres importants et une trésorerie nette excédentaire : En milliers d euros Fonds Propres Trésorerie nette dont disponibilités dettes financières La variation des capitaux propres provient du résultat de l exercice pour 1,9 M diminué de la réduction de capital non motivée par des pertes de 19 K et du poste primes de 738 K. La variation de la trésorerie nette s explique par la contribution d exploitation pour 2,7 M qui est impactée par une variation défavorable du besoin en fonds de roulement de -1,5 M dû principalement à une facture de 1,7 M réglée en février 2011 et par les activités d investissement pour -0,7 M essentiellement constituées des dépenses de développement immobilisées. Faits exceptionnels et litiges Les litiges connus à ce jour par le Groupe ont été provisionnés dans les comptes. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir à ce jour et depuis la clôture de l exercice 2010 une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine du Groupe. Risques et management des risques difficultés et incertitudes auxquelles le Groupe est confronté depuis la clôture de l exercice Risques liés au secteur des logiciels : le marché des logiciels financiers est caractérisé par la rapidité des mutations technologiques et l émergence fréquente de nouvelles fonctionnalités. La société est donc soumise à la nécessité de faire évoluer ses produits en permanence pour ne pas se laisser dépasser par les offres concurrentes. Risques liés aux ressources humaines : la réussite des entités du Groupe repose sur les collaborateurs et notamment dans leur capacité à recruter et à retenir les collaborateurs compétents et motivés. A ce titre, la Société a poursuivi sa politique d attribution à ses collaborateurs, sous conditions d ancienneté et de fidélité d un plan général de BSPCE, complété pour les personnes clés de plans spécifiques. Risques de marché et de liquidité : la trésorerie disponible des sociétés du Groupe est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à terme, supports peu sujets aux fluctuations de marché. Les sociétés du Groupe n ont pas de dettes y afférentes à la clôture et ne sont donc pas sujettes à une variation des taux de crédit. A la clôture de l exercice 2010, la société dispose d un niveau de trésorerie significatif par rapport à son activité. Risques de change : L augmentation de la part internationale de l activité a augmenté l exposition du groupe aux fluctuations de change. Les variations de taux de change peuvent impacter les comptes consolidés. Afin de limiter son exposition, la trésorerie du Groupe est dès que possible maintenue en euros (69% du montant total). Risques pays : en dehors de la France, le Groupe est implanté en Europe (Grande Bretagne, Allemagne et Jersey), à Dubai, aux USA et au Canada, pays ne présentant pas de risques particuliers d'instabilité politique. Activité du Groupe en matière de Recherche et Développement 4

5 Les frais de recherche et développement, liés aux développements des logiciels financiers et de la Plateforme de développement s élèvent globalement à 4,8 M, contre 3,3 M en La part des dépenses de R&D par rapport au chiffre d affaires passe de 16% à 18% en un an et reste élevée. 3. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DANS LE GROUPE DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE Activité courante La Société a annoncé quelques changements d organisation constitués par le renforcement des entités opérationnelles régionales (Business Unit) et le renouvellement de certains membres du Conseil d administration. Perspective d avenir et évolution prévisible La bonne dynamique actuelle d efront permet à la société d envisager ce début d année 2011 avec confiance et de poursuivre sa stratégie d investissement, avec notamment le renforcement des équipes dans les bureaux locaux en Asie et en Amérique du Nord. Parallèlement, l innovation produit, soutenue par la R&D, reste au cœur de la stratégie d acquisition de parts de marché d efront. 4. ACTIVITE D EFRONT S.A. DURANT L EXERCICE 2010 ET FAITS MARQUANTS efront SA joue à la fois un rôle de holding pour les filiales de distribution et d intégration des logiciels édités par la Société et assure également la commercialisation, la mise en place et le support de ses produits en France, en Europe continentale et dans les zones non couverte par des filiales. 5. COMPTES ANNUELS D EFRONT S.A. POUR L EXERCICE 2010 Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes de l'exercice 2010 sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Chiffre d affaires Le chiffre d affaires pour l année 2010 s élève à K, contre K en La part réalisée à l export a cru de K à K. Marges et résultats Le résultat d exploitation 2010 s établit à 2 395K contre 355K en Les charges d exploitation ont augmenté de 12,1%, passante de k à K. Le résultat financier de l exercice 2010 s établit à -388 K, avec des produits financiers à hauteur de 251 K constitué du produit de placement de la trésorerie et de charges de 640 K, en raison d une dépréciation des titres d efront GmbH de 452K. Le résultat exceptionnel s établi à 20 K. Le résultat net de l exercice 2010 est positif de K. Financement et structure financière La structure financière à la fin de l exercice est la suivante : Capitaux propres K Trésorerie nette K Le tableau d évolution des capitaux propres est intégré dans l annexe aux comptes annuels. 5

6 Dettes fournisseurs Conformément aux dispositions des articles L du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l égard des fournisseurs par date d échéance Factures non échues % % Echues depuis moins de 30 jours 61 12% 79 23% Echues depuis plus de 30 jours 18 4% 6 2% Echues depuis plus de 60 jours 63 13% 89 26% Les factures échues depuis plus de 60 jours fin 2010 concernent principalement trois fournisseurs. 6. APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 ET AFFECTATION DU RESULTAT. Approbation des comptes consolidés Nous vous proposons d approuver les comptes annuels consolidés du Groupe (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un chiffre d affaires de K et profit net de K. Approbation des comptes annuels de la Société et affectation du résultat Nous vous proposons d approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) tels qu ils vous sont présentés et qui font apparaître un profit de euros. Nous vous proposons d affecter ce résultat en totalité au report à nouveau débiteur, ainsi qu il suit : - résultat de l exercice report à nouveau avant affectation report à nouveau après affectation Nous vous rappelons qu aucun dividende n a été distribué au cours des trois derniers exercices. En application de l'article 223 quater du Code Général des impôts, nous vous signalons la prise en charge par la société d une somme globale de euros correspondant à des dépenses et autres charges exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés, visées par l article 39-4 dudit Code, réparties en : - Réintégration de loyers de véhicule de tourisme non déductibles : taxe sur les véhicules de société : Votre commissaire aux comptes relate dans son rapport sur les comptes annuels l'accomplissement de sa mission. 7. ACTIVITE DES FILIALES Cette activité est retracée globalement dans la description de l'activité du Groupe pour l'exercice 2010 au paragraphe 1 ci-dessus. Les principaux éléments financiers de chaque filiale sont donnés dans l'annexe aux comptes annuels. Nous vous rappelons que la société efront SA a exercé l option de vente de sa participation financière dans la société Vedior Front RH. Par ailleurs, en raison des pertes constatées par la filiale Allemande et de son activité pendant l exercice, une provision de 452 K a été constatée dans les comptes annuels de la Société. 6

7 8. PRISES DE CONTROLE ET SOCIETES CONTROLEES Au 31 décembre 2010, efront S.A. contrôle les sociétés suivantes : Société Siège % contrôle % d intérêt efront Ltd 44A Floral Street WC2E 9DA LONDON 100,00 100,00 Angleterre efront (Jersey) Ltd Olton House, 11/13 New Street, St Helier 100,00 100,00 JE2 3RA Jersey efront FZ LLC Suite #2410 Al Shatha Tower Dubai 100,00 100,00 Emirats Arabes Unis efront GmbH An der Marienkapelle Bonn 100,00 100,00 Allemagne efront Financial Solutions Inc 11 East 44th Street Suite 700 New York 100,00 100,00 NY 10017USA efront Solutions Financières Inc 1002 Sherbrooke Ouest (entrée dans le périmètre en Montreal QC H3A 3L6 2010) Canada 100,00 100,00 9. INFORMATIONS SUR L'ACTIONNARIAT Compte tenu des informations reçues en application des articles L et L du dit Code, nous vous communiquons l'identité des actionnaires détenant plus de 1/20, 1/10, 3/20, 1/5, ¼, 1/3, 3/10, 1/2, 2/3, 9/10 ou 19/20 du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les modifications intervenues au cours de l'exercice. Evolution du capital Au cours de l exercice, une opération de réduction capital non motivée par des pertes a été conduite à l issue de laquelle actions ont été annulée. Par ailleurs, BSCPCE ont été exercés : Nombre d actions composant le capital social au début d exercice : Actions créées Actions annulées Nombre d actions composant le capital social à la fin de l exercice : Toutes les actions sont de même catégorie. 7

8 Répartition du capital Au 31/12/2010, le capital social est composé de actions de 0,15 euros de nominal chacune, réparties de la façon suivante : ACTIONS AU NOMINATIF Nom Nombre d'actions % actionnaires détenant plus de 5% des actions FCPR CDC INNOVATION ,2% FCPI UFF INNOVATION ,8% L-A FINANCES SA ,3% M. O. DELLENBACH ,1% actionnaires détenant moins de 5% des actions ,9% Total au nominatif ,3% PUBLIC Total public ,7% TOTAL ACTIONS % Chaque action donnant droit à un droit de vote, la répartition des droits de vote est identique à celle des actions. Il n y a pas de programme de rachat d actions en cours au sein de la Société. Actionnariat salarié Conformément à l article L du Code de commerce, au 31 décembre 2010, les salariés de la Société et de ses filiales, détenant des actions au nominatif, détiennent directement ensemble 1,2 % du capital de la Société. Il est précisé qu aucun mécanisme ou instrument de gestion collective tels que FCPE ou PEE n a été mis en place au sein du Groupe efront. Franchissement de seuil Les notifications reçues concernant les modifications intervenues au cours de l année 2010 sont récapitulées ci-après : - 30 juillet 2010 : Odyssée Venture, franchissement à la hausse du seuil de 15% du capital septembre 2010 : Information Business Integration, AG, franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital octobre 2010 : M. Olivier Dellenbach, franchissement à la hausse du seuil de 10% Aucun autre actionnaire n'a informé la Société qu'il avait pris, au cours de l exercice écoulé, une participation représentant une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L du Code de Commerce. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts cadres non dirigeants ou personnes étroitement liées Nous vous informons, en application des dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, que votre Société n a pas été avisée d opérations d acquisition, de cession, de souscription ou d échange portant sur les actions de votre Société ou les instruments financiers qui leur sont liés qui auraient été réalisées par les membres de votre conseil d administration, le directeur général ou le directeur général délégué de votre Société ou par toute autre personne visée par ledit article. Autorisations d émission données au Conseil d administration En application de l'article L du Code de Commerce, nous vous précisons que les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale au Conseil d administration en matière d'augmentations de capital sont les suivantes : 8

9 1/ L Assemblée Générale du 9 juin 2009 a autorisé le Conseil d administration à émettre et consentir des Options de souscription ou des Bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE), dans la limite de options ou BSPCE aux membres du personnel ou dirigeants de la Société. Le Conseil d administration du 29 septembre 2009 a fait usage de cette autorisation à hauteur de BSPCE. Le Conseil d administration du 13 décembre 2010 a fait usage de cette autorisation à hauteur de Options. 2/ L Assemblée Générale du 24 juin 2010 a autorisé le Conseil d administration à émettre et consentir des Bons de souscription de parts de créateur d entreprise (BSPCE) et des Options de souscription (options), dans la limite de BSPCE ou options aux membres du personnel ou dirigeants de la Société. Le Conseil d administration du 1 er juillet 2010 a fait usage de ces autorisations à hauteur de Bons de souscription à des parts de créateur d entreprise et de options, ce qui solde l autorisation donnée. Evolution du cours de l action efront est cotée sur Alternext de NYSE Euronext depuis le 21 décembre 2006 (code ALEFT). L évolution de son cours a été la suivante sur l année janv. févr. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc. L action efront était cotée 6,93 euros le dernier jour de cotation 2010 (31 décembre), contre 3,91 euros fin INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX D EFRONT S.A. Nous vous communiquons ci-après, en application de l'article L du Code de Commerce, la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social d efront SA. 9

10 Figure par ailleurs en annexe 2 la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice. En euros Rémunération Brute 2010 Jetons de présence Fixe Variable Exceptionnel avantages en nature M. Olivier Dellenbach, Président Directeur général. M. Laurent Breboin, Directeur général délégué M. Valéry Huot, représentant CDC Innovation sas, Administrateur M. Antoine Labbé, représentant L-A Finances SA, Administrateur M. Pierre Cesarini, Administrateur M. Jean de Castries, Administrateur Les mandats des membres du Conseil d administration expireront à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre ELEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE Tous les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique figurent dans le présent rapport. En particulier, votre Société n a été informée d aucune convention pouvant entraîner des restrictions à l exercice des droits de vote ou au transfert des actions de votre Société. 12. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE La convention suivante s est poursuivie au sein de la Société au cours de l exercice Il s agit du contrat de travail de Mme Béatrice Vachonfrance signé le 01/10/2006. Dans son rapport spécial, notre commissaire aux comptes vous signale et vous donne toutes les indications sur ces conventions que nous vous demandons d approuver. 10

11 DEUXIEME PARTIE RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Autre délibération à titre ordinaire 1/Fixation du montant des jetons de présence pour les administrateurs Votre Conseil propose de fixer l enveloppe globale des jetons de présence alloués aux membres du conseil d administration pour l exercice en cours qui clôturera le 31 décembre 2011 à un montant de , étant précisé que le Conseil décidera lui-même de la répartition de ces jetons entre ses membres. 2/ Ratification de la nomination de la Société Goeland, représentée par Monsieur Marc Guyot et de Monsieur Jose Sancho en qualités d administrateurs Lors de sa réunion du 31 janvier 2011, votre Conseil d administration a procédé à la cooptation de la Société Goeland, représentée par M. Marc Guyot en qualité d administrateur, en remplacement de M. Jean de Castries, démissionnaire. Cette cooptation a fait l objet d un communiqué de presse le 21 février 2011 publié sur le site de NYSE Alternext. Marc Guyot, a travaillé sept ans chez Coopers & Lybrand (PwC), successivement au sein de l activité d audit puis dans la société d avocats correspondante du réseau. En 1995, il rejoint la Division Internationale du groupe Ecco devenu Adecco, puis en 1997, les activités de business development de la Direction Financière Pharmacie du groupe Sanofi. Fin 1998, il participe au démarrage de l activité de la société de capital-investissement L-A Finances - actionnaire d efront dès 2000, dont il devient en 2003 Directeur Général Délégué et administrateur jusqu en 2010 et dont il demeure actionnaire très minoritaire. Il dirige aujourd hui la société d investissement et de conseil Goéland. De la même manière, lors de sa réunion du 5 avril 2011, votre Conseil d administration a procédé à la cooptation de M. Jose Sancho en qualité d administrateur, en remplacement du poste laissé vacant par la société L-A Finances en octobre Cette cooptation a fait l objet d un communiqué de presse le 23 mai M. José Sancho, ingénieur Télécommunication, démarre sa carrière chez Alcatel et Bull en Espagne. Il rejoint le groupe Banco de Bilbao où il dirige les développements informatiques de 1975 à Après avoir occupé le poste de Directeur informatique de Grupo Repsol puis de Banesto jusqu en 1988, il fonde PROFit Gestion Informatica, SA. qui sera achetée par Sopra Group en Jusqu en 2008, Directeur général de Sopra PROFit, qui compte alors personnes, il est également membre du conseil d Administration de Sopra group entre 2006 et Il est indirectement actionnaire de la société à travers une holding de participation Information Business Integration à hauteur de plus de 15%, seuil dépassé en janvier Conformément à la loi, ces cooptations doivent être soumises à la ratification des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale de la Société. Vous serez donc invités, dans une première résolution, à approuver la ratification des nominations de la société Goeland et de Monsieur Jose Sancho, pour la durée restante des mandats des administrateurs remplacés, lesquels expireront à l issue de l assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre Autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société Nous vous informons que la loi a récemment étendu aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Alternext la faculté de racheter leurs propres actions afin de favoriser leur liquidité. En conséquence, ainsi que le permettent désormais les dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre conseil d'administration à acheter un nombre d actions représentant jusqu à 10 % du capital de la Société, déduction faite du nombre d actions revendues pendant ladite autorisation, pour un prix d'achat par action ne devant pas être supérieur à 20 euros, hors frais et commissions, étant précisé que le prix d'achat desdites actions ferait l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de l autorisation. 11

12 Cette autorisation serait utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le respect de la réglementation applicable. Les actions ainsi rachetées ne seraient pas annulées. Elles n ouvriraient pas droit au dividende et ne permettraient pas à son propriétaire, la Société, d exercer les droits de vote ou les droits préférentiels de souscription qui y sont attachés. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourraient être effectués, dans le respect de la règlementation applicable et notamment des règles édictées par l'autorité des Marchés Financiers. Nous vous demandons en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l'accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes compétents et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Mise en conformité des statuts Délibération à titre extraordinaire Il vous sera proposé de modifier le 5 ème alinéa de l article 23 «Assemblées d Actionnaires» des statuts afin d ouvrir à un ou plusieurs actionnaires ou une association d actionnaires répondant aux critères fixés par la loi la possibilité de requérir l inscription de points ou de projets de résolutions à l ordre du jour des assemblées, conformément à la loi. il vous sera également proposé de prévoir expressément la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter par son partenaire pacsé, conformément à la loi, en modifiant le 2 ème alinéa de l article 24 «Accès aux Assemblées Pouvoir». Enfin, il vous sera proposé de supprimer le 3 ème alinéa de l article 24 «Accès aux Assemblées Pouvoir» des statuts, dans la mesure où la mise en place de moyens de visioconférence ou d autres moyens de télécommunication pour permettre aux actionnaires de participer et voter aux assemblées générales n est pas à l ordre du jour. Autorisation d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise ; conditions et modalités de l émission ; Les actions au nominatif détenues par les salariés représentant moins de 3% du capital social, il vous sera également proposé, conformément à l article L alinéa 2 du Code de commerce et pour satisfaire à l obligation périodique qui y est prévue par la loi, de vous prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital complémentaire réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire. A cet effet, il vous est proposé de statuer sur une résolution tendant à l autoriser et à lui donner tous pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation de capital complémentaire en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservée aux seuls adhérents d'un plan d'épargne ouvert dans les conditions définies aux articles L et s. du Code du travail, pour un montant de 7500 euros, représentant environ 1,6 % du montant du capital actuel de la Société, par l'émission de actions nouvelles de 0,15 euro de valeur nominale chacune. Le prix de ces actions serait fixé dans les conditions prévues par l'article L du Code du travail précité. En cas de souscription de la totalité de ces nouvelles actions ordinaires qui seraient émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d épargne d entreprise, et en prenant en compte de l exercice de la totalité des valeurs mobilières ou titres déjà émis par la Société et donnant accès à son capital, la quote-part de chacune des actions composant le capital actuel de votre Société serait réduite de 1,2%. Il vous est demandé de déléguer à votre Conseil tous pouvoirs pour arrêter, dans le cadre fixé ci-avant et dans la limite de deux années, toutes autres conditions et modalités de cette opération et accomplir tous actes et opérations nécessaires pour parvenir à la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre défini ci-avant et pour procéder à la modification des statuts de la Société. Lecture vous sera donnée du rapport du commissaire aux comptes établi en application des dispositions de l article L du Code de commerce sur renvoi de l article L du Code de commerce. 12

13 Votre Conseil attire toutefois votre attention sur le fait qu il n est pas favorable pour l heure à la mise en place d un tel plan et, en conséquence, à l approbation de ce projet. Pour ces raisons, il vous invite voter contre cette résolution. Nous sommes à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et vous demandons d'approuver les projets de résolutions qui vous ont été présentés, Autorisation d augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise. Le Conseil d Administration 13

14 ANNEXE 1 AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION D EFRONT SA TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES D EFRONT SA en euros sauf pour les données en actions et en effectif CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Nombre d'actions ordinaires existantes (1) Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes Nombre maximal d'actions futures à créer Par conversion d'obligations Par exercice de droits de souscription OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxe Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ( ) Impôts sur les bénéfices ( ) ( ) ( ) ( ) Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions ( ) ( ) Résultat distribué RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés avant dotations aux amortissements et provisions 0,78 0,17 0, Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,76 0,14 (0,09) (0.28) 0.71 Dividende attribué PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice

15 ANNEXE 2 AU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION D EFRONT SA LISTE DES AUTRES MANDATS DETENUS PAR LES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE Nom Mandat Autres mandats exercés entre le 01/01/2010 et le 31/12/2010 M. Olivier DELLENBACH, Administrateur, Président du Conseil d administration efront ltd (Royaume-Uni) Director efront FZ LLC (Emirats Arabes Unis) Director efront Financial Solutions Inc. (USA) Director efront Solutions Financière Inc. (Canada) Administrateur et Président efront GmbH(Allemagne) Geschäftsführer depuis le 31 décembre 2010 L-A Finances SA, représentée par M. Antoine LABBE, M. Pierre CESARINI Administrateur L-A Finances Président, Directeur général - jusqu'au 31 octobre 2010 AMHL SC Gérant - jusqu'au 31 octobre 2010 Schroder et Schyler et Cie SA Membre du Conseil de Surveillance Balmain SA Représentant permanent d AMHL au Conseil de surveillance jusqu'au 16 novembre 2010 Atria Capital Partenaires S.A. Membre du Conseil de surveillance de la société de Gestion du fonds - jusqu'au 31 octobre 2010 Sycovest1 (Sicav) - Représentant permanent d AMHL au Administrateur Conseil d administration - jusqu'au 31 octobre 2010 (Jusqu au 31 octobre Fujatria sas - Représentant permanent de L-A Finances au 2010) Conseil de surveillance - jusqu'au 31 octobre 2010 Teramics sas Représentant permanent de L-A Finances au Conseil de surveillance - jusqu'au 31 octobre 2010 SICAV R VALOR Administrateur - jusqu'au 31 octobre 2010 GT FINANCE SA Administrateur - jusqu'au 31 octobre Gérant de RRA Vendôme (Belgique) depuis le 16 juillet 2010 Gérant de RRA Participations (Belgique) depuis le 16 juillet 2010 Représentant permanent de RRA Participations au conseil de surveillance de Balmain depuis le 15 novembre 2010 Elendil Sarl Gérant Anarion Sarl - Gérant Atego Group ltd CEO et Director Atego System ltd CEO et Director Atego Group Inc CEO et Director LCT sas Président Mandriva SA Administrateur jusqu en février 2010 CDC Innovation sas, représentée par M. Valéry HUOT Administrateur Voir liste des mandats de CDC Innovation et de son représentant permanent M. Huot ci-après M. Jean de CASTRIES Administrateur Equinox Strategy sas - Président Duxceo sarl - Gérant 15

16 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR MONSIEUR VALERY HUOT ENTRE LE 1 er JANVIER ET LE 31 DECEMBRE 2010 Valéry HUOT Mandats CDC Innovation Membre du Directoire (Société par Actions Simplifié) 6WIND Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) ALDEBARAN ROBOTICS Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) ANEVIA Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société par Actions Simplifiée) ASK Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) E-FRONT Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) EXPWAY Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) KAIDARA Membre du Conseil d administration (depuis le (Société Anonyme à Conseil d administration) 10/04/2008) NEMOPTIC Représentant Permanent de CDC Innovation au CS (Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) SSCV Investments S.à.r.l. (Luxembourg) Représentant Permanent de CDC Innovation au Conseil de Gérance TES Représentant Permanent de CDC Innovation au Comité (Société par Actions Simplifiée) de Surveillance TES BV (Pays Bas) Représentant Permanent de CDC Innovation au Management Board NOVALED AG (Allemagne) Observer (Advisory Board) UDCAST Représentant Permanent de CDC Innovation au CA (Société Anonyme à Conseil d administration) A toutes fins utiles, nous vous signalons que conformément à l article L al.1 du code de commerce, les mandats de représentant permanent de CDC Innovation ne sont pas soumis aux règles de cumul des mandats. Sociétés étrangères 16

17 ANNEXE 3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D ADMINISTRATION D EFRONT SA Synthèse des honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux Exercices couverts : 2010 Finexsi Audit SA Montant (euros HT) % Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b) - efront SA % 100% - Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c) - efront SA - Filiales intégrées globalement Sous-total % 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d) - Juridique, fiscal, social - Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit) Sous-total 0 0 0% 0% TOTAL % 100% (a) Concernant la période à considérer, il s agit des prestations effectuées au titre d un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. (b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l émetteur ou à ses filiales : - par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l article 10 du code de déontologie, - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (d) Il s agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l émetteur dont les comptes sont certifiés. (e) Ajouter une colonne s il y a plus de deux commissaires aux comptes. 17