RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DES APPORTS

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1 APPORT DE LA BRANCHE D ACTIVITE «GESTIONS DES FLUIDES» RELATIVE A LA CONCEPTION ET A LA FABRICATION DE POCHES A USAGE UNIQUE ET CONTAINERS, EXPLOITEE PAR SARTORIUS STEDIM BIOTECH AU PROFIT DE SARTORIUS STEDIM FMT RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DES APPORTS CBP Audit & Associés société d Expertise comptable et de Commissariat aux Comptes SARL au capital de euros inscrite au Tableau de l Ordre de la Région de Marseille 2 boulevard de Gabès Marseille Tél : / Fax : SIRET : / Code APE : 6920Z

2 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION SUR LA VALEUR DE L APPORT DE L ACTIVITE «GESTION DES FLUIDES» RELATIVE A LA CONCEPTION ET A LA FABRICATION DE POCHES A USAGE UNIQUE ET CONTAINERS, PAR LA SOCIETE SARTORIUS STEDIM BIOTECH A LA SOCIETE SARTORIUS STEDIM FMT A l associé unique de, SARTORIUS STEDIM FMT Avenue de Jouques Zone Industrielle des Paluds Aubagne Aux actionnaires de, SARTORIUS STEDIM BIOTECH SA Avenue de Jouques Zone Industrielle des Paluds Aubagne En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 6 novembre 2012 concernant l apport partiel d actif, placé sous le régime juridique des scissions, devant être effectué par la société Sartorius Stedim Biotech à la société Sartorius Stedim FMT, nous avons établi le présent rapport relatif à l appréciation de la valeur des apports prévu par l article L du Code de commerce. L actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité d apport partiel d actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 27 février Il nous appartient d exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n est pas surévaluée. A cet effet, nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences sont destinées à apprécier la valeur des apports, à s assurer que celle-ci n est pas surévaluée et à vérifier qu elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de l éventuelle prime d émission. Par ailleurs, nous avons établi un rapport distinct sur les modalités de l apport partiel d actif appréciant la rémunération proposée pour l apport de la branche d activité «gestion des fluides» par Sartorius Stedim Biotech à Sartorius Stedim FMT et le caractère équitable de cette rémunération. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature. I. Présentation de l opération et description des apports Les sociétés participant à l opération décrite ci-après appartiennent au Groupe Sartorius Stedim Biotech, l un des principaux fournisseurs de produits à usage unique, d équipements et de services destinés au processus de développement, d assurance qualité et de production dans l industrie pharmaceutique. Page 2

3 I.1. Sociétés concernées Société apporteuse : La société Sartorius Stedim Biotech est une Société Anonyme au capital de euros composé de actions de 0.61 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. Le siège social est sis Avenue de Jouques, Zone Industrielle Les Paluds, Aubagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro Sartorius Stedim Biotech fait appel public à l épargne ; elle est cotée sur le marché d Euronext Paris, Local Securities compartiment A, code ISIN FR La société Sartorius Stedim Biotech a pour objet tant en France qu à l étranger, la fabrication, la vente et la distribution de matériels utilisables en milieu bio-pharmaceutique et plus généralement, toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d en faciliter l accomplissement. Sartorius Stedim Biotech exerce l activité «gestion des fluides» dans la division «biopharm» du groupe. La «gestion des fluides» recouvre principalement la conception et la fabrication de poches à usage unique et containers utilisés dans les entreprises pharmaceutiques et de santé. La société clôture ses comptes annuels le 31 décembre. Société bénéficiaire La société Sartorius Stedim FMT est une Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 1 euro, divisé en une action de un euro de valeur nominale intégralement souscrite et libérée. Le siège social est sis Avenue de Jouques, Zone Industrielle Les Paluds, Aubagne. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro depuis le 23 décembre Sartorius Stedim FMT a pour objet tant en France qu à l étranger : - Toutes opérations se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés françaises ou étrangères ainsi que l administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et les interventions s y rapportant ; - Tous emplois de fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d un portefeuille pouvant se composer de titres de toute société, de brevets, de licences de toutes origines et de valeurs mobilières dont la société pourra disposer par voies de vente ou de cession, d apports ou de prise d option et de toutes autres interventions légalement admissibles ; - Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes. Sartorius Stedim FMT n a pas encore démarré son activité. La société clôture ses comptes annuels le 31 décembre. Page 3

4 I.2. Liens entre les sociétés Lien en capital La société Sartorius Stedim FMT est une filiale à 100% de la société Sartorius Stedim Biotech. Dirigeants communs Les deux sociétés ont deux dirigeants communs : Monsieur Joachin Kreuzburg et Monsieur Volker Niebel. I.3. Motifs et buts de l apport partiel d actif L opération consiste en l apport par la société Sartorius Stedim Biotech de sa branche d activité distincte, complète et autonome, de fabrication, vente et distribution de proches à usage unique et containers à la société Sartorius Stedim FMT. Cet apport vise à réorganiser les activités de ces deux sociétés dans un souci de simplification et de rationalisation des structures en vue de conduire à une meilleure efficacité économique. Notamment, Sartorius Stedim Biotech souhaite filialiser son activité opérationnelle de gestion des fluides afin de la loger dans une structure dédiée, comme pour les autres activités du groupe et se consacrer ainsi à l administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations. Ce projet d apport partiel d actif constitue donc une opération de réorganisation interne du Groupe Sartorius Stedim Biotech. I.4. Bases de l apport partiel d actif Comptes de référence Les conditions de l apport partiel d actif de la société Sartorius Stedim Biotech à la société Sartorius Stedim FMT sont basées sur les comptes clos au 31 décembre 2012 des deux sociétés, date de clôture du dernier exercice social des deux sociétés. Les comptes de la société Sartorius Stedim Biotech ont été arrêtés par le conseil d administration en date du 27 février L assemblée générale des actionnaires statuera sur ces comptes annuels le 16 avril Les comptes de la société Sartorius Stedim FMT seront soumis à l approbation de son associé unique, Sartorius Stedim Biotech le 16 avril Les inventaires et bilan au 31 décembre 2012 ont servi à déterminer : - d une part les éléments d actif et de passif apportés par la société Sartorius Stedim Biotech à la société Sartorius Stedim FMT au titre de l apport partiel d actif - et, d autre part, la rémunération de l apport partiel d actif consenti par Sartorius Stedim Biotech. Méthode d évaluation utilisée pour la valorisation des apports L opération envisagée consistant en une opération de restructuration interne au groupe Sartorius Stedim Biotech, les éléments d actif apportés et de passif pris en charge composant l apport de la branche d activité de conception et fabrication de poches à usage unique et containers de la société Sartorius Stedim Biotch seront transmis à la société Sartorius Stedim FMT et donc inscrits dans sa comptabilité à la valeur nette comptable. Page 4

5 Cette valorisation des apports à la valeur nette comptable résulte de l application du règlement CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées eu égard au fait notamment que les sociétés participantes sont, avant comme après la réalisation de l opération, sous le contrôle commun de la société Sartorius Stedim Biotech. I.5. Propriété, jouissance et conditions De convention expresse entre les parties, en application de l article L du Code de commerce, l opération est placée sous le régime des scissions. Les modalités de réalisation de l opération exposée de façon détaillée dans le projet de traité d apport partiel d actif peuvent se résumer ainsi : - la date de réalisation définitive de l opération est définie comme étant le jour où l apport est devenu définitif par suite de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le projet de contrat d apport et par suite des délibérations des assemblées générales extraordinaires de chacune des sociétés apporteuse et bénéficiaire, prévues le 16 avril 2013 ; - Cependant, les parties ont fixé rétroactivement au 1 er janvier 2013 la date de jouissance de l apport. Ainsi, les résultats des opérations effectuées à compter du 1 er janvier 2013 et jusqu à la date de réalisation définitive de l opération par la société apporteuse à raison de la branche complète et autonome d activité, seront pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l apport qui reprendra lesdites opérations dans ses comptes ; - Sur le plan fiscal, en matière d impôts sur les sociétés, l opération est placée sous le régime fiscal de faveur prévu à l article 210 A du Code Général des Impôts, impliquant notamment pour la société Sartorius Stedim Biotech : - l engagement de conserver pendant 3 ans les titres Sartorius Stedim FMT remis en contrepartie de l apport ; - le calcul ultérieur des plus-values (ou moins-values) de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures ; - En matière de TVA, l opération est placée sous le régime prévu par l article 257 bis du Code Général des Impôts, dans lequel la société bénéficiaire de l apport est réputée continuer la personne de l apporteur ; - Fiscalement, l apport de la branche d activité conception et fabrication de poches à usage uniques et containers de Sartorius Stedim Biotech rétroagira, comme sur le plan comptable, au 1 er janvier 2013 ; - Sur la plan social, la société Sartorius Stedim FMT s engage à reprendre la totalité du personnel affecté à la branche d activité apportée et se substituera purement et simplement à la société Sartorius Stedim Biotech dans ses obligations envers le personnel. La réalisation de l opération reste à ce jour soumise aux conditions suspensives suivantes : - Approbation de l opération par l Assemblée Générale Extraordinaire de la société Sartorius Stedim Biotech ; - Approbation de l apport et de l augmentation de capital corrélative par l associé unique de la société Sartorius Stedim FMT ; - Approbation de l opération par les banques dans le contexte d un crédit syndiqué. Page 5

6 I.6. Description des apports Les éléments d actif et de passif apportés par Sartorius Stedim Biotech et relatifs à l activité de conception et fabrication de porches à usage unique et containers sont retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre Le tableau ci-dessous indique les éléments d actif et de passif qui seront définitivement retenus dans le traité d apport partiel d actif soumis à l approbation de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de Sartorius Stedim Biotech et à l approbation de l associé unique de Sartorius Stedim FMT, le 16 avril Ces valeurs tiennent compte des ajustements relevés dans le cadre de nos contrôles et des remarques émises par les conseils juridiques et fiscaux de la société. I.7. Rémunération des apports et augmentation de capital La rémunération définitive de l apport de la branche distincte, complète et autonome d activité de «gestion des fluides» par Sartorius Stedim Biotech à Sartorius Stedim FMT aboutit à la création de actions Sartorius Stedim FMT d une valeur nominale de 1, soit une augmentation de capital de Nous renvoyons à notre rapport sur la rémunération des apports détaillant les modalités de détermination de la parité d échange aboutissant à l augmentation de capital décrite ci-dessus. Page 6

7 II. Diligences effectuées et appréciation de la valeur des apports II.1. Diligences effectuées Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à ce type de mission à effet : - De contrôler la réalité des apports et l exhaustivité des passifs transmis à la société Sartorius Stedim FMT, - D apprécier la valeur des apports pris individuellement et dans leur ensemble, - D apprécier l incidence, sur la valeur individuelle des apports, des événements intervenus entre la date de prise d effet de l opération et la date de notre rapport. Notre mission a pour objet d éclairer l associé de la société Sartorius Stedim FMT sur la non surévaluation de la valeur des apports. Elle ne constitue en conséquence ni une mission d audit ni une mission d examen limité et ne saurait être assimilée à une mission de «due diligence» et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d intervention. Cette mission prend fin avec le dépôt de notre rapport ; il ne nous appartient pas d assurer un suivi des événements postérieurs, survenus éventuellement entre la date de notre rapport et la date de tenue des assemblées se prononçant sur l opération. Nos travaux ont principalement consisté en : - Une prise de connaissance du groupe et de la société Sartorius Stedim Biotech et de son environnement ; - Une prise de connaissance des modalités de l opération et du projet de traité d apport ; - Une prise de connaissance du rapport des commissaires aux comptes de Sartorius Stedim Biotech au 31 décembre 2011, faisant état d une certification sans réserve ; - Un entretien avec la Direction financière de Sartorius Stedim Biotech et Sartorius Stedim FMT et leurs commissaires aux comptes afin de valider avec eux la qualité des arrêtés comptables, les zones de risque potentielles et de prendre connaissance oralement des conclusions sur les travaux d audit des comptes au 31 décembre 2012 ; - Un examen de la démarche mise en œuvre par la société Sartorius Stedim Biotech afin d identifier l ensemble des postes d actif et de passif constituant la branche d activité apportée ; - Une analyse des postes d actif de la branche d activité apportée par Sartorius Stedim Biotech présentant un risque de surévaluation ; - Une analyse de l exhaustivité et de la valorisation des passifs destinés à être pris en charge ; - Une appréciation de la valeur globale des apports en nous appuyant notamment sur nos travaux effectués en qualité de commissaire à la scission ; - Une analyse du résultat de l activité «gestion des fluides» de Sartorius Stedim Biotech sur la période de rétroactivité afin de nous assurer de l absence de pertes sur cette période ; - L obtention d une lettre d affirmation signée par le dirigeant de Sartorius Stedim Biotech. Page 7

8 II.2. Appréciation de la valeur des apports Les éléments d actif apportés et de passif pris en charge ont été retenus pour leur valeur nette comptable au 31 décembre Cette valeur nette comptable retenue pour la transcription des apports dans les comptes de la société bénéficiaire est conforme aux dispositions du règlement CRC du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. L apport se basant sur les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2012, nous nous sommes assurés auprès de la direction financière de Sartorius Stedim Biotech, accompagnée de ses commissaires aux comptes, qu il n existait pas d éléments remettant en cause la certification sans réserve des comptes de la société (incluant la branche d activité apportée) à cette date. Afin de nous assurer de la réalité et de l exhaustivité des apports pris individuellement, nous avons : - Examiné et apprécié la pertinence des modalités de détermination des éléments affectés à la branche apportée et en avons vérifié la correcte application ; - Vérifié la consistance et la valorisation desdits éléments notamment au moyen des documents et fichiers comptables afin de nous assurer de la prise en compte, dans l apport, de l exhaustivité et de l existence des biens et droits retenus. Notre analyse des valeurs individuelles proposées dans le traité d apport appelle de notre part les remarques suivantes : - Les postes du bilan de Sartorius Stedim Biotech ont fait l objet d une analyse rigoureuse et exhaustive aux fins d affectation à la branche d activité apportée ; - L activité de Sartorius Stedim Biotech se découpe en une activité de holding (gestion de l ensemble des participations du Groupe) et en l activité «gestion des fluides» constituant la branche apportée. Ainsi, la distinction entre éléments constitutifs de l apport et éléments non constitutif de l apport ont été différenciés selon la méthodologie suivante : Eléments directement individualisables et rattachables à la branche apportée : affectation à 100% à la l activité apportée. Il s agit des immobilisations corporelles et incorporelles en lien direct avec l activité opérationnelle (brevets, fonds commercial, installations techniques, immobilisations en cours), des stocks, des créances clients et comptes rattachés, des charges constatées d avance, des écarts de conversion, des comptes bancaires en lien avec l activité opérationnelle, des provisions pour litiges liés à l activité et pertes de changes, des fournisseurs et comptes rattachés, des dettes sociales et fiscales, des produits constatés d avance et des écarts de conversion passifs. Nous avons effectué des tests de détail afin de valider le correct rattachement des éléments en solde à l actif ou au passif au 31 décembre Eléments directement individualisables et rattachables à l activité de holding non apportée : terrain et constructions (biens fonciers), titres de participation et créances rattachées aux participations, autres immobilisations financières, comptes-courants liés à l intégration fiscale, comptes bancaires en lien avec l activité de holding. Nous avons effectué des tests de détail afin de valider le correct rattachement des éléments en solde à l actif ou au passif au 31 décembre Page 8

9 Pour les autres éléments, une analyse de détail des soldes a été effectuée par la société afin de scinder les flux provenant de l activité opérationnelle des flux provenant de l activité de holding. Il s agit principalement des comptes courants pour lesquels il a été fait la distinction entre les avances financières et les flux en lien direct avec l activité Nous avons analysé la pertinence de la méthode de distinction utilisée et effectué des tests de détail. Nous n avons pas relevé d anomalie dans la méthode appliquée et dans les résultats obtenus. Par ailleurs, notre analyse des postes de bilan n a pas relevé de risques de surévaluation d éléments d actif et de sous-estimation d éléments de passif. Il nous revient également de procéder à l appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble et de vérifier que la valeur réelle des apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des apports proposée dans le projet de traité d apport. A ce titre, nous avons examiné les approches d évaluation mises en œuvre par la société dans le cadre de la détermination de la valeur globale de la branche apportée. Notamment, deux méthodes ont été retenues : la méthode des Discounted Cash Flows (DCF) et la méthode des multiples d EBITA (Earning Before Interest Taxes and Amortization, soit l EBE français) La méthode des Discounted Cash Flow tient compte des hypothèses suivantes : - une évolution du chiffre d affaires au cours des 5 prochaines années entre 10 et 14% et un taux de croissance à l infini de 2% ; - une part d EBITA entre 3% et 6% du chiffre d affaires ; - un taux d actualisation de 9%. La méthode des multiples d EBITA tient comptes des transactions effectuées sur le marché pour des sociétés comparables et également du prix d achat de Stedim en 2007, valorisé à 15 fois l EBITA. Nous nous sommes assurés : - De la pertinence des approches retenues et de leur correcte mise en œuvre ; - De la cohérence des données prévisionnelles utilisées ; - Du caractère raisonnable et adapté des paramètres retenus inhérents à la méthode des DCF et en particulier du taux d actualisation ; - De la pertinence des comparables utilisés pour la méthode des multiples d EBITA. L application de ces méthodes aboutit à une valorisation de la branche d activité «gestion des fluides» comprise entre K et K (variation de 1 point du taux d actualisation, soit une valeur retenue de 60 M, et d une valeur de K pour les multiples d EBITDA de 15 (multiple retenu lors de l achat de Stedim en 2007). La moyenne de ces valeurs (55.8 M ) est supérieure à l actif net apporté de K proposé dans le projet de traité d apport partiel d actif du 27 février Page 9

10 A l issue de nos travaux et après prise en compte des remarques relevées dans le cadre de nos diligences et de la revue des conseils juridiques et fiscaux des sociétés, nous n avons pas relevé d éléments susceptibles : - De remettre en cause les valeurs individuelles des apports à Sartorius Stedim FMT, proposées dans le traité d apport partiel d actif qui sera présenté aux actionnaires de Sartorius Stedim Biotech lors de l assemblée générale du 16 avril 2013 et à l associé unique de Sartorius Stedim FMT à cette même date ; - D affecter la valeur des apports de la branche d activité «gestion des fluides»pris dans leur ensemble au 31 décembre II.3. Résultat sur la période de rétroactivité Selon les informations obtenues de la Direction de Sartorius Stedim Biotech, le résultat de l activité «Gestion des fluides» sur la période intercalaire courant du 1 er janvier 2013 à la date de réalisation effective de l opération d apport partiel d actif, n entrainera pas la diminution de la valeur des apports pris dans leur ensemble à un niveau inférieur à l actif net comptable apporté, ce qui ne remettra donc pas en cause la libération des apports. III. Conclusion En conclusion de nos travaux, et à la date du présent rapport, nous sommes d avis que la valeur des apports retenue s élevant à un montant de n est pas surévaluée et, en conséquence, que l actif net apporté est au moins égal au montant de l augmentation de capital de la société bénéficiaire de l apport partiel d actif. Fait à Marseille, le 15 mars 2013, Le Commissaire à la Scission CBP Audit & Associés Christine Blanc-Patin Page 10