RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE (Article R du Code de commerce) 1.1. Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014

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1 PEUGEOT S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de euros Siège Social : 75 avenue de la Grande Armée PARIS RCS PARIS (la «Société») RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE (Article R du Code de commerce) Mesdames, Messieurs, Le Directoire a décidé, lors de sa séance du 25 avril 2014 et après autorisation du Conseil de Surveillance en date du 18 mars 2014, de mettre en œuvre les délégations de compétence lui ayant été consenties par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014, afin de procéder à (i) l émission et l attribution à titre gratuit de bons de souscription d actions («BSA») au profit des actionnaires de la Société, (ii) une augmentation de capital de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited («DMHK»), et à (iii) une augmentation de capital de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de SOGEPA. Conformément aux dispositions des articles L , L et R du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre de cette opération. 1. Modalités de l opération 1.1. Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014 Emission de BSA : L Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 avril 2014 a, aux termes de sa seizième résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence pour décider l émission et l attribution, à titre gratuit, de BSA au profit des actionnaires de la Société sous condition suspensive de l approbation par l Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions. Augmentation de capital réservée à DMHK : L Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 avril 2014 a, aux termes de sa dix-septième résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence en vue de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit de DMHK par l émission de soixante-neuf millions huit cent soixante-

2 six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles ordinaires d un montant d un (1) euro de valeur nominale chacune, sous condition suspensive de l approbation par l Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions. Augmentation de capital réservée à SOGEPA : L Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 25 avril 2014 a, aux termes de sa dix-huitième résolution, délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence en vue de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit de SOGEPA par l émission de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles ordinaires d un montant d un (1) euro de valeur nominale chacune, sous condition suspensive de l approbation par la présente Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions Conseil de Surveillance du 18 mars 2014 Le Conseil de Surveillance, dans sa décision du 18 mars 12014, a autorisé le Directoire, avec faculté de sub-délégation au Président du Directoire, à mettre en œuvre, sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale des résolutions correspondantes, l émission et l attribution des BSA ainsi que les augmentations de capital réservées à DongFeng Motor Company Group Limited (par l intermédiaire de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited) et à la République française Directoire du 25 avril 2014 Emission de BSA : Le Directoire, dans sa décision du 25 avril 2014, a décidé de faire usage de la délégation de compétence, que lui a accordée l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014 dans sa seizième résolution, en vue de décider l émission et l attribution, à titre gratuit, de BSA, au profit des actionnaires de la Société. Après avoir constaté l adoption par l Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions et, en conséquence, la réalisation des conditions suspensives visées à la seizième résolution de l Assemblée Générale, le Directoire a ainsi : - décidé le principe de l'émission et de l'attribution à titre gratuit de trois cent quarante-deux millions soixante mille trois cent soixante-cinq ( ) BSA au profit des actionnaires de la Société enregistrés comptablement à l'issue de la journée du 28 avril 2014, donnant droit de souscrire à cent-deux millions six cent dix-huit mille cent-neuf ( ) actions nouvelles ordinaires de la Société d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro à raison de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) 2

3 BSA, soit une augmentation de capital maximum d'un montant nominal total de cent-deux millions six cent dix-huit mille cent-neuf ( ) euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ; - pris acte que le prix de souscription par action d'une valeur nominale de 1 (un) euro résultant de l'exercice des BSA sera de sept euros et cinquante centimes (7,50), soit avec une prime d'émission de six euros et cinquante centimes (6,50) par action, sans préjudice de tous ajustement ultérieurs ; - pris acte que les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du premier anniversaire de leur date d'admission aux négociations sur Euronext Paris et au plus tard jusqu'au troisième anniversaire de leur date d'admission aux négociations sur Euronext Paris et que les souscriptions issues de leur exercice devront être opérées en numéraire ; - décidé que les BSA relatifs aux actions auto-détenues seront automatiquement annulés ; - décidé, en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, de se réserver le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société ; - décidé que cette attribution de BSA devra être réalisée au plus tard le 30 juin Par cette même décision, le Directoire a en outre subdélégué au Président du Directoire, pour une durée expirant le 30 juin 2014, les pouvoirs nécessaires à l effet de mettre en œuvre et de réaliser l augmentation de capital par attribution à titre gratuit de BSA, selon les conditions et dans les limites fixées par le Directoire et dans le cadre de la seizième résolution de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril Augmentation de capital réservée à DMHK : Le Directoire, dans sa décision du 25 avril 2014, a décidé de faire usage de la délégation de compétence, que lui a accordée l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014 dans sa dix-septième résolution, en vue de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit de DMHK. Après avoir constaté l adoption par l Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions et, en conséquence, la réalisation des conditions suspensives visées 3

4 à la dix-septième résolution de l Assemblée Générale, le Directoire a ainsi : - approuvé le principe d une augmentation de capital de la Société en numéraire d un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) euros par émission d un nombre de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles d un montant nominal d un (1) euro chacune ; - pris acte que les actions nouvelles d un (1) euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de sept euros et cinquante centimes (7,50), soit avec une prime d émission de six euros et cinquante centimes (6,50) par action ; - pris acte de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Dongfeng Motor (Hong Kong) International Co., Limited ; - décidé que les actions nouvelles émises auront les caractéristiques décrites dans le prospectus visé par l Autorité des marchés financiers le 2 avril 2014 sous le numéro ; - décidé que cette augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 juin Par cette même décision, le Directoire a en outre subdélégué au Président du Directoire, pour une durée expirant le 30 juin 2014, les pouvoirs nécessaires à l effet de mettre en œuvre et de réaliser l augmentation de capital réservée à DMHK, selon les conditions et dans les limites fixées par le Directoire et dans le cadre de la dix-septième résolution de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril Augmentation de capital réservée à SOGEPA : Le Directoire, dans sa décision du 25 avril 2014, a décidé de faire usage de la délégation de compétence, que lui a accordée l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014 dans sa dix-huitième résolution, en vue de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit de SOGEPA. Après avoir constaté l adoption par l Assemblée Générale des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions et, en conséquence, la réalisation des conditions suspensives visées à la dix-huitième résolution de l Assemblée Générale, le Directoire a ainsi : - approuvé le principe d une augmentation de capital de la Société en numéraire d un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) euros par émission d un nombre de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles d un montant nominal d un (1) euro chacune ; 4

5 - pris acte que les actions nouvelles d un (1) euro de valeur nominale seront émises au prix unitaire de sept euros et cinquante centimes (7,50 euros), soit avec une prime d émission de six euros et cinquante centimes (6,50) par action ; - pris acte de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de SOGEPA ; - décidé que les actions nouvelles émises auront les caractéristiques décrites dans le prospectus visé par l Autorité des marchés financiers le 2 avril 2014 sous le numéro ; - décidé que cette augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 juin Par cette même décision, le Directoire a en outre subdélégué au Président du Directoire, pour une durée expirant le 30 juin 2014, les pouvoirs nécessaires à l effet de mettre en œuvre et de réaliser l augmentation de capital réservée à SOGEPA, selon les conditions et dans les limites fixées par le Directoire et dans le cadre de la dix-huitième résolution de l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril Décision du Président du Directoire du 28 avril 2014 Le Président du Directoire de la Société, agissant sur subdélégation du Directoire, a décidé, le 28 avril 2014 : - de procéder à l émission et d une attribution à titre gratuit de BSA au profit des actionnaires de la Société enregistrés comptablement à l issue de la journée du 28 avril 2014, donnant droit de souscrire à actions nouvelles ordinaires de la Société d une valeur nominale unitaire d un (1) euro à raison de trois (3) actions nouvelles pour dix (10) BSA, soit une augmentation de capital maximum d un montant nominal total de euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société émis ou à émettre ; - d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) euros, en procédant à l'émission de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles ordinaires d'un montant d'un (1) euro de valeur nominale chacune au profit de DMHK ; et que les actions nouvelles pourront être souscrites à compter du 29 avril à 00 heure 01 minute et jusqu'au 29 avril à 23 heures 59 minutes (la période de souscription pouvant le cas échéant être close par anticipation) ; 5

6 - d'augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal total de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) euros, en procédant à l'émission de soixante-neuf millions huit cent soixante-six mille six cent soixante-six ( ) actions nouvelles ordinaires d'un montant d'un (1) euro de valeur nominale chacune au profit de SOGEPA ; et que les actions nouvelles pourront être souscrites à compter du 29 avril à 00 heure 01 minute et jusqu'au 29 avril à 23 heures 59 minutes (la période de souscription pouvant le cas échéant être close par anticipation). 2. Caractéristiques des augmentations de capital Les conditions concernant les augmentations de capital visées ci-dessus sont détaillées dans le tableau suivant : Titres émis a) actions ordinaires (les «Actions Nouvelles») de même catégorie que les actions existantes de la Société, émises au prix unitaire de 7,50 euros dans le cadre des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de DMHK et de SOGEPA, chacun à hauteur de actions (les «Augmentations de Capital Réservées»). Elles portent jouissance courante et donnent droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission et ont été admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes. b) bons de souscription d actions (les «BSA»). Monnaie de l émission Nombre d actions émises et valeur nominale des actions Droits attachés aux valeurs mobilières Euro. A la date du visa sur le Prospectus, le capital de la Société s élevait à euros entièrement libéré, divisé en actions ordinaires de 1 euro de nominal. Après émission et admission des Actions Nouvelles, le nombre d actions composant le capital de la Société a été porté à actions de 1 euro de nominal. En cas d exercice ultérieur de l intégralité des BSA faisant l objet de l attribution gratuite aux actionnaires, le nombre d actions en résultant représenterait environ 28,9% des actions composant actuellement le capital de la Société (sous réserve d ajustements ultérieurs). a) Droits attachés aux Actions Nouvelles En l état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles émises dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées sont les suivants : droits à dividendes ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; 6

7 droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (article L du Code de commerce et article 11 des statuts de la Société, tel que modifié par l Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 25 avril 2014 dans sa vingt-sixième résolution). Forme : conformément aux accords entre EPF/FFP, Dongfeng Motor Group Company Limited, DMHK, la République française et SOGEPA, les Actions Nouvelles revêtent la forme nominative. Jouissance et cotation des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles portent jouissance courante et donnent droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission. Les Actions Nouvelles ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 29 avril Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des Actions Nouvelles. b) Droits attachés aux BSA L attribution gratuite des BSA a été effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d un BSA pour une action ordinaire enregistrée comptablement à l issue de la journée du 28 avril 2014, étant précisé que DMHK et SOGEPA, qui n étaient pas actionnaires enregistrés à cette date, n y ont pas eu droit. Dix (10) BSA donneront le droit de souscrire à trois (3) actions nouvelles d une valeur nominale de 1 euro chacune (la «Parité d Exercice»), moyennant un prix d exercice global de 22,50 euros (soit 7,50 euros par action, correspondant au prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre des Augmentations de Capital Réservées), à compter du premier anniversaire de la date d attribution des BSA et jusqu au troisième anniversaire de leur date d émission, soit du 29 avril 2015 au 29 avril 2017 (la «Période d Exercice»). La Parité d Exercice pourra être ajustée à l issue d opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d émission des BSA, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA. Elle sera notamment ajustée à la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total brut de ,27 euros décidée par le Président du Directoire le 28 avril 2014 (l «Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription») sans que le prix d exercice initial ne soit modifié. Les BSA relatifs aux actions auto-détenues ont été automatiquement annulés. Forme : les BSA ont été délivrés sous la forme au porteur à l exception de ceux délivrés aux titulaires d actions inscrites sous la forme nominative pure, qui ont été délivrés sous la forme nominative pure. Jouissance et cotation des actions émises sur exercice des BSA : les actions nouvelles issues de l exercice de BSA seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance 7

8 Restrictions à la libre négociabilité Demande d admission à la négociation des Actions Nouvelles Restrictions applicables à l exercice des BSA Demande d admission à la négociation des BSA Influence de l instrument sous-jacent sur la valeur de l investissement Date d échéance des BSA Modalités relatives au produit des BSA Prix d exercice des BSA Sous-jacent des BSA courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l objet de demandes périodiques d admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN FR ). Modification des caractéristiques des BSA : l assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les modalités des BSA sous réserve de l autorisation de l assemblée spéciale des porteurs de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les porteurs de BSA présents ou représentés. Sans objet. Les Actions Nouvelles ont fait l objet d une demande d admission sur le marché réglementé d Euronext à Paris («Euronext Paris»), dès leur émission le 29 avril 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR ). Les BSA ne sont pas exerçables la première année suivant leur date d attribution. Les BSA ont fait l objet d une demande d admission sur Euronext Paris, dès leur attribution le 29 avril 2014, sous le code FR La valeur des BSA dépend principalement : (i) des caractéristiques propres aux BSA : Prix d'exercice, Parité d Exercice, Période d Exercice ; et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente et taux d'intérêt sans risque. Les BSA ont pour maturité le 29 avril Les BSA non exercés au plus tard à la date d échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur. Les BSA faisant l objet d une attribution gratuite, leur émission n a dégagé aucun produit. Le produit brut à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d exercice de la totalité des BSA s élèverait à ,50 euros. Estimation des dépenses liées à l attribution des BSA (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : néant. L estimation du produit net à provenir de la souscription des actions nouvelles en cas d exercice de la totalité des BSA s élèverait à ,50 euros. L exercice de 10 BSA permet de souscrire à 3 actions nouvelles à un prix égal au prix de souscription des Actions Nouvelles, soit 7,50 euros par action. Actions ordinaires de la Société conférant les droits décrits au paragraphe «Droits attachés aux valeurs mobilières» ci-dessus. 8

9 Montant total net du produit des Augmentation s de Capital Réservées Convention de blocage Le produit brut et l estimation du produit net des Augmentations de Capital Réservées sont chacun égal à euros. Estimation des dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : néant. Aucune dépense n a été et ne sera facturée aux actionnaires, à DMHK ou SOGEPA par la Société. a) BSA EPF et FFP se sont engagés à l égard de Dongfeng Motor Group Company Limited, de la République française et de la Société, aux termes du Master Agreement en date du 26 mars 2014, à ne pas vendre ou autrement transférer (sauf à un affilié) les BSA qui leur ont été attribués pendant une période d un an à compter de leur date d attribution. A compter du lendemain du premier anniversaire (inclus) de la date d attribution des BSA, l engagement d EPF et FFP ne portera plus que sur la moitié des BSA qui leur auront été attribués. L engagement de conservation d EPF et FFP prendra fin à compter du deuxième anniversaire (exclu) de la date d attribution des BSA. b) Actions Nouvelles Chacune d EPF/FFP, DMHK et de SOGEPA se sont engagées, pendant une période expirant 180 jours après la date de règlement-livraison de l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, à ne pas, sauf accord préalable écrit des établissements financiers chefs de file et teneurs de livre associés dirigeant ladite augmentation de capital, (i) offrir, céder, vendre, mettre en garantie ou autrement transférer, directement ou indirectement, d actions ou tout autre instrument financier donnant accès au capital de la Société (sous réserve de certaines exceptions, y compris la cession par EPF/FFP de tout ou partie de leurs droits préférentiels de souscription dans le cadre de l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription, sous réserve du respect de l engagement de détention d un pourcentage de capital de la Société à l issue de l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription égal à celui détenu individuellement par SOGEPA et DMHK), (ii) divulguer publiquement son intention d effectuer une telle offre, cession, vente, mise en garantie ou transfert. Cet engagement s applique à toutes les actions que chacune d EPF, FFP, DMHK ou de SOGEPA détiennent respectivement dans la Société et à toutes les actions nouvelles qu elles souscriront dans le cadre de l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription ou, le cas échéant, qu elles acquerront par tout autre moyen antérieurement au règlement-livraison de l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription. 3. Incidence de l émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital A titre indicatif, l incidence théorique (ne tenant pas compte des ajustements des OCEANE liés à l émission des BSA, ni des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription qui ne peuvent être déterminés à ce stade) de l émission des Actions Nouvelles et des BSA et leur exercice en totalité sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux 9

10 propres consolidés part du Groupe au 31 décembre tels qu ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre et d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2013 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante : Quote-part des capitaux propres par action (en euros) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Actions Nouvelles et attribution des BSA 20,12 20,20 Après émission de Actions Nouvelles 16,46 16,74 Après émission de Actions Nouvelles et exercice de la totalité des BSA 14,89 15,20 (1) En cas d exercice de la totalité des options d achat d actions et de conversion ou d échange des OCEANE en circulation. A titre indicatif, l incidence théorique (ne tenant pas compte des ajustements des OCEANE liés à l émission des BSA, ni des ajustements des BSA et des OCEANE liés à l Augmentation de Capital avec Maintien du Droit Préférentiel de Souscription qui ne peuvent être déterminés à ce stade) de l émission des Actions Nouvelles et des BSA et leur exercice en totalité sur la participation dans le capital d un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux émissions et (i) ne souscrivant pas à celles-ci et (ii) exerçant les BSA qui lui seront attribués (calculs effectués sur la base d un nombre de actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2013) serait la suivante : Participation de l actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (1) Avant émission des Actions Nouvelles et attribution des BSA 1,00% 0,93% Après émission de Actions Nouvelles 0,72% 0,68% Après émission de Actions Nouvelles et exercice de la totalité des BSA Actionnaire exerçant ses BSA 0.77% 0.74% Après émission de Actions Nouvelles et exercice de la totalité des BSA Actionnaire n exerçant pas ses BSA (2) 0,59% 0,57% (1) En cas de conversion en actions nouvelles des OCEANE en circulation. (2) Hypothèse de cession de ses BSA par l actionnaire et exercice subséquent. Suite à l attribution gratuite des BSA aux actionnaires, les porteurs d'océanes Peugeot 2016 ont été informés le 6 mai 2014 que, conformément aux stipulations prévues au paragraphe (b) de la note d'opération faisant partie du prospectus relatif aux Océanes visé par l'amf le 22 juin 2009 sous le numéro , le nouveau Ratio d'attribution d'actions était porté, à compter du 5 mai 2014, de 1,20 action à 1,35 action Peugeot pour 1 Océane (exprimé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche). 10

11 4. Incidence théorique de l émission sur la valeur boursière actuelle de l action Peugeot S.A. L incidence de ces opérations sur la valeur boursière de l action Peugeot S.A. dépend de l évolution du cours de l action liée aux augmentations de capital réservées à DMHK et à SOGEPA et à l attribution gratuite des BSA, et aux anticipations de la rentabilité future des capitaux ainsi levés. Toutefois, une incidence théorique peut être mesurée en comparant : - la valeur boursière de l action avant la réalisation des augmentations de capital réservées et de l attribution des BSA, mesurée, conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, par la moyenne des vingt cours d ouverture précédant le 19 février 2014, soit 11,572 euros par action ; - la valeur théorique de l action après réalisation des augmentations de capital réservées et l attribution des BSA, égale à la somme de la capitalisation boursière avant les augmentations de capital réservées, soit 4.106,2 millions d euros, et du produit net des augmentations de capital réservées, soit euros, soit 5.154,2 millions d euros, le tout divisé par le nombre total d actions en circulation après la réalisation des augmentations de capital réservées, soit actions. Le cours théorique de l action ressort à 10,421 euros. Compte tenu de la valeur boursière de l action avant la réalisation des augmentations de capital réservées et du cours théorique mentionnés ci-dessus, l incidence théorique des opérations conduit à ramener le cours théorique de l action à 90,1% de sa valeur avant l opération, soit une diminution théorique du cours de 9,9%. Les commissaires aux comptes vérifient la conformité de ces opérations au regard de la délégation consentie par l Assemblée Générale mixte des actionnaires du 25 avril 2014 qu ils certifient dans leur rapport complémentaire établi en application et selon les modalités de l article R du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de Peugeot S.A. et seront portés directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. Le 6 mai 2014 Le Directoire 11