AVIS DE CONVOCATION D UNE ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE D ACTIONNAIRES MODALITES DE PARTICIPATION

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1 Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2010 A 10H30 (accueil à partir de 10h15) au 89/91 boulevard National Immeuble Vision Défense La Garenne-Colombes AVIS DE CONVOCATION D UNE ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE D ACTIONNAIRES L avis de convocation a été publié au BALO du 23 décembre 2009 sous le n Les actionnaires de la société Avanquest Software (ciaprès également «Avanquest» ou la «Société») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 11 janvier 2010 à 10h30 (accueil à partir de 10h15), au siège social de la Société. L attention des actionnaires est attirée sur le fait que l ordre du jour du jour ci-dessous intègre une résolution complémentaire (la 4 e résolution) par rapport à celles publiées dans l avis de réunion publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) en date du 4 décembre 2009 sous le numéro Du fait de l ajout d une résolution complémentaire, la quatrième (4 e ) résolution intégrée dans l avis de réunion susvisée du 4 décembre 2009 devient la cinquième (5 e ) résolution. L Assemblée Générale Extraordinaire sera appelée à délibérer sur l ordre du jour suivant : De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire : Annulation des délégations au Conseil d Administration d augmenter le capital social accordées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2008 ; Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d emprunts obligataires sous forme d obligations souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ordinaires réservées aux adhérents d un plan d épargne entreprise; Pouvoirs pour formalités. MODALITES DE PARTICIPATION L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires qui peuvent y assister, s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou y voter par correspondance, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : les propriétaires d actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième (3 e ) jour ouvré précédant l assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, ils n ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de leur identité et de leur qualité d actionnaire en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation constatant la propriété de leurs titres («attestation de participation») délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte. A défaut d assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Les formules de votes par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront adresser leur demande de formule de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l assemblée. Les formulaires de votes par correspondance, ne seront pris en compte qu à la condition de parvenir, dûment remplis, au siège social de la Société trois (3) jours au moins avant la date de l assemblée. L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter en vertu d un pouvoir. Conformément à l article L et R du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Avanquest Software - Société Anonyme au capital de euros Siège social : 89/91 Boulevard National Immeuble Vision Défense La Garenne Colombes cedex - R.C.S Nanterre N INSEE : / 7

2 EXPOSE DES MOTIFS Nous vous avons réuni en Assemblée Générale Extraordinaire conformément aux dispositions de la loi et des statuts d Avanquest Software (ci-après «Avanquest» ou la «Société») à l effet de vous demander d approuver la délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ainsi que la délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d emprunts obligataires sous forme d obligations souscription des actionnaires. Le Conseil d Administration vous rappelle les différentes opérations envisagées qui devront recevoir votre approbation dans le cadre de l Assemblée Générale Extraordinaire: 1. Annulation des délégations au conseil d administration d augmenter le capital social accordées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2008 ; 2. Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 3. Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d emprunts obligataires sous forme d obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 4. Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ordinaires réservées aux adhérents d un plan d épargne entreprise; 5. Pouvoirs pour formalités. Nous vous présentons ci-après dans les modalités de ces opérations, ainsi que les informations sur la marche des affaires. Investissement du Fonds Stratégique d Investissement L objet des résolutions présentées à votre approbation est de permettre de renforcer les fonds propres de la Société et ses moyens financiers nécessaires à sa politique de croissance, grâce notamment à l arrivée d un nouvel actionnaire de référence. En effet, le Fonds Stratégique d Investissement (FSI) a décidé d'accompagner la stratégie de conquête d Avanquest Software en participant de façon significative à un projet de levée de fonds par lequel il deviendra un actionnaire de référence et de long terme, disposant d une participation structurante au capital de l entreprise, aux côtés des dirigeants et de ses principaux actionnaires institutionnels. Cette prise de participation s inscrira dans le cadre d une augmentation de capital avec maintien des droits préférentiels de souscription (DPS) d un montant de 8 à 9 M début Elle sera assortie d une émission d obligations convertibles à hauteur de 3 M, opérations pour lesquelles le FSI s'engagera à hauteur de 6 M pour l augmentation de capital et de 3 M pour les obligations convertibles. Le FSI se propose également de participer à une future levée de fonds, dès lors qu'un projet majeur de croissance externe se présenterait, pour un montant total d investissement sur les 2 opérations plafonné à 20 M. L entrée du FSI à son capital lui permettra d accélérer le développement de ses projets innovants et d être un véritable acteur dans la consolidation du secteur. Avanquest dispose de la trésorerie et des fonds propres nécessaires à la gestion et au développement de son activité. Le projet de levée de fonds et la participation du FSI ont pour objectif d accompagner une stratégie plus agressive de «build-up» mêlant croissance interne et croissance externe, dans la lignée de la stratégie qui a permis à Avanquest Software de multiplier sa taille par 30 depuis son introduction en Bourse en Les modalités de l opération L opération sera proposée à l ensemble des actionnaires et prendra la forme d'une augmentation de capital avec maintien des DPS. Cette augmentation de capital se ferait sous forme d émission d'actions nouvelles à hauteur de 8 à 9 M, complétée d une émission d obligations convertibles à hauteur de 3 M, également ouverte à l ensemble des actionnaires. Cette levée de fonds est soumise aux conditions suspensives d usage, notamment le visa de l AMF sur le prospectus relatif à l opération et l approbation des actionnaires lors de l Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier Modalités de participation du FSI à la levée de fonds Sous réserve de la levée des conditions suspensives mentionnées ci-dessus, la montée du FSI au capital d Avanquest s effectuera en deux étapes : 1- Le FSI souscrira à hauteur de 6 M à l augmentation de capital prévue début 2010, à un prix ne pouvant pas excéder 3,65 par action (coût des DPS inclus). Il souscrira également à hauteur de 3 M à l émission d obligations convertibles. 2- En fonction des projets de croissance externe d Avanquest, un investissement complémentaire du FSI pourra être envisagé ultérieurement, également sous forme d une augmentation de capital avec maintien des DPS, éventuellement complétée d une émission d'obligations convertibles. Cette deuxième étape aurait lieu avant le 31 mars 2011, si un ou plusieurs projets d acquisitions approuvés par le conseil d administration d Avanquest et le FSI nécessitaient une augmentation de capital. Le montant total de l investissement du FSI pourra ainsi atteindre 20 M. Par ailleurs, la participation du FSI sera plafonnée à 20% du capital d Avanquest. Cette approche illustre la volonté du FSI d accompagner les entreprises dans leur croissance, sur un horizon compatible avec leur cycle de développement. Au terme de ce projet de levée de fonds, le FSI sera représenté au Conseil d Administration. La gouvernance d'avanquest sera également renforcée, notamment avec la mise en place d un Comité d investissement, auquel participera un administrateur nommé sur proposition du FSI. Ce dernier sera ainsi impliqué dans l analyse des opportunités de création de valeur, la stratégie d innovation et les projets d acquisition. Votre Conseil d Administration dispose de délégations de compétence lui permettant d augmenter le capital social par émission de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme accès au capital. Ces délégations lui ont été conférées par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin Ces délégations prévues par la 2 ème résolution de ladite assemblée, permettent au Conseil d Administration, pour une durée de Avanquest Software AGE 11 janvier / 7

3 26 mois à compter du 13 juin 2008, de procéder à différentes émissions et notamment : (i) délégation de compétence, restreinte aux émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et plafonnée à 4 M d euros en ce qui concerne les titres de capital et 25 M d euros en ce qui concerne les titres d emprunts ; (ii) toute émission décidée par le conseil d administration serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le Conseil vous propose au titre de la 1 ère résolution qui vous est soumise sous réserve de l approbation des 2 ème et 3 ème résolutions, d annuler cette délégation antérieure et d octroyer au Conseil d Administration 2 nouvelles délégations de compétence. La 1 e délégation de compétence au Conseil d'administration (2 e résolution de la présente assemblée), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, a pour objet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le plafond du montant nominal est fixé à 7 M. La durée de cette délégation de compétence serait de 26 mois à compter de la date de l Assemblée. La 2 e délégation de compétence au Conseil d'administration (3 e résolution de la présente assemblée), avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, a pour objet d'augmenter le capital par émission d emprunts obligataires sous forme d obligations souscription des actionnaires. Le plafond du montant nominal maximum est fixé à 15 M. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette 2 e délégation est fixé à 3,5 M La durée de cette délégation de compétence serait de 26 mois à compter de la date de l Assemblée. Dans un souci de préservation des droits des actionnaires, toute émission décidée par le conseil d administration serait réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Ainsi, chaque actionnaire, s il le souhaite, aurait la possibilité de maintenir sa participation au capital de la Société, voire de renforcer sa participation en se portant acquéreur de droits préférentiels de souscription d actionnaires ne souhaitant pas participer à une opération. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou d obligations convertibles, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d actions et d obligations convertibles susvisées - ainsi que, le cas échéant, d'y surseoir, d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, la date de jouissance des actions éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les obligations convertibles émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale, de prévoir les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits et la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Ces 2 résolutions (2e et 3e résolution de la présente assemblée) permettraient de réaliser l ensemble des opérations décrites ci-dessus. L insertion de la 4 e résolution portant sur la délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ordinaires réservées aux adhérents d un plan d épargne entreprise est une obligation légale lorsque l ordre du jour d une assemblée générale comporte un projet de résolution relatif à une augmentation de capital. Le Conseil d Administration vous demande expressément soit de vous abstenir, soit de voter contre ce projet de résolution. En effet, la Société a mis en place des mécanismes de participation des salariés au capital différents. La Société a notamment mis en place des plans d attributions gratuites d actions et de plans d octroi d options de souscription d actions, quelle estime suffisants. PROJETS DE RESOLUTIONS Seront soumis à l assemblée générale les projets de résolutions suivants : De la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution (Annulation des délégations au conseil d administration d augmenter le capital social accordées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2008) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum du conseil d administration décide, sous la condition expresse de l approbation des 2 ème et 3 ème résolutions cidessous par la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l annulation de l intégralité des délégations Avanquest Software AGE 11 janvier / 7

4 au Conseil d Administration d augmenter le capital social qui ont été accordées par l Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2008 au titre de ses 2 ème et 3 ème résolutions à hauteur de la partie non encore utilisée à la date des présentes. Deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum du Conseil d'administration et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions de l article L , du code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales ou réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d une émission d actions telle que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L'Assemblée décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, et sans que cette énumération soit limitative, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, d'y surseoir, d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, la date de jouissance des actions éventuellement rétroactive et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits et la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. L'Assemblée décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales ou réglementaires applicables, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation de compétence conférée au Conseil d administration par la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toutes délégations antérieures ayant le même objet. Troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration d'augmenter le capital par émission d emprunts obligataires sous forme d obligations souscription des actionnaires) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L , L à L du code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales ou réglementaires applicables, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d emprunts obligataires sous forme d obligations convertibles en actions nouvelles de la Société (ci-après les «OC») d un montant nominal maximum de dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières Avanquest Software AGE 11 janvier / 7

5 donnant accès à des actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux dispositions contractuelles applicables. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux OC émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux OC émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d une émission d OC, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L'Assemblée décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment, et sans que cette énumération soit limitative, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, d'y surseoir, d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, d'arrêter les prix et les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive et les modalités par lesquelles les OC émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une Filiale, de prévoir les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits et la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social. L'Assemblée décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales ou réglementaires applicables, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. L'Assemblée décide, en outre, qu'en cas d'émission de titres de créance au titre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction notamment des conditions du marché et, le cas échéant, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. La présente délégation de compétence conférée au Conseil d administration par la présente résolution met fin, à compter de ce jour, à toutes délégations antérieures ayant le même objet. Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d administration à l effet d augmenter le capital de la Société par émission d actions ordinaires réservées aux adhérents d un plan d épargne entreprise). L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, vu les augmentations de capital prévues aux résolutions précédentes, statuant en application des articles L alinéa 1 et L du code de commerce, et des articles L et suivants du code du travail : 1 ) délègue au Conseil d Administration sa compétence à l effet de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d actions ordinaires réservées aux personnes ayant la qualité d adhérents à un plan d épargne d entreprise de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur en faveur desquels elle supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2 ) décide que les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées seront, directement ou par l intermédiaire d un fonds commun de placement d entreprise, les adhérents à un tel plan d épargne d entreprise et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d Administration ; 3 ) fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; 4 ) décide de fixer à , le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ; 5 ) décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Conseil d Administration conformément aux dispositions légales; 6 ) décide que le Conseil d Administration aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment arrêter les conditions et modalités de chaque émission, le mode de libération des actions à émettre, la période de souscription et la date de Avanquest Software AGE 11 janvier / 7

6 jouissance des actions à émettre, procéder aux formalités consécutives à chaque augmentation de capital, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation. Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d un original, d une copie ou d un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera. L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires qui peuvent y assister, s'y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou y voter par correspondance, quel que soit le nombre d actions qu ils possèdent. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée : les propriétaires d actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré précédant l assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, ils n ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de leur identité et de leur qualité d actionnaire en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation constatant la propriété de leurs titres («attestation de participation») délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte. A défaut d assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Les formules de votes par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires inscrits au nominatif. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront adresser leur demande de formule de vote par correspondance ou par procuration au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, au plus tard six jours avant la date de l assemblée. Les formulaires de votes par correspondance, ne seront pris en compte qu à la condition de parvenir, dûment remplis, au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l assemblée. L actionnaire ayant voté par correspondance n aura plus la possibilité de participer directement à l assemblée ou de s y faire représenter en vertu d un pouvoir. Les demandes d inscription de projets de résolutions à l ordre du jour de l assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l article R du code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Conformément à l article R du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d'administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d une attestation d inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu aucune modification ne soit apportée à l ordre du jour à la suite de la demande d inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Avanquest Software AGE 11 janvier / 7

7 89/91 Boulevard National Immeuble Vision Défense Direction Juridique La Garenne Colombes Cedex DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS (à retourner à la Société à l adresse ci-dessus à l attention de la Direction Juridique) Je soussigné(e), Nom : Prénom : Adresse : en ma qualité d'actionnaire, titulaire de : actions en «nominatif pur», inscrites en compte dans les livres de la Société actions en «nominatif administré», inscrites en compte chez actions au porteur, inscrites en compte chez ainsi que l atteste le certificat de dépôt de mes actions établi le demande que me soient adressés les documents et renseignements visés aux articles R et R du code de commerce. Fait à, le Signature Conformément aux dispositions de l article R du code de commerce, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut, à compter de la convocation de l assemblée et jusqu au cinquième (5 e ) jour avant la réunion, demander à la société de lui envoyer les documents prévus aux articles R et R dudit code. Si vous souhaitez recevoir ces documents, retournez le présent formulaire, les documents vous seront expédiés à l exclusion des pièces annexées au présent avis. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par demande unique, obtenir les documents précités qui seront établis à l occasion de chacune des Assemblées d actionnaires ultérieures. Avanquest Software AGE 11 janvier / 7