RDC BÉNIN BURKINA FASO BURUNDI CÔTE D IVOIRE DJIBOUTI ÉTHIOPIE GHANA KENYA MADAGASCAR MALI NIGER SÉNÉGAL TANZANIE TOGO OUGANDA FRANCE

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1 BÉNIN BURKINA FASO BURUNDI CÔTE D IVOIRE DJIBOUTI ÉTHIOPIE GHANA KENYA MADAGASCAR MALI NIGER RDC SÉNÉGAL TANZANIE TOGO OUGANDA FRANCE Rapport annuel - Annual report 2014

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3 Sommaire Table of contents Présentation du Groupe BANK OF AFRICA Presentation of the BANK OF AFRICA Group Le mot du PDG de BOA GROUP 2-3 Message from the CEO of BOA GROUP Le Groupe BANK OF AFRICA 4-5 The BANK OF AFRICA Group Plus de 30 ans de croissance et d expansion - Présence du Groupe 6-7 Over 30 years of growth and expansion - Group presence Le Groupe BMCE BANK 8-9 The BMCE BANK Group Rapport d activité de BANK OF AFRICA en RDC BANK OF AFRICA in DRC Activity Report Produits & Services disponibles en RDC* 10 Le mot du Directeur Général Comments from the Managing Director Faits marquants Highlights 2014 Chiffres-clés au 31/12/ Key figures on 31/12/2014 Engagements citoyens de la Banque* Conseil d Administration & Capital 18 Board of Directors & Capital Le Mot du Président du Conseil d Administration Comments from the Chairman of the Board of Directors Rapport du Conseil d Administration Report by the Board of Directors Rapport Général du Commissaire aux Comptes* Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes* 32 Bilan & Compte de Résultat Balance sheet and Income statement Résolutions Resolutions Annexes* * French only.

4 Le Mot du PDG de BOA GROUP Message from the CEO of BOA GROUP Dans un contexte économique parfois difficile, l exercice 2014 du Groupe BANK OF AFRICA est caractérisé par quatre points marquants : la consolidation de son organisation commerciale, l amélioration de sa structure opérationnelle, le renforcement du contrôle de ses risques, et des résultats en forte hausse. La consolidation de notre organisation commerciale s est poursuivie à travers l implantation de notre business model, l ouverture de nouveaux Centres d Affaires et d environ 50 nouvelles agences, et une redynamisation du Plan d Action Commercial Annuel. L institutionnalisation du Groupe a été également maintenue, notamment par la création d une nouvelle Direction, en charge du Contrôle des Risques. En la matière, l année 2014 a été marquée par le déploiement d un dispositif structurant, nommé «Convergence». Ce vaste projet, lancé en mars 2013, vise à améliorer le dispositif de gestion des risques. 2 Dans le domaine de la formation, la plupart des banques du réseau BANK OF AFRICA sont désormais équipées de Centres de Formation dédiés, la gestion de notre capital humain restant une priorité à la fois transversale et permanente. La progression des résultats financiers notée en 2013 s est accélérée en 2014, comme le montrent les données suivantes : le volume des dépôts de clientèle atteint 4 milliards d euros, augmentant ainsi de 16,2 % après 7,2 % en 2013; l encours des créances sur la clientèle s élève à 3,1 milliards d euros, soit une hausse de 23,2 % ; le total bilan suit donc la même tendance, avec 6,1 milliards d euros fin 2014, soit une évolution annuelle de 26 % contre 9,7 % l année précédente ; le Produit Net Bancaire croît de 21,0 % et atteint 388,1 millions d euros contre 320,6 millions d euros en 2013 ; le Résultat Brut d Exploitation croît de 23,7 % ; le résultat net consolidé s établit à 90,0 millions d euros contre 56,7 millions d euros en 2013, soit une forte hausse de 58,5 %. La stratégie conduite en 2014 se place dans la continuité de celle des années précédentes, pour une gouvernance renforcée, une maîtrise des risques mieux pensée, un développement et une puissance commerciale accrus et des synergies densifiées avec BMCE Bank, désormais détentrice de 72,7 % du capital de BANK OF AFRICA à fin L année 2015 sera la dernière de notre Plan Triennal de Développement , avec comme double objectif une participation toujours plus prononcée dans le financement des économies et un engagement toujours plus fort en faveur du citoyen, en concertation permanente avec les autorités de chaque pays.

5 Enfin, j adresse mes remerciements à tous nos clients pour leur confiance, aux presque collaborateurs BANK OF AFRICA pour leur engagement, à nos actionnaires, pour leur soutien permanent, et en particulier à notre actionnaire principal, BMCE Bank, dont la présence, aussi bien capitalistique qu opérationnelle, est capitale pour le Groupe BANK OF AFRICA. Mohamed BENNANI Président Directeur Général de BOA GROUP S.A. In an economic context which was sometimes difficult, the BANK OF AFRICA Group's 2014 financial year was highlighted mainly by the following four points: consolidating its sales & marketing set up, improving its operational structure, strengthening its risk control, and the marked improvement in its financial results. Our sales & marketing organisation was consolidated through the implementation of our business model, the opening of new Business Centres and around 50 new branches and the revitalisation of the Annual Commercial Action Plan. The Group s institutionalisation was also maintained, in particular through the creation of the new Risk Control department was marked by the deployment of a system aimed at structuring this aspect of the business, under the name of "Convergence". This vast project, launched in March 2013, was introduced to improve the Group s system of risk management. In the area of training, most banks in the BANK OF AFRICA network are now equipped with dedicated Training Centres as the management of our human resources remains both a transversal and an permanent priority. The progress in the financial results in 2013 accelerated in 2014, as shown in the following data. Customer deposits reached 4 billion euros, a 16.2% increase vs. 7.2% in 2013; Outstanding customer loans came to 3.1 billion euros, a 23.2% increase; Total assets followed the same trend, rising 26% to 6.1 billion euros vs. a 9.7% increase the previous year; Net Banking Income grew by 21.0% to million euros vs million euros in 2013; Gross Operating Income rose by 23.7%; Consolidated net profit surged by 58.5% to 90.0 million euros vs 56.7 million euros in The strategy applied in 2014 was in the continuity of that of previous years, with enhanced governance, better designed risk management, the development of sales and marketing resources and improved synergies with BMCE Bank which held 72.7% of BANK OF AFRICA s capital at end will be the final year in our Three-Year Development Plan, with the twofold objective of reinforcing our participation in financing national economies and strengthening our commitment to citizens, in permanent consultation with the authorities of each country. I extend my thanks to all our customers for their trust in us, to the almost 6,000 BANK OF AFRICA employees for their steadfast commitment, to our shareholders for their continuous support and particularly to our majority shareholder, BMCE Bank, whose financial and operational support is of capital importance to the BANK OF AFRICA Group. Mohamed BENNANI BOA GROUP S.A. Chairman & CEO Eric Legouhy

6 Le Groupe BANK OF AFRICA The BANK OF AFRICA Group Un réseau puissant* personnes au service de plus d un million de clients. Près de 500 sites d exploitation et de production dédiés, sur 17 pays. Un parc de Guichets Automatiques Bancaires et de Terminaux de Paiement Électronique, de plus de 600 unités, en expansion continue. Près de comptes bancaires. Une offre étendue et diversifiée A strong network* 5,800 people at the service of more than one million customers. About 500 dedicated operating and service support offices in 17 countries. A continuously expanding base of Automated Teller Machines and Electronic Payment Terminals, more than 600 units. Close to 2,300,000 bank accounts. A wide and varied offer 4 Une gamme complète de produits bancaires et financiers. Une offre attractive en matière de bancassurance. Des solutions adaptées à tous les problèmes de financement. Une ingénierie financière performante. Un partenaire banquier de référence, BMCE Bank, appartenant à un grand groupe financier marocain, FinanceCom. Full range of banking and financial services. An attractive range of bank insurance products. Tailored solutions for all financing issues. Successful financial engineering. A leading banking partner, BMCE Bank, which is part of FinanceCom, a major Moroccan financial group. Des partenaires stratégiques, dont : PROPARCO SOCIÉTÉ FINANCIÈRE INTERNATIONALE (SFI - GROUPE BANQUE MONDIALE) BANQUE OUEST AFRICAINE DE DÉVELOPPEMENT (BOAD) SOCIÉTÉ FINANCIÈRE NÉERLANDAISE POUR LE DÉVELOPPEMENT (FMO) SOCIÉTÉ BELGE D INVESTISSEMENT POUR LES PAYS EN VOIE DE DÉVELOPPEMENT (BIO). Une expérience africaine unique Un développement continu depuis plus de 30 ans. Strategic partners, including: PROPARCO INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC - WORLD BANK GROUP) WEST AFRICAN DEVELOPMENT BANK (BOAD) NETHERLANDS DEVELOPMENT FINANCE COMPANY (FMO) BELGIUM INVESTMENT COMPANY FOR DEVELOPING COUNTRIES (BIO). Unique experience in Africa Continuous development for over 30 years. (*)Chiffres au 31/03/2015. / (*)Figures at 31/03/2015.

7 Cinq Zones économiques UEMOA CEDEAO EAC COMESA SACD Five Economic Zones WAEMU ECOWAS EAC COMESA SACD Comptes consolidés du Groupe BANK OF AFRICA 1 Euro = 655,957 F CFA au 31/12/2014. Résultat Net part du Groupe : 49 millions d euros. Produit Net Bancaire : 388 millions d euros. Total Bilan : millions d euros. Capitaux Propres part du Groupe : 364 millions d euros. Dépôts : millions d euros. Crédits : millions d euros. Actionnariat du Groupe BANK OF AFRICA Au 31/12/2014 Consolidated accounts of BANK OF AFRICA Group Euro 1 = CFAF at 31/12/2014. Net Income Group share: EUR 49 million. Net Operating Income: EUR 388 million. Total Assets: EUR 6,055 million. Shareholders equity Group s share: EUR 364 million. Deposits: EUR 4,018 million. Loans: EUR 3,128 million. BANK OF AFRICA Group shareholders As at 31/12/ *Private African investors Chiffres au 31/12/2014. / Figures at 31/12/2014.

8 Plus de 30 ans de croissance et d expansion Over 30 years of growth and expansion 6 Réseau bancaire BANK OF AFRICA* BANK OF AFRICA banking Network* 1983 MALI 15 Agences et 1 Centre d'affaires à Bamako. 11 Agences régionales et 24 Bureaux de proximité BÉNIN 22 Agences, 1 Centre d'affaires et 2 Guichets portuaires à Cotonou. 21 Agences régionales NIGER Créée en 1989 : NIGERIAN INTERNATIONAL BANK (NIB). Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d'affaires à Niamey. 9 Agences régionales CÔTE D IVOIRE Créée en 1980 : BANAFRIQUE. Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d'affaires à Abidjan. 8 Agences régionales et 2 Bureaux de proximité BURKINA FASO 20 Agences et 1 Centre d'affaires à Ouagadougou. 18 Agences régionales MADAGASCAR Créée en 1989 : BANKIN NY TANTSAHA MPAMOKATRA (BTM) / Banque nationale pour le développement rural. Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d'affaires à Antananarivo. 61 Agences régionales SÉNÉGAL 19 Agences, 1 Centre d'affaires et 1 bureau WU à Dakar. 12 Agences régionales et 1 bureau WU en Région BANQUE DE L HABITAT DU BÉNIN 2 Agences à Cotonou KENYA Créée en 1981 : sous forme de succursale BANQUE INDOSUEZ > CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ > CALYON. Intégrée au Réseau BOA, sous forme de filiale de droit kenyan, en Agences et 1 Centre d'affaires à Nairobi. 13 Agences régionales et 1 Centre d'affaires à Mombasa OUGANDA Créée en 1985 : SEMBULE INVESTMENT BANK Ltd > ALLIED BANK. Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d'affaires à Kampala. 14 Agences régionales TANZANIE Créée en 1995 : EURAFRICAN BANK TANZANIA Ltd (EBT). Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d'affaires à Dar es Salaam. 9 Agences régionales BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA Créée en 1909 à Bruxelles : BANQUE DU CONGO BELGE (BCB) : Agence BCB à Usumbura, Burundi. 25 juillet 1964 : BANQUE DE CRÉDIT DE BUJUMBURA S.M. (BCB). Intégrée au Réseau BOA en Agences, 1 Centre d'affaires et 5 Guichets à Bujumbura. 12 Agences et 1 Guichet en province RDC 8 Agences à Kinshasa. 2 Agences régionales DJIBOUTI Créée en 1908 : BANQUE INDOSUEZ MER ROUGE (BIMR). Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Guichet à Djibouti ÉTHIOPIE 1 Bureau de représentation à Addis Abeba GHANA Créée en 1999 : AMALBANK. Intégrée au Réseau BOA en Agences et 1 Centre d Affaires à Accra. 5 Agences régionales TOGO 8 Agences et 1 Centre d'affaires à Lomé.

9 France Présence du Groupe Group presence Niger Mali Sénégal Burkina Faso Côte d Ivoire Ghana Togo Bénin RDC Djibouti Addis Ababa Uganda Kenya Burundi Tanzania Afrique du Nord Afrique de l Ouest Afrique Centrale Madagascar Afrique de l Est Filiales* Subsidiaries* 1997 ACTIBOURSE Siège social à Abidjan. 1 contact dans chaque BOA. Intégrée à BOA Capital en AÏSSA Afrique Australe Europe Autres structures* Other entities* 1999 FONDATION BANK OF AFRICA BANK OF AFRICA FOUNDATION Présente dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. Present in many countries where the Group operates. 7 Siège social à Cotonou AGORA Siège social à Abidjan ATTICA Siège social à Abidjan BOA-ASSET MANAGEMENT Siège social à Abidjan. Intégrée à BOA Capital en BOA-FRANCE 4 Agences à Paris. 1 Agence à Marseille GIE GROUPE BANK OF AFRICA BANK OF AFRICA GROUP EIG Bureau de représentation du Groupe à Paris, France. Representative Office of the Group in Paris, France. Créée en Created in Intégrée au Réseau BOA Integrated into BOA Network Siège social Head Office Centre d Affaires Business Centre Agence Branch Agence régionale Regional Branch Bureau de proximité Local Branch Bureau de liaison Liaison Office Guichet - Guichet portuaire Counter - Port Branch (*) Réseau BANK OF AFRICA au 31/03/2015. / (*) BANK OF AFRICA Network at 31/03/2015.

10 Le Groupe BMCE BANK The BMCE BANK Group Le groupe bancaire marocain le plus orienté vers l international Implantation dans 30 pays. Plus de agences. Plus de 2,2 millions de clients. Plus de collaborateurs. Un groupe bancaire universel et multi-enseignes The most internationally oriented Moroccan banking group Presence in 30 countries. More than 1,200 branches. More than 2.2 million customers. More than 12,391 employees. A universal and multi-brand banking group 8 BMCE Bank S.A. Banque des Particuliers & Professionnels. Banque de l Entreprise. Activités de Banque d Affaires BMCE Capital S.A. BMCE Capital Bourse. BMCE Capital Gestion. Activités à l international Activité africaine : BANK OF AFRICA : 72,70 %. BANQUE DE DÉVELOPPEMENT DU MALI : 27,38 %. LA CONGOLAISE DE BANQUE : 25 %. Activité européenne : BMCE International Holding. Services financiers spécialisés MAROC FACTORING : Affacturage (100 %). SALAFIN : Crédit à la consommation (74,76 %). MAGHREBAIL : Leasing (51 %). EULER HERMES ACMAR : Assurance crédit (20 %). RM EXPERTS : Recouvrement (100 %). Autres activités LOCASOM : location de voitures (97,30 %). CONSEIL INGÉNIERIE ET DÉVELOPPEMENT : Bureau d études (38,9 %). EURAFRIC INFORMATION : Ingénierie informatique (41 %). BMCE Bank S.A. Bank for Individuals and Professionals. Business bank. Investment Banking Activities BMCE Capital S.A. BMCE Capital Bourse. BMCE Capital Gestion. International activities African Activity: BANK OF AFRICA: 72.70%. BANQUE DE DÉVELOPPEMENT DU MALI: 27.38%. LA CONGOLAISE DE BANQUE: 25%. European activity: BMCE International Holding. Specialised financial services MAROC FACTORING: Factoring (100%). SALAFIN: Consumer credit (74.76%). MAGHREBAIL: leasing (51%). EULER HERMES ACMAR: Loans insurance (20%). RM EXPERTS: Recovery (100%). Other activities LOCASOM: Car rental (97.30%). CONSEIL INGÉNIERIE ET DÉVELOPPEMENT: Engineering consulting firm (38.9%). EURAFRIC INFORMATION: IT Engineering (41%). Chiffres au 31/12/2014. / Figures at 31/12/2014.

11 Performances du Groupe BMCE Bank 1 Euro = 10,9695 MAD au 31/12/2014. Comptes consolidés 2014 Résultat Net part du Groupe : MAD millions. Produit Net Bancaire : MAD millions. Total Bilan : MAD 247 milliards. Capitaux Propres part du Groupe : MAD 16 milliards. Dépôts : MAD 161 milliards. Crédits : MAD 155 milliards. Performance of BMCE Bank Group Euro 1 = MAD at 31/12/2014. Consolidated accounts 2014 Net Income Group share: MAD 1,944 million. Net Operating Income: MAD 11,497 million. Total Assets: MAD 247 billion. Shareholders equity Group s share: MAD 16 billion. Deposits: MAD 161 billion. Loans: MAD 155 billion. Comptes sociaux 2014 Résultat Net : MAD millions. Produit Net Bancaire : MAD millions. Résultat Brut d Exploitation : MAD millions. Résultat Net Parts du Groupe par zone géographique. Maroc : 67 %. Afrique : 27 %. Europe : 6 %. Social accounts 2014 Net Income: MAD 1,203 million. Net Operating Income: MAD 5,518 million. Gross Operating Income: MAD 2,606 million. Net Income Group shares by geographical zone. Morocco: 67%. Africa: 27%. Europe: 6%. 9 Actionnariat du Groupe BMCE Bank Au 31/3/2015 BMCE Bank Group Shareholders As at 31/3/2015 (*) Groupe FinanceCom / FinanceCom Group: % Chiffres au 31/12/2014. / Figures at 31/12/2014.

12 Produits & services disponibles en RDC Comptes Compte Chèque Compte Devises Épargne Compte Épargne Dépôt à Terme FUTURIS pour les jeunes Prêts Avance Découvert Autorisé (Automatique) Prêt Équipement Prêt Consommation Prêt Personnel Prêt Scolarité «Tous à l École» Prêt Immobilier «Prêt Ma Maison» 10 Banque par Internet B-Web Services Financiers par Mobile B-SMS B-Web Smart Monétique Carte SÉSAME Carte VISA LIBRA Carte VISA Prépayée TOUCAN Packages Pack SALARIA Transferts & change Change Manuel Western Union Entreprises Large choix de produits et services à destination : - des grandes entreprises, - des PME/PMI, - des institutions, - des associations, - et des professions libérales. BANK OF AFRICA

13 Rapport d activité 2014 Bruno DEGOY Directeur Général Managing Director 2014 Activity Report 11 Soumaïla SIDIBE Directeur Général Adjoint Deputy Managing Director Au 30/06/ As at 30/06/2015. Portraits & Siège social de : BOA & Marc BLANCHON

14 Le mot du Directeur Général Comments from the Managing Director En 2014, le contexte économique en République Démocratique du Congo (RDC) est resté favorable et la croissance du Produit Intérieur Brut (PIB) vigoureuse, avec une progression de 8,9 %. Cette situation constitue une continuité de la tendance des années précédentes et le système bancaire, de manière générale, profite de cette forte croissance. Il s y ajoute l inflation la plus faible jamais connue dans le pays, 1,03 %, qui confirme celle déjà observée en 2013, de 1,07 %. entre les crédits aux entreprises, qui représentent désormais près de la moitié des concours, et ceux aux particuliers. Globalement, la Banque contrôle 4 % du marché du crédit contre 3,3 % en Les bonnes performances, en ligne avec celles des années précédentes, se retrouvent dans l évolution du PNB, qui augmente de 65 %. Parallèlement, les charges bien maitrisées croissent de 38 %, même si la Banque continue à recruter des jeunes diplômés et à assurer d importants efforts en matière de formation. 12 En ce qui concerne BANK OF AFRICA, l année 2014 est marquée par une forte croissance, avec une progression du total du bilan de 39 %, qui s établit à 115 milliards de CDF à fin Ce 5 e exercice est le premier exercice positif de la Banque et s est caractérisé par de forts investissements. On retiendra notamment notre première implantation dans le Katanga, à Lubumbashi, ainsi que l ouverture d une nouvelle agence à Kinshasa. Faisant toujours preuve d innovation, BANK OF AFRICA en RDC est la première banque du pays à avoir lancé un crédit immobilier à 15 ans pour le financement de la résidence principale. Ce produit a été annoncé lors de la tenue de six Conseils d Administration des filiales BANK OF AFRICA d Afrique de l Est qui se tenaient pour la première fois à Kinshasa, ce qui témoigne de la confiance du Groupe dans le développement du pays. Les ressources de la clientèle ont augmenté de 96 %, tandis qu en parallèle, les volumes des crédits affichent également une forte croissance de 65 %. Aujourd hui, les efforts déployés pour être une banque à vocation universelle ont porté leurs fruits. Il existe en effet un équilibre satisfaisant Suite aux résultats positifs de l exercice 2014, nos actionnaires continuent à nous manifester leur soutien. L augmentation de capital de CDF réalisée en juin, comme le crédit à moyen terme de CDF octroyé par notre actionnaire BIO (Société Belge d Investissement pour les Pays en Développement) en sont des expressions concrètes et je les remercie ici pour leur soutien. J adresse également mes vifs remerciements à nos collaborateurs pour les efforts accomplis en 2014, et dont l expertise est chaque année plus grande. Je les encourage sincèrement à continuer ainsi, ils sont la source de notre succès. Enfin, je remercie tous nos clients, sans lesquels nous n existerions pas, pour leur confiance et leur fidélité. Ce premier exercice positif nous permet d aborder les prochaines années avec confiance, au service du développement de la RDC. Bruno DEGOY Directeur Général

15 «L année 2014 est marquée par une forte croissance.» 2014 was marked by strong growth. In 2014, the economic situation in the Democratic Republic of Congo (DRC) remained favourable with robust growth of Gross Domestic Product (GDP) of 8.9%. This continues the trend from previous years and the banking system as a whole has benefitted from this strong growth. of CDF 2,773,524,000 completed in June and the medium term loan of CDF 4,622,540,000 granted by our shareholder BIO (the Belgian Investment Company for Developing Countries) are concrete expressions of this and we thank our shareholders for their support. In addition, at 1.03%, the lowest rate of inflation ever seen in the country confirms the rate of 1.07% already observed in Regarding BANK OF AFRICA, 2014 was marked by strong growth, with a 39% increase in total assets to CDF 115 billion at the end of This fifth financial year represents the first year of positive results for the Bank. The year was marked by extensive investment, and the opening in particular of our first establishment in Lubumbashi, in Katanga province, and of a new branch in Kinshasa. Demonstrating a consistently innovative approach, BANK OF AFRICA in DRC is the first bank in the country to launch a 15-year mortgage to finance primary residences. This product was announced at the Board of Directors' meetings of six East Africa BANK OF AFRICA subsidiaries, held for the first time in Kinshasa, reflecting the Group's confidence in the country's development. We also extend our warm thanks to our employees for their efforts in Their expertise is greater each year. We sincerely encourage them to continue in the same vein as they are the bedrock of our success. Finally, we thank all our customers, without whom we would not exist, for their trust and loyalty. This first year of positive results allows us to approach the coming years with confidence, in the service of the development of DR Congo. Bruno DEGOY Managing Director 13 Customer deposits increased 96%, while in parallel, volumes of loans also showed strong growth of 65%. Our efforts to operate as a universal bank have now borne fruit. Indeed, there is a good balance between corporate lending, which now account for almost half of loans, and retail loans. Overall, the Bank controls 4% of the credit market vs. 3.3% in This positive performance, in line with previous years, is borne out in the NBI, which increased by 65%. Meanwhile, tight controls meant that expenses rose by just 38%, although the Bank continues to recruit young graduates and provide extensive training. Following the positive results for 2014, our shareholders continue to show their support. The capital increase

16 Faits marquants 2014 Highlights Mars Participation au Séminaire Marketing sur la Banque Digitale à Naivasha, Kenya. Avril Participation à la Campagne «Épargne» du Groupe. Mai Tenue à Kinshasa des Conseils d Administration des BOA Kenya, Tanzanie, Djibouti, Madagascar et RDC. Juin Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2014 pour les Cadres du Groupe à Casablanca, au Maroc. Participation à la Campagne «Tous à l École». Juillet Ouverture d une nouvelle agence dans la Commune de Masina, quartier à l est de Kinshasa. Participation à la Campagne «Tous à la BOA». Août Ouverture d une nouvelle agence à Lubumbashi, Province du Katanga. Septembre Participation au Forum IPAD Pétrole & Gaz, à Kinshasa. Octobre Participation au Forum IPAD Katanga Mining, à Lubumbashi. Novembre Participation à la Campagne «Dépôts» Décembre Participation aux Rencontres BANK OF AFRICA 2014 pour les Administrateurs du Groupe à Dakar, au Sénégal. Présentation du «Prêt Ma Maison» aux Ressources Humaines et organisations syndicales lors d un petit déjeuner, à Kinshasa. March Participation in the Digital Banking Marketing Seminar, in Naivasha, Kenya. April Participation in the Group s Epargne campaign. May Meetings of the Kenya, Tanzania, Djibouti, Madagascar and DRC BOA Boards of Directors held in Kinshasa. June Participation in the 2014 BANK OF AFRICA network management meetings, in Casablanca, Morocco. Participation in the Tous à l École campaign. July Opening of a new branch in Masina, a neighbourhood in eastern Kinshasa. Participation in the Tous à la BOA campaign. August Opening of a new branch in Lubumbashi, Katanga province. September Participation in the IPAD Oil & Gas Forum in Kinshasa. October Participation in the IPAD Katanga Mining Forum, in Lubumbashi. November Participation in the 2014 Dépôts campaign. December Participation in the 2014 BANK OF AFRICA Directors meetings, in Dakar, Senegal. Breakfast for human resource personnel and trade-union organisations to present the Prêt Ma Maison product in Kinshasa.

17 Chiffres clés au 31/12/2014 Key figures on 31/12/2014 Activité / Activity Dépôts clientèle* Deposits* Créances clientèle* Loans* Résultat / Income Produit Net Bancaire* Net operating income* Charges de fonctionnement* Operating expenses* Résultat Brut d Exploitation* Gross operating profit* Résultat Net* Net income* Coefficient d Exploitation (%) Operating ratio (%) Structure / Structure Fonds Propres après répartition* Shareholders equity after distribution* Fonds Propres / Total Bilan (%) Shareholders equity / Total assets (%) Effectif moyen pendant l exercice Average number of employees Total Bilan Total Assets millions de CDF / CDF million Total Dépôts* Total Créances* Total Bilan* Résultat Net* Total Deposits* Total Loans* Total Assets* Net Income* La réunion plénière des Rencontres BANK OF AFRICA 2014 pour les Cadres du Groupe, à Casablanca BANK OF AFRICA network management plenary meeting, in Casablanca. M. BENNANI, PDG de BOA GROUP S.A., s adressant aux Administrateurs lors de la réunion plénière, à Dakar. Mr BENNANI, BOA GROUP S.A. CEO, speaking to Directors at plenary meeting, in Dakar. BOA (*) En millions de CDF /(*) In CDF millions 1 EUR = 1 123,880 CDF au 31/12/2014 EUR 1 = CDF 1, as at 31/12/2014

18 Engagements citoyens de la Banque Pour l année 2014, BANK OF AFRICA en RDC, fidèle à son engagement citoyen vis à vis des communautés locales, a poursuivi et accru son implication en République Démocratique du Congo dans les domaines social, environnemental et économique. Social 16 Participation au 2 e Tour Cycliste International de la RDC via le sponsoring de l équipe B de la RDC qui a arboré les couleurs de BOA. En 2014, la caravane de plus de 70 coureurs a parcouru une distance totale d au moins 900 km dans les provinces de Kinshasa, Bas- Congo, Katanga et Bandundu. Participation à l évènement «Blanc Ébène» organisé par la photographe Patricia WILLOCQ et la Fondation MWIMBA Texas, en soutien aux personnes albinos, par l offre de 50 paires de lunettes. Participation à la 2 e édition du Festival Panafricain des Grillades de Kinshasa, grand événement gastronomique et culturel qui réunit les «braiseurs» d'afrique. Environnemental Un soutien continu à COFFEELAC (société dont l activité principale est la transformation et l exportation du café) appartenant au Groupe GREAT LAKES COFFEE qui a terminé la construction de son usine grâce au financement de. En interne, un projet est en cours sur la réduction de la consommation énergétique avec une entreprise de la place. Il s agit de réduire le volume de carburant servant au fonctionnement de générateurs qui sont de plus en plus utilisés face aux coupures d électricité intempestives Tour Cycliste de la RDC 2014 : remise du maillot BOA au vainqueur de l étape Likasi Lubumbashi. Événement «Blanc Ébène» Kempinski Fleuve Congo Hôtel, Kinshasa. 2 - Conférence de presse en présence de l invité surprise Salif KEITA. 3 - Remise des lunettes par l équipe BOA à un enfant Albinos. 4 - Dons des lunettes des partenaires de l événement. 4

19 Économique 1 Participation à la 1 ère édition de la Semaine Française organisée par la Chambre de Commerce et de l Industrie Franco-Congolaise en collaboration avec l Ambassade de France à Kinshasa. Participation comme chaque année depuis 2011 au lancement de la Journée Internationale de l Épargne, en tant que partenaire de la Banque Centrale du Congo et de l Agence de Développement Allemande GIZ, pour la sensibilisation de la population sur la nécessité de l épargne. Participation à la 2 e Édition du Salon de l Automobile et de l Équipement de la RDC, à Kinshasa, en tant qu exposant pour le secteur bancaire Salon de l Automobile 2014 : visite du représentant du Gouverneur de la Province de Kinshasa au Stand BOA. Semaine Française de Kinshasa Halle de la Gombe, Kinshasa. 2 - Visite du stand BOA, par M. Matata PONYO, Premier Ministre et M. Luc HALLADE, Ambassadeur de France en RDC, accueillis par M. Bruno DEGOY, DG de. 3 - Visite du Stand BOA par les participants de la Semaine Française. 4 - Visite d une classe, au Stand BOA. 5 - Cérémonie de pose de la première pierre de la construction du nouveau bâtiment du Lycée Français de Kinshasa par le Premier Ministre ANTA NTINA & BOA

20 Conseil d Administration & Capital Board of Directors & Capital Conseil d Administration / Board of Directors Au 20 février 2015, le Conseil d Administration, de 6 membres, est composé comme suit : At 20 th February 2015, the Board of Directors comprised the following 6 members: Mohamed BENNANI, Président / Chairman BOA GROUP S.A., représentée par / represented by Abderrazzak ZEBDANI Vincent de BROUWER Paulin COSSI Henri LALOUX Denis POMIKALA 18 Capital Au 20 février 2015, la répartition du capital s établit comme suit : At 20 th February 2015, the Bank s capital was held as follows: 40% BOA GROUP S.A. 25% AFH-OCÉAN INDIEN 20% BIO S.A. 15% PROPARCO

21 Rapport du Conseil d Administration Report by the Board of Directors Mohamed BENNANI 19 Président du Conseil d Administration Chairman of the Board of Directors Chiffres clés de la RDC en DRC key figures Superficie (milliers de km2) Area (thousand km2) Population (millions d habitants) Population (million inhabitants) PIB (USD milliards) GDP (USD billions) PIB/HAB (USD) 246 GDP Per capita (USD) Nombre de banques 18 Number of banks Estimations au 31/12/ As at 31/12/2014. Portrait : E.Legouhy - Hall de l Agence Principale au Siège de : BOA & Marc BLANCHON

22 Le mot du Président du Conseil d Administration Comments from the Chairman of the Board of Directors 20 Ouverte au public il y a maintenant 5 ans, BANK OF AFRICA en RDC s est déjà positionnée comme une banque à vocation universelle, qui s adresse aussi bien aux particuliers qu aux Petites et Moyennes Entreprises (PME) ou aux grandes sociétés et aux multinationales. Présente à Kinshasa, Lubumbashi et Goma, BANK OF AFRICA va continuer à développer son Réseau au service de l économie de la République Démocratique du Congo, en ouvrant en 2015 de nouvelles agences, notamment à Bukavu et à Kinshasa. En 5 ans, BANK OF AFRICA s est imposée en RDC comme un acteur majeur du secteur bancaire et financier, en proposant une offre de produits et de services diversifiée et innovante. BANK OF AFRICA est également un acteur important de la modernisation des circuits financiers et accompagne les efforts du Gouvernement congolais pour la bancarisation des fonctionnaires en mettant en place des produits adaptés à cette nouvelle clientèle, jusqu ici peu habituée aux services bancaires. BANK OF AFRICA affiche des perspectives à la hauteur et à la dimension de ce grand pays qu est la République Démocratique du Congo et poursuivra un développement à la fois régulier, prudent et ambitieux. Nous tenons à remercier nos clients, toujours plus nombreux à nous faire confiance, nos actionnaires qui soutiennent continuellement le développement de la Banque, et les collaborateurs de celle-ci, pour leur engagement permanent. Mohamed BENNANI Président du Conseil d Administration Toujours soucieuse de faire vivre le partenariat secteur public / secteur privé de façon concrète, BANK OF AFRICA a encore une fois cette année participé activement à la Journée Internationale de l Épargne. Cette manifestation, organisée par la Banque Centrale du Congo a pour objectif de promouvoir l épargne auprès du public et d orienter celle-ci vers les circuits bancaires, problématique particulièrement importante dans un contexte de faible bancarisation.

23 «Une banque à vocation universelle.» A bank with a universal vocation. BANK OF AFRICA in DRC, which has now been in business for five years, has already positioned itself as a universal bank catering for the needs of retail customers, SME s and large corporations and multinationals. Currently present in Kinshasa, Lubumbashi and Goma, BANK OF AFRICA will continue to develop its network in support of the Congolese economy by opening new branches in Bukavu and Kinshasa in In these five years, BANK OF AFRICA has established itself in DRC as a major player in the banking and financial sector, proposing a diversified and innovative range of products and services. BANK OF AFRICA s outlook is on a par with the scale of the Democratic Republic of the Congo and will pursue its regular, prudent and ambitious growth. We wish to thank our customers, who are ever more numerous in showing their confidence in us, our shareholders, who continually support the Bank s development, and our staff for their ongoing commitment. Mohamed BENNANI Chairman of the Board of Directors BANK OF AFRICA also plays an important role in modernising the financial system, backing the Congolese government s efforts to increase the rate of banking amongst civil servants by introducing products adapted to this new clientele, which up to now has not been a regular user of banking services. In its ongoing drive to materialise the partnership between the public and private sectors, BANK OF AFRICA played an active role again this year in International Savings Day. This event, organised by the Congolese Central Bank, aims to raise the awareness of the general public of the importance of savings and to direct them towards banking services an issue that is particularly important given the low banking rate. 21

24 Rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2015* Le cadre économique & financier de l exercice 2014 L année 2014 a été caractérisée par une reprise encore fragile sur fond d'ajustement à la baisse des cours des matières premières dont celui du pétrole et du cuivre. La croissance mondiale approche 3,3 % soit finalement un peu moins que ce qui était prévu par le FMI qui projetait l'an dernier une croissance de 3,6 %. Dans la zone Euro Les actions de la BCE ont permis de ramener le taux à 10 ans de 2,0 % à 0,75 % mais la demande intérieure reste timide pour soutenir la croissance, ce qui s'est traduit par une inflation particulièrement faible à 0,3 %. Alors que l'euro s'était beaucoup apprécié en 2013, il termine l'année 2014 en forte baisse au niveau le plus bas depuis onze ans. 22 Aux États-Unis Le taux de croissance s'est raffermi en fin d'année à partir du troisième trimestre qui a connu la plus forte croissance depuis onze ans avec un bond de 5 %. Sur l année, la croissance s élève à 2,7 %. En Asie En Chine, la croissance a ralenti en 2014 à 7,4 %, conséquence des mesures prises par les autorités pour rééquilibrer l économie en évitant une surchauffe. C est la croissance la plus faible enregistrée depuis 25 ans. Au Japon, les mesures mises en place depuis fin 2012 ne donnent pas encore de résultats et l année se termine à nouveau par une légère décroissance. M. Soumaïla SIDIBE, DG Adjoint, présentant les vœux de la Direction Générale à quelques collaborateurs. Mr Soumaïla SIDIBE, DMD, presenting New Year's greetings to several staff members. En Afrique La croissance est restée forte en 2014, avec un taux de 5 %, alimentée surtout par les investissements dans les infrastructures, une production agricole importante et la vitalité du secteur des services. Malheureusement, certains pays ont été fortement affectés par la fièvre Ebola aux conséquences humaines dramatiques. Pour 2015, on peut prévoir une croissance équivalente mais un ralentissement marqué de la croissance des pays émergents ferait diminuer les exportations de produits de base ce qui aurait des effets immédiats sur les positions extérieures et budgétaires de nombreux pays. * Hors certaines variantes dans le texte, sans répercussion sur les informations clés. BOA

25 En République Démocratique du Congo (RDC) Taux de croissance + 8,9 % L activité économique est restée très soutenue en 2014 avec une croissance de 8,9 % contre 8,5 % en En même temps, le pays a connu à nouveau un taux d inflation très faible, de 1,03 % après 1,07 % en 2013, soit le taux le plus faible depuis l indépendance. Le secteur primaire a contribué à hauteur de 46 % à la croissance essentiellement grâce aux industries extractives qui contribuent à elles seules à 36 % de cette croissance du PIB. La croissance du secteur secondaire est légèrement plus faible qu en 2013 à cause notamment du ralentissement observé dans le secteur des Bâtiments et Travaux Publics (BTP). La croissance du secteur tertiaire est elle aussi plus faible en 2014 qu en La production minière a donc fortement augmenté. La production de cuivre a été la plus élevée de l histoire du pays et a dépassé le million de tonnes (+ 12,6 % par rapport à 2013). La production d or a triplé et celle du coltan a doublé. Les dépenses d exploration dans les mines (66 % de ces dépenses ont été faites par cinq entreprises) sont les plus élevées d Afrique. Elles ont été faites essentiellement dans le cuivre, dans des projets existants (seules 19 % de ces dépenses ont concerné de nouveaux projets). Relevons cependant que le cours du cuivre a continué à baisser en 2014 et se situe à environ 60 % de ce qu il était en Importations On note une baisse en valeur de 2,8 % des importations en 2014 par rapport à 2013 selon les chiffres officiels. Le secteur automobile reste le premier secteur d importations devant les machines destinées aux mines. L Afrique du Sud reste la première source d importations devant la Chine et les États-Unis. 23 Exportations Selon les chiffres officiels, les volumes exportés (11 Milliards d USD) ont stagné en % des exportations proviennent des produits miniers, le cuivre représentant à lui tout seul 61 % des exportations. 8 % des exportations proviennent des produits pétroliers. Viennent ensuite le café (2,5 % des exportations) et le bois (0,5 %). Les principaux destinataires sont l Afrique du Sud (34 %), l Union Européenne (23 %) et la Chine (19 %) en forte baisse par rapport à Les équilibres macro-économiques de la RDC pourraient être impactés en 2015 en cas de baisse durable du prix des produits de base, notamment du cuivre et du pétrole.

26 Analyse des comptes de bilan & de résultat de l exercice 2014 L exercice 2014 est l année de la confirmation de la capacité de la Banque à se développer en RDC. Les activités et les résultats de BANK OF AFRICA en RDC en 2014 se caractérisent par les points suivants. Total bilan + 39 % Le total du bilan atteint désormais quasiment 115 milliards de CDF. Des fonds propres de 15,7 milliards de CDF, impactés par les reports négatifs des 4 premiers exercices. Le capital social a été augmenté en 2014 de 5 millions d USD (5,4 milliards de CDF) pour atteindre 25 millions d USD (27,1 milliards de CDF) afin d accompagner la croissance de la Banque, notamment l expansion du Réseau. Des dettes à moyen et long terme de 2,8 milliards de CDF. Notre actionnaire BIO a accordé un crédit à 5 ans de 3 millions d USD (3,2 milliards de CDF) afin d aider au financement des PME. 24 Ressources clientèle + 96,3 % Une hausse des ressources de la clientèle substantielle de 96,3 % de date à date pour terminer l année avec 59,9 milliards de CDF. Cette année encore, la position de place de s est améliorée et passe à 1,9 % contre 1,1 % fin Une progression de crédit de 65,4 % portant l encours à 79,7 milliards de CDF à fin Les engagements hors-bilan sont en forte progression de 415 % ce qui globalement permet à la Banque de voir ses engagements croître de 82 %. Le Siège de la Banque à Kinshasa. The Bank Head Office in Kinshasa. L Agence Élite, au Siège de la Banque à Kinshasa. The Elite Branch, at the Bank Head Office in Kinshasa.

27 79 % de l encours de crédit sont des emplois à moyen et long termes. La Banque progresse sur les concours aux entreprises qui représentent maintenant 42 % de l encours de crédit contre 30 % l an dernier, notamment grâce à notre ouverture vers le segment des PME. Globalement, la Banque contrôle maintenant 4 % du marché contre 3,3 % en Les dettes interbancaires à terme diminuent de 16,8 % grâce, bien entendu, au travail réalisé pour collecter des ressources auprès de la clientèle. Toutes les dettes interbancaires sont contractées à fin décembre 2014 avec des Filiales des Groupes BANK OF AFRICA et BMCE Bank. Les Créances Douteuses et Litigieuses (CDL) s élèvent à 2,2 milliards de CDF, provisionnées à hauteur de 58 % selon les nouvelles règles de la Banque Centrale du Congo, représentant 2,5 % du total des engagements. Un Produit Net Bancaire (PNB) en hausse de 64,9 % Les produits d intérêts et assimilés provenant des créances sur la clientèle ont augmenté de 75 % pour atteindre 8,6 milliards de CDF. Les intérêts payés à la clientèle ont augmenté très fortement de 315 % et atteignent 1,3 milliard de CDF. Les charges sur opération de trésorerie et interbancaires sont en retrait de 3 % à 0,9 milliard de CDF. La Marge Bancaire Nette (MBN) de la Banque connait une progression très favorable (+ 72,9 %) pour atteindre 6,2 milliards de CDF. Le PNB qui résulte de ces mouvements est en hausse sur 2014 de 64,9 % et atteint 11,3 milliards de CDF. 25 Les charges salariales augmentent de 39 % pour atteindre sur l exercice 3,8 milliards de CDF. L Agence régionale de Lubumbashi, ouverte en août The Lubumbashi regional Branch, opened in August L intérieur de l Agence de Lubumbashi. Inside the Lubumbashi Branch. BOA

28 Les charges générales d exploitation enregistrent une hausse de 30,4 % à 4,7 milliards de CDF. Les dotations nettes aux amortissements sont en retrait de 31 %, à 0,8 milliard de CDF. Résultat Net millions de CDF Le résultat net, après dotation aux provisions calculée selon les nouvelles normes de la Banque Centrale du Congo, est positif pour la première fois depuis l ouverture de la Banque, en atteignant 281 millions de CDF, à comparer à une perte nette l an dernier de 1 milliard de CDF. Au vu du résultat de l exercice, le Conseil d Administration propose d affecter le résultat dégagé en report à nouveau. En 2014, notre Banque a poursuivi l extension de son Réseau avec notamment l ouverture d une Agence à Lubumbashi qui a fortement développé les ressources de clientèle et les crédits aux grandes entreprises et aux PME. Ces actions seront poursuivies en 2015 avec, entre autres, l ouverture d une agence à Bukavu et le développement des opérations au Katanga. 26 Ces objectifs nécessiteront encore une forte mobilisation du personnel qui sera aidé par un plan de formation qui concernera, en 2015 comme en 2014, 13 % de la masse salariale, et que nous félicitons pour son engagement constant depuis le démarrage de la Banque en avril Enfin, le Conseil d Administration remercie tous les actionnaires pour leur soutien constant, actif et répété. Hall de l Agence Masina, ouverte en juillet 2014 à Kinshasa. The banking hall of Masina Branch, opened in July 2014 in Kinshasa.

29 Report by the Board of Directors to the Annual General Meeting held on 26 March 2015* Economic & financial trends during fiscal year was marked by a still fragile recovery within a context of falling prices for commodities, including oil and copper. Global growth is approaching 3.3%, slightly lower than last year's IMF projections of 3.6%. In the Euro zone ECB interventions have allowed a cut in the 10-year rate from 2.0% to 0.75% but internal demand remains insufficient to boost growth, leading to particularly low inflation of 0.3%. While the euro strengthened appreciably in 2013, it ended 2014 significantly down at its lowest rate for eleven years. In the United States The growth rate was confirmed at the end of the year, with a surge of 5% in the third quarter, the highest increase in eleven years. Over the year, growth increased to 2.7%. In Asia In China, growth slowed to 7.4% in 2014 as a result of measures taken by the government to rebalance the economy and avoid a phenomenon of overheating. This represents China's lowest growth in 25 years. In Japan, measures put into place since the end of 2012 have not yet borne fruit and once again the year ended with slightly negative growth. In Africa At 5%, the rate of growth was sustained in 2014, driven in particular by investment in infrastructure, strong performance in agriculture and the vitality of the services sector. Unfortunately some countries were strongly affected by the devastating impact of the Ebola virus. In 2015, equivalent growth can be forecast but a marked slowdown in growth in emerging countries is likely to reduce exports of commodities with immediate impact on the external trade and fiscal positions of many countries. 27 Quelques agents BOA ayant reçu leurs cadeaux lors de la cérémonie d échange de vœux, à Kinshasa. BOA staff after receiving their gifts at the New Year ceremony, in Kinshasa. * Excluding slight variations in the text, with no impact on key information. BOA

30 In the Democratic Republic of Congo (DRC) Economic activity remained very strong in 2014, with growth of 8.9% vs. 8.5% in Meanwhile, once again the country experienced a very low rate of inflation, i.e. 1.03% following 1.07% in 2013, its lowest since independence. The primary sector contributed 46% to growth thanks mainly to extractive industries that alone contribute 36% of GDP growth. Growth in the secondary sector was slightly lower than in 2013 in part because of the slowdown in the construction sector and public works. Growth of the tertiary sector was also lower in 2014 than in Mining production increased substantially. Copper production was the highest in the country's history and exceeded one million tonnes (+ 12.6% vs. 2013). Gold production tripled and that of coltan doubled. Exploration expenditure in mining (66% of this expenditure was made by five companies) is the highest in Africa. It was made mainly in copper in existing projects (only 19% of expenditure was for new projects). However, we note that the price of copper continued to fall in 2014 and is about 60% of the figure for Imports The value of imports fell by 2.8% in 2014 vs according to official figures. The automotive sector represents the largest sector of imports, above mining machinery. South Africa remains the leading source of imports in front of China and the United States. 28 Exports According to official figures, export volumes (USD 11 billion) stagnated in % of exports were from mining, with copper alone representing 61% of exports. 8% of exports were from oil. This is followed by coffee (2.5% of exports) and wood (0.5%). The main recipients were South Africa (34%), the European Union (23%) and China (19%), down sharply compared to The macroeconomic balances of the DRC could be impacted in 2015 in the event of a durable decline in the price of commodities, including copper and oil. Financial statements and balance sheet analysis for fiscal year 2014 Fiscal year 2014 confirmed the Bank's ability to expand in the DRC. The activities and results of BANK OF AFRICA in the DRC for 2014 can be summarised by the following points. Total assets + 39%. Total assets now stand at CDF 115 billion. Shareholders' funds of CDF 15.7 billion, including retained losses over the first four fiscal years. A capital increase of USD 5 million (CDF 5.4 billion) in 2014 took share capital to a total of USD 25 million (CDF 27.1 million), to accompany the Bank's growth, including an expansion of the Network. Medium and long term debt of CDF 2.8 billion. Our shareholder BIO has granted a 5-year loan of USD 3 million (CDF 3.2 billion) to support the financing of SMEs. Customer deposits surged by 96.3% year-on-year, ending the year at CDF 59.9 billion. BOA in the DRC s market position improved once again this year, to 1.3% vs. 1.1% at the end of 2013.