CHARTE DE CORPORATE GOUVERNANCE D HOSPIMUT-SOLIDARIS

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1 HOSPIMUT SOLIDARIS, ENTREPRISE D ASSURANCE - SOCIÉTÉ MUTUALISTE (ARTICLE 43 BIS 5 DE LA LOI DU 6 AOÛT 1990 RELATIVE AUX MUTUALITES ET UNIONS NATIONALES DE MUTUALITES) CHARTE DE CORPORATE GOUVERNANCE D HOSPIMUT-SOLIDARIS Table des matières 1. FORME JURIDIQUE, OBJET SOCIAL ET COMPOSITION Forme Juridique Objet Social Composition Création Affiliation et démission d une mutualité Composition actuelle Les membres STRUCTURE ET GOUVERNANCE INTERNE : ORGANES DE LA SOCIETE MUTUALISTE Assemblée Générale Composition... 6 Société Mutualiste - schéma des entités mutualistes : Compétences et missions Procédure Conseil d Administration Composition : Administrateurs non-exécutifs et/ou exécutifs et/ou indépendants Election Durée des mandats Compétences et missions Fonctionnement Politique en matière de mandats extérieurs Encadrement légal Conditions d exercice des mandats extérieurs : Rémunération... 15

2 2.3. Comité de Direction Nombre de membres du Comité de Direction Compétences requises Désignation Compétences et Missions Fonctionnement Pouvoirs et répartition des tâches Rémunération COMITE SPECIALISE : COMITE D AUDIT ET DES RISQUES FONCTIONS D ENCADREMENT FONCTIONS DE CONTRÔLE INDEPENDANTES Statut des fonctions de contrôle indépendantes Audit Interne Généralités Définitions : Missions du Comité d Audit et des Risques Compliance Définition de la Compliance et domaine d activités Responsabilités Missions principales de la Fonction Compliance Statut de la personne chargée de la Fonction de Compliance Reporting Gestion des Risques Généralités Définition du Risk Management et domaine d activités Responsabilités, missions et domaines d activité Collaboration avec les autres fonctions Statut des personnes chargées des fonctions de Risk Management Reporting La Fonction Actuarielle Réglementation actuelle SOUS-TRAITANCE Politique générale relative à la sous-traitance Qu'entend-t-on par sous-traitance?... 30

3 6.2. Dossier de sous-traitance : Principes de protection à respecter Domaine d'application Décision de sous-traiter Dossier d'analyse Évaluation des risques que comporte le projet de sous-traitance Convention écrite Audit Interne et Compliance Contrôle révisoral et prudentiel Applicabilité du cadre légal et réglementaire belge POLITIQUE D INTEGRITE Objectifs stratégiques et valeurs d entreprise Règles d Ethique et Code d Ethique Traitement des plaintes de clients Introduction Procédure pour la gestion des plaintes à l égard de l assuré Instructions à l égard de la Société Mutualiste pour un outil d évaluation efficace de ces plaintes STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Organigramme Sous-traitance Société Mutualiste - Schéma général de la sous- traitance Société Mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions Business Société Mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions de Contrôle : Société mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions Opérationnelles Offre d assurances POLITIQUE EN MATIÈRE DE PUBLICITÉ DES PRINCIPES APPLIQUÉS : APPROBATION ET ÉVALUATION DE LA CHARTE DE GOUVERNANCE... 41

4 1. FORME JURIDIQUE, OBJET SOCIAL ET COMPOSITION 1.1. Forme Juridique «HOSPIMUT-SOLIDARIS» est une nouvelle Société Mutualiste d Assurances créée le 21 décembre 2010 par les Mutualités Socialistes Wallonnes en application de l article 43 bis 5 de la loi du 6 août 1990 relative aux Mutualités et Unions Nationales des Mutualités dans le but de poursuivre, sous une forme consolidée, l activité d assurance hospitalisation précédemment organisée par ces mutualités. Son siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue Saint-Jean, Elle est inscrite à la Banque-carrefour des entreprises sous le numéro Elle présente un caractère civil et ne poursuit pas de but lucratif ; ses clients sont les membres des mutualités socialistes wallonnes qui y sont affiliées Objet Social HOSPIMUT-SOLIDARIS a pour objet d offrir exclusivement aux membres des mutualités affiliées et à leurs personnes à charge des assurances maladies au sens de la branche 2 de l annexe 1 de l arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d assurances. Elle est agréée par l Office de Contrôle des Mutualités et des Unions Nationales des Mutualités sous le n 350/02 par décisions du 17 octobre 2011 et du 24 juin Composition Création HOSPIMUT-SOLIDARIS a été constituée par les Mutualités Socialistes Wallonnes suivantes, affiliées à l Union Nationale des Mutualités Socialistes, - La Fédération des Mutualités Socialistes du Brabant Wallon, - La Mutualité Socialiste du Hainaut Occidental, - La Mutualité Socialiste de Mons-Borinage, - La Fédération des Mutualités Socialistes des Bassins du Centre et de Soignies, - La Fédération des Mutualités Socialistes du Bassin de Charleroi, - La Mutualité Solidaris - Mutualité Socialiste et Syndicales de la Province de Liège, - La Mutualité Socialiste du Luxembourg, - La Mutualité Socialiste de la Province de Namur Affiliation et démission d une mutualité Une autre mutualité affiliée auprès de l U.N.M.S., qui souhaite être affiliée à la société mutualiste après la création de celle-ci, en fait la demande au Président du Conseil d Administration de la Société Mutualiste selon la procédure et conditions prévues par les statuts de la Société Mutualiste

5 L Assemblée Générale de la Société Mutualiste, convoquée spécialement dans ce but, statue sur la demande d affiliation, sous les conditions prévues par les articles 10 et 12, 1 er, alinéa 2, de la loi du 6 août Une mutualité peut démissionner de la Société Mutualiste à laquelle elle est affiliée,selon les modalités et dans les conditions prévues par les statuts de la Société Mutualiste Composition actuelle HOSPIMUT-SOLIDARIS est actuellement composée des Mutualités fondatrices Les membres Admission Peut être membre de la société mutualiste la personne qui est membre, au sens de l article 2 de l arrêté royal du 7 mars 1991, d une mutualité affiliée à la Société Mutualiste. L affiliation à la Société Mutualiste est acquise par la conclusion du contrat à l une des assurances prévues à l article 2 des présents statuts, et est conservée par le paiement des cotisations exigibles, sauf exclusion ou perte de qualité. Sans préjudice de l'application des articles 6, 7, 11, 14, 15, 16, 17, 24 de la loi du 25 juin 1992 et hormis le cas de fraude, les assurés, membres de la Société Mutualiste, sont affiliés à vie. Toutefois, pour bénéficier des garanties des assurances offertes, l assuré doit rester membre d une mutualité affiliée et respecter les statuts de celle-ci Exclusion Peut être exclu comme membre de la Société Mutualiste, et par voie de conséquences des services qu elle offre, en fonction de la gravité de l infraction, le membre qui se rend coupable de fraude ou de faits qui portent atteinte aux intérêts de la Société Mutualiste (comme par exemple piratage du système informatique) ou à l intégrité physique ou psychique de son personnel (agression physique, verbale, ). La décision d exclusion est prise par le Conseil d Administration dans les conditions et selon la procédure prévue par les statuts de la Société Mutualiste Perte de qualité Le membre qui perd la qualité de membre, au sens de l article 2 de l arrêté royal du 7 mars 1991, d une mutualité affiliée perd de plein droit sa qualité d affilié à la Société Mutualiste sous réserve de son affiliation à une autre mutualité affiliée à la Société Mutualiste. L affiliation se termine de plein droit par le fait de la résiliation du ou des contrats dont l affilié est titulaire.

6 2. STRUCTURE ET GOUVERNANCE INTERNE : ORGANES DE LA SOCIETE MUTUALISTE Les organes sont : - l Assemblée Générale, - le Conseil d Administration, - le Comité d audit et des risques, - le Comité de Direction. HOSPIMUT SOLIDARIS a adopté une structure de gestion qui organise une séparation entre d une part, la conduite des activités (fonction de direction effective) et d autre part, la définition de la politique générale, de la stratégie et du contrôle du management (Conseil d Administration). L Assemblée Générale régulièrement constituée représente l universalité des affiliés de la Société Mutualiste et ses décisions sont obligatoires sans préjudice des législations applicables aux assurances. Le Conseil d Administration définit la stratégie et la politique générale de la Société Mutualiste et contrôle la direction effective Les missions du Conseil d Administration d HOSPIMUT-SOLIDARIS sont plus précisément définies au point ci-après. Le Comité de direction est chargé de la gestion opérationnelle de la Société Mutualiste dans les limites de la stratégie et de la politique générale définies par le Conseil d Administration. Cette gestion opérationnelle se concrétise par un transfert de compétences du Conseil d Administration au Comité de Direction. Les missions du Comité de Direction d HOSPIMUT SOLIDARIS sont plus précisément définies au point ci-après Assemblée Générale Composition L Assemblée Générale de la Société Mutualiste est composée d au moins 20 délégués des Mutualités affiliées. Chaque Mutualité affiliée y est représentée proportionnellement au nombre de membres, au sens de l article 2 de l arrêté royal du 7 mars 1991, qui sont également membres de la Société Mutualiste, le nombre de délégués étant de trois au moins et de trente au plus. Les délégués sont proposés par le Conseil d Administration de la mutualité affiliée dont ils sont délégués et sont élus pour une durée de six ans renouvelable, par l Assemblée Générale de chacune des Mutualités affiliées, à raison d un délégué par tranche de membres titulaires, le reste éventuel de la division donnant droit à un délégué supplémentaire si elle est supérieure à 0,5.

7 Les effectifs sont calculés au 30 juin de l année précédant celle au cours de laquelle ces nombres doivent être fixés. Le renouvellement de l Assemblée Générale a lieu dans le courant du second semestre de l année dans laquelle a lieu le renouvellement des Instances des Mutualités qui y sont affiliées Mutualités Mutualité Socialiste du Brabant-Wallon Mutualité Socialiste du Hainaut Occidental Mutualité Socialiste de Mons-Borinage Mutualité Socialiste du Centre et de Soignies Mutualité Socialiste du Bassin de Charleroi Nombre de membres (titulaires) Nombre de délégués à l'ag Solidaris-Liège Mutualité Socialiste du Luxembourg Solidaris-Namur Total Les conditions d éligibilité et la procédure d élection de délégué à l Assemblée Générale de la Société Mutualiste sont précisées dans les statuts de cette dernière, de même que les conditions dans lesquelles un délégué perd sa qualité de délégué à l Assemblée Générale ou est exclu de cette Asemblée. Les membres du Comité de Direction de la Société Mutualiste assistent avec voix consultative à l Assemblée Générale. L Assemblée Générale de la Société Mutualiste peut désigner, sur présentation du Conseil d Administration, au maximum dix conseillers qui ont voix consultative. Ils sont désignés également pour une durée de six ans et leur mandat est renouvelable.

8 Société Mutualiste - schéma des entités mutualistes : Compétences et missions L Assemblée Générale a les pouvoirs qui lui sont réservés par les statuts et par les législations qui lui sont applicables. L Assemblée Générale délibère et décide sur les objets suivants : 1 les modifications des statuts, 2 l élection et la révocation des administrateurs, 3 l approbation des budgets et comptes annuels, 4 la désignation d un ou de plusieurs commissaires, 5 la collaboration avec des personnes juridiques de droit public ou de droit privé visées à l article 43 de la loi du 6 août 1990, 6 l affiliation d une mutualité, 7 la fusion avec une autre société mutualiste, 8 la dissolution de la société mutualiste. L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d Administration la compétence de décider les adaptations de cotisations. Cette délégation est valable pour un an et est renouvelable. En cas d application de cette délégation, le Conseil d Administration décide selon les mêmes règles de quorum et de majorité que celles que doit respecter l Assemblée Générale.

9 Procédure Le Conseil d Administration convoque l Assemblée Générale dans les cas prévus par la loi ou les statuts, et aussi souvent que l intérêt de la Société Mutualiste le requiert ou lorsque au moins un cinquième des membres de l Assemblée Générale en fait la demande ; L Assemblée Générale est convoquée au moins une fois l an, en vue de l approbation des comptes annuels et du budget. L Assemblée Générale n est constituée valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Toute Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d Administration, ou à son défaut, par le plus âgé des administrateurs présents. Pour être valables, les décisions de l Assemblée Générale doivent être prises à la majorité simple des votes valables, sauf dans les cas où la loi ou les statuts prévoient une majorité et/ou un quorum plus stricts. Il n est pas tenu compte des abstentions. Chaque délégué présent ou valablement représenté à l'assemblée Générale dispose d'une voix Conseil d Administration Composition : Le Conseil d Administration est composé de dix administrateurs au moins et, au plus, d un nombre d administrateurs qui ne peut être supérieur à la moitié du nombre de représentants à l Assemblée Générale. Chaque mutualité affiliée est représentée au Conseil d Administration proportionnellement au nombre de ses membres qui sont également membres de la Société Mutualiste, à raison d un administrateur par tranche de membres titulaires, arrondi le cas échéant à l unité supérieure avec un minimum de 2 administrateurs par mutualité affiliée. Pour l application de cette règle, il n est pas tenu compte des administrateurs indépendants visés ci-après. Mutualités Nombre de membres (titulaires) Nombre de délégués au CA 305 Mutualité Socialiste du Brabant-Wallon Mutualité Socialiste du Hainaut Occidental Mutualité Socialiste de Mons-Borinage Mutualité Socialiste du Centre et de Soignies Mutualité Socialiste du Bassin de Charleroi Solidaris-Liège Mutualité Socialiste du Luxembourg

10 325 Solidaris-Namur administrateur indépendant Total Le nombre d administrateurs désignés en application de cette règle est actuellement de 23 : Le Conseil d Administration ne peut être composé pour plus d un quart de personnes rémunérées par la Société Mutualiste. Le Conseil d Administration ne peut être composé de plus de 70 % de personnes du même sexe Administrateurs non-exécutifs et/ou exécutifs et/ou indépendants Le Conseil d Administration est composé d administrateurs non exécutifs et d administrateurs exécutifs (tout membre du Comité de Direction est administrateur exécutif). Le nombre d administrateurs non-exécutifs doit être supérieur au nombre d administrateurs exécutifs. L Assemblée Générale élit au minimum 1 et au maximum 2 administrateurs indépendants au sens de l article 526ter du code des sociétés, dont un ayant de plus l expertise nécessaire en matière de comptabilité et/ou d audit. Le nombre d administrateurs indépendants est actuellement de un. L administrateur indépendant est une personnalité extérieure qui n appartient pas au management et fait apport de son expérience particulière, de son regard objectif sur la société mutualiste ainsi que de son sens critique, de sa capacité de jugement et dont la présence renforce l objectivation de la prise de décision au sein du Conseil d Administration et le professionnalisme dans la gestion de la Société Mutualiste ; il ne peut être membre du Comité de Direction de la Société Mutualiste. Les administrateurs indépendants doivent au moins répondre aux critères de l article 526ter du Code des sociétés : 1 durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion, ou une fonction de membre du Comité de Direction ou de délégué à la gestion journalière, ni auprès de la Société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 2 ne pas avoir siégé au Conseil d'administration en tant qu'administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans; 3 durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 4 ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou un autre avantage significatif de nature patrimoniale de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement

11 perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance; 5 a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10 % : - par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la Société; ou - les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit; c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point; 6 ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la Société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation; 7 ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de commissaire, actuel ou précédent, de la Société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11; 8 ne pas être membre exécutif de l'organe de gestion d'une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la Société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes ; 9 n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du Comité de Direction, de délégué à la gestion journalière ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8. Le Conseil d Administration peut désigner au maximum cinq Conseillers. Ils ont voix consultative.

12 Election Les candidats au Conseil d Administration de la Société Mutualiste sont présentés par le Conseil d Administration de chaque mutualité. Sans préjudice du droit des membres de l Assemblée Générale de la Société Mutualiste de se porter candidat à un mandat d administrateur, le Conseil d Administration de la Société Mutualiste peut présenter à l Assemblée Générale de la Société Mutualiste sa propre liste de candidats. Les membres du Conseil d Administration de la Société Mutualiste sont élus pour une durée maximale de 6 ans par l Assemblée Générale de ladite Société Mutualiste, dans les conditions prévues par l article 18 de la loi du 6 août Leur mandat est renouvelable. Les conditions d éligibilité et la procédure d élection des administrateurs de la Société Mutualiste sont précisées dans les statuts de cette dernière, Le Conseil d Administration élit en son sein un président. Si un administrateur cesse ses fonctions par décès, démission ou révocation,, il sera pourvu à son remplacement lors de la prochaine Assemblée Générale. L administrateur ainsi élu achève le mandat de celui qu il remplace. Le Conseil d Administration veille, lors de l élection d administrateurs ou de la prorogation de leurs mandats, à préserver l équilibre au Conseil entre les connaissances en matière d assurances, et l expérience managériale. Lorsqu un mandat se libère, le Conseil d Administration établit le profil spécifique requis auquel les candidats administrateurs doivent répondre. Les candidats sont invités à fournir au Conseil tous les renseignements nécessaires pour lui permettre d évaluer objectivement leurs compétences et leurs qualifications, en fonction du profil requis. Les candidats doivent également s engager à consacrer le temps nécessaire à l exercice de leur mandat d administrateur de la Société. A cette fin, le Conseil tiendra compte du nombre de mandats qu ils remplissent déjà dans d autres sociétés et des engagements importants qu ils y ont contractés. Les administrateurs nouvellement nommés sont informés de la politique générale de l entreprise et de ses objectifs stratégiques. Ils sont également documentés sur l évolution des activités, la structure d organisation et les procédures de gestion des risques. La proposition d élection ou de reconduction du mandat d un administrateur exécutif requiert l avis conforme de l autorité de contrôle Durée des mandats Le membre du personnel de l Union Nationale, d une Mutualité ou de la Société Mutualiste élu en qualité d administrateur, perd de plein droit cette qualité en cas de licenciement par l Union Nationale ou la Mutualité ou la Société Mutualiste, sauf cas de prépension.

13 La démission, la révocation ou l exclusion d une mutualité affiliée ainsi que la perte de la qualité de membre de l Assemblée Générale si c est en cette qualité qu il a été élu, entraîne automatiquement la fin du mandat de membre du Conseil d Administration de la Société Mutualiste. L Assemblée Générale peut prononcer la révocation d un administrateur, comme indiqué par l article 28 des statuts Compétences et missions Le Conseil d Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social. Il a dans sa compétence tous les actes d Administration et de disposition qui ne sont pas réservés par la loi à l Assemblée Générale. Le Conseil d Administration soumet chaque année à l approbation de l Assemblée Générale, les comptes annuels de l exercice écoulé et le projet de budget de l exercice précédent. Le Conseil d Administration a pour mission de définir la politique générale de la Société Mutualiste et d exercer la surveillance effective sur la gestion de celle-ci et sur l état de ses affaires. A ce titre, il supervise l évolution des activités, évalue régulièrement la structure d organisation et les procédures de gestion des risques. Il veille à la mise en œuvre de ces objectifs au sein de la société. Pour atteindre cet objectif : - Il se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société Mutualiste le requiert, et au moins quatre fois par an. - Il examine les propositions stratégiques formulées par la Comité de Direction et s assure de leur adéquation au regard des moyens à engager. - Il définit les politiques en matière de gestion des risques, suit le profil de risques de l'entreprise et s'assure que celui-ci est étayé par un niveau suffisant de fonds propres. - Il détermine les valeurs de l entreprise en concertation avec le Comité de Direction. Plus spécifiquement, dans le cadre du contrôle de la fonction de management. - Il entend régulièrement les conclusions et des fonctions de contrôle indépendantes. - Il prend les mesures nécessaires pour s assurer de l intégrité des états financiers. - Il procède à l évaluation des membres du Comité de Direction et des fonctions associées. - Il procède également à l évaluation du commissaire et de l audit interne Fonctionnement Présidence Le Conseil d Administration élit en son sein un président dont les missions et prérogatives sont détaillées dans les statuts de la Société Mutualiste.

14 Réunions Le Conseil d Administration est convoqué soit par le président, soit par le Président du Comité de Direction, soit par deux administrateurs, aussi souvent que l intérêt de la Société Mutualiste le requiert, et au moins quatre fois par an. Les convocations de ses réunions se font selon les délais et modalités requis par les statuts de la Société Mutualiste qui règlent également les questions de quorum de confidentialité et de mode de scrutin. Le Conseil d Administration n est constitué valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les membres du Conseil d Administration ont le devoir d assister régulièrement aux réunions et de participer activement aux travaux du conseil. Ils se doivent de préserver le caractère confidentiel de toutes les informations et de tous les rapports qui leurs sont transmis dans l exercice de leur mandat Evaluation Chaque année, le Conseil d Administration, dans le cadre d un exercice de réflexion stratégique, procède à l évaluation de sa structure de gestion. Les administrateurs non exécutifs évaluent également une fois par an leur interaction avec le Comité de Direction, le cas échéant sans les administrateurs exécutifs Politique en matière de mandats extérieurs Encadrement légal 1) Administrateurs non exécutifs En application de l article 90, 4 al. 5 de la loi de contrôle, un administrateur non exécutif ne peut pas exercer de mandat (exécutif ou non exécutif) en représentation de la Société Mutualiste à moins qu il n y ait été préalablement autorisé par une décision du Comité de Direction. 2) Administrateurs exécutifs En application de l article 90, 4 al. 5 de la loi de contrôle, un administrateur exécutif est autorisé à exercer librement des mandats non exécutifs dans d autres sociétés, à la condition toutefois de respecter les conditions d exercice définies ci-après. En application de l article 90, 4 al. 7 de la loi de contrôle, un administrateur exécutif ne peut pas exercer de mandat exécutif dans d autres sociétés, sauf dans les cas expressément visés audit article.

15 Conditions d exercice des mandats extérieurs : 1) Disponibilité des administrateurs exécutifs Les administrateurs exécutifs ne sont autorisés à exercer un mandat d administrateur dans une autre société que s ils y ont été expressément autorisés par une décision du Comité de Direction. Mandats exécutifs légalement autorisés et mandats non exécutifs exercés en représentation de la Société Mutualiste ou d une mutualité affiliée à la société mutualiste : pas de limitation en nombre. Mandats exécutifs légalement autorisés : nombre limité à 5. 2) Conflits d intérêts Le Compliance Officer vérifie sur base des listes des mandats fournies par les administrateurs exécutifs et non exécutifs l absence de conflits d intérêt et prend les mesures utiles pour les prévenir en informant les départements concernés des liens éventuels entre les administrateurs et certaines sociétés afin que ces département aient connaissance de ces liens. 3) Règles de publicité La liste des mandats exercés par les administrateurs (exécutifs et non exécutifs) sera publiée chaque année dans le rapport annuel de la société. Seront seuls publiés les mandats exercés dans les sociétés commerciales. 4) Respect des conditions d exercice des mandats extérieurs Le Comité de Direction, sur rapport du Compliance Officer, a pour mission de constater spécialement que les mandats extérieurs exercés par les administrateurs n entravent pas leur indépendance et leur disponibilité. Le Comité de direction appuie ses prises de décisions en matière d autorisation de l exercice de fonctions extérieures sur la base d un dossier contenant suffisamment d informations. L administrateur concerné doit informer le Comité de direction des modifications significatives des éléments de son dossier. 5) Sanction En cas de manquement aux règles énoncées, les administrateurs seront suspendus du droit de vote jusqu à la fin de l incompatibilité ou de l autorisation Rémunération Le mandat de membre du Conseil d Administration est exercé à titre gratuit, à l'exception du remboursement des frais de déplacement. Une indemnité et/ou un jeton de présence peut être alloué pour l exercice d une mission ou d une fonction spécifique.

16 Dans le cadre de ses missions et responsabilités, le Président du Conseil d Administration de la société mutualiste ainsi que les membres des Comités spécialisés peuvent percevoir des indemnités et/ou des jetons de présence dont le montant est fixé par l Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration 2.3. Comité de Direction Nombre de membres du Comité de Direction Le Comité de Direction est composé de six membres, parmi lesquels le Conseil d Administration désigne le Président du Comité de Direction. Le Directeur Opérationnel de la Société Mutualiste est invité permanent du Comité de Direction Compétences requises Les candidats proposés comme membres de la Direction effective doivent présenter le profil adéquat pour diriger la Société. Ils doivent ainsi disposer de l intégrité, de l engagement, de l honorabilité, de l expérience et de l expertise nécessaires à l accomplissement des tâches dont ils sont investis. Les membres de la direction effective disposent d un diplôme en rapport avec la fonction d administrateur exécutif d une Société Mutualiste d Assurances (par exemples : juridique, sciences commerciales et financières, gestion des assurances mutualistes) et/ou d une expérience significative dans la gestion de couverture des soins de santé ou en assurances. De plus, les administrateurs exécutifs sont choisis de sorte que les diverses compétences requises par la direction effective d une Société Mutualiste d Assurances soient rencontrées Désignation Les membres du Comité de Direction sont désignés par le Conseil d Administration en son sein Compétences et Missions Le Conseil d Administration délègue la Direction effective et la gestion journalière de la Société Mutualiste, ainsi que la représentation relative à cette direction effective et à la gestion journalière, à un Comité de Direction constitué en son sein. Le Comité de Direction agit de manière autonome mais toujours dans les limites de la stratégie et de la politique générale définies par le Conseil d Administration et des attentes prudentielles de l autorité de contrôle en matière de Bonne Gouvernance. Le Comité de Direction assure principalement les tâches suivantes : - assurer la direction de l activité de la société ; - veiller au respect des compétences et des responsabilités attribuées, ainsi qu à l information financière ;

17 - formuler des propositions et des avis au Conseil d Administration en vue de la définition de la politique générale et de la stratégie de la Société Mutualiste, et communiquer toutes les informations et données pertinentes pour permettre au Conseil d Administration de prendre des décisions en connaissance de cause ; - assumer la gestion financière courante de la Société Mutualiste en application de la règlementation et des statuts ; - faire rapport au Conseil d Administration sur la situation financière de la Société Mutualiste et sur tous les aspects nécessaires pour accomplir correctement ses tâches ; - sans préjudice du contrôle exercé par le Conseil d Administration, assurer l organisation, l orientation et l évaluation des mécanismes et procédures de contrôle interne, notamment des fonctions de contrôle indépendantes ; - organiser un système de contrôle interne permettant d établir avec une certitude raisonnable la fiabilité du reporting interne ainsi que du processus de communication de l information financière, afin d assurer la conformité des comptes annuels avec la réglementation comptable applicable ; - conformément aux délégations de pouvoirs adoptées par le Conseil d Administration, il décide des dépenses administratives et assure la gestion du personnel ; - renseigner l autorité de contrôle et le commissaire, selon les modalités applicables, sur la situation financière et la structure de gestion, l organisation, le contrôle interne et les fonctions de contrôle indépendantes Fonctionnement Présidence La présidence du Comité de Direction est assumée par le membre de ce Comité désigné par le Conseil d Administration. Le Président dirige le Comité de Direction et est responsable de son bon fonctionnement selon le règlement. Ceci implique : - organiser, présider et diriger les réunions du Comité de Direction ; - accompagner et assister les membres du Comité de Direction dans l exercice de leurs responsabilités individuelles ; - définir les objectifs du Comité de Direction en concertation avec ses autres membres. Le Président du Comité de Direction assume la fonction de représentation légale telle que prévue dans la délégation de pouvoirs du Conseil d Administration au Comité de Direction. Le président est tenu de rendre compte au Conseil d Administration du bon fonctionnement du Comité de Direction Secrétariat Le Directeur Opérationnel assure le Secrétariat du Comité de Direction.

18 Pouvoirs et répartition des tâches Les membres du Comité de Direction disposent des mêmes pouvoirs et doivent avoir le même libre accès à tous les documents, dossiers et pièces et pouvoir communiquer directement au Conseil d Administration leurs observations et propositions. Le Comité de Direction constitue un collège et exerce ses tâches de manière autonome. Le Comité de Direction de la Société Mutualiste répartit ses attributions entre ses membres, sans que cette répartition porte atteinte à la responsabilité collégiale (audit interne, risk management, compliance, actuariat, gestion ALM, comptabilité, ressources humaines, informatique, communication, juridique). Le Conseil d Administration est informé par le Comité de Direction de la répartition des fonctions en son sein Réunions Les convocations de ses réunions se font selon les délais et modalités requis par son Règlement d Ordre Intérieur qui règle également les questions de quorum, de confidentialité et de mode de scrutin. Le Comité de Direction peut inviter toute personne qui, en raison de ses compétences spécifiques, peut l éclairer utilement pour un point de l ordre du jour. La présence de cette personne est toutefois limitée au traitement du point pour lequel elle est entendue. Elle n a pas de voix délibérative et ne participe en aucune façon aux délibérations du Comité. Le Comité ne peut valablement délibérer que si au moins deux tiers de ses membres sont présents. Les décisions sont prises par consensus. En cas de vote, les décisions sont prises à la majorité simple ; en cas de parité des voix, celle du Président est prépondérante Collaboration Les membres s engagent à assurer la meilleure collaboration et l échange des informations nécessaires pour le bon déroulement des réunions. Chacun contribue à créer un climat de confiance rendant possible la concertation et la prise de décisions efficaces dans l intérêt de la Société Mutualiste. Les membres s engagent à exécuter loyalement et collégialement les décisions et engagements pris au sein du Comité dans les délais prévus Evaluation Sur base d une fréquence annuelle le Comité de Direction analyse ses propres objectifs et évalue ses performances qui porteront notamment sur : - la stratégie, la direction de l entreprise et la communication interne ; - le contrôle interne et la gestion des risques ; - la structure du management, le développement, la supervision et le respect des compétences - l organisation du Comité de Direction.

19 Les conclusions tout comme les mesures prises en vue d améliorer le fonctionnement de la structure de gestion sont présentées au Conseil d Administration Conflits d intérêts Le Comité de Direction a défini la politique à l égard des transactions et autres relations contractuelles entre ses membres et la Société. Tous les membres du Comité de Direction sont censés s abstenir de poser des actes et de conclure des transactions qui leur confèreraient des intérêts contraires à ceux de la Société Mutualiste. Un membre du Comité de Direction est censé avoir un conflit d intérêts lorsqu une transaction fait naître un intérêt opposé de nature patrimoniale dans le chef : - du membre du Comité de Direction ; - d un membre de la famille d un membre du Comité de Direction, jusqu au quatrième degré y compris ; - une société dans laquelle le membre du Comité de Direction ou un membre de sa famille exerce un mandat d administrateur/de gérant, de membre du Comité de Direction ou de personne chargée de la gestion journalière. Echappent néanmoins aux règles énoncées ci-avant les transactions usuelles conclues aux conditions normales du marché Rémunération Aucune rémunération n est prévue pour les membres du Comité de direction. 3. COMITE SPECIALISE : COMITE D AUDIT ET DES RISQUES Le Conseil d Administration a constitué en son sein un comité spécialisé, le Comité d Audit et des Risques. Le Comité d Audit et des Risques est composé d administrateurs non membres du Comité de Direction pour une durée déterminée par le Conseil d Administration ; il est composé d au minimum trois membres dont un administrateur indépendant compétent en matière de comptabilité et/ou d'audit ; les membres du comité d'audit disposent d'une compétence collective dans le domaine des activités de l'entreprise d'assurance concernée et en matière de comptabilité et d'audit. Le Comité d Audit et des Risques a pour mission générale, par voie d avis, d aider le Conseil d Administration à assumer ses responsabilités dans le cadre d un bon fonctionnement du contrôle interne et de la gestion des risques. Pour ce faire, la Charte du Comité d Audit et des risques mentionne les tâches pour lesquelles il devra assurer suivi ou analyse.

20 4. FONCTIONS D ENCADREMENT Les fonctions d encadrement sont exercées par les personnes dont les fonctions sont particulièrement sensibles au regard de la continuité de l entreprise ; comme par exemple les personnes chargées des opérations d assurances. Le Comité de Direction veille à ce que ces personnes disposent de l intégrité, de l engagement, de l honorabilité, de l expérience et de l expertise nécessaires à l accomplissement des tâches dont elles sont investies. 5. FONCTIONS DE CONTRÔLE INDEPENDANTES Le Comité de Direction a organisé et mis en place au sein de la Société des fonctions de contrôle indépendantes. Ces fonctions de contrôle concernent : - L Audit Interne - La Compliance - La Gestion des Risques - La Fonction Actuarielle 5.1. Statut des fonctions de contrôle indépendantes Le statut d indépendance des personnes investies de ces fonctions de contrôle est garanti. Ils disposent d un droit d initiative dans les domaines d activités qui leur sont réservés. Leurs constatations et jugements sont librement exprimés et ne peuvent en aucun cas leur porter préjudice. Ces fonctions de contrôle indépendantes sont rattachées au Comité de Direction. Outre les reportings réguliers à ce dernier, les fonctions de contrôle indépendantes font rapport au minimum une fois par an au Conseil d Administration, soit directement, soit via le Comité de Direction. La rémunération des personnes chargées de ces fonctions n est liée à aucun critère de rentabilité Audit Interne Généralités De manière générale, le Contrôle Interne et l'audit Interne relèvent de la responsabilité finale du Conseil d'administration. Ils sont assumés par délégation par deux instances distinctes, à savoir d'une part le Comité de Direction, qui oriente et conduit le système de contrôle interne, et d'autre part, le Comité d'audit et des Risques qui gère tous les aspects qui concernent directement l'audit Interne Définitions : Le Comité d Audit et des Risques est une émanation du Conseil d Administration de la Société Mutualiste, composé de trois membres au moins dudit Conseil, qui vise à assurer une plus grande implication du Conseil d Administration dans le contrôle interne.

21 Le Comité d Audit et des Risques a donc la possibilité de se faire produire tout renseignement ou document utile et de faire procéder à toute investigation en faisant appel au Service d Audit Interne. Le Service d Audit Interne, quant à lui, est un service autonome, agissant par délégation et dépendant hiérarchiquement du Comité de Direction de la Société Mutualiste, même si son intervention peut être requise à tout moment par le Comité d Audit et des Risques. Le Contrôle interne est un ensemble de mesures, intégrées dans les processus opérationnels et fonctionnels, exercées en commun par le Comité de Direction, les responsables hiérarchiques et tous les collaborateurs, pour donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs d entreprise. Le système de contrôle interne est l ensemble des mesures et activités qui visent: - la protection du patrimoine; - la fiabilité des flux d information; - l application des règles légales et internes; - l efficacité et l efficience des moyens mis en œuvre. L assurance raisonnable découle d une appréciation et d un calcul des risques d entreprise auxquels la Société Mutualiste s expose et des mesures de gestion prévues, décidées ou effectuées afin de maintenir ces risques à un niveau acceptable. La Charte du Comité d Audit et des Risques. Le Conseil d Administration, via la charte du Comité d Audit et des Risques, détermine les missions, les pouvoirs et le fonctionnement du Comité d Audit et des Risques, et lui fournit également les moyens nécessaires à l atteinte de ses objectifs et aux missions ci-après définies. La Charte du Service d Audit Interne détermine les missions, les pouvoirs et le fonctionnement du Service d Audit Interne. Elle est la «loi fondamentale des auditeurs» ; elle reconnaît leur rôle, leur fournit le «laissez-passer» nécessaire pour assumer leurs missions et pour leur donner une identité. Elle protège également les audités en guidant l activité de l Audit Interne et en imposant au Service d Audit Interne des devoirs et des principes déontologiques qu il doit observer Missions du Comité d Audit et des Risques Le Comité d Audit et des Risques est compétent pour : - la confirmation de la Charte du Comité d Audit et des Risques ainsi que la Charte du Service d Audit Interne ; - la confirmation du plan pluriannuel d audit et des moyens engagés ; - la prise de connaissance des rapports d activités et du résumé des principales recommandations formulées par le Service d Audit Interne ainsi que l état de la situation quant à la suite qui leur a été donnée par le Comité de Direction ; - la supervision du processus de reporting financier et de l intégrité de ce reporting ; - la vérification de l efficacité des mécanismes de contrôle interne et des fonctions de contrôle indépendantes ;

22 - la vérification de l efficacité des mécanismes de contrôle interne des relations avec les sous-traitants et les intermédiaires d assurance ; - la supervision du contrôle légal des comptes annuels ; - la communication avec le Commissaire quant à son programme d audit, ses conclusions ainsi que ses recommandations ; l évaluation et la surveillance de l indépendance du Commissaire, la formulation d une recommandation au Conseil d Administration au sujet de la nomination du Commissaire, de son indépendance et de sa rémunération ; - les délibérations sur l état du contrôle interne et de la gestion des risques, le fonctionnement du Service d Audit Interne, l information financière externe (en ce compris le respect des dispositions légales, réglementaires et statutaires), ainsi que la conformité avec les règles établies par le Conseil d Administration. Afin de remplir ses missions, le Comité d Audit et des Risques a l autorité de se saisir directement de tout sujet relevant de son domaine. De plus, le Comité d Audit et des Risques est habilité par le Conseil d Administration à solliciter un avis sur toute matière auprès de tout expert indépendant, afin de l assister dans l instruction de tout dossier relevant de ses responsabilités et de ses obligations. Le Comité d Audit et des Risques n a pas de compétence exécutive quant au suivi des recommandations formulées par le Conseil d Administration, par le service d Audit Interne ou les auditeurs externes. Il ne décharge pas le Comité de Direction de sa responsabilité en la matière. Le Comité d Audit et des Risques a la possibilité de se faire produire tout renseignement ou document utile et de faire procéder à toute investigation en faisant appel au service d Audit Interne. Le Comité d Audit et des Risques fait rapport annuellement au Conseil d Administration sur ses activités et ses missions, ainsi que sur les activités et les missions du service d Audit Interne. La composition ainsi que les règles de fonctionnement du Comité d Audit et des Risques sont explicités dans la Charte du Comité d Audit et des Risques Compliance Définition de la Compliance et domaine d activités La Compliance est une fonction indépendante qui veille et participe à l amélioration du respect par la Société Mutualiste des règles relatives à l intégrité du métier d assureur. Ces règles sont celles qui découlent de la note de politique d intégrité établie par le Comité de Direction. Le domaine d activités de la Fonction de Compliance s étend également aux opérations effectuées par les sous-traitants et les intermédiaires pour le compte de la Société Mutualiste. Le domaine d activités de la fonction de compliance s exercera donc principalement sur :

23 - la protection et l information des assurés au regard des législations applicables dans le secteur de l assurance ; - le respect des règles de conduite relatives à l intermédiation en assurances et en réassurances et à la distribution en assurances ; - le respect des dispositions réglementaires prises en exécution de l article 45, 2 de la loi du 2 août 2002 afin de promouvoir le traitement honnête, équitable et professionnel des parties intéressées ; - le respect de l article 14bis, 3 de la loi du 9 juillet 1975 relative au contrôle des entreprises d assurances ; - le respect de la législation relative à la protection de la vie privée ; - le respect des règles en matière d incompatibilité des mandats ou des règles fixées en la matière dans le code de déontologie de l établissement ; - le respect de la législation relative à la lutte contre la discrimination ; - le respect des valeurs et règles d intégrité internes ; - le suivi du traitement de la gestion des plaintes ; - les domaines éventuellement indiqués par la direction effective Responsabilités Le Conseil d Administration vérifie régulièrement si la Société Mutualiste dispose d une fonction de compliance indépendante adéquate. Il évalue au moins une fois par an si les risques de compliance sont suffisamment identifiés et maîtrisés. Le Comité de Direction est responsable de la maîtrise du risque de compliance. Dans le cadre de sa mission de mise en place et d évaluation du contrôle interne, le Comité de Direction prend les mesures nécessaires pour que la Société Mutualiste dispose en permanence d une fonction de compliance. Le Comité de Direction doit informer annuellement le Conseil d Administration de l état de la situation en matière de Compliance, le cas échéant via le Comité d Audit et des Risques. Il arrête les mesures correctrices à prendre et, éventuellement, le risque significatif de sanctions conduisant à une perte de réputation en cas de non-respect de la politique d intégrité ou en cas de lacunes graves relevées par la fonction de compliance, en cas de non-respect de recommandations faites par la fonction de compliance ainsi qu en cas de mise en œuvre inexistante, insuffisante ou tardive des exigences dans les domaines de compliance Missions principales de la Fonction Compliance Le Compliance Officer identifie, documente et évalue de manière proactive le risque de compliance. Le Compliance Officer évalue la manière dont les règles relatives à l intégrité du métier d assureur sont mises en œuvre au sein de la Société Mutualiste. Le Compliance Officer conseille le Comité de Direction, les services opérationnels et les implantations concernant l application concrète des lois, règlements, normes et codes qui relèvent de sa mission, en ce compris la communication des évolutions en la matière.

24 Le Compliance Officer fait des propositions en matière de politique d intégrité à mener par la Société Mutualiste et les soumet pour approbation au Comité de Direction. Il évalue également leur caractère adéquat et participe à leur mise à jour continue, et au besoin, formule des propositions d adaptation, des mesures à prendre pour maîtriser les risques de compliance. Le Compliance Officer veille à ce que la Société Mutualiste respecte les règles légales et/ou réglementaires d intégrité et de conduite qui lui sont applicables. Le Compliance Officer assiste le Comité de direction pour organiser la formation des collaborateurs de la Société Mutualiste sur des sujets liés à la compliance. Il sert de point de contact auquel les collaborateurs de la Société Mutualiste peuvent adresser leurs questions sur des sujets liés à la compliance. Le Compliance Officer élabore un plan d action écrit. Ce plan fournit une description suffisamment détaillée de la nature et de la fréquence des missions que le Compliance Officer effectuera au cours d une période spécifiée. Le Compliance Officer procède au suivi des (nouvelles) législations et réglementations, et de leur interprétation, dans les domaines de compliance. Le Compliance Officer organise une concertation en matière de compliance au sein de la Société Mutualiste (notamment avec l audit interne, le risk manager, le commissaire et l actuaire désignés) dans le but de coordonner les efforts de toutes les personnes concernées, d optimiser les relations avec d autres services et, d une manière générale, d arriver à une mise en œuvre uniforme et de qualité de la politique d intégrité Statut de la personne chargée de la Fonction de Compliance La Fonction de Compliance est exercée par un Compliance Officer, lequel peut se faire assister par un ou plusieurs tiers dans l exercice de ses fonctions, toutefois, sous la responsabilité du Compliance Officer. Suivant le principe de proportionnalité, il est admis que, dans une petite structure, la Fonction de Compliance puisse être confiée à un membre du Comité de Direction, à condition qu il n exerce aucune responsabilité opérationnelle. S il n en est pas membre, il est rattaché au Comité de Direction. Le Compliance Officer dispose d un droit d initiative pour l ensemble de ses tâches, Le Compliance Officer a la compétence de s entretenir, de sa propre initiative, avec tous les collaborateurs du Comité de Direction et le Conseil d Administration et de prendre connaissance de tout document dans les domaines d activité définis par cette charte. Le Compliance Officer participe aux réunions du Comité de Direction.

25 Afin de pouvoir exprimer librement ses constatations et autres appréciations dans le cadre de ses fonctions, le Compliance Officer dispose d un droit d audience direct auprès du Président du Conseil d Administration, du Président du Comité de Direction, de l Audit Interne et du Commissaire de l entité dont il a la charge. Le Compliance Officer dispose de la possibilité d informer directement et de sa propre initiative le président du Conseil d Administration ou les membres du Comité d Audit ou encore les réviseurs agréés, et ce, soit par courriel, par téléphone ou encore par courrier. Pour les sujets relatifs à la compliance, le Compliance Officer est l interlocuteur privilégié des autorités de contrôle. Il veille à la bonne organisation des demandes de coopération de leur part et des plans d amélioration requis. Les constatations et jugements faits par le Compliance Officer dans le cadre de la Fonction Compliance sont librement exprimés et ne peuvent en aucun cas lui porter préjudice. Toute décision ou recommandation de la fonction de compliance qui ne serait pas respectée doit faire l objet d une motivation de ce non-respect. Le Compliance Officer a la possibilité de remettre en cause à un niveau hiérarchique supérieur des décisions en matière de compliance prises par d autres services. Les collaborateurs de la fonction de la gestion des risques ne peuvent accomplir aucune mission qui incombe à la fonction de compliance. Lorsque le Compliance Officer est déchargé de sa mission, le Comité de direction informe sans délai le Conseil d Administration et mentionne la ou les motivations de cette décision. De plus, le Comité de direction doit également informer sans délai l autorité de contrôle Reporting Au moins une fois par an, le Compliance Officer informe le Conseil d Administration sur l état du dispositif de Compliance. Le Compliance Officer remettra au Comité de direction, au moins une fois par an, un rapport de compliance écrit mentionnant au moins : les problèmes significatifs, défaillances et/ou infractions et incidents majeurs constatés ainsi que le relevé des recommandations significatives, en précisant celles que les services opérationnels n ont pas suivies. Le Comité de direction informe le Compliance officer de la suite qu il a réservée aux constatations et aux recommandations figurant dans les rapports de compliance. Le Compliance Officer doit informer directement le Conseil d Administration du monitoring qu il a réalisé et des principales constatations et/ou développements qui impliquent un risque significatif de sanction légale, administrative ou réglementaire Gestion des Risques Généralités La gestion des risques inhérents aux activités et notamment les aspects liés à la sécurité informatique, est prise en charge par le Risk Manager, qui rapporte au Comité de Direction de la Société Mutualiste.

26 Définition du Risk Management et domaine d activités Le Risk Management est un processus qui vise une identification des risques auxquels une entreprise est exposée, tant ceux qui proviennent de son environnement (risques externes) que ceux liés à son activité (risques internes). Son objectif est de limiter au maximum la survenance et/ou l impact de risques préjudiciables, par la mise en place de mesures de contrôle interne ou de transfert adéquates. Le domaine d activités des fonctions de Risk Management s étend également aux opérations effectuées par les sous-traitants et les intermédiaires pour le compte de la Société Mutualiste Responsabilités, missions et domaines d activité Le Conseil d Administration vérifie régulièrement si la Société Mutualiste dispose de la fonction de Risk Manager adéquate et prend les mesures nécessaires pour que la Société Mutualiste dispose en permanence de cette fonction. Le domaine d activités des fonctions de Risk Management s exercera principalement : - Sur l analyse des risques inhérents aux différents processus de l entreprise et au maintien d une cartographie actualisée des risques identifiés, - A la documentation et au développement, avec les responsables opérationnels concernés, des mesures de contrôle interne visant à réduire la probabilité de survenance et/ou l impact des risques identifiés, - A l élaboration et au maintien des «business continuity plan» et «disaster recovery plan» assurant à l entreprise la possibilité de continuer ses activités, ou de reprendre celles-ci dans les meilleurs délais, dans l hypothèse où des évènements imprévus viendraient à en perturber le bon déroulement (incendie, grève, panne ou virus informatique ), - A la mise en place d une culture «risque» dans le cadre du développement de nouveaux projets, - A la gestion des accès informatiques, au contrôle et à la protection des accès aux transactions et aux systèmes informatiques d une manière générale Collaboration avec les autres fonctions Le Risk Management organise une concertation en matière de risques au sein de la Société Mutualiste (notamment avec l Audit Interne, le Commissaire et l Actuaire désignés) dans le but de coordonner les efforts de toutes les parties concernées, d optimiser les relations avec d autres services et, d une manière générale, d arriver à une mise en œuvre uniforme et de qualité de la politique de contrôle interne Statut des personnes chargées des fonctions de Risk Management Le Risk Manager peut se faire assister par un ou plusieurs tiers dans l exercice de sa fonction.

27 Suivant le principe de proportionnalité, il est admis que, dans une petite structure, la fonction de Risk Manager puisse être confiée à un membre du Comité de Direction, à condition qu il n exerce aucune responsabilité opérationnelle ; s il n en est pas membre, il est rattaché au Comité de Direction. Le Risk Manager a la liberté de s entretenir avec tous les collaborateurs et de prendre connaissance de tout document, activité, fichier et donnée d information de l entité concernée, y compris les audits internes et externes, les comptes rendus de la direction effective et du Conseil d Administration. L exécution de cette compétence est exercée dans les domaines d activité définis par cette charte ainsi que par le Comité de Direction et le Conseil d Administration de l entité concernée. Le Risk Manager est confié à deux membres du Comité de Direction. Afin de pouvoir exprimer librement ses constatations et autres appréciations dans le cadre de sa fonction, il dispose d un droit d audience direct auprès du Président du Conseil d Administration, du Président du Comité de Direction, de l Audit Interne et du Commissaire de l entité dont il a la charge. Les constatations et jugements faits dans le cadre de sa mission sont librement exprimés et ne peuvent en aucun cas lui porter préjudice. Cette fonction est indépendante de la fonction d audit mais entre dans le champ d investigation et de contrôle de cette dernière Reporting Au moins une fois par an, le Risk Manager informe le Comité de Direction et le Comité d Audit et des Risques sur la cartographie des risques et son évolution. Ce rapport est communiqué au Conseil d Administration de la Société Mutualiste La Fonction Actuarielle Réglementation actuelle Dans l attente d une nouvelle définition de la Fonction Actuarielle conforme aux principes de Solvency II, la circulaire CBFA_2009_33 du 19 novembre reste d application. Dans le cadre de l exercice de la Fonction Actuarielle, des rapports sont rédigés quant aux tarifs, à la rétrocession et au montant des provisions techniques. La mission consiste plus particulièrement : - à émettre un jugement concernant les méthodes technico-actuarielles que l entreprise utilise pour la tarification, la constitution des provisions techniques et la rentabilité lors du lancement d un nouveau produit ou de toute modification d un produit existant qui peut avoir une influence sur la rentabilité escomptée, - à donner annuellement son avis sur la rentabilité des produits, les provisions techniques et la réassurance.

28 Les avis de l Actuaire font l objet d un rapport écrit destiné au Comité de Direction de la Société Mutualiste. Cet avis annuel, doit en outre être transmis par la Société Mutualiste à l autorité de contrôle Les avis doivent porter au moins sur les points suivants : a) Lors du lancement ou de la modification d un produit : En ce qui concerne la tarification Choix et justification des méthodes, des hypothèses et des bases techniques et analyse de la rentabilité attendue. En ce qui concerne les provisions techniques Analyse des méthodes de calcul, des hypothèses, des bases techniques des différentes provisions visées à l article 11 du règlement général sauf si l avis a déjà été donné au niveau du dossier général relatif à la constitution des provisions techniques et justification des montants provisionnés. b) Avis annuels: En ce qui concerne la rentabilité Vérifier pour tous les produits si les résultats observés répondent aux exigences de rentabilité. Il est possible de limiter l intervention aux catégories de produits définies dans les communications de l autorité de cntrôle si l autorité de contrôle ne s y oppose pas. Si une catégorie n est pas rentable, il faudra déterminer quels sont le ou les produits qui donnent lieu à des pertes. Si un produit n est pas rentable, l avis comportera des propositions de modification. Une opinion sur la politique de placement de l entreprise, notamment en matière d ALM sera émise et mention en sera faite si besoin que cette politique a des conséquences dommageables sur la rentabilité ou la sécurité du portefeuille ou des produits. L autorité de contrôle attire l attention sur la nécessité de procéder à la vérification des statistiques que l actuaire utilise pour effectuer sa mission et notamment la concordance avec les comptes annuels et avec tout document transmis à l autorité de contrôle. En ce qui concerne les provisions techniques Analyse des méthodes de calcul, des hypothèses, des bases techniques des différentes provisions visées à l article 11 du règlement général et justification des montants provisionnés.

29 En ce qui concerne la périodicité des avis, la circulaire mentionne ce qui suit: Lors du lancement ou de la modification d un produit : Le Comité de Direction de la Société Mutualiste doit recueillir l avis de l Actuaire avant le lancement de tout nouveau produit ou la modification d un produit existant. Les avis annuels : a) l Actuaire convient avec le Comité de Direction de l échéance de ses différents avis, en fonction de la disponibilité des informations. Toutefois, elle respectera les délais suivants : - Les avis concernant les provisions techniques et le plan de participation bénéficiaire, doivent être donnés avant l introduction des comptes annuels auprès de l autorité de contrôle. - L avis concernant la rentabilité doit être rendu au plus tard le 30 juin - L avis concernant la réassurance doit être établi avant la période de renégociation des traités et au plus tard le 30 juin. b) Les avis annuels doivent parvenir à l autorité de contrôle dès qu ils sont disponibles et au plus tard le 30 juin. L autorité de contrôle a précisé que la Fonction Actuarielle est une fonction de contrôle. Pour éviter que la Fonction Actuarielle ne contrôle son propre travail, cette dernière n établit pas les nouveaux tarifs, et ne calcule pas les provisions. La Société Mutualiste a externalisé cette fonction. Ceci n exclut pas que l actuaire chargé du contrôle soit impliqué dans la phase préliminaire visant à fixer méthodes et hypothèses, afin de se prémunir contre toute mauvaise surprise. Nous référons aussi, à cet égard, au rôle de coordinateur dévolu à la Fonction Actuarielle lors du calcul des provisions techniques, tel qu il est prévu par la Directive Européenne. 6. SOUS-TRAITANCE Une note de politique de sous-traitance a été arrêtée par le Comité de Direction et approuvée par le Conseil d Administration en vue de définir les principes à respecter par HOSPIMUT-SOLIDARIS lorsqu il est décidé de faire appel à la sous-traitance d une activité qui peut avoir une influence significative sur son fonctionnement. Dans un souci de continuité et afin de préserver les modalités de gestion des assurances relevant de son objet social mais également en raison des liens particuliers et des synergies existant entre la Société Mutualiste, les Mutualités qui lui sont affiliées et l Union Nationale des Mutualités Socialistes à laquelle ces mêmes Mutualités sont également affiliées, la Société Mutualiste peut collaborer avec les services de ces entités afin d organiser et de poursuivre la gestion de ces assurances. En raison des liens précités, les collaborations organisant ces modalités de gestion feront l objet d une convention de partenariat établie conformément aux principes généraux relatifs à la sous-traitance selon les directives déterminées par le Comité de Direction.

30 6.1. Politique générale relative à la sous-traitance La politique générale définit les principes que s engage à respecter HOSPIMUT SOLIDARIS, Entreprise d Assurances lorsqu il est décidé de faire appel à la sous-traitance. Elle fait l objet d une note établie conformément à la circulaire PPB CPA de la CBFA du 6 février 2006 relative aux saines pratiques de gestion en matière de sous-traitance par des entreprises d assurance et arrêtée par le Conseil d Administration Qu'entend-t-on par sous-traitance? La sous-traitance est l appel à un tiers pour l'exécution de certaines activités propres à la Société Mutualiste. La sous-traitance peut ainsi avoir trait à des services aux assurés, à des tâches administratives ou encore à des fonctions spécialisées. Ne sont pas visées par la définition ci-avant : - la location de services à des tiers lorsque ces services sont fournis sous la Direction Opérationnelle et le contrôle permanent de la Société Mutualiste. - l'externalisation d'une activité précise, dans le cadre de laquelle des tiers agissent en qualité de mandataires de la Société Mutualiste Dossier de sous-traitance : Principes de protection à respecter Domaine d'application Tout projet de sous-traitance doit être étudié par le Comité de Direction sur la base des principes de protection définis ci-après, chaque fois que la Société Mutualiste décide de soustraiter une activité susceptible d'avoir une influence significative sur son fonctionnement. Un bon indicateur à cet égard est l'influence que le dysfonctionnement ou l absence de fonctionnement de l'activité sous-traitée peut avoir sur le respect des conditions d'agrément auxquelles la Société Mutualiste est soumise, sur sa situation financière, sa pérennité ou encore sa réputation. Conformément à la circulaire PPB CPA du 6 février 2006, les principes de saine gestion dans la sous-traitance d activités et de processus d exploitation s appliquent quel que ce soit le sous-traitant auquel la Société Mutualiste d assurance fait appel. Lorsque la sous-traitance d une activité n a pas une influence significative sur le fonctionnement de l entreprise d assurances, les principes édictés en matière de soustraitance peuvent faire l objet d une attention moindre Décision de sous-traiter Dossier d'analyse À moins qu'elle ait un impact direct sur la politique générale définie par le Conseil d Administration, la décision de recourir à la sous-traitance appartient au Comité de Direction qui pendra sa décision sur la base d'un dossier d'analyse comportant au moins les éléments suivants :

31 - la description des activités ou services à sous-traiter ; - l'inventaire des effets escomptés de la sous-traitance ; - une évaluation des risques du projet de sous-traitance en termes financiers, opérationnels, légaux et de réputation, ainsi qu'une description de la façon dont la Société Mutualiste maîtrisera ces risques ; - un inventaire des méthodes prévues par la Société Mutualiste afin de vérifier si le sous-traitant remplit ses obligations découlant du contrat ainsi qu une explication de la façon dont la Fonction de Compliance sera assurée concernant les activités soustraitées ; - la preuve que le sous-traitant dispose d'une autorisation, si le projet de sous-traitance a trait à des activités faisant l'objet d'une telle autorisation Évaluation des risques que comporte le projet de sous-traitance Choix du sous-traitant L'évaluation des risques que comporte le projet de sous-traitance tient compte, notamment : - des risques de concentration et de dépendance découlant de la sous-traitance ; - de la capacité du sous-traitant d'assurer ses prestations de manière satisfaisante, de façon à assumer adéquatement les risques opérationnels et réparer les dommages éventuels. La Société Mutualiste doit aussi veiller à ce que le sous-traitant ait pris les mesures de sécurisation et d organisation nécessaires. En cas de fin du contrat de sous-traitance, la Société Mutualiste veillera à ce que les données soient rapatriées dans leur intégralité et détruites auprès du sous-traitant. Afin de se préserver la possibilité, en cas de besoin, de changer de sous-traitant ou de reprendre tout ou partie des activités sous-traitées en gestion propre, la Société Mutualiste sera, dès le début de la sous-traitance, attentive aux points suivants : - à ce que les technologies, systèmes, applications et instruments utilisés soient suffisamment courants et connus, - à ce qu une bonne documentation fonctionnelle des systèmes utilisés par le soustraitant soit établie et mise à jour ; - à ce que soit maintenue la compréhension nécessaire des caractéristiques techniques en matière de fonctionnement, d organisation et de gestion des services sous-traités. - à ce qu il soit à tout moment possible de récupérer toutes les données propres sous une forme exploitable, avec la bonne collaboration du sous-traitant Maintien de la continuité La Société Mutualiste examinera dans quelle mesure les dispositions en matière de continuité et de protection auprès du sous-traitant sont adaptées à la nature et à l importance des activités sous-traitées. Lors de l'évaluation d'un projet de sous-traitance, il y a lieu de tenir compte des mesures prévues pour faire face à une défaillance du sous-traitant, soit en confiant la tâche à un autre fournisseur, soit en l'assurant à nouveau en interne.

32 Convention écrite Tout contrat de sous-traitance fera l'objet d'une convention écrite établi conformément aux principes énoncés par la politique de sous-traitance et, si le contrat de sous-traitance implique le traitement de données à caractère personnel, le contrat inclura les obligations prévues à l article 17 de la loi du 8 décembre 1992 relative à la protection de la vie privée. Chaque projet de convention devra être soumis à l avis d un conseiller juridique qui s assure du respect des conditions précitées. La sous-traitance en cascade n est permise qu à la condition qu il soit précisé dans la convention de sous-traitance de base que: - la Société Mutualiste autorise ce principe ; - pour quelle activité cette autorisation de sous-traitance en cascade est donnée ; - si la sous-traitance en cascade concerne des processus ou activités significatifs, la Société Mutualiste prendra les précautions nécessaires afin d être à même d évaluer préalablement et avec précision les conséquences d une telle décision Audit Interne et Compliance Les activités sous-traitées demeurent intégralement dans le périmètre d'audit Interne de la Société Mutualiste. La Fonction de Compliance doit également être assurée de manière intégrale dans le chef de la Société Mutualiste à l égard de chaque activité sous-traitée Contrôle révisoral et prudentiel L'autorité de contrôle et le Commissaire agréé disposer, à tout moment et sans la moindre entrave, de l'accès aux activités sous-traitées et pouvoir y mener leurs vérifications, en ce compris les vérifications sur site Applicabilité du cadre légal et réglementaire belge La sous-traitance ne peut porter préjudice au respect par la Société Mutualiste des règles auxquelles elle est soumise en Belgique. La sous-traitance ne peut davantage avoir pour conséquence que des règles de droit autres que celles convenues s appliquent à la relation de la Société Mutualiste avec les assurés.

33 7. POLITIQUE D INTEGRITE 7.1. Objectifs stratégiques et valeurs d entreprise Intervenant dans le secteur réglementé des assurances privées (assurances maladies, soit branche 2 de l annexe 1ière de l arrêté royal du 22 février 1991 portant règlement général relatif au contrôle des entreprises d assurances), HOSPIMUT-SOLIDARIS respecte l ensemble des exigences légales, réglementaires et prudentielles s appliquant aux missions relevant de son but social statutaire Au-delà des exigences strictement réglementaires, la Société Mutualiste a également décidé de mettre en place une approche forte en matière d éthique et d intégrité. Dans ce contexte, HOSPIMUT-SOLIDARIS veille particulièrement à : - promouvoir un climat de transparence et de confiance vis-à-vis de ses collaborateurs internes, de ses membres (clients) et de ses partenaires ; - définir des politiques de prévention claires et précises en matière d intégrité dans le développement de son activité. Au sein de cette approche, HOSPIMUT-SOLIDARIS a relevé les règles relatives à l intégrité du métier d assureur Règles d Ethique et Code d Ethique Les règles d intégrité pour l ensemble des collaborateurs internes et partenaires sont rassemblées dans un «Code d Ethique» repris ci-après et axé sur les principes suivants : - le respect des exigences légales et réglementaires, - le professionnalisme et le devoir de discrétion, - la fiabilité et le respect à l égard de la clientèle, - le respect mutuel pour les personnes et les opinions, - la loyauté envers l entreprise. Le Code d Ethique contient deux séries de règles d intégrité : Le 1er volet concerne les règles d intégrité liées au respect des exigences légales et des directives de l autorité de contrôle compétent : Il s applique à l ensemble des collaborateurs internes (membres du personnel) et prestataires de service externes (réseau commercial exclusif et prestataires de services). Il comprend une série de notes d instructions dans les matières relatives à : - La protection et l information du consommateur - La gestion des plaintes - La protection de la vie privée - La lutte contre la discrimination - La concurrence - La sécurité informatique - La confidentialité Le 2ème volet concerne plus précisément les relations au sein de l entreprise.

34 Il s applique uniquement aux membres du personnel interne. Il comprend une série de règles à observer par le personnel tant dans la cadre de leurs relations avec l extérieur de l entreprise que dans le cadre de leurs relations de travail : - Les règles de base - Les règles à observer dans le cadre des relations des membres du personnel avec l extérieur de l entreprise - Les règles à observer dans le cadre des relations au travail HOSPIMUT-SOLIDARIS n a pas mis en place de procédure de «whistleblowing» compte tenu de l effectif réduit de son personnel dont la gestion s effectue par le Comité de Direction tout à fait ouvertement, sans obstacle hiérarchique à la notification des dysfonctionnements. Le Compliance Officer veille au respect des dispositions du code d éthique avec l aide et l assistance des responsables hiérarchiques de l entreprise et le cas échéant, du responsable des Ressources Humaines. Il se tient par ailleurs à l écoute de tous les collaborateurs de la Société Mutualiste concernant les problèmes lié à l application des règles d intégrité.

35 7.3. Traitement des plaintes de clients Introduction Une entreprise orientée vers ses clients doit être attentive à leurs plaintes et les traiter avec professionnalisme. Une gestion efficace et uniforme des plaintes démontre l attention que la Société Mutualiste porte à ses clients et présente également des opportunités pour améliorer le service, les procédures et les produits par le biais de la prévention des plaintes. Il s agit de renforcer la protection de l assuré-consommateur mais aussi de confirmer l image de la Société Mutualiste et des assurances offertes. En conséquence, la Société Mutualiste a adopté dans sa note de politique d intégrité des règles de conduite qui y sont explicitées et dont les objectifs sont : - l amélioration de la communication avec ses clients par l accueil, l écoute attentive ainsi que par un traitement rapide et de qualité des plaintes formulées ; - l amélioration en permanence de la qualité du service, des procédures et des produits via notamment l enregistrement uniforme des plaintes et l analyse de cellesci ; - le renforcement de la collaboration entre d une part, les sièges d exploitation, le siège central de la Société Mutualiste et leurs services ainsi que les intermédiaires d assurances et, d autre part, entre la Société Mutualiste et le service de l Ombudsman des assurances. Une plainte est définie comme «toute expression de mécontentement adressée par une personne à une entreprise d assurances concernant un contrat d assurance conclu avec cette entreprise d assurances ou concernant un service d assurance que cette personne a reçu de l entreprise d assurances en question ou d une personne agissant pour le compte de cette entreprise d assurances». Au vu de cette définition, les demandes de traitement de sinistres, ainsi que les simples demandes d exécution du contrat, d informations ou d explications, ne sont pas considérées comme des plaintes Procédure pour la gestion des plaintes à l égard de l assuré. Ce volet précise les conditions et modalités d introduction d une plainte par un assuré à l égard de la Société Mutualiste. En résumé, un accueil de première ligne est prévu, essentiel dans la gestion des plaintes, l assuré pouvant parfois être déjà satisfait d avoir simplement été entendu. La plupart des plaintes sont traitées directement au siège d exploitation concerné et sont enregistrées et centralisées par la Direction Opérationnelle de la Société Mutualiste. Cependant, certains types de plaintes sont traités par la Direction Opérationnelle de la Société Mutualiste, impliquant l obligation pour le siège d exploitation concerné de transférer la plainte en question.

36 La procédure suivie par la Société Mutualiste pour assurer le traitement de la plainte et en communiquer le résultat au plaignant est également décrite dans la note de politique d intégrité précitée Instructions à l égard de la Société Mutualiste pour un outil d évaluation efficace de ces plaintes. Ce volet est consacré au système d enregistrement et de centralisation des plaintes mis en place par la Société Mutualiste. Cette centralisation de l enregistrement est en effet essentielle à une politique efficiente de reconnaissance du type de plainte et de gestion de celles-ci, ce qui permet, via des rapports et des recommandations visés ci-après, de prévoir des améliorations en vue d assurer toujours un meilleur service à la clientèle. Sur base des recommandations avalisées par le Comité de Direction, des instructions sont ensuite communiquées au personnel et aux collaborateurs concernés. Pour assurer le suivi efficace des recommandations précitées, des formations peuvent ainsi être organisées par la Société Mutualiste à l intention des collaborateurs régulièrement en contact avec les assurés. 8. Structure organisationnelle 8.1. Organigramme L organigramme de la Société Mutualiste se présente de la sorte :

37 8.2. Sous-traitance En matière de sous-traitance, la Société Mutualiste recourt à trois sous-traitants distincts dont deux sont issus de la structure mutualiste : 1) KPMG Advisory, Avenue du Bourget BRUXELLES Fonction Actuarielle 2) Union Nationale des Mutualités Socialistes, Rue Saint-Jean 32/38 à 1000 BRUXELLES Fonctions Juridiques, Audit Interne, Communication et Marketing, Ressources Humaines, Informatique, Gestion ALM 3) Solidaris Mutualité Liège, Rue Douffet, 36 à 4020 LIEGE Fonctions Comptabilité et Informatique de Gestion.

38 Société Mutualiste - Schéma général de la soustraitance Société Mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions Business

39 Société Mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions de Contrôle :

40 Société mutualiste Schéma de la sous-traitance Fonctions Opérationnelles 8.3. Offre d assurances La Société Mutualiste développera une offre d assurances : Intermédiaires : 4 assurances hospitalisations HOSPIMUT HOSPIMUT OPTIO 100 OPTIO 150 OPTIO 200 Ambulatoire Maladies Graves : 1 assurance ambulatoire Garantie Ambulatoire Maladies Graves Forfaitaire : 1 assurance ICH (Indemnité Complémentaire en cas d Hospitalisation)