STATUTS DE LA SOCIETE DIVERS METAUX, «D.M.» SARL

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1 STATUTS DE LA SOCIETE DIVERS METAUX, «D.M.» SARL Entre les soussignés : 1) Monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick, de nationalité Congolaise, né à Lubumbashi le 21 décembre 1985, résidant à Kinshasa sur 4 ème rue N 3 quartier Kimbangu dans la commune de Kalamu. 2) Madame MASENGU MUNTUABU Lina, de nationalité Congolaise, née à Lubumbashi, le 28 septembre 1990, résidant à Kinshasa sur avenue Bozene N 17 bis quartier matonge dans la commune de Kalamu. Article 1 : FORME DE LA SOCIETE. Il est formé par les associés; une société à responsabilité limitée, en sigle SARL régit par l'acte uniforme de l'ohada du 30/01/2014 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique, par la loi nationale ainsi que par les présents statuts. Article 2 : LA DENOMINATION DE LA SOCIETE. La société a pour dénomination : DIVERS METAUX en sigle«d.m.» SARL. Elle est créée en date du 21/08/2016 à Kinshasa en République Démocratique du Congo, les associés se sont convenus de créer la présente société conformément à l'acte uniforme de l'ohada du 30/01/2014 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Article 3 : OBJET SOCIAL. La société DIVERS METAUX en sigle«d.m.» SARL a pour objet : l achat et la vente des substances minérales d exploitation artisanale, l exploitation, la transformation et la commercialisation des substances minérales y compris celles précieuses : or, cuivre, diamant, cassitérite, coltan, l expertise des matières précieuses, toutes opérations de prospection, de recherche et d exploitation des substances concessives, toutes opérations de traitement métallurgique et chimique, de transformation, de commercialisation, d exportation de ces substances et de leurs dérivés, effectuer toutes opérations à caractère commerciales, industrielles, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant faciliter la 1

2 réalisation, le génie et l ingénierie civile et minière, exercer le commerce général par l achat, la vente, l importation, l exportation, l exploitation et la transformation de tous produits ou marchandises commerciaux autorisés par la loi ; l objet social ainsi défini pourra en tout temps être modifié par l Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts. Elle accomplit en francs congolais au Congo et en devise à l'étranger, toutes les opérations financières, industrielles et commerciales ayant un rapport direct ou indirect avec l'objet social tel que défini dans les présents statuts. Toutefois, l'objet et la nature d'activités de la société peuvent être modifiés selon la volonté des associés réunis dans l'assemblée générale extraordinaire. Article 4 : DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE. Le siège social de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL est établi à Kinshasa, sur avenue des Entreprises n 2 dans la Commune de la Gombe. Le siège peut être transféré dans un autre endroit ou une autre province de la République Démocratique du Congo sur décision de l'assemblée générale extraordinaire. Tout changement d'adresse à l'intérieur de la Ville de Kinshasa peut être opéré par la seule volonté du gérant dans l'intérêt de la société et publié par ses soins au journal officiel. Pour la réalisation de son objectif, la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL peut établir des sièges Administratifs et d exploitation, des succursales, agences ou bureaux partout en République Démocratique du Congo ou à l étranger. Article 5 : DE LA DUREE La société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL est constituée pour une durée de 90 ans et prenant cours à la date de son inscription au registre du commerce et du crédit mobilier. Article 6 : DE L EXERCICE SOCIAL L exercice social de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Article 7 : DES APPORTEURS. 2

3 La société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL a comme apporteurs : 3) Monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick, de nationalité Congolaise, né à Lubumbashi le 21 décembre 1985, résidant à Kinshasa sur 4 ème rue N 3 quartier Kimbangu dans la commune de Kalamu. 4) Madame MASENGU MUNTUABU Lina, de nationalité Congolaise, née à Lubumbashi, le 28 septembre 1990, résidant à Kinshasa sur avenue Bozene N 17 bis quartier matonge dans la commune de Kalamu. Article 8 : DES APPORTS Les associés de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL ont chacun souscrit et libéré leurs apports de la manière suivante : 1. Monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick : 300 parts sociales soit un montant de Francs Congolais équivalant à $US (trois mille dollars américains) représentant 60 % du capital social ; 2. Madame MASENGU MUNTUABU Lina: 200 parts sociales, soit un montant de Francs Congolais équivalant à $US (deux mille dollars américains) représentant 40 % du capital social ; Article 9 : DU CAPITAL SOCIAL : Le capital social est de FC équivalant à $ US (cinq mille dollars américains) divisés en 500 parts entièrement souscrites et libérées, attribuées aux associés. Chaque part sociale a une valeur de Francs Congolais équivalant à 10 $ US (dix dollars américains). Article 10 : DE LA MODIFICATION DU CAPITAL : Le capital social de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL pourra être augmenté ou réduit par décision de ses membres réunis en assemblée général extraordinaire. Lors de toute augmentation du capital, l'assemblée fixe le taux et les conditions d'émission des parts nouvelles. Aucune part ne peut être émise en dessous de la paire. Les associés ont un droit de préférence pour la souscription des parts possédées par chaque associé. Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale statuant comme en matière de modification 3

4 aux statuts, peut décider que tout ou partie des parts sociales nouvelles à émettre en espèce seront offertes par préférence aux associés. Article 11 : DES DROITS DES PARTS : Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices, des pertes et des produits de la liquidation de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL. Article 12 : DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS. La cession de part sociale doit être agréée par les associés réunis dans une assemblée générale extraordinaire et soumise au respect des articles 317, 318, 319 et 320 de l'acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Article 13 : DE LA TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE. Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté des biens, entre époux conformément à l'article 321 de l'acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Article 14 : DU NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES. Le nantissement des parts est constaté par un acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux prescrits de l'article 322 de l'acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Article 15 : DES COMPTES COURANTS. Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération sont déterminées par décision collective des associés ou par un accord entre la gérance et l'intéressé. 4

5 Article 16 : DE LA GERANCE : 1. La société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL est gérée par le gérant choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est nommé pour une durée de quatre ans renouvelable. Sa nomination au cours de la vie sociale est décidée à la majorité des associés représentants plus de la moitié du capital social. 2. Les associés déclarent nommer monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick de nationalité Congolaise, né à Lubumbashi le 21 décembre 1985, résidant à Kinshasa sur 4 ème rue N 3 quartier Kimbangu dans la commune de Kalamu en qualité de gérant statutaire de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL pour le mandat de 4 ans renouvelable, prenant cours à la date de la mise en exécution des présents statuts ou mieux à la date de l inscription de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. 3. Le mandat du gérant prend fin ; Par la mort ; Par démission en- prévenant chacun des associés au moins 3 mois avant: Par révocation sur décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales La rémunération du gérant ainsi que les avantages liés à ses fonctions sont fixés par la décision qui le nomme. Article 17 : LES POUVOIRS DU GERANT. Le gérant pose tous les actes de gestion et administration dans l'intérêt de la société. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société sous réserve des pouvoirs des experts des associés. Article 18 : Le gérant représente la société en justice, en demandant ou en défendant, il a le pouvoir de saisir la justice au nom et pour le compte de la société. Article 19 : Le gérant a le pouvoir de consulter par écrit les associés en cas de nécessité, et le texte des résolutions par lui proposées ainsi que les 5

6 documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre au porteur contre récépissé. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur avis par écrit. Article 20 : Le gérant convoque et préside les assemblées générales annuelles ordinaires et extraordinaires en cas de nécessité. Article 21 : LES RESPONSABILITES DU GERANT. Dans l'exercice de son pouvoir, le gérant est individuellement responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité Limitée, des violations des statuts et des fautes commises dans sa gestion. Article 22 : DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE. L'assemblée générale ordinaire des associés se tient dans le 6 mois de la clôture de l'exercice commerciale au jour, mois et lieu indiqués dans la convocation par le gérant. La convocation est faite par lettre recommandée avec avis de réception, par lettre au porteur contre récépissé adressée à chacun des associés, par courrier électronique, télécopie, messagerie, ect quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour. Article 23 : Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé ou par une personne de son choix. Article 24 : L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du gérant. Elle délibère et statue sur le bilan, le compte perte et profits et sur l'affectation de bénéfice. Elle peut décharger le gérant et voter un autre et c'est à la majorité absolue des voix. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix quel que soit le nombre de parts représentées. Article 25 : La délibération de l'assemblée générale est consignée dans un 6

7 procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, le nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée générale, le résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les Procès-Verbaux sont signés par chacun des associés présents. Article 26 : DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : L'assemblée générale extraordinaire est convoquée et présidée par le gérant quinze jours avant sa tenue, chaque fois qu'un besoin touchant à la vie de la société se fait sentir et surtout lorsqu'il s'agit des cas ci-après : Modification des statuts ; Augmentation de capital social ; Transformation de la société ; Transfert du siège social ; Augmentation des engagements des associés ; Dissolution anticipée de la société ; Fusion ou scission de la société. Pour toutes ces causes donnant lieu à la modification des statuts, la décision doit être prise par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Article 27 : Les décisions prises dans l'assemblée générale extraordinaire sont constatées conformément à l'article 25 des présents statuts. Article 28 : DU DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES. Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoie ou mise à disposition sont déterminées par l'article 345 de l'acte uniforme du 17 avril 1997 relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d'intérêt économique. Article 29 : DES COMPTES SOCIAUX. A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états 7

8 financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités. Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement. Article 30 : DE L'AFFECTATION DES RESULTATS. Après approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «réserve légale». Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés titulaires de parts proportionnellement au nombre de leurs parts. Article 31 ; DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES. En cas des pertes constatées dans les états financiers sur les capitaux propres de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL qui deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes doit, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de La société. Toutefois, endéans deux ans, la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL peut reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social. A défaut, elle réduira son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, sans que la réduction n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal conformément à l'article 311 de l'acte uniforme précité. 8

9 Article 32 : DU CONTROLE DES COMPTES. Chaque fois que les associés dépasseront le nombre de cinquante personnes et que le capital social sera supérieur à FC ou lorsque, soit le chiffre d'affaires annuel sera supérieur à FC, la surveillance de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL sera confiée à un ou plusieurs commissaires au compte, associés ou non, nommés par l'assemblée générale et révocables par elle. La durée de leur mandat est de trois exercices par an (voir article 379 acte uniforme). Article 33 : DE LA DISSOLUTION. La société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL peut prendre fin pour les causes suivantes : 1. L'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; 2. La réalisation ou l'extinction de son objet ; 3. L'annulation du contrat de société ; 4. Décision des associés ; 5. Dissolution anticipée prononcée par La juridiction compétente, à la demande d'un associé pour juste motif, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ; 6. L effet d un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ; 7. Toute autre cause légale non prévue par les statuts. Toutefois, elle ne peut pas être dissoute en cas d interdiction, faillite, incapacité d un associé ou mort d un associé ; Article 34 : DE LA LIQUIDATION La dissolution de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL entraine sa mise en liquidation. Le ou les gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions des liquidateurs, ou, sur décision collective des associés les désignent un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers. Les pouvoirs du liquidateur ou des chacun d eux, s ils sont plusieurs, sont déterminées par la collectivité des associés. Le bonus du liquidateur est 9

10 reparti entre les associés au prorata du nombre des parts qu ils détiennent. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l expiration de la société ou sa dissolution pour quelques causes que ce soient, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l associé unique sans qu il n y ait lieu à la liquidation, sous réserve du droit d opposition des créanciers. Article 35 : DES CONTESTATIONS a) Du droit commun : les contestations relatives aux affaires sociales qui surviennent pendant la durée de la société DIVERS METAUX en sigle «D.M.» SARL ou au cours de sa liquidation entre les associés et la société sont soumises au Tribunal chargé des affaires commerciales. b) De l arbitrage : Les contestations relatives aux affaires qui surviennent pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés et la société sont soumises à l arbitrage conformément aux dispositions de l acte uniforme de l OHADA qui s y rapporte. Article 36 : DES FRAIS Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société ; les associés donnent mandat à monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick afin de procéder à l immatriculation de la société et obtenir le registre du commerce et du crédit mobilier, et d accomplir toutes autres formalités pour le compte de la société. Pour les associés 1. Monsieur MPOYI MUNTUABO Yannick Fait à Kinshasa, le 21 août Madame MASENGU MUNTUABU Lina 10

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