L'AUGMENTATION DE CAPITAL

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1 QUESTIONS-REPONSES Vous trouverez ci-dessous un grand nombre de questions-réponses concernant l'augmentation de capital de Kindy. Si jamais la réponse à la question que vous vous posez sur cette opération n'y figure pas ou que vous ayez besoin d'une précision, n'hésitez pas à nous contacter par à l'adresse : kindy@calyptus.net. Nous vous répondrons très vite. L'AUGMENTATION DE CAPITAL QUELLES SONT LES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL? L'augmentation de capital de Kindy est ouverte du mardi 28 janvier au lundi 10 février 2014 inclus. Elle s'effectue avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris d'un maximum de actions nouvelles (hors clause d'extension) au prix unitaire de 3,10, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante, pour un montant brut maximal (hors clause d'extension), prime d émission incluse, de L opération qui est réservée aux propriétaires d'actions anciennes ou aux détenteurs de droits préférentiels de souscription (DPS) qui les ont acquis en Bourse, est susceptible d être portée à par émission de actions nouvelles en cas d exercice intégral de la clause d extension. La clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire les ordres à titre réductible qui n auraient pas pu être servis. L'augmentation de capital de Kindy est ouverte au public uniquement en France. QUELS SONT LES OBJECTIFS DE L'OPERATION? Cette augmentation de capital a pour principal objectif de renforcer de renforcer les fonds propres du Groupe afin de financer sa stratégie de développement : En s'appuyant sur ses marques et licences haut de gamme à notoriété mondiale, le Groupe Kindy va intensifier son déploiement à l'international. Avec ses sites marchands détenus en propre - Kindy.fr, Achile.com, Thyo.fr et Chaussettes.com -, le Groupe, qui est aujourd'hui un des principaux acteurs du e-commerce de chaussettes, compte accroître largement ses parts de marché. COMMENT SE DEROULE L'OPERATION? Cette opération est réservée aux détenteurs de DPS, qu'ils les aient reçus gratuitement en tant qu'actionnaires ou qu'ils les aient achetés en Bourse. Elle s'articule en deux volets : 1

2 une augmentation de capital à titre irréductible : En exerçant leurs droits pour acquérir des actions nouvelles, les détenteurs de DPS (qu'ils les aient reçus gratuitement en tant qu'actionnaires ou qu'ils les aient achetés en Bourse) sont assurés d'être servis à la hauteur de leurs demandes ; une augmentation de capital à titre réductible : Pour souscrire à des actions Kindy au-delà de leurs droits, les détenteurs de DPS (qu'ils les aient reçus gratuitement en tant qu'actionnaires ou qu'ils les aient achetés en Bourse) ont la possibilité de déposer, en même temps que la demande d'exercice de leurs droits, des souscriptions à titre réductible du nombre d'actions nouvelles supplémentaires qu'ils souhaitent. Ils seront servis, dans la limite de leurs demandes et proportionnellement aux DPS dont ils disposent, sur le quota d'actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible et, éventuellement, sur le quota d'actions nouvelles prévu par la clause d'extension. Ils ne sont donc pas assurés d'être servis à la hauteur de leurs demandes. En résumé Pour souscrire à l'augmentation de Kindy, il vous faut impérativement posséder des DPS, reçus gratuitement en tant qu'actionnaire ou achetés en Bourse. Pour être assuré de recevoir le nombre d'actions Kindy demandées, il vous faut posséder le même nombre de DPS : vous participez alors à l'augmentation de capital à titre irréductible. Si vous demandez plus d'actions que vous ne possédez de DPS, vous n'êtes pas assuré d'être totalement servi : vous participez alors à l'augmentation de capital à titre réductible. 1. L'augmentation de capital à titre irréductible Le mardi 28 janvier 2014, les actionnaires de Kindy recevront 1 droit préférentiel de souscription (DPS) pour chacune des actions qu'ils détiennent. A partir du mardi 28 janvier jusqu'au lundi 10 février 2014 inclus, les DPS seront cotés sur NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR Du mardi 28 janvier au lundi 10 février 2014, 1 DPS permettra de souscrire à 1 action nouvelle Kindy au prix de 3,10. Au total, les actionnaires de Kindy vont recevoir DPS, ce qui représente, si tous les DPS sont exercés, une augmentation de capital potentielle de , en montant brut, prime d'émission comprise. Seuls les détenteurs de DPS, qu'ils les aient reçus gratuitement en tant qu'actionnaire ou qu'ils les aient acquis en Bourse, peuvent participer à l'augmentation de capital à titre irréductible à la hauteur de leurs droits. 2. L'augmentation de capital à titre réductible Du mardi 28 janvier 2014 jusqu'au lundi 10 février 2014, les détenteurs de DPS (qu'ils les aient reçus gratuitement en tant qu'actionnaire ou qu'ils les aient acquis en Bourse) souhaitant souscrire à des actions nouvelles au-delà de leurs droits, ont la possibilité de déposer, en même temps que la demande d'exercice de leurs droits, des souscriptions à titre réductible du nombre d'actions nouvelles supplémentaires qu'ils souhaitent au prix unitaire de 3,10. Ils seront servis, dans la limite de leurs demandes et proportionnellement aux DPS dont ils disposent, sur le quota d'actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible et, éventuellement, sur le quota d'actions nouvelles prévu par la clause d'extension. En cas de mise en place intégrale de la clause d extension, l'augmentation de capital, prime d'émission incluse, est susceptible d être portée à par émission de actions nouvelles L'AUGMENTATION DE CAPITAL EST-ELLE GARANTIE? Non, cette opération ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Elle pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétrospectivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins de 75 % de l'émission décidée. 2

3 Toutefois, l'émission à titre irréductible fait déjà l'objet d'engagements de souscription sur 36,74 % de son montant : Amiral Gestion, actionnaire à hauteur de 12,65 % avant l'opération, se renforcera en participant pour 22,63 %. Jacques Gaillard, actionnaire historique, qui détenait 12,05 % du capital avant l'opération, y participera à hauteur de 3,24 %. Les membres du management, auparavant actionnaires à 0,42 %, prendront part à l'opération pour 10,87 %, dont 9,52 % pour Thierry Rousseau qui entrera au capital de Kindy à cette occasion. VOUS ETES ACTIONNAIRE DE KINDY, QUAND ET COMBIEN DE DPS ALLEZ-VOUS RECEVOIR? Le mardi 28 janvier 2014, les actionnaires de Kindy se verront attribuer autant de DPS qu'ils détenaient d'actions Kindy enregistrées comptablement sur leur compte-titres la veille au soir. Les DPS seront inscrits sur le compte-titres et ils seront cotés dès le 28 janvier sous le code ISIN FR sur Euronext Paris. Ils pourront être négociés ou exercés jusqu'au lundi 10 février VOUS ETES ACTIONNAIRE DE KINDY, COMMENT SOUSCRIRE A L'AUGMENTATION DE CAPITAL? Si vous êtes actionnaire de Kindy, vous allez recevoir ou vous avez reçu de la part de votre gestionnaire de compte titre un formulaire vous annonçant l attribution gratuite des droits préférentiels de souscription (DPS) et vous précisant les modalités de conversion. Vous devez remplir ce formulaire et le retourner à votre gestionnaire de compte titre afin qu il puisse être pris en compte avant le lundi 10 février 2014, date de fin de l opération, en indiquant à la fois le nombre de DPS que vous souhaitez exercer et, le cas échéant, le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez souscrire à titre réductible. Si vous souhaitez souscrire plus d'actions Kindy que ne le permet le nombre de DPS que vous avez reçus, vous avez deux possibilités : Souscrire à titre irréductible en passant un ordre d'achat du nombre de DPS (code ISIN : FR ) permettant de souscrire au nombre supplémentaire d'actions nouvelles que vous souhaitez : la parité d'exercice étant de 1 DPS pour 1 action nouvelle au prix de 3,10. Puis, signaler à votre intermédiaire financier avant le lundi 10 février 2014 que vous souhaitez exercer ces DPS pour souscrire des actions nouvelles. Vous serez servi du nombre d'actions nouvelles demandées. Souscrire à titre réductible en indiquant, en même temps que la demande d'exercice de vos droits, le nombre d'actions nouvelles supplémentaires que vous souhaitez souscrire au prix unitaire de 3,10. Vous n'êtes pas assuré d'être servi à la hauteur de cette demande supplémentaire. VOUS N'ETES PAS ACTIONNAIRE DE KINDY, COMMENT SOUSCRIRE A CETTE AUGMENTATION DE CAPITAL? Si vous n'êtes pas actionnaire de Kindy, vous avez l'obligation d'acquérir des DPS (code ISIN : FR ) permettant de souscrire le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez : la parité d'exercice étant de 1 DPS pour 1 action nouvelle au prix de 3,10. Vous pouvez ensuite : Souscrire à titre irréductible en signalant à votre intermédiaire financier impérativement avant le lundi 10 février 2014 que vous souhaitez exercer ces DPS pour souscrire des actions nouvelles. Vous serez servi du nombre d'actions nouvelles demandées. Le cas échéant, souscrire également à titre réductible en indiquant, en même temps que la demande d'exercice de vos droits, le nombre d'actions nouvelles supplémentaires que vous souhaitez souscrire au prix unitaire de 3,10. Vous n'êtes pas assuré d'être servi à la hauteur de votre demande supplémentaire. D'UN POINT DE VUE PRATIQUE, COMMENT FAIRE POUR EXERCER VOS DPS? Entre le mardi 28 janvier et le lundi 10 février 2014 inclus, vous devez remplir le formulaire d'exercice des DPS reçu et régler le prix de souscription correspondant. Les actionnaires au porteur ou au nominatif administré doivent s'adresser à leur intermédiaire financier habituel. 3

4 Les actionnaires au nominatif pur feront leur demande de souscription auprès de BNP Paribas Securities Services, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère Pantin cedex. QUAND CONNAITREZ-VOUS LE NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES QUI VOUS SERONT ATTRIBUEES SI VOUS PARTICIPEZ A L'AUGMENTATION DE CAPITAL A TITRE IRREDUCTIBLE? En souscrivant à l'augmentation de capital de Kindy à titre irréductible, c'est à dire grâce à l'exercice de DPS, reçus gratuitement en tant qu'actionnaire ou achetés en Bourse, vous connaissez dès la souscription le nombre d'actions nouvelles qui vous seront attribuées le jour du règlement-livraison, le lundi 24 février QUAND CONNAITREZ-VOUS LE NOMBRE D'ACTIONS NOUVELLES QUI VOUS SERONT ATTRIBUEES SI VOUS PARTICIPEZ A L'AUGMENTATION DE CAPITAL A TITRE REDUCTIBLE? En souscrivant à l'augmentation de capital de Kindy à titre réductible, vous ne connaîtrez que le lundi 24 février 2014 le nombre d'actions nouvelles qui vous seront attribuées le même jour. QUELLE EST LA DIFFERENCE ENTRE SOUSCRIPTION A TITRE IRREDUCTIBLE ET SOUSCRIPTION A TITRE REDUCTIBLE? La souscription à titre irréductible des actions nouvelles Kindy s'effectue par conversion de DPS, reçus gratuitement ou achetés en Bourse. Lors du règlement-livraison, le nombre d'actions nouvelles souscrites sera effectivement livré, sans réduction. La souscription à titre réductible des actions nouvelles Kindy s'effectue directement en passant un ordre de souscription. Lors du règlement-livraison, le nombre d'actions nouvelles effectivement livrées pourra être réduit en fonction de la demande et de la mise en place éventuelle de la clause d'extension. VOUS DETENEZ DES DPS, QUE FAIRE SI VOUS NE VOULEZ PAS SOUSCRIRE A L OPERATION OU SI VOUS NE VOULEZ EXERCER QU'UNE PARTIE DE VOS DPS? Les DPS qui vous ont été attribués le mardi 28 janvier 2014, à raison d'un DPS par action Kindy détenue, sont cotés du mardi 28 janvier au lundi 10 février 2014 sur NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR Vous avez deux possibilités : passer un ordre de vente du mardi 28 janvier 2014 au lundi 10 février 2014 inclus, date à laquelle ces DPS ne seront plus cotés, ou ne rien faire : ces DPS, qui ne seront plus cotés et ne pourront plus être exercés après le lundi 10 février 2014, deviendront alors caducs. QUE SE PASSERA-T-IL SI VOUS N'EXERCEZ PAS LES DPS QUI VOUS ONT ETE ATTRIBUES GRATUITEMENT OU QUE VOUS AVEZ ACHETES EN BOURSE? Si vous n'exercez pas les DPS qui vous ont été attribués gratuitement ou que vous avez achetés en Bourse avant le lundi 10 février 2014 inclus, ils ne seront plus cotés et deviendront caducs. LES ACTIONS NOUVELLES AURONT-ELLES LES MEMES CARACTERISTIQUES QUE LES ACTIONS ANCIENNES? Les actions nouvelles auront les mêmes caractéristiques que les actions anciennes. A partir du mardi 25 février 2014, elles seront assimilées aux actions anciennes et seront cotées sur NYSE Euronext Paris sous le même code ISIN (FR ). Chaque action confère un droit de vote, les actions détenues au nominatif depuis plus de 3 ans conférant un droit de vote double. 4

5 LE TITRE EN BOURSE COMBIEN Y-A-T-IL D'ACTIONS KINDY EN CIRCULATION? Au 21 janvier 2014, le capital social de Kindy s élevait à la somme de euros divisé en actions d une valeur nominale de 2,50 entièrement souscrites et libérées. QUELLE ETAIT LA REPARTITION DU CAPITAL AVANT L'OPERATION? La dernière répartition du capital publiée (au 3& décembre 2013) est la suivante : % du capital % des droits de vote Public 27,17 % 20,80 % Famille Pétillon 15,90 % 23,09 % Famille Bloquert 13,11 % 15,59 % Famille Luck 5,68 % 4,35 % Amiral Gestion 12,65 % 9,69 % Jacques Gaillard 12,05 % 18,04 % CIC-Est 10,02 % 7,67 % Management 0,42 % 0,62 % Actions auto-détenues 2,91 % 0 % Autres actions nominatives 0,10 % 0,15 % LES ANCIENS ACTIONNAIRES VONT-ILS SOUSCRIRE A L'OPERATION? Parmi les anciens actionnaires, certains se sont d'ores et déjà formellement engagés à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible pour un total de 36,74 %. Amiral Gestion, actionnaire à hauteur de 12,65 % avant l'opération, se renforcera en participant pour 22,63 %. Jacques Gaillard, actionnaire historique, qui détenait 12,05 % du capital avant l'opération, y participera à hauteur de 3,24 %. Les membres du management, auparavant actionnaires à 0,42 %, prendront part à l'opération pour 10,87 %, dont 9,52 % pour Thierry Rousseau qui entrera au capital de Kindy à cette occasion. 5