Rueil-Malmaison, le 3 juin AVIS DE CONVOCATION à l ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2016

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1 LUCIBEL SA Société anonyme au capital de euros Siège social : 3, Place Louis Renault RUEIL MALMAISON RCS Nanterre «La Société» Rueil-Malmaison, le 3 juin 2016 AVIS DE CONVOCATION à l ASSEMBLEE GENERALE DU 20 JUIN 2016 Mesdames et Messieurs les porteurs de BSAR sont convoqués en Assemblée Générale (ci-après «Assemblée» ou «Assemblée Générale») qui se tiendra le 20 juin 2016 à 10h00, au Siège social, 3 Place Louis Renault Rueil- Malmaison, à l effet de délibérer sur l ordre du jour suivant et la résolution exposée ci-après : ORDRE DU JOUR DE l ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSAR (code ISIN FR ) DU 20 JUIN Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par le Conseil d administration du 20 avril 2015 (Code ISIN FR ) : prorogation de la période d exercice et modification du prix d exercice ; PREMIERE RESOLUTION : Modification de certaines caractéristiques des BSAR émis par le Conseil d administration du 20 avril 2015 (Code ISIN FR ) : prorogation de la période d exercice et modification du prix d exercice L'Assemblée générale des porteurs de BSAR (Code ISIN FR ), statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l article L du Code de commerce sur renvoi de l article L dudit Code, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous réserve de l adoption de la 17ème résolution par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée ce jour à 8h : 1. Rappelle que le Conseil d administration lors de sa réunion du 20 avril 2015, agissant sur délégation conférée par l Assemblée Générale du 7 mars 2014 aux termes de sa 16ème résolution, a procédé à l émission globale de BSAR (Code ISIN FR ), 2. Approuve les modifications suivantes des termes et conditions des BSAR (Code ISIN FR ) : prorogation de la période d exercice des BSAR en reportant leur date limite d exercice, initialement fixée au 30 juin 2016, au 31 octobre 2016 ; le prix d exercice des BSAR, initialement fixé à 6,50 euros, est réduit à 2 euros. 3. Prend acte, sous la même condition suspensive, que ces modifications prendront effet à compter du 28 juin 2016, à 0 heure, heure de Paris ; 4. Prend acte que les autres caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR ), telles que précédemment arrêtées par le Conseil d administration, en ce compris notamment la parité d exercice desdits BSAR, demeurent inchangées ; 5. Décide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des caractéristiques des BSAR (Code ISIN FR ) ainsi que pour prendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès d Euronext et d une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

2 A Modalités de participation à l Assemblée Générale Conformément à l'article R du Code de commerce, les porteurs de BSAR (Code ISIN FR ) sont informés que la participation à l Assemblée est subordonnée à l inscription des titres au nom du porteur de BSAR ou de l intermédiaire inscrit pour son compte, au jour de l Assemblée : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité. L'inscription de titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d admission établie au nom du porteur de BSAR. B Modalités de vote à l Assemblée Générale 1. Les porteurs de BSAR désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d admission : pour le porteur de BSAR nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l Etoile Cergy-Pontoise pour le porteur de BSAR au porteur : auprès de l intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l Assemblée, les porteurs de BSAR peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l Assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un mandataire de son choix, à l'exception des personnes visées aux articles L et L du Code de commerce. Les porteurs de BSAR désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les porteurs de BSAR inscrits au nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les porteurs de BSAR inscrits au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l Assemblée, soit le mardi 14 juin 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l adresse cidessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l Assemblée générale, soit le jeudi 16 juin 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des porteurs de BSAR au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l Assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n ont pas été retenues pour cette Assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l article R du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les porteurs de BSAR au nominatif pur : en envoyant un à l adresse électronique suivante : MANDATS- AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les porteurs de BSAR au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un à l adresse électronique suivante :MANDATS-AG@cmcic.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l Etoile Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l Assemblée générale pourront être prises en compte. 2

3 4. Le porteur de BSAR qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses BSAR. Cependant, si la cession intervient avant le jour de l Assemblée la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d admission. A cette fin, l intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. C Documents d information pré- assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des porteurs de BSAR dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 3, place Louis Renault, Rueil-Malmaison dans les délais légaux. LE CONSEIL D ADMINISTRATION 3

4 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE DES PORTEURS DE BSAR (code ISIN FR ) DU 20 JUIN 2016 RESOLUTIONS SOUMISES A L ASSEMBLEE DES PORTEURS DE BSAR Nous vous avons réunis en Assemblée de Porteurs de BSAR, conformément aux dispositions légales, afin de vous permettre de vous prononcer sur la résolution inscrite à l ordre du jour. 1. MODIFICATION DE CERTAINES CARACTERISTIQUES DES BSAR EMIS PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 20 AVRIL 2015 (CODE ISIN FR ) : PROROGATION DE LA PERIODE D EXERCICE ET MODIFICATION DU PRIX D EXERCICE 1ère résolution : la 1ère résolution vous propose de modifier certaines caractéristiques des BSAR émis par le Conseil d administration du 20 avril 2015 (Code ISIN FR ) à savoir proroger la période d exercice jusqu au 31 octobre 2016 et réduire le prix d exercice à 2 euros, et ceci sous réserve de l adoption de la 17ème résolution par l Assemblée Générale Extraordinaire de la Société convoquée ce jour à 8h. A titre indicatif, nous avons simulé ci-dessous l incidence de cette modification sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société. Ainsi, dans l'hypothèse où l ensemble des bénéficiaires des BSAR restant en circulation au 6 avril 2016 disposeraient de la capacité d exercer l intégralité de leurs droits, actions nouvelles pourraient être créées et l incidence maximum pour un actionnaire détenant préalablement 1 % du nombre d actions en circulation (soit actions à la date du 6 avril 2016) et ne participant pas à l augmentation de capital serait la suivante : Évolution de la participation de l'actionnaire en % du capital Avant émission des actions nouvelles 1,000% Après émission de actions nouvelles (hors dilution liée aux autres bons de souscription de parts de créateurs d entreprise, options de souscription et bons de souscription d actions attribués au 6 avril 0,942% 2016) Par ailleurs, et à titre d illustration, nous avons simulé les conséquences sur la valeur des capitaux propres par action d une émission de actions souscrites à un prix de 2 par action par exercice de l intégralité des BSAR : Évolution de la valeur des capitaux propres par action au 31 décembre 2015 (i) Avant émission des actions nouvelles 1,262 Après émission de actions nouvelles souscrites au prix de 2 par action (hors dilution liée aux autres bons de souscription de parts de créateurs d entreprise, options de souscription et bons de 1,305 souscription d actions attribués au 6 avril 2016) Valeur des capitaux propres de la société au 31 décembre 2015 augmentés de l incidence des apports en capital du 1er janvier 2016 au 5 avril * * * * * * * * * * * Votre Conseil vous invite à adopter la résolution qu'il soumet à votre vote. Le Conseil d'administration 4

5 LUCIBEL SA Société anonyme au capital de euros Siège social : 3, Place Louis Renault RUEIL MALMAISON RCS Nanterre «La Société» FORMULE DE DEMANDE D'ENVOI DES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS (Articles R et R du Code de commerce sur renvoi de l article R du Code de commerce) LE SOUSSIGNE : M (*) (prénom usuel et nom) demeurant (*) (domicile) propriétaire de (*) BSAR FR de la Société, demande l'envoi à l'adresse ci-dessus des documents et renseignements visés aux articles R et R du Code de commerce relatifs à : L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE BSAR LUCIBEL (Code ISIN FR ) convoquée le 20 juin 2016 à 10 heures à RUEIL-MALMAISON (92500), 3 Place Louis Renault. Le soussigné est informé par la présente formule de la possibilité de bénéficier des dispositions de l'article R du Code de commerce, aux termes duquel les titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R et R du Code de commerce, à l'occasion de chacune des assemblées ultérieures. Fait à (*) Le (*) Signature : (*) Compléter 5