CARREFOUR AVIS DE CONVOCATION

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1 CARREFOUR Société anonyme au capital de Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 4 mai 2010

2 MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) pour le mardi 4 mai 2010 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Conformément à l article R du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l assemblée, à voter par correspondance ou à s y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, Issy-les- Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l article L du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d admission établis au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire représenté par l intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l actionnaire souhaitant participer physiquement à l assemblée et qui n a pas reçu sa carte d admission le troisième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, (26 quai Michelet, TSA Levallois Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, Issy-les- Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l assemblée. Dans le cas des propriétaires d actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s il est accompagné de l attestation de participation délivrée par l intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission, n aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l assemblée. 3

3 Exposé sommaire de la situation de la Société pendant l exercice écoulé A Caractère Ordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, Approbation des Comptes sociaux et consolidés de l exercice 2009, Conventions visées aux articles L et L du Code de commerce, Affectation du résultat ; fixation du dividende, Renouvellement de mandats d Administrateurs, Autorisation au Conseil d Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l article L du Code de commerce. ORDRE DU JOUR Cette Assemblée sera appelée à délibérer sur l ordre du jour suivant : A Caractère Extraordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par voie d annulation d actions, Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options d achat d actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, Autorisation au Conseil d Administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. I - ACTIVITéS ET RéSULTATS La société Carrefour assume un rôle de holding, gère à ce titre des participations en France et à l étranger. Les produits d exploitation s élèvent à 420 millions d euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra-groupe. Le résultat financier passe de (928) millions d euros en 2008 à 703 millions d euros en Cette augmentation de millions d euros a pour origine : la comptabilisation d un boni de fusion de 670 millions d euros à la suite de la fusion par voie de confusion de patrimoine de la société Comptoirs Modernes SAS, la diminution des dotations nettes aux provisions sur les participations : 331 millions d euros, la diminution des provisions nettes sur les actions propres de 396 millions d euros, la diminution du coût de la dette de 212 millions d euros, l augmentation des dividendes versés par les filiales : 22 millions d euros. Le résultat exceptionnel s élève à 66 millions d euros, il est constitué : de charges exceptionnelles sur opérations de gestion engagées en 2009 pour 44 millions d euros, d une dotation nette aux provisions pour risques et charges de 21 millions d euros, d autres éléments pour 1 million d euros. Le résultat net se traduit par un produit de ,70 euros. II - PARTICIPATIONS Les mouvements significatifs de l année 2009 sont les suivants : Augmentation de capital de la société CRFP 8 pour 2 milliards d euros et apport des titres de participation Carrefour Property à la société CRFP 8. La valeur brute des titres CRFP 8 reçus en échange de l apport, soit 188,4 millions d euros, correspond à la valeur nette des titres Carrefour Property apportés. Variation des titres de participations détenus suite à la fusion avec la société Comptoirs Modernes SAS : valeur brute des titres apportés pour un total de 2,4 milliards d euros dont le détail est le suivant : > Amidis et Cie : millions d euros, > Brepa : millions d euros, > Carrefour France : 33 millions d euros, > Crfp 8 : 339 millions d euros > Euromarché : 419 millions d euros, > Logidis : 33 millions d euros, > Norfin Holder : 285 millions d euros, > Soval : 29 millions d euros. valeur brute des titres Comptoirs Modernes SAS annulés : (3,0) milliards d euros. 4 5

4 III AFFECTATION DU RéSULTAT Nous vous proposons d affecter et de répartir le résultat de l exercice de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,70 Report à nouveau antérieur ,74 recevrait l affectation suivante : soit ,44 Distribution d un dividende ,28 Report à nouveau ,16 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l exercice 2008 a été augmenté des dividendes 2008 non versés aux actions auto-détenues. Le montant du dividende de ,28, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire. Il serait mis en paiement à compter du 12 mai IV évolution DU CAPITAL Opérations sur actions Carrefour L Assemblée Générale réunie le 28 avril 2009 et statuant conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, avait autorisé le Conseil d Administration à procéder à l achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue, notamment : d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers, de servir les options d achat d actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe, de les annuler. Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant : 1. Contrat de liquidité La Société, agissant par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, a acquis au cours de l exercice 200 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 26,68 euros par titre, représentant un coût total de euros. La Société, agissant par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, a cédé au cours de l exercice de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 33,44 euros par titre, représentant un gain total de ,32 euros. 2. Couverture des plans d options d achat d actions et des attributions d actions gratuites Dans le cadre de la couverture des plans d options d achat d actions et d attribution d actions gratuites décidés par le Directoire et le Conseil d Administration, Carrefour a procédé au cours de l exercice à une réorganisation de ses couvertures. A ce titre, Carrefour a cédé, le 15 juin 2009, actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action, soit un prix de vente total de ,28 euros. Le même jour Carrefour a procédé à l achat à terme de actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action, soit un prix d achat total de ,28 euros. Le 15 septembre 2009, Carrefour a exercé partiellement sa faculté d achat pour actions à un prix unitaire de 28,725 euros par action, soit un prix total de ,55 euros. La Société détenait actions à la clôture de l exercice. Afin d être en mesure de continuer à associer dirigeants et salariés du Groupe au développement de celui-ci, le Conseil d Administration vous demande de renouveler l autorisation d opérer sur les titres de la Société, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. Le prix maximum d achat pour les actions serait fixé à 45 euros et le nombre maximum de titres susceptibles d être achetés serait de (soit environ 10% du capital). L autorisation dont nous sollicitons le renouvellement prendrait effet pour une durée de 18 mois à compter de ce jour. Elle annulerait et remplacerait, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle consentie par l Assemblée du 28 avril La Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. Réduction du capital Nous vous demandons d autoriser le Conseil d Administration, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu il appréciera, par annulation d actions déjà détenues par la Société (correspondant, par exemple, à des options d achat d actions qui n auraient pas été exercées) et/ou qu elle pourrait acheter dans le cadre du renouvellement de l autorisation visée plus haut. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social. Actionnariat des salariés Nous vous informons que les salariés du groupe, par l intermédiaire des Fonds Communs de Placement d Entreprise, détenaient 1,05 % du capital de la Société à la clôture de l exercice. Carrefour associe pleinement les cadres et les dirigeants du Groupe à son développement en leur offrant des options de souscription et/ou d achat d actions ainsi que des actions gratuites de la Société dont l émission est réalisée conformément aux dispositions des articles L à L et L et suivants du Code de commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l Assemblée Générale Extraordinaire. Au cours de l exercice 2009, aucune option d achat d action n a été exercée. Le nombre d actions acquises par les bénéficiaires d attribution d actions gratuites décidées par le Directoire s élève à actions pour l exercice Lors de sa séance du 17 juin 2009, le Conseil d Administration a fait usage de l autorisation que vous lui aviez consentie lors de 6 7

5 l Assemblée du 30 avril 2007 et a décidé de la mise en place d un plan d options sur actions de la Société d une durée de 7 ans, portant sur un total de options d achat (soit 1,05% du capital), attribuées à bénéficiaires, au prix de 33,70 par option. L acquisition des actions attribuées est subordonnée à deux types de conditions : une condition de présence dans l entreprise, savoir : > 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans, > 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans, > 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans. une condition de performance consistant : > pour moitié, à atteindre sur l année fiscale 2010, un Chiffre d Affaires Groupe Hors Taxe et Hors Carburant en croissance positive comparé au Chiffre d Affaires Groupe de 2008 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c est-à-dire hors cessions et acquisitions) ; > pour moitié, à atteindre sur l année fiscale 2010, un Free Cash Flow Groupe d au moins 1,7 milliard d euros. Le licenciement ou la démission d un bénéficiaire entraîne la caducité de ses options non exerçables à la date de sortie des effectifs du Groupe, sauf décision contraire du Conseil d Administration de Carrefour. Parallèlement, lors de sa séance du 17 juin 2009, le Conseil d Administration a fait usage de l autorisation que vous lui aviez consentie lors de l Assemblée du 15 avril 2008 et a décidé l octroi de plans d attribution d actions gratuites portant sur un total de actions (soit 0,09% du capital social) attribuées sous condition de présence et/ou de performance, et incessibles 2 ans après acquisition des droits au profit de 60 bénéficiaires ie. Directeur Général, membres du Comité Exécutif, Senior Directeurs de niveau SD3 et, par exception, quelques cadres clé et/ou à fort potentiel. Le licenciement ou la démission d un bénéficiaire entraîne la caducité de ses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe, sauf décision contraire du Conseil d Administration de Carrefour. La condition de présence est de 2 ans à compter du 17 juin 2009 (date d attribution) jusqu au 16 juin 2011 inclus pour les bénéficiaires d attribution d actions soumises aux conditions de performances définies ci-dessous, et de 3 ans à compter du 17 juin 2009 (date d attribution) jusqu au 16 juin 2012 inclus pour les bénéficiaires d attribution d actions sous seule condition de présence. Les conditions de performance sont ainsi définies : il est attribué à chaque bénéficiaire deux (2) enveloppes d actions, également réparties et associées chacune à un «panier d actions». L acquisition effective des enveloppes d actions à l issue de la période dépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier. Les 2 paniers d actions de référence sont ainsi désignés : groupe «Retail» et groupe «Consumer Goods». L indice de performance retenu est le «Total Shareholder Return» (TSR), c est-à-dire le taux de rentabilité de l action sur la période T / T4 2010, intégrant, d une part, l écart de valeur de l action mesuré sur la période (plus/ moins-value), et, d autre part, les dividendes reçus par action sur la même période, le tout rapporté à la valeur. Le nombre d actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l action Carrefour au sein de chacun des 2 paniers d actions (Retail et Consumer Goods). Il vous est demandé d autoriser votre Conseil à consentir des options d achat d actions de la Société. Le prix d achat des actions sera fixé par le Conseil d Administration - sans décote - et ne pourra donc être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur l Eurolist d Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où l option sera consentie. La durée de la présente autorisation serait de 38 mois. Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai maximal de 10 ans à compter du jour où lesdites options seront consenties par le Conseil d Administration. Enfin, le Conseil d Administration vous demande de l autoriser à procéder à des attributions d actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des dirigeants de la Société et de ses filiales, le nombre total d actions attribuées gratuitement ne pouvant représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d Administration, l attribution des actions à leurs bénéficiaires devenant définitive au terme d une période d acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l attribution définitive des actions. Les conditions de performance auxquelles est assujettie l acquisition des actions qui seraient attribuées sous forme d options d achat ou d actions gratuites sont détaillées dans le rapport de gestion du Conseil d Administration. Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la Société En application des dispositions de l article du Règlement Général de l AMF, nous vous informons que, dans le cadre des opérations réalisées au cours de l exercice 2009 par les personnes visées par l article du Code Monétaire et Financier, actions de la Société ont été acquises, aucune action n ayant été cédée au cours de l exercice. V PRIORITéS OPéRATIONNELLES Notre ambition est de devenir le commerçant préféré. Pour cela, nous comptons : améliorer la culture client et l innovation dans tous nos formats en offrant à nos clients une expérience d achat plaisante et des bons produits au bon prix, gagner en efficacité par l excellence dans l exécution de notre Plan de Transformation grâce à des équipes alignées et mobilisées, être le leader dans nos marchés en donnant la priorité à la France, aux autres pays du G4 ainsi qu aux principaux marchés de croissance au travers (i) de la concentration de nos ressources humaines et financières, (ii) la sélectivité des investissements concentrés sur la transformation du G4 et sur l expansion dans nos principaux marchés de croissance et (iii) l utilisation plus large de la franchise. En 2010, dans un environnement économique qui devrait rester difficile, nos deux priorités pour améliorer notre performance résident dans la parfaite exécution de notre Plan de Transformation «En Avant» et le renforcement de notre dynamique commerciale dans nos marchés clé. Notre Plan de Transformation s articule, autour de sept initiatives, dont quatre sont destinées à nous permettre de gagner en efficacité et trois à améliorer la culture client et l innovation : La redéfinition de l organisation du Groupe au travers de la mise en place d une nouvelle structure de management (Direction Exécutive et Comité Exécutif) et d une organisation Corporate et Pays repensée, La refonte de notre modèle de fonctionnement pour permettre à l organisation de devenir plus agile avec un objectif de réduction de coûts opérationnels pour 2010 revu à la hausse, à 500 M, et un objectif de réduction des stocks de 2 jours, ainsi que la poursuite de la sélectivité des investissements 8 9

6 PROJET DE RéSOLUTIONS qui seront du même ordre qu en 2009, L amélioration des pratiques d achat par le biais des programmes Carrefour Category Optimization et Business Development Program, partenariat pour la croissance et l efficacité logistique et achats, afin de générer des gains sur achats de 230 M en 2010, Le partage des bonnes pratiques et la stimulation de l innovation au travers de la mise en place de quatre centres de compétence sous la responsabilité du directeur exécutif commercial et marketing. L amélioration de la culture client et l innovation passeront par : La poursuite du déploiement de la marque Carrefour dans les pays du G4 (enseignes, produits, services et plateforme de communication), L amélioration de la compétitivité de notre image prix traduisant notre priorité axée sur le gain de part de marché à magasins comparables en : > Capitalisant sur le Carrefour Competitive Pricing (CCP) pour mieux cibler les prix et les promotions, > Accroissant l assortiment de la marque Carrefour, > Déployant une nouvelle communication en magasins dans le G4, > En renforçant la dynamique promotionnelle par des investissements commerciaux permanents et mieux ciblés (Promolibre notamment). La réinvention de l hypermarché pour réenchanter nos clients. première RéSOLUTION (Approbation des comptes sociaux) connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l exercice 2009, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Conseil d Administration quitus de sa gestion pour l exercice DEUXIèMe RéSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice 2009, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. QUATRIèME RéSOLUTION (Approbation en application de l article L du Code de commerce) après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l article L et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d Administration à l égard de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en matière de retraite complémentaire. CINQUIème RéSOLUTION (Affectation du résultat Fixation du dividende) prenant acte de l approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Conseil d Administration, décide d affecter et de répartir le bénéfice de l exercice 2009 de la manière suivante : TROISIèME RéSOLUTION (Approbation en application de l article L du Code de commerce) Bénéfice de l exercice ,70 Report à nouveau antérieur , soit ,44 après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l article L et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d Administration à l égard de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions. Affectation : Distribution d un dividende ,28 Report à nouveau ,16 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l exercice 2008 a été augmenté des dividendes 2008 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de ,28, qui représente un dividende de 1,08 par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu 10 11

7 éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l impôt sur le revenu. Il sera mis en paiement à compter du 12 mai L Assemblée Générale donne acte au Conseil d Administration de ce qu il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l abattement visé à l article du C.G.I., ont été, par action, les suivants : Revenu éligible à l abattement Exercice Dividende visé à l article distribué du C.G.I ,03 e 1,03 e ,08 e 1,08 e ,08 e 1,08 e SIXIèME RéSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) renouvelle le mandat d Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre septième RéSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre huitième RéSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre neuvième RéSOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre DIXIèME RéSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration pour opérer sur les actions de la Société) après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce, du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d actions pouvant être acquises à (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2009). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder euros. En cas d opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue : d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers, de servir les options d achat d actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d apport, de les annuler, sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale de la onzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d une autorisation de même nature. L Assemblée Générale décide que (i) l achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d instruments dérivés - notamment l achat d options d achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions. L Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l Autorité des marchés financiers) et d une manière générale faire le nécessaire pour l application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l Assemblée Générale du 28 avril

8 à Caractère Extraordinaire ONZIèME RéSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital social) L Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d Administration, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu il appréciera, par annulation d actions déjà détenues par la Société et/ou qu elle pourrait acheter dans le cadre de l autorisation donnée sous la dixième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d Administration pour arrêter les modalités des annulations d actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l Assemblée Générale du 28 avril DOUZIèME résolution (Autorisation au Conseil d Administration de consentir des options d achat d actions de la Société au profit du personnel ou aux dirigeants de la Société et de ses filiales) L Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, des options d achat d actions de la société, au profit de salariés de la société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés de la société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont lies directement ou indirectement dans les conditions des articles L et L du Code de commerce. Le prix d achat des actions fixé par le Conseil d Administration le jour où l option sera consentie le sera sans décote et ne pourra donc être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l action de la Société sur l Eurolist d Euronext lors des vingt séances de bourse précédant ce jour. Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d Administration. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : suspendre temporairement l exercice des options en cas de réalisation d opérations impliquant le détachement d un droit ; stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l option, un délai d interdiction de vente des actions souscrites ou acquises. La présente autorisation annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l Assemblée Générale du 30 avril TREIZIèME RéSOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration à l effet de procéder à des attributions gratuites d actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales) L Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L et L et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l article L du Code de commerce, décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l article L du Code de commerce, décide que le Conseil d Administration déterminera l identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d attribution des actions, prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l article L II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l être que dans les conditions de l article L de ce Code. décide que le nombre total d actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d Administration, et que l attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d une période d acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l attribution définitive des actions, et prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d une part à leur droit préférentiel de souscription et, d autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d émission qui serait incorporée au capital en cas d émission d actions nouvelles. Le Conseil d Administration pourra toutefois prévoir l attribution définitive des actions avant le terme de la période d acquisition en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l article L du Code de la sécurité sociale. L Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustement du nombre d actions attribuées en cas d opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l Assemblée Générale du 15 avril

9 (en millions d euros) I - Capital en fin d exercice Capital social Primes d émission et de fusion Nombre d actions ordinaires existantes II - Opérations et résultats de l exercice Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 470 (-86) Impôt sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l exercice Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices Résultat après impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 823 (-1 257) Résultat distribué (1) III - Résultat par action Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions 1,03 0,51 7,63 0,80 0,71 Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions 1,17 (-1,78) 6,90 0,69 1,06 Dividende net attribué à chaque action 1,08 1,08 1,03 1,03 1,00 IV - Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice Montant de la masse salariale de l exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité Sociale, Œuvre Sociales) (1) sous réserve de l approbation de l Assemblée Générale Ordinaire. 17

10 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS Le soussigné PRENOM et NOM :... ADRESSE : propriétaire de... actions sous la forme : m nominative, m au porteur, inscrites en compte chez (1) prie la société CARREFOUR, conformément à l article R du Code de commerce, de lui faire parvenir, en vue de l Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 4 mai 2010 ou de toute Assemblée subséquente si celle-ci ne pouvait se tenir, les documents et renseignements visés par l article R du Code de commerce. A... le N. B. - En vertu de l alinéa 3 de l article R du Code de commerce, les Actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l envoi des documents visés à l article R du Code de commerce à l occasion de chacune des Assemblées d Actionnaires ultérieures. (1) Indication de la banque, de l établissement financier ou de la Société de Bourse teneur de compte. 19

11 CARREFOUR Société anonyme au capital de e Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet RCS NANTERRE