TRADUCTION LIBRE DU PROJET DE PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 NOVEMBRE 2014

Transcription

1 TRADUCTION LIBRE DU PROJET DE PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 NOVEMBRE 2014 TESSENDERLO CHEMIE Société anonyme ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), rue du Trône 130 Arrondissement judiciaire de Bruxelles Numéro d entreprise Registre des personnes morales * * * Constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry VAN HALTEREN, à Bruxelles, le 14 mars 1972, publié à l'annexe au Moniteur belge du 8 avril suivant sous le numéro Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien HISETTE, à Bruxelles, du 14 octobre 2014, publié à l'annexe au Moniteur belge du 6 novembre 2014 sous le numéro DECISION D AUGMENTER LE CAPITAL L'AN DEUX MILLE QUATORZE Le dix-huit novembre A 1080 Bruxelles, Havenlaan 2. Devant Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles. S est tenue l'assemblée générale spéciale et extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TESSENDERLO CHEMIE, ayant son siège social à Bruxelles (1050 Bruxelles), rue du Trône 130, ci-après dénommée la Société. -* Bureau *- Van Halteren Notaires Associés SCCRL-RPM TVA-BTW BE La séance est ouverte à onze heures 10 minutes sous la présidence de Monsieur Stefaan Haspeslagh, domicilié à 9830 Sint-Martens-Latem, Brandstraat 104, président du conseil d administration. Le Président désigne comme secrétaire madame Anne Mieke Vanwalleghem, domiciliée à 1780 Wemmel, De Limburg Stirumlaan 70. Le Président choisit comme scrutateurs: 1) Monsieur Guido DE DECKER, domicilié à 3090 Overijse, Homeweg 13 2) Madame Anne Marieline VERBEECK, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Saint-Joris 5. de Lignestraat Brussel 1

2 Font également partie du bureau Monsieur Melchior De Vogüé, domicilié à 1180 Uccle, Haagdoornlaan 37, administrateur et Monsieur Antoine GENDRY, domicilié à Paris, square Lamartine 3 bis. -* Composition de l'assemblée *- Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires, les titulaires de warrants et obligations dont les noms, prénom et l adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, si d application, l'identité des mandataires, ainsi que le nombre d actions, warrants ou obligations qu ils possèdent, sont mentionnés en la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou leurs porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire. Les 160 procurations y mentionnées demeureront ci-annexées. En outre des titulaires des titres qui ont été admis à l assemblée, un certain nombre d autres personnes assistent à l assemblée, comme certain membres du management de la Société et des tiers qui ont été chargés par la Société de fournir des services en relation avec l assemblée générale des actionnaires. De plus, sur proposition du Président, d autres personnes ont été admises à l assemblée, telles qu un nombre de représentants de la presse et les conseillers de la Société. -* Exposé préalable *- Après explication qui a été fournie par le Président, il est exposé : I. Ordre du jour. Que la présente assemblée a pour ordre du jour : PRESENTATION GENERALE Le conseil d administration propose à l assemblée générale extraordinaire d augmenter le capital social de la Société. A cet effet, le conseil d administration introduit deux propositions de résolution à l ordre du jour pour approbation par l assemblée générale extraordinaire. À l occasion de la première proposition, le conseil d administration demande à l assemblée générale extraordinaire d approuver l augmentation de capital sous réserve de conditions suspensives, pour un montant maximum de deux cent millions d euro (EUR ) par apports en espèces et avec maintien des droits de préférence au profit des actionnaires existants à un prix d émission équivalent au Theoretical Ex Rights Price (TERP), diminué d un rabais compris entre 5% et 35%. Dans sa seconde proposition, le conseil d administration demande à l assemblée générale extraordinaire de mandater un comité ad hoc afin de déterminer les modalités ultérieures de l augmentation de capital dans les limites de, et en implémentant, la première résolution. 1. DECISION D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL Proposition de résolution : L assemblée générale extraordinaire décide d augmenter le capital de la Société par l émission de nouvelles actions sans valeur nominale en contrepartie d apports en espèces pour un montant maximum de deux cent millions d euro (EUR ), comprenant la prime d émission, et avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du CBS (l Emission). Les nouvelles actions seront offertes et émises en conformité avec les termes et modalités tels que définis ci-après : (a) Prix d émission, nombre de nouvelles actions et ratio de souscription 2

3 Le prix d émission par action sera égal au TERP, diminué d un rabais compris entre 5% et 35%. Le prix d émission final (le Prix d Emission), le nombre de nouvelles actions à émettre (les Nouvelles Actions) et le ratio de souscription pour souscrire aux Nouvelles Actions avec droits de préférence (le Ratio de Souscription) seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). (b) Affectation du Prix d Emission Le Prix d Emission doit être entièrement libéré en espèces au moment de l émission des Nouvelles Actions. La date sera déterminée par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, et sera publiée dans la presse. Une partie du Prix d Emission correspondant à la valeur comptable des actions existantes sera affectée au capital de la Société, à savoir EUR 5,011, le solde sera versé sur le compte des réserves indisponibles en tant que «Prime d Emission». Une telle prime d émission sera comptabilisée dans le passif du bilan de la Société sous la rubrique capitaux propres nets, et le compte sur lequel la prime d émission sera versée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur base d une résolution de l assemblée générale des actionnaires adoptée en conformité aux dispositions du CBS pour la modification des statuts. (c) Nature et forme des Nouvelles Actions Après l Emission des Nouvelles Actions, toutes les actions (actuelles et nouvelles) représenteront la même part du capital social de la Société. Les Nouvelles Actions feront partie de la même catégorie que les actions actuelles et jouiront des mêmes droits et avantages, en ce compris le droit aux dividendes. Les Nouvelles Actions seront émises soit sous forme nominative soit sous forme dématérialisée à la demande des souscripteurs et conformément aux conditions établies dans le prospectus ainsi que dans les statuts. Une demande d admission des Nouvelles Actions à la négociation sur le marché réglementé d Euronext Brussels sera introduite. (d) Offre des Nouvelles Actions Les Nouvelles Actions seront seulement offertes au public en Belgique pendant la Période de Souscription (telle que définie au point (f)). Aucune démarche visant à offrir les Nouvelles Actions en dehors de la Belgique ne sera entreprise. Conformément aux règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, des investisseurs autres que les actionnaires existants qui résident dans ces juridictions ne seront peut-être pas autorisés à souscrire aux Nouvelles Actions, ni à acheter ou transférer leurs droits de préférence, comme prévu dans le prospectus. Les actionnaires existants seront traités conformément aux exigences de l article 593 du CBS et dans les juridictions où l accomplissement de ces exigences susmentionnées pourrait donner lieu à un enregistrement ou qualification préalable obligatoire selon les règles de droit financier de ces juridictions, le respect de ces exigences se fera à la lumière d une exemption de ou d une transaction non soumise à ladite obligation d enregistrement dans cette juridiction. En aucun cas, la Société n offrira ses valeurs mobilières au public en dehors de la Belgique dans le cadre de l Emission. (e) Prospectus Un prospectus sera rédigé par la Société conformément à la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques de valeurs mobilières et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur des marchés réglementés. 3

4 (f) Droit de préférence et Période de Souscription Les Nouvelles Actions seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la Société pendant une période de souscription d au moins quinze (15) jours calendrier avec droit de préférence conformément aux articles 592 et 593 du CBS (la Période de Souscription). La date de commencement et la date de clôture de la Période de Souscription seront déterminées par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). Les actions existantes seront négociées «droits de préférence exclus», après la clôture du marché réglementé d Euronext Brussels le jour de négociation avant l ouverture de la Période de Souscription, par détachement du coupon n 77. Les droits de préférence seront négociables durant toute la Période de Souscription et seront cessibles à partir du début de la Période de Souscription à la fois par les actionnaires existants et par les autres investisseurs, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions mentionnées au point (d). La Société introduira une demande d admission des droits de préférence à la négociation sur le marché réglementé d Euronext Brussels pendant la Période de Souscription. Chaque droit de préférence conférera à son détenteur, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, le pouvoir de souscrire pendant la Période de Souscription à un nombre de Nouvelles Actions dont le Ratio de Souscription sera déterminé par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). Mis à part le Ratio de Souscription, il n y a pas de montant minimum ou maximum pour lequel il est obligatoire de souscrire. Les actionnaires existants de la Société ou les cessionnaires de droits de préférence qui ne détiennent pas le nombre exact de droits de préférence requis pour souscrire à un nombre entier de Nouvelles Actions, peuvent décider soit d acheter les droits de préférence manquants, soit de vendre leurs droits de préférence superflus, soit encore de ne rien faire dans l attente de la vente des Scripts (tels que définis au point (g)). (g) Placement Privé de Scripts Les droits de préférence qui n auront pas été exercés au moment de la clôture de la Période de Souscription seront automatiquement convertis dans un nombre identique de scripts (les Scripts). Les Scripts seront offerts à l occasion d une seconde période de souscription par un placement privé sous une ou plusieurs exemptions à l exigence de publication d un prospectus conformément à l article 3 de la Directive 2003/71/CE relative au prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que transposée par les Etats Membres de l Union Economique Européenne (le Placement Privé de Scripts). Le Placement Privé de Scripts n aura lieu que dans l hypothèse où tous les droits de préférence n auront pas été exercés durant la Période de Souscription. Les Scripts seront vendus par un placement privé sur base d une procédure accélérée dite de book building à un prix unique qui sera déterminé. Les modalités du Placement Privé de Scripts, telles que la date de début et de clôture, les critères d admission des investisseurs et la procédure dite de book building seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde 4

5 proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). Les investisseurs qui acquerront des Scripts seront obligés de les exercer et de souscrire au nombre correspondant de Nouvelles Actions pour le Prix d Emission et conformément au Ratio de Souscription applicable durant toute la Période de Souscription. Les Scripts ne seront pas cessibles par les acquéreurs des Scripts et la Société ne fera pas de demande afin de permettre les Scripts d être admis à la négociation sur un marché quelconque. Le profit net total de la vente des Scripts (le Profit Net des Scripts), après déduction des frais relatifs au Placement Privé de Scripts, sera redistribué proportionnellement aux titulaires de droit de préférence qui n ont pas été exercés lors de la Période de Souscription. Si le profit net divisé par le nombre total des droits de préférence non-exercés s élève à moins de 5 euro cent (EUR 0,05), il n y aura pas de paiement au profit des titulaires d un droit de préférence qui n a pas été exercé et le Profit Net des Scripts sera transféré à la Société. Le montant du Profit Net des Scripts sera arrondi à un euro cent par droit de préférence non-exercé. Quand un souscripteur de Nouvelles Actions est autorisé par la loi d annuler la souscription des Nouvelles Actions après la clôture du Placement Privé de Scripts, tel souscripteur ne sera pas admis au partage du Profit Net des Scripts à l égard de ses droits de préférence non-exercés en conséquence de cette annulation et ne sera pas compensé d aucune autre manière, en ce compris pour le prix d achat (ainsi que les coûts et taxes y afférents) qui aurait été payé pour l acquisition des droits de préférence ou des Scripts. (h) Placement partiel Dans la mesure où l augmentation de capital ne serait pas totalement souscrite, le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, pourra décider d accepter l augmentation de capital pour le montant effectivement souscrit conformément aux termes de l article 584 du CBS (le Placement Partiel). (i) Convention «underwriting» La Société entend conclure une convention de souscription («underwriting») (la Convention Underwriting) avec l Underwriter, dont les termes et conditions doivent encore être déterminés. Cependant, les parties ne se trouvent aucunement dans l obligation de conclure une telle Convention Underwriting. Dans le cadre d une telle Convention Underwriting, l Underwriter souscrira à l ensemble des Nouvelles Actions pour le compte de tous les investisseurs qui auront souscrit aux Nouvelles Actions durant l Emission dans le but d ensuite placer ces Nouvelles Actions avec les actionnaires et autres investisseurs qui auront souscrit aux Nouvelles Actions durant la Période de Souscription et le Placement Privé de Scripts. Ainsi, l Underwriter garantira le payement des Nouvelles Actions pour lesquelles les investisseurs ont souscrit mais pour lesquelles aucun payement n a été reçu (ce qu on appelle communément soft underwriting). (j) Réalisation de l augmentation de capital La réalisation de l augmentation de capital sera établie par acte notarié le plus rapidement possible dans la mesure du raisonnable après la fin de la Période de Souscription et après le Placement Privé de Scripts. L émission effective de Nouvelles Actions aura lieu au même moment. (k) Conditions suspensives La décision de procéder à l augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes ainsi qu au nombre effectif de Nouvelles Actions souscrites. Dans l hypothèse où toutes les Nouvelles 5

6 (l) Actions offertes n auraient pas été souscrites, l augmentation de capital pourra néanmoins avoir lieu à concurrence du montant de souscriptions reçu conformément au point (h). En outre, l augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes : 1. Le comité ad hoc n a pas décidé, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, que les conditions de marché empêchent l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes; 2. La FSMA a approuvé le prospectus concernant l offre avant le début de la Période de Souscription; et 3. La Convention Underwriting a été signée et n a pas été résiliée conformément aux termes et conditions de celle-là. Cependant, le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat à l occasion de la seconde proposition de résolution, peut décider à sa discrétion de lever ces conditions suspensives. Suspension ou annulation L Emission peut être suspendue ou annulée dans l hypothèse où les conditions de marché empêcheraient l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes ou dans l hypothèse où une autre condition suspensive ne se serait pas réalisée. Le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, déterminera, en consultation avec l Underwriter, dans quelle mesure les conditions de marché empêcheraient l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes. Dans l hypothèse où le comité ad hoc relève qu une ou plusieurs conditions suspensives n ont pas été remplies, il peut décider de suspendre ou d annuler l Emission. (m) Modification des statuts Lors de la constatation de la réalisation de l Emission des Nouvelles Actions, l article 5 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d actions existantes. (n) Pouvoir de procéder à l augmentation de capital Deux administrateurs agissant conjointement ont le pouvoir d entreprendre toute mesure d exécution relative à l augmentation de capital, effectuée sous les conditions établies par le comité ad hoc, en ce compris le pouvoir de signer tous les documents, d exécuter toutes les formalités et de procéder à la réalisation de l augmentation de capital conformément à l article 589 du CBS et aux modifications subséquentes des statuts. 2. DECISION DE MANDATER UN COMITE AD HOC Proposition de résolution : L assemblée générale extraordinaire mandate un comité ad hoc composé de la manière définie ci-après, afin de (dans les limites de la première résolution) : - déterminer le montant maximum final de l Emission, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le Prix d Emission des Nouvelles Actions, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le nombre de Nouvelles Actions, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le Ratio de Souscription, en consultation avec l Underwriter; - déterminer la date de début et de clôture de la Période de Souscription, en consultation avec l Underwriter; - déterminer la date de début et de clôture de même que les modalités de Placement Privé de Scripts, en consultation avec l Underwriter; - déterminer la date de l émission des Nouvelles Actions et l annoncer dans la presse; 6

7 II. - déterminer si les conditions suspensives ont été réalisées, en consultation avec l Underwriter; - décider de lever les conditions suspensives; - accepter un Placement Partiel; - décider de suspendre ou d annuler l Emission, en consultation avec l Underwriter; - déterminer les modalités pratiques de l Emission et l allocation des Nouvelles Actions, en ce compris prendre toutes les mesures nécessaires et utiles auprès des autorités de contrôle afin de réaliser l Emission et auprès d Euronext Brussels afin d obtenir l admission à la négociation des droits de préférence et des Nouvelles Actions; et - prendre toutes les mesures utiles, appropriées ou nécessaires au regard de ce qui précède. Ce comité ad hoc est composé des personnes suivantes : - Mme Véronique Bolland; - M Philippe Coens; et - M Karel Vinck, qui sera désigné président du comité ad hoc. Les membres du comité exercent en personne leurs fonctions et disposeront du pouvoir de prendre des décisions dans le cadre du mandat qui leur sera octroyé directement par l assemblée générale extraordinaire. Le comité ad hoc n agira pas pour le compte du conseil d administration et ne sera pas considéré comme un sous-comité du conseil d administration. En cas de vacances au sein du comité ad hoc, les autres membres éliront un nouveau membre du comité ad hoc. Toutes les décisions du comité ad hoc sont adoptées à la majorité simple des voix. Convocations. Que, conformément à l'article 533 du Code des sociétés, la date de la présente assemblée était dès lors indiquée dans les convocations de la première assemblée générale extraordinaire tenue le 29 octobre Que les convocations, contenant l'ordre du jour, ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés par des annonces insérées dans : - le Moniteur belge du 29 octobre 2014 ; - les journaux à diffusion nationale «L Echo» et "De Tijd" du 29 octobre media pour une diffusion dans l Espace Economique Européen, en l occurrence Nasdaq OMX le 29 octobre Le Président dépose au bureau les preuves justificatifs de ces documents. Le texte de la convocation, ainsi que les modèles de procurations ont été de surcroit mis à la disposition des actionnaires, titulaires d obligations ou de warrants, sur le site de la Société ( meeting/). Que les actionnaires en nom, les titulaires de warrants en nom, ainsi que les administrateurs et le commissaire ont en outre été convoqués par lettre ordinaire leur adressée au plus tard le 29 octobre 2014, lettre dont une copie est déposée au bureau (ou par tout autre moyen de communication si les destinataires l ont accepté individuellement, expressément et par écrit). III. Quorum. Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les propositions de résolution sous les points 1 et 2 de l'ordre du jour, l'assemblée doit en principe réunir 7

8 au moins la moitié du capital conformément à l article 558 paragraphe 2 du Code des sociétés. Qu'il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que sur les trente et un millions sept cent septante-six mille sept cent nonante-six ( ) actions, la présente assemblée en représente treize millions quarante-quatre mille cinq cent quatre ( ), soit moins de la moitié. Mais qu'une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue le 29 octobre 2014 n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été atteint. Que la présente assemblée peut donc délibérer en décider valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 558 paragraphe 3 du Code des sociétés IV. Droit de vote - Majorité. Que conformément aux statuts, chaque action donne droit à une (1) voix. Que pour être valablement prises, les propositions de résolutions relatives aux points 1 et 2 de l ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quart des voix conformément à l article 558 paragraphe 4 du Code des sociétés. V. Admission à l'assemblée. Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 26 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées et au Code des sociétés, ainsi qu exposé dans la convocation. VI. Validité de l'assemblée. Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour. L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer. VIII. Questions. Le Président et les administrateurs présents répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points à l ordre du jour. -* Résolutions *- Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes : PREMIERE RESOLUTION - $ L assemblée générale extraordinaire décide d augmenter le capital de la Société par l émission de nouvelles actions sans valeur nominale en contrepartie d apports en espèces pour un montant maximum de deux cent millions d euro (EUR ), comprenant la prime d émission, et avec droit de préférence pour les actionnaires existants conformément aux articles 592 et 593 du CBS (l Emission). Les nouvelles actions seront offertes et émises en conformité avec les termes et modalités tels que définis ci-après : (a) Prix d émission, nombre de nouvelles actions et ratio de souscription Le prix d émission par action sera égal au TERP, diminué d un rabais compris entre 5% et 35%. Le prix d émission final (le Prix d Emission), le nombre de nouvelles actions à émettre (les Nouvelles Actions) et le ratio de souscription pour souscrire aux Nouvelles 8

9 Actions avec droits de préférence (le Ratio de Souscription) seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). (b) Affectation du Prix d Emission Le Prix d Emission doit être entièrement libéré en espèces au moment de l émission des Nouvelles Actions. La date sera déterminée par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, et sera publiée dans la presse. Une partie du Prix d Emission correspondant à la valeur comptable des actions existantes sera affectée au capital de la Société, à savoir EUR 5,011, le solde sera versé sur le compte des réserves indisponibles en tant que «Prime d Emission». Une telle prime d émission sera comptabilisée dans le passif du bilan de la Société sous la rubrique capitaux propres nets, et le compte sur lequel la prime d émission sera versée servira, comme le capital, de garantie pour les tiers et ne pourra être réduit que sur base d une résolution de l assemblée générale des actionnaires adoptée en conformité aux dispositions du CBS pour la modification des statuts. (c) Nature et forme des Nouvelles Actions Après l Emission des Nouvelles Actions, toutes les actions (actuelles et nouvelles) représenteront la même part du capital social de la Société. Les Nouvelles Actions feront partie de la même catégorie que les actions actuelles et jouiront des mêmes droits et avantages, en ce compris le droit aux dividendes. Contrairement à ce qu énoncé dans l ordre du jour, le Président propose que les Nouvelles Actions seront émises sous forme dématérialisée, ou sous forme nominative pour les actionnaires en nom, conformément aux conditions établies dans le prospectus ainsi que dans les statuts. Une demande d admission des Nouvelles Actions à la négociation sur le marché réglementé d Euronext Brussels sera introduite. (d) Offre des Nouvelles Actions Les Nouvelles Actions seront seulement offertes au public en Belgique pendant la Période de Souscription (telle que définie au point (f)). Aucune démarche visant à offrir les Nouvelles Actions en dehors de la Belgique ne sera entreprise. Conformément aux règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, des investisseurs autres que les actionnaires existants qui résident dans ces juridictions ne seront peut-être pas autorisés à souscrire aux Nouvelles Actions, ni à acheter ou transférer leurs droits de préférence, comme prévu dans le prospectus. Les actionnaires existants seront traités conformément aux exigences de l article 593 du CBS et dans les juridictions où l accomplissement de ces exigences susmentionnées pourrait donner lieu à un enregistrement ou qualification préalable obligatoire selon les règles de droit financier de ces juridictions, le respect de ces exigences se fera à la lumière d une exemption de ou d une transaction non soumise à ladite obligation d enregistrement dans cette juridiction. En aucun cas, la Société n offrira ses valeurs mobilières au public en dehors de la Belgique dans le cadre de l Emission. (e) Prospectus Un prospectus sera rédigé par la Société conformément à la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques de valeurs mobilières et aux admissions de valeurs mobilières à la négociation sur des marchés réglementés. (f) Droit de préférence et Période de Souscription Les Nouvelles Actions seront offertes par préférence aux actionnaires existants de la Société pendant une période de souscription d au 9

10 moins quinze (15) jours calendrier avec droit de préférence conformément aux articles 592 et 593 du CBS (la Période de Souscription). La date de commencement et la date de clôture de la Période de Souscription seront déterminées par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). Les actions existantes seront négociées «droits de préférence exclus», après la clôture du marché réglementé d Euronext Brussels le jour de négociation avant l ouverture de la Période de Souscription, par détachement du coupon n 77. Les droits de préférence seront négociables durant toute la Période de Souscription et seront cessibles à partir du début de la Période de Souscription à la fois par les actionnaires existants et par les autres investisseurs, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions mentionnées au point (d). La Société introduira une demande d admission des droits de préférence à la négociation sur le marché réglementé d Euronext Brussels pendant la Période de Souscription. Chaque droit de préférence conférera à son détenteur, sans préjudice des règles de droit financier applicables dans certaines juridictions, le pouvoir de souscrire pendant la Période de Souscription à un nombre de Nouvelles Actions dont le Ratio de Souscription sera déterminé par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). Mis à part le Ratio de Souscription, il n y a pas de montant minimum ou maximum pour lequel il est obligatoire de souscrire. Les actionnaires existants de la Société ou les cessionnaires de droits de préférence qui ne détiennent pas le nombre exact de droits de préférence requis pour souscrire à un nombre entier de Nouvelles Actions, peuvent décider soit d acheter les droits de préférence manquants, soit de vendre leurs droits de préférence superflus, soit encore de ne rien faire dans l attente de la vente des Scripts (tels que définis au point (g)). (g) Placement Privé de Scripts Les droits de préférence qui n auront pas été exercés au moment de la clôture de la Période de Souscription seront automatiquement convertis dans un nombre identique de scripts (les Scripts). Les Scripts seront offerts à l occasion d une seconde période de souscription par un placement privé sous une ou plusieurs exemptions à l exigence de publication d un prospectus conformément à l article 3 de la Directive 2003/71/CE relative au prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, telle que transposée par les Etats Membres de l Union Economique Européenne (le Placement Privé de Scripts). Le Placement Privé de Scripts n aura lieu que dans l hypothèse où tous les droits de préférence n auront pas été exercés durant la Période de Souscription. Les Scripts seront vendus par un placement privé sur base d une procédure accélérée dite de book building à un prix unique qui sera déterminé. Les modalités du Placement Privé de Scripts, telles que la date de début et de clôture, les critères d admission des investisseurs et la procédure dite de book building seront déterminés par le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, en consultation avec l Underwriter (tel que défini au point (i)). 10

11 Les investisseurs qui acquerront des Scripts seront obligés de les exercer et de souscrire au nombre correspondant de Nouvelles Actions pour le Prix d Emission et conformément au Ratio de Souscription applicable durant toute la Période de Souscription. Les Scripts ne seront pas cessibles par les acquéreurs des Scripts et la Société ne fera pas de demande afin de permettre les Scripts d être admis à la négociation sur un marché quelconque. Le profit net total de la vente des Scripts (le Profit Net des Scripts), après déduction des frais relatifs au Placement Privé de Scripts, sera redistribué proportionnellement aux titulaires de droit de préférence qui n ont pas été exercés lors de la Période de Souscription. Contrairement à ce qu énoncé dans l ordre du jour, le Président propose que, si le profit net divisé par le nombre total des droits de préférence non-exercés s élève à moins de 1 euro cent (EUR 0,01), il n y aura pas de paiement au profit des titulaires d un droit de préférence qui n a pas été exercé et le Profit Net des Scripts sera transféré à la Société. Le montant du Profit Net des Scripts sera arrondi à un euro cent par droit de préférence non-exercé.quand un souscripteur de Nouvelles Actions est autorisé par la loi d annuler la souscription des Nouvelles Actions après la clôture du Placement Privé de Scripts, tel souscripteur ne sera pas admis au partage du Profit Net des Scripts à l égard de ses droits de préférence non-exercés en conséquence de cette annulation et ne sera pas compensé d aucune autre manière, en ce compris pour le prix d achat (ainsi que les coûts et taxes y afférents) qui aurait été payé pour l acquisition des droits de préférence ou des Scripts. (h) Placement partiel Dans la mesure où l augmentation de capital ne serait pas totalement souscrite, le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, pourra décider d accepter l augmentation de capital pour le montant effectivement souscrit conformément aux termes de l article 584 du CBS (le Placement Partiel). (i) Convention «underwriting» Contrairement à ce qu énoncé dans l ordre du jour, le Président propose que la Société entend conclure une convention de souscription («underwriting») (la Convention Underwriting) avec un souscripteur («underwriter»)(l Underwriter), dont les termes et conditions doivent encore être déterminés. Cependant, les parties ne se trouvent aucunement dans l obligation de conclure une telle Convention Underwriting. (j) Réalisation de l augmentation de capital La réalisation de l augmentation de capital sera établie par acte notarié le plus rapidement possible dans la mesure du raisonnable après la fin de la Période de Souscription et après le Placement Privé de Scripts. L émission effective de Nouvelles Actions aura lieu au même moment. (k) Conditions suspensives La décision de procéder à l augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes ainsi qu au nombre effectif de Nouvelles Actions souscrites. Dans l hypothèse où toutes les Nouvelles Actions offertes n auraient pas été souscrites, l augmentation de capital pourra néanmoins avoir lieu à concurrence du montant de souscriptions reçu conformément au point (h). En outre, l augmentation de capital est soumise aux conditions suspensives suivantes : 1. Le comité ad hoc n a pas décidé, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, 11

12 (l) que les conditions de marché empêchent l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes; 2. La FSMA a approuvé le prospectus concernant l offre avant le début de la Période de Souscription; et 3. La Convention Underwriting a été signée et n a pas été résiliée conformément aux termes et conditions de celle-là. Contrairement à ce qu énoncé dans l ordre du jour, le Président propose que le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat à l occasion de la seconde proposition de résolution, ne puisse décider à sa discrétion que de lever la troisième condition suspensive décrite ci-dessus, relative à la Convention Underwriting. Suspension ou annulation L Emission peut être suspendue ou annulée dans l hypothèse où les conditions de marché empêcheraient l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes ou dans l hypothèse où une autre condition suspensive ne se serait pas réalisée. Le comité ad hoc, pour autant qu il en ait reçu mandat dans le cadre de la seconde proposition de résolution, déterminera, en consultation avec l Underwriter, dans quelle mesure les conditions de marché empêcheraient l Emission de se réaliser dans des conditions satisfaisantes. Dans l hypothèse où le comité ad hoc relève qu une ou plusieurs conditions suspensives n ont pas été remplies, il peut décider de suspendre ou d annuler l Emission. (m) Modification des statuts Lors de la constatation de la réalisation de l Emission des Nouvelles Actions, l article 5 des statuts de la Société sera modifié afin de refléter le nouveau montant du capital et le nouveau nombre d actions existantes. (n) Pouvoir de procéder à l augmentation de capital Deux administrateurs agissant conjointement ont le pouvoir d entreprendre toute mesure d exécution relative à l augmentation de capital, effectuée sous les conditions établies par le comité ad hoc, en ce compris le pouvoir de signer tous les documents, d exécuter toutes les formalités et de procéder à la réalisation de l augmentation de capital conformément à l article 589 du CBS et aux modifications subséquentes des statuts. Délibération. Le nombre total d actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s élève à , ce qui représente 41% du capital. Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par voix pour, voix contre et abstentions. DEUXIEME RESOLUTION. L assemblée générale extraordinaire mandate un comité ad hoc composé de la manière définie ci-après, afin de (dans les limites de la première résolution) : - déterminer le montant maximum final de l Emission, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le Prix d Emission des Nouvelles Actions, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le nombre de Nouvelles Actions, en consultation avec l Underwriter; - déterminer le Ratio de Souscription, en consultation avec l Underwriter; 12

13 - déterminer la date de début et de clôture de la Période de Souscription, en consultation avec l Underwriter; - déterminer la date de début et de clôture de même que les modalités de Placement Privé de Scripts, en consultation avec l Underwriter; - déterminer la date de l émission des Nouvelles Actions et l annoncer dans la presse; - déterminer si les conditions suspensives ont été réalisées, en consultation avec l Underwriter; - décider de lever la troisième condition suspensive tel qu indiqué dans le point k de la première résolution; - accepter un Placement Partiel; - décider de suspendre ou d annuler l Emission, en consultation avec l Underwriter; - déterminer les modalités pratiques de l Emission et l allocation des Nouvelles Actions, en ce compris prendre toutes les mesures nécessaires et utiles auprès des autorités de contrôle afin de réaliser l Emission et auprès d Euronext Brussels afin d obtenir l admission à la négociation des droits de préférence et des Nouvelles Actions; et - prendre toutes les mesures utiles, appropriées ou nécessaires au regard de ce qui précède. Ce comité ad hoc est composé des personnes suivantes : - Mme Véronique Bolland; - M Philippe Coens; et - M Karel Vinck, qui sera désigné président du comité ad hoc. Les membres du comité exercent en personne leurs fonctions et disposeront du pouvoir de prendre des décisions dans le cadre du mandat qui leur sera octroyé directement par l assemblée générale extraordinaire. Le comité ad hoc n agira pas pour le compte du conseil d administration et ne sera pas considéré comme un sous-comité du conseil d administration. En cas de vacances au sein du comité ad hoc, les autres membres éliront un nouveau membre du comité ad hoc. Toutes les décisions du comité ad hoc sont adoptées à la majorité simple des voix. Délibération. Le nombre total d actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s élève à , ce qui représente 41% du capital. Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par voix pour, voix contre et abstentions. -* Droit d écriture *- Le droit d écriture (Code des droits et taxes divers) s élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné. 13

14 -* Identités des comparants *- Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d identité ou de leur passeport -* Clôture *- Le Président constate que l'ordre du jour est épuisé. La séance est levée à 11 heures 55 minutes. DONT PROCES-VERBAL Passé aux lieu et place indiqués ci-avant. Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire. 14