Communiqué de presse

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1 Communiqué de presse Accord de principe (Memorandum of Understanding ou MOU ) visant à combiner CEGEDEL, SOTEG et Saar Ferngas ( SFG ) 23 Juillet 2008 Le ministère de l Economie et du Commerce extérieur à l honneur d annoncer que l Etat du Grand-duché de Luxembourg, la SNCI, ArcelorMittal, RWE Energy, E.ON Ruhrgas, Electrabel et SOTEG ont signé un accord de principe (Memorandum of Understanding ou MOU ) visant à combiner CEGEDEL, SOTEG et Saar Ferngas ( SFG ). Les actions de CEGEDEL sont cotées à la Bourse de Luxembourg et sur Euronext Bruxelles. SOTEG et SFG sont des sociétés non cotées. Rationnel de la transaction La libéralisation des marchés européens de l énergie a favorisé et intensifié la consolidation au sein de ce secteur. Cela a substantiellement modifié le contexte dans lequel évoluent les fournisseurs européens d énergie. Aujourd hui, seuls des acteurs intégrés et d un certain poids ont la taille critique qui leur permettra de conserver leur indépendance dans ce secteur en pleine consolidation. CEGEDEL, SFG et SOTEG sont particulièrement exposées à ces conditions de marché difficiles car tous trois sont des acteurs relativement petits ne bénéficiant que de petits marchés domestiques, tant en volume qu en taille. La création d un acteur fort, intégré et basé au Luxembourg répond à des intérêts stratégiques du Luxembourg et de la Grande Région : - Garantir la sécurité et la qualité de l approvisionnement énergétique au Luxembourg et dans la Grande Région ; - Préserver l emploi dans le secteur énergétique ; - Supporter le développement économique du Luxembourg et de la Grande Région en fournissant de l énergie à des prix compétitifs tant aux clients industriels que privés. L Etat du Grand-duché de Luxembourg, dans le but de sauvegarder ces intérêts, et en tant que principal actionnaire de CEGEDEL et de SOTEG, a initié en 2007 des discussions avec les actionnaires de ces deux sociétés ainsi qu avec SFG, l opérateur régional basé à Saarbrücken, visant à mener à un rapprochement de ces trois sociétés. Page 1 of 6

2 Création d un acteur régional fort Le rapprochement envisagé mènera à la création d un acteur régional fort dans le secteur de l énergie, établi à Luxembourg. La nouvelle entité aura des revenus de plus de EUR 2 milliards. Les volumes traités ou vendus en 2007 par les entités du nouveau groupe étaient de 57 TWh de gaz et 18 TWh d électricité à plus de clients tant industriels que particuliers. Le nouvel ensemble assurera la gestion d un réseau de transport et de distribution d électricité de km et d un réseau de transport de gaz de km, et aura un effectif de près de 700 employés. L objectif du groupe est de répondre aux besoins en électricité et gaz de la Grande Région et de renforcer la sécurité d approvisionnement du Luxembourg par son accès à un portefeuille de sources d approvisionnement et à des actifs stratégiques de stockage. La nouvelle entité aura par ailleurs la taille nécessaire pour investir dans les activités en amont du gaz et d électricité et pour augmenter ses activités dans les énergies renouvelables. L Etat du Grand-duché de Luxembourg sera, par le biais de sa participation directe et de celle de la SNCI, le principal actionnaire du nouveau groupe. Le poids des différents actionnaires sera: Etat du Grand-duché de Luxembourg: 28,3% SNCI : 10,8% ArcelorMittal Luxembourg: 25,3% E.ON Ruhrgas: 10,8% RWE Energy via Luxempart Energie : 19,8% Electrabel: 5,1% Conditions préalables à la réalisation du rapprochement L accord de principe («MOU») signé ce jour permettra aux parties de finaliser leurs accords qui mèneront à la création de ce nouveau groupe. Cette création nécessitera l apport par les parties de leurs différentes participations à SOTEG. SOTEG détiendra, suite à la réalisation de ces apports et à la résolution des conditions mentionnées ci-après, 82,82% du capital et des droits de vote de CEGEDEL ainsi que 96,88% du capital et des droits de vote de SFG. L accord final et les apports mentionnés sont soumis à la résolution des conditions suivantes : (i) (ii) Approbation sans conditions de la transaction par les autorités de la concurrence compétentes ; Approbation de l accord final et des apports par les représentants statutaires des parties et par le Gouvernement du Grand-duché de Luxembourg; et Page 2 of 6

3 (iii) Accord entre RWE Energy AG et Luxempart SA en vue de (a) transférer toutes les actions CEGEDEL détenues par Luxempart Energie SA à RWE Energy AG ou (b) l acquisition par RWE Energy AG de toutes les actions de Luxempart Energie SA non encore en sa possession. A ce stade, il n est pas assuré que l ensemble de ces conditions sera satisfait. Le rapprochement sera finalisé lors d une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOTEG, cette assemblée générale extraordinaire sera convoquée dès que l ensemble des conditions sera satisfait. Offre Publique Obligatoire sur les actions de CEGEDEL encore en circulation Après la réalisation des conditions précédentes à la transaction, SOTEG lancera une Offre Publique Obligatoire ( l Offre ) sur l ensemble des actions CEGEDEL non encore en sa possession, et se conformera aux obligations telles que prévues dans la Loi du 19 Mai 2006 sur les Offres Publiques (la Loi ). Dans le contexte des termes envisagés de l Offre, l offrant fera une offre en numéraire aux actionnaires de CEGEDEL au prix de EUR 178,44 par action CEGEDEL, ce prix sera ajusté euro pour euro de tout dividende brut qui serait distribué après la date de cette annonce. Le prix de cette Offre implique une prime de 53,8% par rapport au cours avant toute annonce concernant les discussions entre CEGEDEL, SOTEG et Saar Ferngas 1. Par ailleurs, SOTEG étendra l Offre à la Belgique et demandera à la Commission Bancaire et Financière et des Assurances («C.B.F.A») de reconnaître le prospectus relatif à l Offre après approbation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF»). Lors de la clôture de l Offre, si les conditions requises par la Loi sont remplies, SOTEG acceptera d acquérir les actions CEGEDEL conformément aux termes de la Loi et fera usage, dans la mesure du possible, de son droit à une offre de reprise («squeeze out»). Il entre également dans les intentions de SOTEG d obtenir de CEGEDEL que celle-ci demande sa radiation de la bourse de Luxembourg et d Euronext Bruxelles. (communiqué par le ministère de l Economie et du Commerce extérieur) 1 Le prix de l action CEGEDEL à la clôture du 15 janvier Page 3 of 6

4 Cegedel La "Compagnie Grand-ducale d'electricité du Luxembourg" (communément appelée CEGEDEL depuis le 17 mars 1997) a été créée le 27 mars La société a été créée par voie de concession régie par une Convention signée avec le gouvernement du Luxembourg et approuvée par la Loi de CEGEDEL a depuis assuré le transport, la distribution et la fourniture d énergie électrique au Grand Duché de Luxembourg. CEGEDEL consacre une partie de ses ressources pour étendre ses activités dans le domaine des énergies renouvelables (hydroélectricité, énergie solaire, énergie éolienne, biomasse, ) et la cogénération (technologie permettant la production simultanée d électricité, de chaleur et de froid). CEGEDEL participe également à des projets nationaux en matière de production d énergie renouvelable. CEGEDEL a également diversifié ses activités par le biais de Cegedel Participations SA pour les investissements au Luxembourg et Cegedel International SA pour les investissements à l international. Cegedel couvre 69.3% des besoins en électricité du pays, un pourcentage équivalent à une consommation électrique de GWh. CEGEDEL réalise cela soit directement par son réseau, soit par les réseaux des 8 distributeurs publics et privés. Saar Ferngas Saar Ferngas AG est le plus grand distributeur de gaz dans la Sarre et en Rhénanie-Palatinat. Le groupe (150 employés) fournit du gaz naturel à des distributeurs municipaux, des sociétés industrielles et des centrales électriques. Saar Ferngas Transport GmbH, filiale de Saar Ferngas AG assure la gestion d un réseau de distribution de gaz naturel d une longueur de km. La zone de fourniture du groupe recouvre de grandes parties de la Sarre et de Rhénanie-Palatinat. Saar Ferngas, par ses 23 participations, est aussi active à l échelon national et international. SOTEG SOTEG est le principal fournisseur de gaz au Luxembourg. La société, créée en 1974, vend aujourd hui de l électricité et du gaz à des clients industriels et commerciaux au Luxembourg et en France. SOTEG est aussi le propriétaire et opérateur au Luxembourg d un réseau de transport de gaz d une longueur de 410km. La société a généré des revenus de EUR 529 millions en Les principaux actionnaires de SOTEG sont l Etat du Grand-duché de Luxembourg et la SNCI (ensemble 31%), ArcelorMittal (20%) et E.ON Ruhrgas (20%). ArcelorMittal ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec plus de employés dans plus de 60 pays. ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de Page 4 of 6

5 matières premières et d'excellents réseaux de distribution. Son dispositif industriel réparti dans plus de 20 pays sur quatre continents lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées. Les chiffres financiers clés d'arcelormittal pour 2007 font ressortir un chiffre d'affaires de 105,2 milliards de dollars US pour une production de 116 millions de tonnes d'acier brut, soit environ 10 % de la production mondiale d'acier. Les actions d'arcelormittal sont cotées aux marchés de New York (MT), Amsterdam (MT), Paris ( MTP), Bruxelles (MTBL), Luxembourg (MT) et aux bourses espagnoles de Barcelone, Bilbao, Madrid et Valence (MTS). Pour plus d'informations rendez-vous sur Electrabel Electrabel est basée en Belgique. La capacité de génération de ses actifs européens s élève à plus de MW. Electrabel est devenu le principal électricien au Benelux et est une des quelques sociétés actives sur tous les marchés européens de l énergie. Electrabel dispose par ailleurs de compétences reconnues dans la gestion des réseaux. Electrabel fait partie du groupe GDF SUEZ, un acteur international dans l énergie et les services industriels. E.ON Ruhrgas E.ON Ruhrgas est le principal acteur du secteur du gaz en Allemagne. Il assure au sein du groupe E.ON la gestion des activités paneuropéennes au niveau du gaz et est en charge d assurer la fourniture en gaz des marchés européens desservis par E.ON. La société emploie environ personnes et est un des trois principaux «gaziers» en Europe. Les clients d E.ON Ruhrgas sont composés d acteurs régionaux et locaux dans le domaine de l énergie, de sociétés industrielles et de centrales électriques. Son réseau fait plus de km. E.ON Ruhrgas dispose de 12 sites de stockage souterrains d une capacité de plus de 5 milliards de m³ et gère 26 stations de compression. E.ON Ruhrgas a signé des contrats d approvisionnements flexibles et à long terme avec différents fournisseurs de gaz. Le gaz provient de sources en Allemagne et dans six autres pays. Afin de poursuivre la diversification de ses sources d approvisionnement la société vise à intégrer le GNL dans son portefeuille d approvisionnement. Page 5 of 6

6 RWE Energy RWE Energy est l entité en charge au sein du Groupe RWE des réseaux et de la commercialisation d énergie pour l Europe continentale. RWE Energy fournit de l électricité, du gaz, de l eau et des services ancillaires dans 12 régions d Europe. Les clients comprennent des ménages, des commerces, des sociétés commerciales et industrielles et des distributeurs locaux ou régionaux d énergie. Le transport suprarégional de gaz et d électricité ainsi que le stockage de gaz sont gérés par des sociétés indépendantes. RWE Energy avec ses filiales et sociétés apparentées fournit 15,5 million de clients en électricité et 7,6 million de clients en gaz. RWE Energy a fourni en ,3 milliards de KWh d électricité et 258 milliards de KWh de gaz. RWE Energy, avec ses employés, a réalisé un chiffre d affaires de EUR 28,2 milliards en 2007, la plaçant parmi les principaux «énergéticiens» en Europe. SNCI - Société Nationale de Crédit et d'investissement La SNCI est un établissement bancaire de droit public qui accorde des prêts à l investissement, à l innovation et au démarrage à des entreprises établies au Luxembourg. Elle peut en outre réaliser des opérations en fonds propres. Page 6 of 6