Syndic. (articles 50 (10) et 50 (5) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité)

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1 CANADA C O U R S U P É R I E U R E DISTRICT DU QUEBEC «En matière de faillite et d'insolvabilité» N O DIVISION : 07-CHICOUTIMI N O COUR : N O DOSSIER : N O BUREAU : DANS L'AFFAIRE DE LA PROPOSITION DE : CORNEAU & CANTIN LTÉE La Partie proposante -et- RAYMOND CHABOT INC., (SR0296) Pierre Martin, CPA, CA, CIRP, Responsable désigné Syndic (articles 50 (10) et 50 (5) de la Loi sur la faillite et l insolvabilité) La Loi sur la faillite et l'insolvabilité ordonne au syndic de surveiller les affaires et finances de la Partie proposante, depuis le dépôt de la proposition jusqu à son approbation par le tribunal. De plus, le syndic doit faire, relativement aux affaires et aux biens, une évaluation et une investigation qui lui permettent d estimer, avec un degré suffisant d exactitude, la situation financière de la Partie proposante et la cause de ses difficultés financières, et d en faire rapport aux créanciers. À cet effet, veuillez prendre connaissance du présent rapport qui traite de l état des affaires et finances de la Partie proposante et résume la proposition faite aux créanciers. Fait à Chicoutimi, le 20 septembre 2013 RAYMOND CHABOT INC. Syndic Pierre Martin, CPA, CA, CIRP Responsable désigné

2 É La compagnie Corneau & Cantin ltée (ci-après Corneau Cantin) a été fondée en 1968 par messieurs Jean-Marie Cantin et Doris Corneau afin de permettre à ces deux individus de diriger leur propre marché d alimentation. Corneau Cantin est situé à Jonquière et embauche environ 50 employés. En 1997, face aux changements dans l industrie, l entreprise a entrepris une démarche de positionnement. Bien que cette entreprise soit avant tout un marché d alimentation offrant toute la gamme des produits que l on retrouve normalement dans ce genre de commerce, celle-ci s est donné la mission de mettre en marché des produits considérés comme marginaux par l industrie afin d en faire des produits de consommation courante. Les produits fins, ethniques, artisanaux, autant que biologiques et équitables, sans oublier les viandes du Québec ont fait la renommée de cette entreprise. La forte compétition dans ce secteur d activité et la venue de nouveaux joueurs dans la région ont entraîné une réduction des ventes causant ainsi des problèmes de rentabilité et de liquidités. Par ailleurs, Corneau Cantin, en 2005, s est implanté à Québec sur le boulevard Lebourgneuf. Les résultats escomptés ne se sont pas matérialisés et le magasin a dû être fermé en Des pertes substantielles ont été réalisées et elles sont estimées par la direction de l entreprise à près de $, frais de fermeture inclus. De plus, le volume d affaires additionnel qu a occasionné l opération de ce troisième magasin a perturbé sensiblement les opérations de ceux de Jonquière et Chicoutimi. Corneau Cantin vit depuis une crise de liquidité importante. En conséquence, Corneau Cantin est incapable de faire honneur à ses obligations financières au fur et à mesure de leur échéance. La direction de l entreprise a donc pris la décision de déposer un avis d intention de faire une proposition à ses créanciers le 12 juillet Le premier délai de trente (30) jours n a pas été suffisant pour permettre à la direction de finaliser sa restructuration et lui permettre de déposer une proposition viable à ses créanciers. Une prorogation du délai a donc été demandée au tribunal qui a accordé un délai jusqu au 26 septembre 2013 pour déposer une telle proposition. Nous tenons à préciser que Corneau Cantin possède une filiale, soit le marché d alimentation Corneau & Cantin Chicoutimi inc. En effet, Corneau Cantin détient 68,75 % des actions de ce marché d alimentation situé à Chicoutimi. Cette filiale a également déposé un avis d intention de faire une proposition à ses créanciers le 12 juillet 2013, obtenu du tribunal une prorogation de délai jusqu au 26 septembre 2013 et déposé une proposition à ses créanciers le 18 septembre Raymond Chabot inc. agit également à titre de syndic à l avis d intention et à la proposition de cette filiale.

3 Suivant des négociations et discussions avec différents joueurs dans l industrie, une entente a récemment été conclue avec Groupe Épicia inc. (Épicia) qui, si la proposition faite par la Partie proposante aux créanciers est acceptée et homologuée par le tribunal, ainsi que celle faite par Corneau & Cantin Chicoutimi Inc., prendra la relève des actionnaires actuels pour devenir propriétaire de la Partie proposante et de sa filiale. Cette entente a permis le dépôt d une proposition aux créanciers le 18 septembre De l avis des dirigeants de l entreprise, la transaction projetée va permettre la conservation des emplois et la survie et la relance du concept «Corneau Cantin». Si la proposition est acceptée, les sommes requises aux fins de paiement des dividendes aux créanciers seront fournies par Épicia. Les dirigeants sont convaincus que cette entente est la meilleure dans les circonstances et elle permettra le versement d un dividende aux créanciers non garantis, ce qui ne serait probablement pas le cas dans le cas d une faillite de l entreprise. Nous avons procédé à une analyse sommaire des états financiers pour les exercices terminés les 30 septembre 2010, 2011 et 2012, et pour la période de 8 mois se terminant le 9 juin Nous avons complété, à partir des informations fournies par la direction, le bilan de la société Corneau et Cantin Chicoutimi Inc. au 9 juin 2013, ainsi que les états des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour l exercice terminé à cette date. Nous n avons pas réalisé une mission d audit ou d examen à l égard de ces états financiers et, par conséquent, nous n exprimons aucune assurance à leur sujet. Le sommaire des résultats des exercices se terminant les 30 septembre 2010, 2011 et 2012, et pour la période de 8 mois se terminant le 9 juin 2013 est le suivant (en milliers de dollars) :

4 Ventes Coût des marchandises vendues Frais de vente Frais d'administration Frais financiers Autres produits Bénéfice net (perte nette) 09-juin sept sept sept-10 (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) $ $ $ $ (25) (15) (4) 1 31 (58) (66) Il ressort de ce tableau, les éléments suivants : En 2012 et 2013 : les ventes ont diminué respectivement de 6.7% et 13% comparativement à 2011; Les pertes cumulées totalisent $. Avant le dépôt de la présente procédure, Raymond Chabot inc. n avait fourni aucun service à la Partie proposante, de nature à se placer dans une position potentielle de conflit d intérêts. La présente section résume la proposition. En cas de divergence, le texte de cette dernière doit prévaloir sur le présent sommaire. Créanciers garantis La proposition prévoit le paiement des créanciers garantis, en conformité avec les contrats actuels ou selon les ententes intervenues ou à intervenir avec chacun ou selon la loi. Réclamation des employés La proposition prévoit le paiement des sommes dues aux employés dans le cours normal des affaires. Autres réclamations

5 La Partie proposante (Épicia) paiera au syndic, dans les 10 jours suivant l'approbation de la présente proposition par le tribunal, un montant global de $ pour acquitter les : honoraires et débours du syndic à la proposition ; réclamations de la Couronne qui devraient être à zéro ; réclamations privilégiées ; réclamations ordinaires au prorata. Nous vous présentons le bilan non audité de l'entreprise au 7 septembre 2013, préparé par la direction. La valeur estimative de réalisation de l'actif, selon des critères fondés sur l'expérience, serait la suivante :

6 Description des éléments d'actif CRÉANCIERS GARANTIS Excédent Valeur estimatif Valeur au estimative dans un bilan de Nom et Montant contexte statutaire réalisation nature de réalisation $ $ $ $ Dépôt de garantie Sobeys Sobeys (Convention d'approvisionnement) Caisse Desjardins Chicoutimi (Hypt. mobilière) Stocks Produits d'emballage Équipements et mobilier Immeuble Sobeys (hypt. Mobilière) Caisse Desjardins Chicoutimi (hypt. mobilière) Caisse Desjardins Chicoutimi (Hypt. mobilière) Banque de Développement du Canada (hypt. mob. Universelle) et utres crédits bailleurs Banque de développement du Canada (Hypt. immobilière) nil - TOTAL CRÉANCES NON GARANTIES AVEC DROIT À UN RANG PRIORITAIRE : Créances gouvernementales relatives aux DAS impayées Créances relatives aux salaires non payés FRAIS DE RÉALISATION SURPLUS À LA FAILLITE POURCENTAGE ESTIMATIF DE RÉALISATION POUR LES CRÉANCIERS NON GARANTIS nil 0,00%

7 La liste des créanciers déclarés par la direction de la Partie proposante peut être résumée ainsi. À ce jour, le syndic n a pas reçu de preuves de réclamation lui permettant d infirmer les renseignements fournis. Montant déclaré Créanciers non garantis Réclamations en vertu de 60(1.1) LFI nil Créanciers garantis Créanciers salariales Créanciers liés Réclamations éventuelles (Caisse de Noël) Total Enquête comptable L étude des opérations sous-évaluées et traitements préférentiels n a permis d identifier aucun événement litigieux. 7.2 États des projections sur l'évolution de l'encaisse et suivi des opérations Depuis le dépôt de l'avis d'intention, le syndic a exercé son pouvoir de surveillance des affaires et des finances de la Partie proposante, conformément à l'article 50.4 (7) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité, et a obtenu toute la collaboration nécessaire. Les variations de l'encaisse, pour la période du 12 juillet au 7 septembre 2013, se résument ainsi :

8 Réel $ Encaissements Ventes Décaissements Salaires et charges sociales Achats de matières premières Frais de gestion (C&C Chic.) Frais immeuble, communications, etc Frais admin. et réorganisation Frais financiers Divers Augmentation de l'encaisse Encaisse au début Avances bancaires à la fin (50 954) (49 025) Selon les informations contenues au bilan statutaire de la Partie proposante, le dividende estimatif aux créanciers ordinaires serait le suivant : $ Montant forfaitaire Moins : Réclamations de la Couronne Honoraires et débours du syndic (estimé) Réclamations privilégiées Montant disponible pour les créanciers ordinaires Selon le bilan statutaire, les créances ordinaires s'élèvent à Dividende estimatif %

9 Considérant que : Dans un contexte de faillite, aucun dividende ne serait attribué aux créanciers non garantis, ni même ceux ayant un droit prioritaire en vertu de l article 136 de la Loi sur la faillite et l insolvabilité; La somme de $ sera versée au syndic très rapidement, soit dans les 10 jours suivant l'approbation de la proposition par le tribunal. Nous considérons que la proposition est avantageuse pour l'ensemble des créanciers et recommandons donc son acceptation. Vous trouverez sous pli une formule de preuve de réclamation ainsi qu une formule de vote. Tous les créanciers doivent remplir cette formule de preuve de réclamation et joindre leur relevé de compte ou une copie des factures. Les créanciers qui ne prévoient pas assister ou être présents à l assemblée du 4 octobre 2013, peuvent également remplir et soumettre la formule de vote ci-jointe indiquant leur position, en faveur ou contre l acceptation de la proposition. Nous rappelons aux créanciers que pour voter sur la proposition, ils doivent déposer leur preuve de réclamation auprès du syndic avant le début de l assemblée du 4 octobre Pour être acceptée, la proposition devra être approuvée par une majorité en nombre et une majorité des deux tiers (2/3) en valeur des créanciers de chaque catégorie, qui votent en personne ou par procuration à l assemblée, ou par télécopieur au (418) , ou par courrier, ou par courriel à l adresse suivante : bedard.sonia@rcgt.com