SFCMC SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES DOCUMENT DE REFERENCE

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1 SFCMC SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES DOCUMENT DE REFERENCE En application de son Règlement n 98-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence le 1er octobre 2002 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. AVERTISSEMENT "La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur les éléments suivants : - Une réserve a été formulée par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 octobre 2001 et sur les semestriels clos au 30 avril Elle renvoie respectivement aux notes 27 et 14 des annexes aux comptes consolidés. Cette réserve porte sur le point suivant : dans le cadre des procédures judiciaires en cours dont l'acquisition de l'hôtel Gray d'albion fait l'objet, un rapport d'expertise fait état de valeurs des titres et de l'hôtel inférieures au prix d'acquisition. Ainsi, au 30 avril 2002, la valeur nette dans les comptes sociaux des titres de la société Hôtel Gray d'albion est supérieure de 24,1 millions d'euros à la valeur retenue par l'expertise judiciaire. Dans les comptes consolidés, le total des valeurs d'actifs immobilisés et de l'écart d'acquisition relatifs à l'hôtel Gray d'albion est supérieure de 12,6 millions d'euros à la valeur retenue par l'expertise judiciaire. Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont de 21,6 millions d'euros au 30 avril 2002 et le résultat net du semestre clos le 30 avril 2002 fait ressortir une perte de 3,6 millions d'euros. - Les litiges en cours sont décrits au paragraphe 4.6 du document de référence." Des exemplaires du présent document de référence établi conformément au schéma A de l instruction d application du règlement de la Commission des opérations de bourse, sont disponibles gratuitement au siège social de la société SFCMC : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) Société anonyme au capital de euros Siège social : 1, espace Lucien Barrière, Cannes R.C.S. Cannes

2 I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION... 5 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE... 6 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L ÉMETTEUR DIVIDENDES IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE SFCMC DÉPENDANCE DU GROUPE EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DE LA SFCMC ET DE SES FILIALES RISQUES DE L ÉMETTEUR V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR BILAN CONSOLIDÉ AU 31 OCTOBRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE 200/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX DE L ÉMETTEUR BILAN AU 31 OCTOBRE...54 COMPTE DE RÉSULTAT TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR BILAN CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS ACTIVITÉ DU GROUPE SFCMC AU COURS DU PREMIER SEMESTRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS SCHÉMAS D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR EVOLUTION RÉCENTE PERSPECTIVES D'AVENIR

3 I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Dominique DESSEIGNE, Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Dominique DESSEIGNE 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Monsieur Francis LE BER Adresse : Tour AIG, 34, place des Corolles Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 18 juin 1997 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre FIDEXCO FRANCE, aux droits de I.A.C. S.A.R.H.A par suite de fusion absorption de cette dernière intervenue en juin Représenté par Monsieur René GARRIGUES Adresse : 19 rue Auber Nice Date de début du premier mandat : 30 avril 1982 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Gilles GUFFLET Adresse : 32, rue Guersant Paris Date de début du premier mandat : 10 novembre 1997 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre SA Georges GREGOIRE et Associés Adresse : 23 rue La Boétie Paris Date de début du premier mandat : 16 avril 1996 Mandat renouvelé le 3 avril 1998 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre

4 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SFCMC et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Dominique Desseigne, président du conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999, 31 octobre 2000 et 31 octobre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999 et 31 octobre 2000 ont été certifiés avec une observation attirant l attention sur les notes 1-B des annexes aux comptes annuels et consolidés portant sur la valorisation des titres (comptes annuels) et des actifs (comptes consolidés) de la société Hôtel Gray d Albion. Les comptes annuels et consolidés pour l exercice clos le 31 octobre 2001 ont été respectivement certifiés avec la réserve suivante : «les notes 25 (comptes annuels) et 27 (comptes consolidés) font état des procédures judiciaires en cours dont fait l objet l acquisition de l hôtel Gray d Albion et de l expertise valorisant les titres de la société à un prix de 37,7 millions d euros et l hôtel à un prix de 49,5 millions d euros, très inférieurs au prix d acquisition. Ce rapport ne nous a pas été communiqué au motif du respect des règles de procédures judiciaires.» Il est rappelé que, dans les comptes annuels au 31 octobre 2001, les titres de la société Hôtel Gray d'albion figurent pour un montant net de 61,8 millions d euros, et que dans les comptes consolidés à la même date, les actifs immobilisés dudit hôtel figurent pour un montant net de 57 millions d euros et l'écart d'acquisition (intérêt stratégique attaché à l'acquisition de cet hôtel) pour un montant net de 5 millions d euros. Les comptes intermédiaires consolidés au 30 avril 2002 ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Notre rapport fait mention de la réserve suivante: "La note 14 de l'annexe fait état des procédures judiciaires en cours dont fait l'objet l'acquisition de l'hôtel Gray d'albion, de l'expertise valorisant l'hôtel à un prix de 49,5 millions d euros, très inférieur à son prix d'acquisition ainsi que de la conclusion de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales (DVNI) sur les conditions d'acquisition. Ce rapport et la conclusion de la DVNI ne nous ont pas été communiqués au motif du respect des règles de procédures judiciaires. Par ailleurs, la note 14 de l'annexe précise les valeurs dans les comptes au 30 avril 2002 des actifs provenant de cette acquisition." 4

5 Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'autres réserves et observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris et Nice le 25 septembre 2002 Les commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Francis LE BER FIDEXCO FRANCE Représenté par René GARRIGUES 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Laurent WEILLER Directeur Général Adjoint Finance et Administration 35, boulevard des Capucines Paris Tél :

6 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE Sans objet. 6

7 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination et siège social Dénomination social : Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Siège social : 1, espace Lucien Barrière - Cannes (06400) Forme juridique Société anonyme de droit français Législation Législation française Constitution et durée (article 5 des statuts) La société a été constituée le 18 novembre L assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 1996 a prorogé la société pour une durée de 99 ans à compter du 23 juillet 1996, soit jusqu au 23 juillet Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : 1. l'exploitation du casino Municipal de Cannes et de toutes dépendances, la location et la souslocation comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen. 3. et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes ou complémentaires y compris d'exercer l'activité d'entrepreneur de spectacles Registre du Commerce et des sociétés Immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Cannes sous le numéro B Consultation des documents juridiques L ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société Exercice social (article 35 des statuts) Du 1er novembre au 31 octobre de chaque année. 7

8 Répartition statutaire des bénéfices (article 37 des statuts) Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : La somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 2 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende. - Les sommes que l'assemblée Générale Ordinaire décide, soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve générale ou spéciale. Le solde est réparti entre les actions Assemblées générales Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont convoquées dans les formes et délais prévus par la loi. Conditions d'admission aux assemblées (article 28 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation sans que, toutefois, ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée. Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et information prévues par la loi. A la formule de procuration que la société est tenue d'adresser à tout actionnaire qui en a fait la demande devront être joints les documents visés par la législation en vigueur. Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée. Les sociétés de toute forme sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux ou un mandataire spécialement habilité à cet effet, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société, soit sous forme papier, soit sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par télétransmission. Conditions d'acquisition des droits de vote (article 28 des statuts) Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire. Franchissements de seuils Il n'est pas prévu dans les statuts de la société d'autres seuils que les seuils légaux. 8

9 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions Les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions sont effectuées conformément aux dispositions légales Capital social Au 2 septembre 2002, le capital social s'élevait à euros divisé en actions de 12 euros nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie Capital autorisé mais non émis La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social Titres non représentatifs du capital Il n existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société Autres titres donnant accès au capital Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la SFCMC. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription d actions SFCMC. La société a mis en place un plan d options d acquisition d actions. En effet, le conseil d administration en date du 7 octobre 1999 a attribué options d achat donnant le droit à leur titulaire d acquérir actions SFCMC au prix unitaire de 771,39 euros. Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques de ce plan. Options d'acquisition Date d'assemblée 10 octobre 1998 Date du conseil d'administration 7 octobre 1999 Nombre total d'actions pouvant être acquises Nombre total d'actions pouvant être acquises par les dirigeants Nombre de dirigeants concernés 0 Point de départ d'exercice des options Pour moitié au 31 décembre 2002 et le solde au 31 décembre 2004 Date d'expiration 31 décembre 2005 Prix d'acquisition 0 771,39 euros Nombre d'options levées 0 Nombre d'options abandonnées Nombre d'actions restant à lever

10 Evolution du capital de la société au cours des cinq dernières années Le capital social de la société a évolué comme suit au cours des cinq dernières années : Date Nature de l'opération Conversion des parts de fondateurs en actions (6 actions pour 5 parts) Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription Conversion du capital en euros Nombre d actions émises Valeur nominal e FRF FRF 0 12 EUR Augmentation de capital nominal FRF FRF ,75 EUR Prime d'émission FRF Montant cumulé du capital social en montant FRF FRF EUR Montant cumulé du capital social en actions

11 3.3. REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Répartition du capital et des droits de vote Au 2 septembre 2002, le capital social était divisé en actions et le nombre total des droits de vote s élevait à A cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante : En capital En droits de vote Actions % Droits de vote % Famille BARRIERE DESSEIGNE ,20 % ,04 % dont famille DESSEIGNE ,17 % ,94 % dont Dominique DESSEIGNE 445 0,24 % 446 0,14 % dont SMFA (1) ,71 % ,39 % dont SPD SC (1) ,81 % ,27 % dont SOCIPA (1) 477 0,27 % 954 0,30 % Groupe PARTOUCHE ,54 % ,44 % Autodétention (2) ,55 % 0 0 % Public (3) ,71 % ,52 % TOTAL ,00 % ,00 % (1) Les sociétés SMFA (Société Mobilière François André) et SPD SC sont intégralement détenues par la famille BARRIERE DESSEIGNE. La société SOCIPA est détenue par la SHCD à hauteur de 33 % et le solde étant détenu par la famille BARRIERE DESSEIGNE. (2) Les actions autodétenues ont été acquises par la société dans le cadre de la mise en place d un plan d options d acquisition d actions par le conseil d administration en date du 7 octobre Par ailleurs, la SFCMC ne dispose pas à ce jour d'une autorisation de son assemblée générale ordinaire lui permettant de racheter, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ses propres titres. (3) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. A la connaissance de la société aucune action SFCMC n est nantie. L ensemble des membres des organes d administration et de direction détient 61,40 % du capital et 68,90 % des droits de vote de la société. Il n existe à la connaissance de la société aucun pacte d actionnaires ni action de concert conclus entre les actionnaires de la société Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Il n y a eu aucune évolution significative de l actionnariat au cours des trois derniers exercices. 11

12 3.4. MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EMETTEUR L'action SFCMC est cotée sur le Premier Marché d'euronext Paris SA (code Sicovam : 6210). Le tableau ci-dessous retrace l évolution des cours de l action SFCMC au cours des 18 derniers mois : Mois Cours moyens pondérés (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Volume mensuel en titres Volume mensuel en capitaux (en milliers d'euros) 2000 Novembre 421,04 430,00 381, Décembre 388,21 408,00 365, Janvier 348,00 348,00 348,00 1 ns Février 359,62 367,50 333, Mars 356,31 365,00 333, Avril 362,57 396,00 335, Mai 377,43 385,00 371, Juin 375,39 399,00 363, Juillet 406,42 413,00 401, Août 420,95 424,30 400, Septembre 385,16 423,50 350, Octobre 356,38 369,00 346, Novembre 366,38 384,00 355, Décembre 361,06 390,00 355, Janvier 370,15 385,00 362, Février 422,29 464,50 419, Mars 449,48 464,50 419, Avril 494,77 530,00 460, Mai 509,29 530,00 460, Juin (1) 456,00 456,00 456, Août (2) 440,09 512,00 383, Jusqu au 3 juin 2002 inclus, date de suspension des cotations Source : Fininfo 2. A partir du 2 août 2002, date de reprise des cotations 3.5. DIVIDENDES La SFCMC n'a pas versé de dividendes au cours des cinq derniers exercices. Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l Etat. 12

13 IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 4.0. PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE Le groupe Lucien Barrière, groupe indépendant et familial constitué - avant opérations de regroupement - de trois entités distinctes (les sociétés SHCLB, SHCD et SFCMC), est aujourd hui le numéro un français des resorts haut de gamme, couplant hôtellerie, restauration et casinos. De par ses établissements mythiques situés dans des sites à fort potentiel touristique, le groupe dispose d un positionnement unique : qualité de service irréprochable, style et atmosphère, établissements personnalisés alliant tradition et modernité sont autant d attributs associés aujourd hui au nom «Lucien Barrière». Le groupe n'a pas d'existence juridique en tant que tel. Depuis sa création en 1918 par François André, la croissance du groupe a entraîné une évolution importante de ses structures. En 1978, un GIE a été mis en place afin de fédérer les différents établissements et sociétés et d'harmoniser leurs actions commerciales. En 1999, les structures managériales historiquement basées sur des entités régionales ont été renforcées par une organisation par métiers (hôtellerie, casinos et restauration), tout en s'appuyant sur des fonctions support transversales (finance, informatique, ressources humaines, communication et achats). L'ancien GIE a été transformé en société commerciale, la SNC Groupe Lucien Barrière, dont les associés sont toutes les sociétés opérationnelles du groupe à parts égales. Cette société rassemble, aujourd hui, les équipes dirigeantes dont les membres exercent, par ailleurs, des fonctions sociales au sein des différentes entités du groupe. Aujourd'hui, les trois sociétés : SHCLB, SFCMC et SHCD qui emploient plus de salariés, présentes en France dans 7 régions avec 5 resorts, souhaitent conforter leur position de leader en créant le groupe Lucien Barrière à part entière : Leader français de l hôtellerie de luxe et des loisirs avec : - 13 hôtels en France ; - le restaurant Le Fouquet s à Paris ; - 3 golfs ; - 1 centre de thalassothérapie ; - 1 établissement thermal. 2ème opérateur français de casinos, avec 16% de parts de marché en 2001 en termes de produit brut des jeux et 13 casinos en France. Il est le leader français des jeux de tables avec 38 % (Source : Ministère de l'intérieur, sous-direction des courses et jeux ) de parts de marché et le numéro 2 sur les machines à sous (MAS) avec 14 % de parts de marché. Il dispose également depuis 2001 d un casino à Montreux en Suisse, dont la licence d exploitation de type A (grand casino) est en cours d obtention définitive. Le groupe Lucien Barrière a réalisé sur l'exercice 2000/2001 : - un volume d'affaires global de 555,7 millions d'euros contre 518,9 millions d euros l exercice précédent ; - un chiffre d'affaires global de 351,1 millions d'euros en progression de 8 % par rapport à celui réalisé au cours de l exercice 1999/2000 (325,4 millions d euros), dont 205 millions d'euros pour l'activité casinos et 146 millions d'euros pour l'activité hôtellerie et restauration ; - un résultat d'exploitation pro forma de 42,9 millions d'euros contre 44,8 millions d euros en 1999/2000 et un résultat net pro forma de 17,4 millions d'euros contre 18,8 millions d euros l exercice précédent. 13

14 Les tendances observées sur les six premiers mois de l'année laissent anticiper pour l'exercice 2001/2002 une hausse sensible du chiffre d'affaires du groupe (près de 8 %) et un maintien de la marge d'ebe (1) au niveau de l'exercice précédent (19,4%), malgré l'impact de la taxation supplémentaire des casinos et des conséquences des attentats du 11 septembre sur l'activité hôtelière. (1) après prise en compte des variations de provisions d'exploitation Activité casinos Le groupe Lucien Barrière occupe une position de premier plan dans l univers des casinos et se caractérise par un positionnement haut de gamme, des établissements phares par leur emplacement et leur histoire, un savoir-faire reconnu et des synergies importantes avec l activité hôtelière. Par rapport aux concurrents du secteur en 2001, le groupe Lucien Barrière dispose d établissements de taille significative, 4 casinos (Deauville, Cannes, Enghien et Trouville) se situant d ailleurs parmi les 13 premiers français : LES GROUPES DE CASINOS EN FRANCE EN 2001 (Source Syndicat Casinos de France et Groupe Lucien Barrière) Nombre de casinos en France 14 Nombre de casinos en France avec MAS Nombre de MAS en France Groupe Partouche (1) Groupe Lucien Barrière (2) Accor Casinos Européenne de Casinos Groupe Tranchant Moliflor Loisirs Autres (1) avant reprise de l'européenne de Casinos (2) avant prise en compte des 130 MAS d'enghien Le volume d affaires du groupe généré par l activité casinos, qui s est élevé à 407 millions d euros au titre de l exercice 2000/2001, se décompose comme suit : - Produit brut des jeux de tables : 73 millions d euros ; - Produit brut jeux machines à sous (MAS) : 290 millions d euros ; - Restauration : 32 millions d euros ; - Autres : 12 millions d euros. Le résultat d exploitation cumulé des trois entités pour l activité casinos s est élevé à 35 millions d euros sur le dernier exercice clos. Activité hôtellerie Le groupe Lucien Barrière est le seul groupe en France rassemblant les plus beaux fleurons de l hôtellerie française avec des hôtels entièrement rénovés et un restaurant mythique sur les Champs Elysées à Paris, Le Fouquet s. Le parc hôtelier du groupe Lucien Barrière compte 13 établissements (dont 1 en mandat de gestion) dotés de chambres avec un taux d occupation de 66,4 % en 2000/2001 ( nuitées). La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès,...), est essentiellement européenne.

15 Ce nombre d établissements place le groupe sur le marché européen des hôtels appartenant à des chaînes intégrées derrière les grands groupes tels que Accor (1775 hôtels), Société du Louvre (851 hôtels), Six Continent (409 hôtels) Le marché européen représente 6517 établissements et chambres, dont établissements et chambres pour la France seule. Le chiffre d affaires hébergement réalisé par la totalité des chaînes intégrées en France s élevait en 2001 à millions d euros. Les hôtels Lucien Barrière se positionnent sur le marché haut de gamme des 4 étoiles et plus qui représentent en ,6% du parc français et 15,7% du nombre de chambres proposées. La détermination de parts de marché est peu représentative compte tenu de la spécificité du groupe qui est sur des destinations mixtes loisirs/affaires localisées dans des sites touristiques de renommée internationale, où, à l exception de Cannes et d Enghien, le groupe propose une offre exclusive dans sa catégorie. Enfin, le positionnement haut de gamme des hôtels du groupe Lucien Barrière conduit à un niveau de Revpar* élevé : 130 euros en 2001 alors que celui-ci atteint en moyenne 95 euros sur le marché quatre étoiles des chaînes intégrées en France. Le chiffre d affaires hôtellerie du groupe qui s est élevé au titre du dernier exercice clos à 146 millions d euros se répartit de la façon suivante : - Hébergement : 78 millions d euros ; - Restauration : 53 millions d euros ; - Autres (dont sports) : 15 millions d euros. L activité hôtellerie du groupe a généré un résultat d exploitation cumulé des trois entités de 8 millions d euros au titre du dernier exercice clos. * Le Revpar («Revenu per available rooms») est le revenu par chambre disponible. Il se calcule en rapportant le chiffre d affaires hors taxes hébergement par le nombre de chambres disponibles Source : Société d études marketing et économiques spécialiste de l hôtellerie et de la restauration : Coach Omnium (Etude 2002). Politique d investissements et stratégie de développement Le groupe a investi environ 300 millions d euros en immobilisations corporelles au cours des 10 dernières années dont 35 millions d euros en Cette politique d investissements soutenue répond à la volonté de renforcer le positionnement haut de gamme du groupe et de maintenir la qualité de ses hôtels et casinos. Créer de la croissance rentable, tout en confortant la position de leader en France et en développant la présence du groupe à l étranger sont les principaux axes de développement du groupe Lucien Barrière. Ceci repose sur la combinaison d opérations de croissance interne : - Ouverture du restaurant Fouquet s à l hôtel Majestic fin décembre 2001 ; - Casino d Enghien : mise en place en avril 2002 de 130 machines à sous avec pour objectif de devenir le premier casino français ; - Création, à moyen terme, du Palace Fouquet s Barrière sur les Champs Elysées, capitalisant sur la notoriété du Fouquet s ; et de croissance externe : - Soumissions pour les appels d offre du casino du Havre, du 3ème casino de Cannes, du casino de Ramatuelle et du futur casino de Bruxelles ; - En Suisse, acquisition en 2001 du casino de Montreux qui devrait devenir le n 3 en Suisse ; - Projets d'hôtel-casino en Espagne et d'hôtel au Maroc. 15

16 4.1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE SFCMC Le groupe SFCMC, implanté à Cannes et majoritairement contrôlé par la famille BARRIERE DESSEIGNE, est composé de : La société mère : la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) dont le nom commercial est le «Casino Barrière de Cannes Croisette» a pour activités principales les jeux de hasard et l hôtellerie / restauration. Et des filiales : - Société Immobilière et d'exploitation de l'hôtel Majestic (hôtellerie / restauration), société inscrite sur le marché libre d Euronext Paris SA, dont 95,94 % du capital et des droits de vote sont détenus par SFCMC; - Société Fermière du Golf Club de Cannes S.C. (golf / restauration) dont 99,96 % du capital et des droits de vote sont détenus par SFCMC; - Hôtel Gray d'albion SA (hôtellerie / restauration) dont 99,99 % du capital et des droits de vote sont détenus par SFCMC. Le solde du capital des sociétés contrôlées par SFCMC est détenu : - à hauteur de 3,40 % par le public et 0,66 % par les administrateurs pour la Société Immobilière et d'exploitation de l'hôtel Majestic ; - par Dominique Desseigne pour la Société Fermière du Golf Club de Cannes S.C. ; - par les administrateurs pour l'hôtel Gray d'albion SA. La société mère, SFCMC Créée en 1919, la société exploite l'activité des jeux au sein du casino (jeux traditionnels et machines à sous), ainsi que des activités annexes telles que la restauration, les animations culturelles et artistiques. L activité des machines à sous n est apparue qu en 1988, et constitue aujourd hui la principale source de revenus du casino. Bénéficiant d'une situation géographique privilégiée, en plein cœur du Palais des Festivals, le Casino Barrière de Cannes Croisette a réinventé l'activité ludique en s'impliquant toujours davantage dans les évènements sportifs et culturels de la Ville de Cannes dont il est aujourd'hui, un partenaire économique essentiel. Le Casino Barrière de Cannes Croisette, classé 6ème casino de France (source Ministère de l Intérieur) pour l'exercice 2001 sur 170 établissements de jeux, emploie près de 300 personnes. Il est doté de : 290 machines à sous réparties en deux salles ; 1 salle de jeux traditionnels : roulette française, roulette anglaise, stud poker, black jack et la boule ; 1 restaurant gastronomique, 1 brasserie, 2 bars et 1 discothèque le "Jimmy'z". Par ailleurs, poursuivant son développement sur la Côte d'azur, la SFCMC élargit son domaine d'activité et devient actionnaire majoritaire des établissements réputés : en 1952: Hôtel MAJESTIC, palace; en 1965: Golf de CANNES-MANDELIEU, golf international; en 1991: Hôtel GRAY d'albion, hôtel 4 étoiles. La SFCMC sponsorise la Grand Prix de l'arc de Triomphe Lucien Barrière à Longchamp en Octobre. 16

17 Les filiales Dans l organisation actuelle, le groupe SFCMC compte 3 filiales. Il est précisé qu à ce jour la Société Fermière du Golf Club de Cannes n a plus d activité. Hôtel Majestic Barrière, palace : La Société Immobilière et d'exploitation de l Hôtel Majestic, constituée en 1920 est contrôlée à 95,94 % par le groupe SFCMC. Situé sur la promenade de la Croisette à Cannes, l Hôtel Majestic, reconstruit en 1926 à la suite de la démolition de l'ancien hôtel, figure parmi les plus beaux palaces du monde. Sous l'impulsion du groupe Lucien Barrière, l Hôtel Majestic est entré dans une période de grandes rénovations progressives dont le montant a dépassé depuis 1990, 49 millions d'euros, et qui lui ont permis de marier deux caractéristiques essentielles : la tradition et l'innovation. L hôtel dispose de : chambres dont 23 suites ; - 4 restaurants dont 1 gastronomique "Villa des Lys" et 1 brasserie "Fouquet's Cannes"; - 10 salles de réunions modulables ; - 1 piscine ; - 1 plage privée, proposant une large gamme d'activités nautiques. Sans oublier le Tennis Gallia Barrière, acquis en août 1992 et doté de cinq courts en terre battue et un club-house. L hôtel a été classé en 1995 parmi les 10 meilleurs hôtels du monde par une association de 400 journalistes américains spécialisés dans la presse touristique et son restaurant gastronomique s'était vu décerner 1 étoile au Guide Michelin et un classement de 17/20 au Gault-Millau. En 2000, le Majestic a reçu le prix de la meilleure rénovation. Bruno Oger a été nommé Chef de l'an 2000 par le Gault- Millau. En 2001, Pascal Brun, directeur du Majestic a été nommé meilleur manager européen de l'année à l'occasion du prix Hermès de l'hôtellerie. Hôtel Gray d'albion, 4 étoiles luxe: Constituée en 1979, la société Hôtel Gray d'albion, est contrôlée à 99,99 % par le groupe SFCMC. Hôtel moderne de construction récente (1980), classé 4 étoiles luxe, le Gray d'albion est situé à deux pas de la Croisette et est ouvert sur une galerie marchande de prestige. Il dispose de : chambres de grand standing dont 8 suites avec terrasses ; - 2 restaurants : le Royal Gray, restaurant gastronomique et le Restaurant de la plage ; - 1 plage privée avec activités nautiques : ski, parachute ascensionnel ; - 1 discothèque le "JANE'S" avec de nombreuses soirées à thème ; - 8 salles de réunion modulables de 20 à 400 personnes. Parts de marché A Cannes, le palace du Majestic représente environ un quart de l'offre, en position de challenger en nombre de chambres, derrière les palaces du Martinez et du Carlton. Sur le marché des 4 étoiles luxe cannois, le Gray d'albion regroupe 27% de l'offre. (Sources internes) Ainsi le groupe cannois, compte 2 établissements prestigieux, proposant 504 chambres dont 31 suites pour un marché national du haut de gamme comportant environ 210 établissements et plus de chambres. Le casino Croisette, 6ème casino en France (en terme de produit brut), est le premier casino de Cannes, qui en compte à ce jour deux. 17

18 Clientèle Hôtellerie La clientèle individuelle représente 61% des nuitées vendues. Sur ce même segment, la clientèle dite de festival, attirée par les manifestations telles que le festival du film, le MIDEM (édition musicale), le MIPTV, l'ias (publicité), le MIPCOM (Communication)..., représente 30%. Cette clientèle est française à hauteur de 36%, la part provenant des Etats-Unis et du Moyen Orient atteint plus de 12% chacune. La clientèle séminaire représente 39% des nuitées, constituée à plus d'un tiers par des groupes d'assurance et des sociétés de conseils. La clientèle de séminaire à Cannes est pour plus de la moitié internationale avec une prédominance anglaise. Casino Le succès des machines à sous, introduites récemment en France, repose sur l'attirance qu'ont ces nouveaux jeux sur le public. Le produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible. Le secteur des jeux de table, davantage réservé à des joueurs avertis, s'appuie toutefois sur une masse suffisamment large pour ne pas souffrir de la perte d'un ou plusieurs joueurs. Moyens d'exploitation Le groupe est propriétaire des murs de l ensemble des hôtels. Les murs du casino Barrière de Cannes Croisette sont donnés en concession par la municipalité (cf également le paragraphe 4.2 "Dépendance du groupe" ci-après). Par ailleurs, le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble de ses marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception de : - la marque Fouquet's, détenue par une société du groupe SHCD, et concédé à la société d'exploitation du Majestic ; - la marque JIMMY's concédée par la société CREATION IQ à la SFCMC SA. Les noms et marques "Lucien Barrière" ou "Barrière" sont actuellement utilisés par les sociétés du groupe en France à titre gratuit (cf paragraphe "Evolution récente" - chapitre 7.1). Le groupe SFCMC bénéficie à l'instar des autres sociétés opérationnelles qui composent l'ensemble des établissements Lucien Barrière des prestations de service de la SNC Groupe Lucien Barrière dans les domaines administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques ainsi qu'en matière d'organisation, d'achats groupés, de communication et de coordination. Ces prestations sont rémunérées sur la base des éléments décrits au paragraphe VI ci-après. Rémunération du personnel des jeux de table - Pourboires Le personnel des jeux traditionnels dans les casinos autorisés est rémunéré selon la pratique du pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise. Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels, dès lors il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier ), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires. 18

19 Spécificité fiscale a) Les prélèvements sur les jeux Le tarif du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos est le suivant : Produit brut des jeux 10 % Jusqu'à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % au-delà de Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur le produit des jeux. Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'etat. Le total des prélèvements de l'etat et de la commune ne peut dépasser 80 %, la part de la commune s'imputant le cas échéant sur celle de l'etat. A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier franc sur les jeux de tables et de 2 % sur le produit des machines à sous. Les machines à sous ont une obligation d'un taux de redistribution théorique légal de 85 % minimum. Toutefois, les casinos bénéficient pour les machines à sous du phénomène de "glissement". En effet, le prélèvement de l'etat et de la Commune est calculé à partir du montant théorique que doit redistribuer la machine. La différence entre le montant théorique et le montant réel est appelé "glissement", il constitue un montant qui ne subit pas le prélèvement et qui est donc acquis en totalité pour le casino mais soumis à l'impôt sur le bénéfice des sociétés. Cette disposition, concernant le produit des machines à sous, a été supprimée à compter du 1 er mai 2002 et le prélèvement de l'état et de la commune est depuis calculé sur le montant réel abattu de 15 %. Cependant, dans le cas où à l'issue de la saison, le montant du produit des machines à sous ainsi calculé est inférieur au montant théorique, ce dernier montant est retenu. En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite CRDS de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite CSG, égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette CSG est portée depuis janvier 1998 à 7,5 % et calculée désormais sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous. b)tva Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). c) Subvention Article 34 Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement constitue un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrés dans les comptes des hôtels au passif du bilan. 19

20 Panorama du groupe SFCMC (chiffres clés) Produits bruts et prélèvements Jeux de tables en millions d euros Machines à sous en millions d euros % -5% +44% -34% % +8 % +13% -3% Prélèvements en millions d euros Prélèvement en % du produit brut % +9 % +14% -6% % 58.0% 57.8% 57.6% 57.4% 57.2% 57.0% 56.8% 56.6% 58.1% 57.5% 57.2% 57.3% 57.3% Chiffre d affaires Jeux en millions d euros Hébergement en millions d euros % +5% +17% -6% % +6% +35% +7%

21 Restauration en millions d euros Autres activités en millions d euros % -10% +16% +2 % % -6% +17% +19% Total en millions d euros % 0% +2 3 % +2 % Résultat Résultat courant en millions d euros

22 Résultat net part du groupe en millions d euros MBA en millions d euros

23 Evolution du chiffre d'affaires consolidé Au 31 octobre 2001 le chiffre d'affaires global consolidé s'élève à 79,9 millions d'euros en progression de 2 % par rapport à l'exercice précédent. L'évolution du chiffre d'affaires par activité au cours des trois dernières années a été la suivante : (En milliers d'euros) 00/01 99/00 98/99 HOTELLERIE Chiffre d'affaires Hébergement Chiffre d'affaires restauration Chiffre d'affaires Autres CHIFFRE D'AFFAIRES HOTELLERIE ACTIVITE CASINO Chiffre d'affaires jeux Chiffre d'affaires restauration Chiffre d'affaires Autres CHIFFRE D'AFFAIRES CASINO CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL Le volume d affaires du groupe s élève au 31 octobre 2001 à 111,7 millions d'euros contre 112,0 millions d'euros l exercice précédent et, après déduction des prélèvements sur les recettes des jeux, le chiffre d affaires du groupe, en hausse de 2 %, s établit à 79,9 millions d'euros contre 78,4 millions d'euros, en A périmètre constant, cette croissance s établit à 4,3 %. L analyse pour les principales activités est la suivante : Activité casino (En millions d euros) 00/01 99/00 Ecart en % 99/00 (*) Ecart en % (*) Produit brut - Jeux de table 3,9 5,9-34,4% 4,3-9,3% - Machines à sous 51,4 52,8-2,7% 52,4-1,9% TOTAL 55,3 58,7-5,8% 56,7-2,4% Chiffre d affaires - Jeux 23,6 25,1-5,9% 23,3 +1,3% - Restauration 8,2 6,5 +26,2% 6,5 +26,2% - Autres 0,5 0,6-16,7% 0,6-16,7% TOTAL 32,3 32,2 +0,3% 30,4 +6,3% (*)A périmètre constant, (après retraitement d Hammamet). A périmètre comparable, l activité jeux a généré un produit brut de 55,3 millions d'euros contre 56,7 millions d'euros pour l exercice 2000, soit une légère régression de -2,4 %. Cette évolution est principalement liée au conflit social intervenu en fin d année, et à ses conséquences défavorables sur la fréquentation du casino, dans un marché très concurrentiel sur la région, ainsi qu aux tragiques évènements du 11 septembre. En conséquence, l activité jeux de table enregistre un recul de - 9,3 % tandis que les machines à sous sont en baisse de - 1,9 % par rapport à La restauration, en progression de 26,2 %, a bénéficié de l apport d un important congrès en février. 23

24 Activité hôtellerie (En millions d euros) 00/01 99/00 Ecart en % Hébergement 30,3 28,4 +6,7% Restauration 13,4 14,7-8,8% Autres 3,9 3,1 +25,8% Total 47,6 46,2 +3,0% L activité hébergement a généré un chiffre d affaires de 30,3 millions d'euros contre 28,4 millions d'euros en 2000, ce qui représente une hausse de 6,7 %. Cette évolution s explique par une bonne saison pour les 2 établissements jusqu à fin août (croissance de + 14 %), sous l influence notamment des actions commerciales entreprises. Au-delà, les attentats du 11 septembre 2001 ont pesé fortement sur les activités hôtelières aussi bien sur le segment des groupes et des séminaires (31% du chiffre d'affaires) que sur celui de la clientèle internationale individuelle (69% du chiffre d'affaires). Par ailleurs, le prix moyen chambre a été relevé de près de 9 % (270 euros contre 248 euros sur l exercice précédent). Corrélativement, le taux d occupation s est infléchi à 67,3 % contre 68,4 % en 2000 pour l ensemble des hôtels, portant le Revpar (revenu par chambre louable) à 175 euros contre 165 euros en 2000, soit + 6%. La moindre performance de la restauration des hôtels par rapport à l exercice précédent, s explique par la fermeture anticipée des restaurants Plage, consécutivement à la tempête du 6 novembre D autre part, l exercice 2000 avait pu bénéficier d un important congrès en septembre (CA : 1,2 millions d'euros) non reconduit en Les autres recettes sont principalement composées de locations boutiques et salons. Charges d'exploitation Les charges d'exploitation d un montant de 80 millions d'euros progressent de près de 6 % par rapport à l'exercice précédent. Elles sont constituées pour l'essentiel des frais de personnel (41 % des coûts d'exploitation), en hausse de près de 8 % par rapport à 2000, et par l ensemble des achats et charges externes d un montant de 29 millions d euros (36 % des coûts d'exploitation). Ce poste, qui comprend des charges fixes et variables a évolué de la façon suivante entre les deux exercices. (En millions d'euros) Ecart en % Achats stockables (nourritures, boisson, fournitures d'exploitation et petits équipements) % Energie (Gaz, électricité, eau ) % Marketing, communication, commercial % Entretien et maintenance % Loyers % Honoraires, commissions et frais de siège % TOTAL % La principale évolution concerne les coûts marketing et commerciaux, multipliés par 1,7, dont l'effet progressif sur l'activité doit s'accentuer dans les années à venir. Le résultat d exploitation consolidé par activité Le résultat d exploitation consolidé est en recul à 8,0 millions d'euros contre 9 millions d'euros à périmètre constant. 24

25 (En millions d'euros) 00/01 99/00 Ecart en % 99/00 (*) Ecart en % (*) Activité casino NS 0,7 NS Activité hôtellerie 8,9 8,3 +7,2% 8,3 +7,2% TOTAL 8,0 8,6-7,0% 9,0-11,1% (*)A périmètre constant, (après retraitement d Hammamet) Lors de la période des fêtes de fin d année 2000, un conflit social survenu au casino Croisette a affecté sensiblement l activité des jeux. Son issue est intervenue après la signature d un protocole d accord revalorisant les salaires fixes de 3 % et la rémunération minimale garantie du personnel jeux de 12 %. Par ailleurs, un accord sur la réduction du temps de travail a été négocié en janvier 2001 avec l ensemble des partenaires sociaux et s applique depuis le 1 er février Le secteur du casino perd 1,6 millions d'euros par rapport à 2000 à périmètre comparable. Cette baisse est imputable aux dépréciations des créances de jeux de 2,9 millions d'euros, à l augmentation des rémunérations concédées à l issue du conflit social (+0,5 million d'euros) mais également à l incidence des attentats du 11 septembre. En revanche, la restauration, en amélioration de 0,8 million d'euros par rapport à 2000, permet de compenser une partie de ces effets négatifs. A 8,9 millions d'euros le résultat hôtelier progresse seulement de 0,6 million d'euros par rapport à 2000, compte tenu des évènements évoqués précédemment. Le résultat financier consolidé Le résultat financier consolidé est stable par rapport à l exercice 1999/2000. A moins 3,7 millions d euros ce résultat est comparable à celui de l exercice 1999/2000 et correspond pour l essentiel à des charges fixes relatives à l emprunt souscrit dans le cadre de l acquisition du Gray d Albion. Le résultat exceptionnel consolidé par activité La croissance de l activité hôtelière, excellente jusqu à fin août a été stoppée par les attentats du 11 septembre. Cet événement a amené la société, par mesure de prudence, à doter une provision sur les actifs hôteliers dont elle est propriétaire. Compte tenu du faible niveau de valorisation historique de l Hôtel Majestic, cette dépréciation est appliquée aux actifs de l Hôtel Gray d Albion à hauteur de 12,2 millions d euros, principalement par une accélération de l amortissement de l écart d acquisition (dotation exceptionnelle de 7,2 millions d euros). Il est observé, toutefois, que la possibilité d ouverture d un troisième casino au sein de l Hôtel Gray d Albion est toujours d actualité, cet hôtel devant être à nouveau candidat lors de l ouverture par la Ville du nouvel appel d offre (il est à noter que lors de l appel d offre précédent, finalement retiré par la Ville, le Gray d Albion figurait dans la liste admise à présenter une offre) DEPENDANCE DU GROUPE La SFCMC exploite le casino Croisette. L exploitation d un casino est soumise aux contraintes suivantes : - Un traité de concession avec la Ville où le casino est implanté; par usage, les concessions n excédent jamais 18 ans. Le contrat de concession du casino Croisette s'étend du 1er novembre 1997 au 31 octobre 2015, - A l'issue du contrat de concession celle-ci fait l'objet d'une mise en concurrence dans le cadre de la loi Sapin, - Une autorisation des jeux délivrée par le Ministère de l Intérieur, pour une durée maximale de 5 ans renouvelable. Date du prochain renouvellement pour le casino Croisette :31 janvier 2003, - Les infractions à la réglementation des jeux peuvent entraîner la suspension ou le retrait de cette autorisation. 25

26 4.3. EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE L effectif moyen du groupe SFCMC a évolué de la manière suivante au cours des trois derniers exercices : Par fonctions 31/10/ /10/2000* 31/10/1999* Cadres Employés / Maîtrise TOTAL Par branches d activités 31/10/ /10/2000* 31/10/1999* Casino Hôtellerie TOTAL *avec Hammamet 4.4. POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS Les investissements du groupe s établissent à 7 millions d euros contre 10,5 millions d euros l exercice précédent, exercice au cours duquel le groupe avait entrepris des travaux importants de réaménagement du casino à hauteur de 6,7 millions d euros. Parmi les dépenses importantes en 2001, l hôtel Majestic a acquis l immeuble situé au 9, rue Saint Honoré (à l arrière de l hôtel) destiné à héberger ses bureaux administratifs et des locaux commerciaux. L'acquisition de l'immeuble rue Saint-Honoré, ainsi que la réfection du Ponton suite aux dommages causés par la tempête de Novembre constituent des investissements non récurrents. Cette acquisition lui permettra de libérer dans l hôtel des espaces, nécessaires à la création d une salle de conférence. (En millions d'euros) HOTELLERIE 5,2 Dont Rénovation Hôtel Majestic 2,7 Achat immeuble du 9 rue Saint Honoré 1,6 Travaux rénovation Ponton suite tempête 0,4 Rénovation Hôtel Gray d Albion 0,5 (dont financés par l article 34 : 1,7 millions d euros) CASINO (travaux de rénovation) 1,7 TOTAL 6,9 Logiciels 0,1 TOTAL GENERAL 7,0 Les opérations d'investissements de l'exercice sont financées majoritairement par la trésorerie provenant de l exploitation, par l utilisation des lignes de crédit disponibles et par des subventions d investissement. La dette financière s établit à 49,7 millions d euros et la trésorerie disponible à la clôture à 3,1 millions d euros. 26

27 Le ratio d'endettement (dettes financières nettes / fonds propres) du groupe SFCMC a évolué de la façon suivante au cours des trois derniers exercices : Ratio d'endettement 1,82 1,46 1,87 Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans le tableau ci-après (en milliers d euros) : Nature des garanties Montant initial Engagement au 31/10/01 Nantissement de actions GRAY D'ALBION soit 99,97 % du capital social. (1er rang) Nantissement de actions MAJESTIC soit 7,93 % du capital social. Nantissement de actions MAJESTIC soit 7,93 % du capital social. TOTAL S agissant de l évolution du besoin en fonds de roulement (BFR), la ressource dégagée par la société est moindre par rapport à l exercice précédent en raison notamment des créances sur les joueurs impayées à hauteur de 2,9 millions d euros PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DE LA SFCMC ET DE SES FILIALES Evolution des principales données financières de la société mère SFCMC L'essentiel du chiffre d'affaires de la société-mère SFCMC est réalisé en France. Le chiffre d affaires total atteint 32,3 millions d'euros soit +1,9 millions d'euros par rapport à Secteur d'activité % CA /01 (en millions d euros) 99/00 (en millions d euros) 98/99 (en millions d euros) Jeux 74 % 23,6 23,3 20,9 Restauration 23 % 7,4 5,9 6,0 Discothèque 2 % 0,8 0,6 0,6 Divers 1 % 0,5 0,6 1,2 TOTAL 100 % 32,3 30,4 28,7 Les éléments évoqués dans l analyse des résultats consolidés pour le secteur casino correspondent à l exploitation de la société mère SFCMC, en déficit de -0,4 million d euros cet exercice. Le résultat financier, en perte de 11,3 millions d'euros s explique pour l essentiel par une provision pour dépréciation de 12,2 millions d euros parallèlement à celles constatées dans les comptes consolidés. Les dividendes reçus de l'hôtel Majestic s élèvent à 4,5 millions d'euros (2,9 millions d'euros pour l'exercice 2000) et les charges d intérêts sur emprunt représentent 3,8 millions d'euros. Le résultat net est un déficit de 10,8 millions d'euros contre un déficit de 1,0 million d'euros pour l'exercice précédent. Il tient compte des effets de la convention d'intégration fiscale qui s'est poursuivie au cours de l'exercice au bénéfice de la SFCMC, société mère. Au titre de cette convention, la société a comptabilisé un produit d'impôts de 2,0 millions d'euros à comparer aux 2,5 millions d'euros de l'exercice précédent. 27

28 Evolution des principales données financières des filiales Evolution du chiffre d'affaires des filiales : En millions d'euros 2000/ /2000 Variation 1998/1999 Majestic 34,6 33,9 + 0,7 23,5 Gray d'albion 13,1 12,4 + 0,7 11,5 La contribution des filiales au résultat consolidé est la suivante : En millions d'euros Résultat d exploitation Résultat net des sociétés intégrées 2000/ /2000 Variation 1998/ Majestic 7,3 7,3 0 2,9 6,9 4,4-0,2 Gray d Albion* 1,6 1,0 + 0,6 0,7 1,4 0,1-0,0 *avant amortissement exceptionnel 4.6. RISQUES DE L EMETTEUR Risques de marché Risques de taux Afin d'optimiser le coût de son endettement et/ou de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêt, le groupe a recours à des instruments de couverture (Swaps de taux d'intérêts) qui modifient la structure taux fixe / taux de sa dette. La part de la dette à taux variable représente un peu moins de la moitié de l'endettement total, cette portion ayant bénéficié de la baisse des taux. La dette nette du groupe représente 1,8 fois ses fonds propres. Risque action Le risque action est limité aux actions propres détenues par SFCMC qui représentaient au 31 octobre actions à 10 milliers d'euros. Risque de change Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du groupe sont libellés dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel. Risque de crédit Les principaux emprunts du groupe SFCMC contiennent des "covenants" juridiques (net gearing, dette nette / MBA) conformes aux pratiques du marché. Ces ratios ont toujours été respectés et le groupe a toujours assuré le service de sa dette. Risques juridiques et fiscaux Dans le cadre de ses activités, le groupe s est engagé dans divers contentieux relatifs aux :. Redressements de taxes sur salaires (SFCMC). Redressements de cotisations sur salaires (SFCMC). Rémunérations des croupiers (SFCMC). Conditions d acquisition de la société HOTEL GRAY ALBION S.A. Au cours de l exercice, un accord est intervenu entre la SFCMC et l administration fiscale concernant le redressement des taxes sur certaines sommes versées aux croupiers, le redressement finalement arrêté correspond au montant provisionné lors de l exercice précédent. 28

29 L évolution des dossiers contentieux relatifs aux rémunérations des croupiers (demandes de dommages-intérêts sur des licenciements), a conduit le groupe à compléter sa provision à hauteur de 0,3 million d euros au 31 octobre Certains croupiers licenciés, déboutés en appel sur des réclamations de 2,8 millions d'euros se sont pourvus en cassation. Le groupe ne pense pas, que le point de procédure, ayant motivé les décisions constantes de la Cour d'appel, puisse être combattu avec succès en cassation. Dans le contentieux opposant la SFCMC à l'urssaf, le T.A.S.S. a rendu, en date du 2 janvier 2002, une décision favorable à la SFCMC en déboutant l'urssaf de sa demande de requalification des transactions en salaires. L'URSSAF ayant immédiatement fait appel, la SFCMC. tente une action en transaction. Le montant actuellement provisionné dans les comptes (0,9 million d'euros) correspond à la quasi totalité de la demande de l'ursaaf. Des actionnaires minoritaires ont porté plainte avec constitution de partie civile contre Madame Diane Barrière Desseigne du chef d abus de biens sociaux et contre Monsieur Dominique Desseigne du chef de complicité d abus de biens sociaux. L action publique contre Madame Diane Barrière Desseigne est éteinte à raison de son décès. Monsieur Dominique Desseigne a été renvoyé devant le Tribunal Correctionnel. Selon un rapport d experts judiciaires nommés par le magistrat instructeur, le prix d acquisition 1 des actions de la société Hôtel Gray d Albion s élève à 488,1 millions de francs (74,4 millions d'euros) alors que la valeur vénale de l hôtel serait de 325 millions (49,5 millions d'euros) et la valeur des titres 247,5 millions (37,7 millions d'euros). Madame Diane Barrière Desseigne a produit des expertises, en particulier de Messieurs Marx et Mignon concluant, au contraire, à une valeur vénale de l hôtel correspondant au prix acquitté pour les actions de la société Hôtel Gray d Albion SA. En outre, la Direction des Vérifications Nationales et Internationales a conclu au caractère équitable des conditions d acquisition de la société Hôtel Gray d Albion, dans le cadre de la procédure ci-dessus visée. Monsieur Dominique Desseigne rejette, en conséquence, toute imputation d une quelconque responsabilité dans ce dossier et fera valoir tous les éléments de fond et de procédure tendant à réfuter l action desdits actionnaires minoritaires. Il considère, en effet, n'être redevable d'aucune compensation financière envers la société SFCMC tant pour son propre compte que pour le compte de ses enfants mineurs. Le rapport de gestion relatif à l exercice 1999 mentionnait l existence d une procédure pendante devant la Cour d Appel d Aix en Provence. En effet, un actionnaire minoritaire de la société, qui demandait l ajournement d une Assemblée Générale des actionnaires et la désignation d un administrateur provisoire, a été débouté de ses demandes par trois ordonnances de référés prononcées par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Cannes les 5 mai 1997, 8 janvier 1998 et 25 juin Le demandeur a relevé appel de la première de ces trois ordonnances. La Cour d Appel d Aix en Provence n a pas statué sur cette affaire. Le groupe Partouche a assigné la SFCMC devant le Tribunal de Commerce de Cannes à fin d annulation de l augmentation de capital décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre Cette affaire a été plaidée devant le Tribunal de Commerce de Cannes et par jugement rendu le 6 avril 2000, le groupe Partouche a été débouté de l ensemble de ses demandes et a fait appel de la décision devant la Cour d Appel d Aix en date du 21 avril Par ailleurs, les négociations qui se sont déroulées entre la Profession et le Ministère du Budget ont conduit le Gouvernement à asseoir la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit brut réel des machines à sous, abattu de 15 %. L impact de cette mesure, qui a fait l objet d un décret en date du 12 avril 2002, serait sur le résultat prévisionnel avant impôt du casino Barrière de Cannes Croisette, en année pleine, de moins 0,82 million d'euros. Cet impact aurait été d un montant équivalent, soit 1 Cf note 14 "litiges en cours" de l'annexe aux comptes semestriels 5.3, page 72 29

30 moins de 0,8 million d euros, sur le résultat courant consolidé avant impôt au titre du dernier exercice clos. Plus généralement, les régimes de prélèvements fiscaux en France sur le produit brut des jeux sont actuellement en cours d analyse par les autorités concernées. L alourdissement de ces prélèvements pourra modifier la rentabilité des opérateurs de casinos en France à compter de l exercice 2001/2002. A la connaissance de la société SFCMC, il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales. Risques client de l'activité casino L incident d impayé de 2,2 millions d euros pour un seul joueur, survenu au Casino de Cannes au cours de l exercice 2001 est exceptionnel et ne doit pas se reproduire. Il relève de faits d escroquerie pour lesquels le groupe a déposé une plainte. A la suite de cet événement, le groupe a revu et renforcé l ensemble des procédures internes de l activité jeux. En outre, les paiements des clients réalisés en espèces ou par carte bancaire présentent quasiment aucun risque pour la société. Les paiements réalisés par chèques tirés sur des banques françaises sont dans la plupart des cas garantis par des sociétés de sécurisation de paiements par chèques. Risques liés à l environnement Néant Autres risques La société et ses filiales bénéficient de garanties d'assurance souscrites par la société Groupe Lucien Barrière (SNC), structure siège des activités du groupe, aux termes : - d'une police dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, n souscrite auprès de CGU Courtage à concurrence d'un montant d'indemnité maximum par évènement de euros. - d'une police dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives n souscrite auprès des AGF à concurrence d'un montant d'indemnité maximum par évènement de euros intervenant en excès des capitaux garantis par la police de 1ère ligne ci-dessus, afin notamment de couvrir les conséquences de la destruction totale ou partielle des établissements Lucien Barrière à la suite d'un séisme (tremblement de terre, raz de marée) susceptible de survenir plus particulièrement dans cette région, - d'une police de responsabilité civile n souscrite auprès du GAN à concurrence d'une garantie maximum de euros. - d'une police de responsabilité civile n souscrite auprès de GERLING à concurrence d'une garantie complémentaire ou après épuisement des garanties de la police de 1ère ligne ci-dessus, d'un montant maximum de euros par sinistre. - de polices Tous risques Chantiers, Dommages Ouvrage et de Responsabilité décennale des Constructeurs non Réalisateurs souscrites auprès de AXA Courtage et faisant l'objet d'un Protocole d'accord en date du 21 décembre

31 V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 5.1. COMPTES CONSOLIDES DE L EMETTEUR BILAN CONSOLIDE AU 31 OCTOBRE ACTIF 31 octobre octobre 2000 (En milliers d'euros) montants amort. & montants montants bruts provisions nets nets 31 octobre 1999 montants nets Ecarts d acquisition Note Immobilisations incorporelles Note Immobilisations corporelles Note Immobilisations financières Note Actif Immobilisé Stocks et encours Clients et comptes rattachés Note Autres créances Note Comptes de régularisation Note (et impôts différés) Valeurs mobilières Note Disponibilités Actif Circulant TOTAL ACTIF PASSIF (En milliers d'euros) 31 octobre octobre octobre 1999 Capital Note Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres -Part groupe Note Intérêts Minoritaires Note Comptes de régularisation Note (subvention d'investissement) Provisions pour risques et Note charges (et impôts différés) Emprunts et dettes financières Note Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Note Total Dettes TOTAL PASSIF

32 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Volume d'affaires Prélèvements Chiffre d'affaires Note Autres Produits d'exploitation Total Produits d'exploitation Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amort. et provision d'exploitation Note Autres charges d'exploitation Total Charges d'exploitation Résultat d'exploitation Note19/ Résultat financier Note Résultat courant Résultat exceptionnel Note Impôts Note Résultat net des sociétés intégrées Amortissement écarts d'acquisition Note Résultat de l'ensemble consolidé Résultat - Part des minoritaires Note Résultat net - Part du groupe Résultat de base par actions -53,91 3,02-3,04 Résultat dilué par actions -53,91 3,02-3,04 32

33 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Amortissements et provisions (1) Subventions d'investissements virées en résultat Résultat de cession Profit sur remboursement d'emprunt Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements corporels et incorporels (2) Investissements financiers Cession d'immobilisations Diminution des immobilisations financières Incidence des variations de périmètre (3) Variation des dettes sur immobilisation Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Subvention Variation des décalages de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE (1 614) - 50 Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture (1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants, y compris les impôts différés (2) Y compris les charges à répartir (3) Trésorerie des sociétés acquises ou dont le groupe a pris le contrôle, moins trésorerie des sociétés consolidées cédées 33

34 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES EXERCICE 200/2001 Note 1 - Règles et méthodes comptables A- Référentiel Les comptes consolidés sont établis selon les règles et principes prévus par la réglementation française en vigueur. Les nouvelles règles de consolidation introduites par le règlement CRC n sont appliquées à compter du 1 er novembre L application future du texte sur les passifs qui interviendra au plus tard dans nos comptes clos au 31 octobre 2003 ne devrait pas avoir d impact significatif. B- Devise d établissement et d expression des comptes consolidés Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d euros (EUR), sauf indications contraires. Les états financiers consolidés ont été préparés en francs français (FRF), puis convertis en euros en utilisant le taux officiel de FRF 6,55957 pour EUR 1. C- Changement de méthodes et de présentation comptables survenues au cours de l exercice. 1. Nouvelles règles comptables Par rapport aux méthodes comptables antérieurement utilisées par le groupe, la nouvelle réglementation a conduit le groupe, à compter du 1 er novembre 2000 à : a) Impôts - Comptabiliser les actifs et passifs d impôt latents générés par les différences entre la valeur comptable d un actif ou passif et sa base fiscale. - Recourir à l actualisation des impôts différés relatifs à des différences temporaires engendrées par des opérations comptabilisées pour des valeurs non actualisées lorsque, pour une entité fiscale, les effets de celle-ci sont significatifs et qu un échéancier fiable de reversement peut être établi. b) Engagements de retraites L ensemble des indemnités de fin de carrière, préalablement inscrites en engagements hors bilan, sont désormais inscrites au passif du bilan. Ces changements de méthode comptable ont été traités conformément au Plan Comptable Général, et leur incidence détaillée en note 13.1 se traduit par une diminution de -0,3 million d euros des capitaux propres. c) Frais de personnel Dans le cadre des nouvelles normes de consolidation françaises, la participation des salariés aux fruits de l expansion doit être désormais constatée en frais de personnel. Les états financiers publiés au 31/10/1999 et au 31/10/2000, ont été retraités en conséquence. 2. Présentation du compte de résultat Se reporter au paragraphe O. D- Principe de consolidation 1. Périmètre et méthode de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles la SFCMC exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l intégration globale. La part des minoritaires est déduite des résultats et réserves du groupe si celui-ci risque d avoir à combler la fraction des pertes des filiales afférentes aux minoritaires. Toutes les opérations et positions internes significatives sont éliminées en consolidation. La liste des principales sociétés consolidées par intégration globale est présentée en note 3. 34

35 2. Sociétés exclues du périmètre de consolidation La SNC Groupe Lucien Barrière, société sous contrôle conjoint, n est pas consolidée (selon la méthode proportionnelle), compte tenu de l impact peu significatif que cela aurait sur les comptes consolidés de l ensemble. La SNC a réalisé en 2001 un chiffre d affaires de 18,5 millions d euros et compte 95 salariés au 31 octobre Date de clôture L ensemble des sociétés du groupe clôture au 31 octobre L exercice débute le 1er novembre 2000 et se termine le 31 octobre E- Cadre contractuel des activités de casino Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique sous le contrôle du Ministère de l Intérieur. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est généralement de 18 ans. Entité Juridique Commune Jeux exploités Activités autres liées au contrat Casino Croisette Cannes Jeux de table, Restauration, Machines à sous spectacles Date de fin Localisation de contrat 31/10/2015 Casino Municipal F- Ecart de première consolidation Les écarts de première consolidation sont dans la mesure du possible affectés aux postes appropriés du bilan consolidé. L écart d évaluation qui en résulte est enregistré à 100 % dans la société acquise selon la méthode de la réestimation totale. La partie résiduelle est le cas échéant, portée à la rubrique "Ecart d'acquisition" à l'actif du bilan. Les écarts d'acquisition sont amortis de façon linéaire sur une durée variable selon les activités et les conditions particulières d exploitation sans excéder 40 ans. En ce qui concerne les activités de casino, en France, exploitées dans le cadre de concession d une durée maximum de 18 ans, la durée d amortissement correspond à celle des concessions ou baux de ces activités pour les acquisitions antérieures au 01/11/97 ; les acquisitions postérieures au 01/11/97, sont amorties sur une durée maximum de 20 ans, prenant en compte les perspectives de renouvellement des concessions. La valeur nette ainsi déterminée peut donner lieu à dépréciation complémentaire lorsque les résultats prévisionnels apparaissent durablement inférieurs à ceux estimés lors de l acquisition. G- Actif immobilisé La valeur brute des immobilisations correspond à leur prix de revient d'acquisition. 1. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 3 ans à compter de l exercice Les licences, fonds commerciaux sont évalués au coût d'achat ou à la valeur d'apport. Une dépréciation est envisagée dès lors que les résultats prévisionnels de l entreprise ou de l activité concernée apparaissent durablement inférieurs à ceux estimés lors de l acquisition. 2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent des travaux et aménagements réalisés sur sols et dans les immeubles d autrui. Dans ce cas des amortissements complémentaires à ceux correspondant aux durées d amortissement exposées ci-après sont éventuellement constitués pour tenir compte du sort de ces biens lors de l échéance des baux et concessions. Ces amortissements complémentaires sont inscrits en provision pour risques et charges. 35

36 Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. - Constructions 20 à 60 ans - Installations techniques 5 ans - Installations générales 7-10 ans - Mobiliers divers 5 ans - Matériel restauration ans Les intérêts intercalaires enregistrés pendant la phase de construction d une immobilisation sont immobilisés lorsqu ils sont significatifs (montant des travaux supérieurs à 10 millions d'euros). 3. Immobilisations financières Les titres de sociétés non consolidées, les prêts et autres immobilisations financières, sont inscrits à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire généralement appréciée sur la base des capitaux propres et des perspectives de résultats est inférieure au coût d acquisition. H- Crédit bail Lorsque le groupe est locataire d'un bien en vertu d'un contrat de crédit bail présentant les caractéristiques d'une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie et la dette correspondante figure au passif du bilan. I- Stocks et en-cours Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat. J- Créances Elles sont prises en compte pour leur valeur nominale. Elles sont le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Le poste créances clients et comptes rattachés comprend également les effets à recevoir. Le poste autres créances est principalement constitué des créances sociales et fiscales et des comptes courants sur les sociétés non consolidées. K- Valeurs mobilières de placement Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est inférieure. L- Charges à répartir sur plusieurs exercices Les frais de conception, de lancement et de recrutement engagés à l occasion de l ouverture de nouvelles salles de machines à sous sont étalés sur 3 exercices. Les droits d enregistrement liés aux acquisitions de fonds de commerce ou de biens immobiliers sont également étalés sur 3 exercices. La charge relative aux subventions accordées à l hôtel Majestic pour la réalisation de l extension de l hôtel a été étalée sur la durée prévisionnelle de retour sur investissement, soit 4 ans. 36

37 M- Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées afin de couvrir le risque potentiel des pertes sur les litiges en cours, ou des engagements donnés par la société. 1. Indemnités de départ en retraite Le montant des engagements, au 31 octobre 2001, du groupe SFCMC en matière d engagements d indemnités de fin de carrière est comptabilisé sous déduction de la valeur vénale des fonds couverts par une compagnie d assurances. Ces engagements ont fait l objet d une évaluation actuarielle, au 31 octobre La méthode actuarielle d évaluation retenue est la méthode rétrospective avec salaire de fin de carrière et les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : Taux d actualisation : 5,20 % Tables de mortalité : INSEE 1996/98 Taux annuels de démission : ils sont définis par société et par catégorie socioprofessionnelle. 2. Provisions pour jackpot La société provisionne les jackpots progressifs des jeux automatiques, eu égard au principe de rattachement des charges et des produits. 3. Provision Euro Le passage à l Euro des opérations de jeux jusqu en janvier 2002, entraîne des dépenses significatives pour l exploitation des parcs de machines à sous du fait de la modification des dénominations : jetonnerie, monnayeurs. Ces dépenses ont fait l objet de provisions dès qu elles ont pu être estimées de façon fiable. N- Subventions d'investissement (compte de régularisation) En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements, dont fait l objet le produit brut des jeux, à raison d investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements sont comptabilisés en subvention d investissements réintégrée au résultat au rythme de l amortissement de ces biens ainsi financés. Dans les comptes consolidés ces subventions sont classées au passif du bilan à un compte de régularisation passif. Leur réintégration est incluse au niveau des résultats d exploitation. O- Revenus Les notions de «volume d affaires» et de «prélèvements sur les jeux» apparaissent désormais dans les produits d exploitation, le net de ces deux éléments donnant le chiffre d affaires. Le volume d affaires recouvre le produit brut des jeux, les droits d entrées jeux, le chiffre d affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de toute autre activité annexe. Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement de l Etat fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux. P- Eléments exceptionnels La société limite les enregistrements en exceptionnel aux éléments non récurrents ou ne rentrant pas dans les activités courantes. 37

38 Q- Impôt 1. Impôts différés Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable et en retenant une approche bilantielle. Certains actifs ou passifs d impôts différés peuvent faire l objet d une actualisation. Le taux d actualisation retenu est le taux moyen annuel des obligations à terme 10 ans de l Etat français. Les soldes d impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d intégration fiscale, et sont présentés à l actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d impôts ne sont comptabilisés que si l entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. Les actifs nets d impôt différés sont enregistrés en compte de régularisation actifs. Les passifs nets d impôt différés sont enregistrés en provisions pour risques et charges. 2. Intégration fiscale La société SFCMC a opté pour un régime d intégration fiscale prévu à l article 233 A du code général des impôts englobant ses filiales françaises détenues à plus de 95 %. Les impôts différés des sociétés intégrées fiscalement tiennent compte du régime d intégration. Les conventions d intégration fiscale ont pour conséquence d optimiser la charge du groupe et de laisser un effet d impôt dans la société mère correspondant à ses propres résultats. R- Tableau consolidé des flux de trésorerie Ce tableau présente les flux réels liés à l activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin d exercice. Certains mouvements affectant le bilan ne sont pas considérés comme des flux : reclassements, effets des fusions et apports partiels et changements de méthodes comptables. Les opérations entre sociétés intégrées étant éliminées, les soldes d ouverture, de clôture ainsi que les flux qui s y rapportent, sont en conséquence réputés inexistants. Les investissements financiers comprennent les titres consolidés, acquis à l extérieur du groupe, dont la trésorerie apparaît en effet de changement de structure. S- Résultat par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d actions dilué, déterminé selon les règles suivantes : - Les augmentations de capital sont prises en compte dans le nombre d actions, prorata temporis ; - Les actions restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d actions ou d options de souscription d actions, sont également prises en compte. T Instruments financiers Les instruments financiers sont utilisés par le groupe dans le but de se couvrir contre une variation défavorable des taux d intérêt et de cours de change. Les instruments utilisés par le groupe sont limités aux swaps de taux, swaps de change, caps, négociés sur des marchés de gré à gré auprès de banques de premier ordre. Les différentiels d intérêt à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatées en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d intérêt annuelle. Les opérations sur instruments financiers non dénoués à la date de clôture des comptes donnent lieu à une constatation du différentiel d intérêts courus latents. Les gains et pertes de change issus des contrats de change à terme et swaps de devises, et dus à des variations de change, sont enregistrés comme des variations du résultat de change résultant de l élément couvert. Les contrats non dénoués sont enregistrés en hors bilan pour leur valeur nominale. 38

39 Note 2 - Evènements significatifs 1. Activité des jeux de table Au cours de l'exercice 2001, le casino Croisette a dû faire face à un montant de chèques impayés de 2,9 millions d'euros, dont 2,2 millions d'euros concernent un seul client. Ces chèques impayés ont été provisionnés intégralement. La société tente d'obtenir le recouvrement de ces créances à l'amiable, mais en tout état de cause, afin d'optimiser les chances de recouvrement, la société a porté plainte pour escroquerie. La plainte a été enregistrée et le groupe s'est porté partie civile 2. Evènements du 11 septembre et incidences sur l'évaluation des actifs A la suite des évènements du 11 septembre, l'activité hôtelière a connu une forte contraction ( -25% du 11/9 au 31/10), ce qui a conduit la société à réapprécier la valeur de ses actifs en pondérant la valeur immobilière avec une valeur d'exploitation tirée des cash flows attendus. En conséquence, la valeur globale de l'hôtel du Gray d'albion a été ramenée à 57 millions d'euros après dépréciation exceptionnelle de 5 millions d'euros. Par ailleurs, l écart d acquisition résiduel, après amortissement exceptionnel de 7 millions d'euros, a été réduit à 5 millions d'euros reflétant l intérêt stratégique attaché à l'acquisition de cet hôtel. Il est rappelé que l'avantage constitué par les conditions particulières du prêt participatif consenti lors de l'acquisition et compris dans l écart d acquisition initial, a fait l objet d un amortissement exceptionnel de 11,3 millions d'euros dans l exercice 2000 à concurrence du profit alors constaté sur le rachat de ce prêt. Le litige dont fait l'objet l'acquisition de la société dans l'hôtel du Gray d'albion est exposé en note Actualité sociale Lors de la période des fêtes de fin d'année 2000, un conflit social survenu au casino Croisette a affecté sensiblement l'activité des jeux. Son issue est intervenue après la signature d'un protocole d'accord revalorisant les salaires. Note 3 - Périmètre et variation de périmètre NOM % d'intérêts Mode d'intégration 31/10/01 31/10/00 31/10/99 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Hôtel Majestic S.A % 95.94% 95.94% Globale Globale Globale Golf Club de Cannes S.C.P.(1) 99.96% 99.96% 99.96% Globale Globale Globale Hôtel Gray d'albion S.A % 99.99% 99.99% Globale Globale Globale Casino d'hammamet S.A.(2) 0.00% 99.97% 99.97% Non Conso Globale Globale (1) La filiale SCP Golf Club de Cannes a cessé son activité à compter du 1/6/1997 (2) La filiale d'hammamet a été déconsolidée à compter du 1/9/

40 Note 4 - Ecarts d'acquisition (En milliers d'euros) Durée d'amortis -sement 31/10/199 31/10/00 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise Autres 31/10/01 Total en valeur brute Total amortissements Total en valeur nette 40 ans Le groupe SFCMC a procédé à un amortissement accéléré du goodwill imputable au Gray d'albion à hauteur de milliers d'euros. (cf. note 2-2) Note 5 - Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 31/10/99 31/10/00 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise Variation de Périmètre Conversion ou Autre 31/10/01 Frais d'établissement Amortissements Net Autres Immobilisations Incorporelles Amortissements Net Total en valeur brute Total amortissements Total en valeur nette

41 Note 6 - Immobilisations corporelles Note Variations de la période (En milliers d'euros) 31/10/99 31/10/00 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise Variation de Périmètre Conversion ou Autre 31/10/01 Terrains Dépréciation Net Constructions Amortissements Net Installation technique / Matériel et Outillage industriel Amortissements Net Autres Immobilisations Corporelles Amortissements Net Immobilisations en cours Total en valeur brute Total amortissements Total en valeur nette Note Immobilisations sur propriété d'autrui sous contrat temporaire (hors baux commerciaux) ou relevant de contrats avec les communes dans le cadre des cahiers des charges (En milliers d'euros) Valeur Brute Amortissements Valeur nette Casino Installations et aménagements Hôtels Installations et aménagements (plages et tennis)

42 Note 7 - Immobilisations financières (En milliers d'euros) 31/10/ /10/00 Acquisition Cession ou Variation de Conversion 31/10/01 ou Dotation Reprise Périmètre ou Autre Titres de Participations non consolidés Autres titres immobilisés Autres : Immobilisations Financières Total en valeur brute Total dépréciation Total en valeur nette Les principaux titres de participation non consolidés sont à fin octobre 2001 Titres % Détenu VNC des titres SNC Groupe Lucien Barrière 11.54% 23 SEM Evènements Cannois 5.33% 175 Total 198 La Société Economie Mixte des Evènements Cannois (SEMEC) exploite le Palais des Congrès et des Festivals de Cannes. Note 8 - Clients et comptes rattachés (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Clients jeux Autres clients Total en valeur brute Total dépréciation Total en valeur nette A moins d'1 an A plus d'1 an La provision pour dépréciation de l'exercice correspond principalement à des chèques impayés de l'activité des jeux de table dont milliers d'euros pour un seul client. 42

43 Note 9 - Autres créances (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Créances sur l'etat (TVA) Créances sur l'etat et la Commune (Dégrèvement sur le prélèvement des jeux) Créances sur le Personnel (1) Autres créances (2) Total en valeur brute Total dépréciation Total en valeur nette A moins d'1 an A plus d'1 an (1) Les créances sur le Personnel correspondent aux dommages et intérêts versés à l'occasion de litiges pour lesquels toutes les voies de recours n'ont pas encore été épuisées. Ces montants sont provisionnés en totalité. (2) Y compris les Avances et acomptes versés sur commandes. Note 10 - Comptes de régularisation Actif (En milliers d'euros) 31/10/201 31/10/00 31/10/99 Impôts Différés Charges constatées d'avance Total en valeur brute Total dépréciation Total en valeur nette A moins d'1 an Note 11- Valeurs mobilières de placement (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Valeur comptable nette Valeur boursière Valeur comptable nette Valeur boursière Valeur comptable nette Valeur boursière SICAV Monétaires Actions propres (1) Total (1) actions propres achetées en novembre 1998 à 657,7 euros l'action, auprès de l'hôtel Majestic. La plus-value interne a été neutralisée dans les comptes consolidés. Le cours de clôture au 31/10/2001 est de 350 euros l'action. 43

44 Note 12 Capital social Actionnariat de la SOCIETE FERMIERE DU CASINO MUNICIPAL DE CANNES Nombre d'actions % du Capital % En Droit de vote (3) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 31/10/01 31/10/00 31/10/99 31/10/01 31/10/00 31/10/99 SFCMC Actions % 2.55% 2.55% propres (1) Famille Desseigne % 65.08% 64.96% 73.04% 70.46% 73.13% Public % 16.61% 16.73% 9.52% 10.48% 13.25% Groupe Partouche % 15.76% 15.76% 17.44% 19.06% 13.62% Total (2) % % % % % % (1) Il s'agit de stock options : Date d'octroi : Conseil d'administration du 7 octobre 1999 Nombre : Prix d'exercice 771,39 euros Nombre exercé au 31/10/01 0 Nombre résiduel au 31/10/ Date d'exploitation 1/2 : à compter 31/12/2002 ; 1/2 : à compter 31/12/2004 (2) actions de 12 euros chacune, soit milliers d'euros. La société est cotée au compartiment 1er Marché d'euronext Paris. (3) le pourcentage en droit de vote est exprimé à la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Note 13 - Variations des capitaux propres part du groupe (En milliers d'euros) ACTIONS EMISES Nombre Capital Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 31-Octobre Affectation résultat Variation des écarts de conversion Résultat Octobre Affectation résultat Variation des écarts de conversion Résultat Octobre Conversion du capital en Euro Affectation résultat Changement de méthode Résultat Octobre

45 Note Changements de méthodes comptables. 1. Engagements de Retraites: L'impact sur la situation nette d'ouverture du changement de méthode est de milliers d'euros, après impôt en part groupe. L'impact sur le résultat net part du groupe est de - 62 milliers d'euros. 2. Impôts différés L'effet du changement de méthode introduit au 1er novembre 2000 par la nouvelle réglementation des comptes consolidés entraîne la constatation d'un impôt différé passif de milliers d'euros, en part groupe. L'actualisation des principales différences temporelles génère, en revanche, un effet positif de milliers d'euros en part groupe. Ainsi, l'impact est de + 96 milliers d'euros sur les capitaux propres part du groupe à l'ouverture et de milliers d'euros sur le résultat annuel. Si cette méthode avait été appliquée au 1er novembre 1999, l'impact aurait été de - 0,9 million d'euros sur les capitaux propres part du groupe et de + 1 million d'euros sur le résultat de l'exercice Note 14 - Variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros) 31-Octobre Résultat Dividendes Octobre Résultat Dividendes Octobre Résultat Dividendes -191 Changements de méthodes Octobre Les intérêts minoritaires sont essentiellement sur le Majestic. Note 15 - Subventions d'investissement (En milliers d'euros) 31- Octobre Subventions acquises 136 Subventions virées au résultat Octobre Subventions acquises Subventions virées au résultat Octobre Subventions acquises 667 Subventions virées au résultat Oct Ces subventions sont accordées par l'etat et correspondent à des abattements complémentaires sur le prélèvement fiscal spécifique aux activités de jeux dans les casinos. Elles servent à financer des investissements hôteliers du groupe. 45

46 Note 16 - Provisions pour risques et charges (En milliers d euros) 31/10/99 31/10/00 Augmentation ou dotation Provisions pour indemnités de départ en retraite Diminution ou Reprise Variation de périmètre Ecart de conversion ou autre (1) 31/10/ Provisions pour litiges Provision pour redressements (fiscal et social) Provisions pour impôts différés Provision euro Autres provisions pour risques et charges Total (1) Correspond à l'impact des changements de méthodes sur l'ouverture.. la provision pour litiges se rapporte principalement aux contentieux du personnel jeux de table, ainsi que différents litiges prud'homaux.. la provision pour redressement social correspond à l'appréciation du risque sur des réclamations de cotisations sur salaires, la provision pour redressement fiscal ayant été reprise au cours de l'exercice à la suite du règlement de ce litige avec l'administration. Note Impôts différés passifs (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Reports déficitaires et ARD Engagements de retraites Charges déductibles sur exercices suivants Impôts différés actifs Amortissements dérogatoires Subventions internes retraitées Charges à répartir Retraitement leasing Ecarts d'évaluation (1) Effet de l'actualisation (1) Autres Impôts différés passifs NET (1) Correspond à l'effet des changements de méthodes concernant l'enregistrement des impôts différés sur les écarts d'évaluation et leur actualisation. 46

47 Note 17 - Emprunts et dettes financières Répartition par nature (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Emprunts et dettes auprès des établissements financiers Crédit Bail (1) Autres emprunts et dettes financières Découverts bancaires Total (1) Crédit Bail Gray d'albion, échéance en Répartition par types de taux et par échéances (En milliers d'euros) Total Général Emprunts à taux fixe Emprunts à taux variable Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Au delà Total capital Intérêts courus L'emprunt à taux fixe est de 6,05 %. Le taux variable moyen constaté sur la période est de 5,69 %. Note 18 - Autres dettes (En milliers d'euros) 31/10/01 31/10/00 31/10/99 Personnel et Organismes sociaux Etat et collectivité (TVA Prélèvements jeux - IS) Jetons en circulation Autres (1) Total A moins d'1 an A plus d'1 an (1) les autres créditeurs correspondent principalement à des arrhes reçues sur commandes ainsi qu'au loyer dû à la ville. Note 19 - Informations par secteur d'activité Le chiffre d'affaires du groupe est issu des deux principaux secteurs d'activité qui se composent chacun des métiers suivants: - l'hôtellerie : Hébergement, restauration, Autres (services de proximité proposés : boutiques, activités sportives,...) - le casino : jeux, restauration, autres. L'hôtellerie réalise 38 % du CA total, les jeux 29 % et la restauration 27 % en

48 (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 HOTELLERIE Chiffre d'affaires Hébergement % 61.38% 60.25% Chiffre d'affaires restauration % 31.82% 33.25% Chiffre d'affaires Autres % 6.80% 6.50% Chiffre d'affaires hôtellerie Résultat d'exploitation % 17.84% 8.41% Investissements physiques (immo.corporelles) Immobilisations corporelles nettes Effectifs CASINO Chiffre d'affaires jeux % 77.86% 73.83% Chiffre d'affaires restauration % 20.14% 22.95% Chiffre d'affaires Autres % 2.00% 3.23% Chiffre d'affaires casino Résultat d'exploitation % 0.98% 6.08% Investissements physiques (immo.corporelles) Immobilisations corporelles nettes Effectifs Note Informations par zone géographique La totalité de l'activité en 2001 est réalisée en France. Note 20 - Compte de résultat pro forma (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Volume d'affaires Prélèvements Chiffre d'affaires Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amort. et prov d'exploitation. Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation RESULTAT D'EXPLOITATION

49 Le pro forma correspond à l'élimination en 1999 et en 2000 des résultats du casino de Hammamet cédés en septembre Note 21 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Dotations Reprises Dotations Reprises Dotations Reprises Amortissements Immobilisation incorporelles Immobilisation corporelles Provisions immobilisations corporelles Sous total Provisions Pour risques et charges Sur actif circulant Sous total TOTAL Les reprises sont intégrées dans les autres produits d'exploitation au compte de résultat. En 2001, la dépréciation sur actif circulant de milliers d'euros concerne principalement les chèques impayés de l'activité des jeux de table du casino Croisette. En 2001, la reprise sur provision pour risques et charges correspond principalement au redressement fiscal réglé en cours d'exercice ainsi qu'au règlement de litiges salariaux. En 2000 la dépréciation sur actif circulant de milliers d'euros correspond principalement à des dettes clients sur l'activité jeux de table d'hammamet ainsi qu'à des litiges croupiers. En 2000 la dotation aux provisions pour risques et charges de milliers d'euros correspond aux redressements fiscal et social sur des réclamations de taxes et cotisations pour milliers d'euros, le solde étant constitué, principalement, par des provisions sur des litiges salariaux. Note 22 - Résultat financier (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Charges d'intérêts Résultat de change Autres Résultat financier Sur 2001, la charge liée aux intérêts de crédit-bail s'élève à 254 milliers d'euros 49

50 Note 23 - Résultat Exceptionnel (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Dotations ou reprises de provisions pour: - Amortissements et dépréciation des actifs - Risques et charges Profit sur rachat de créance (cf note 4) Autres produits et charges exceptionnelles Résultat exceptionnel La dotation de l'exercice de milliers d'euros concerne la dépréciation des actifs hôteliers (cf. Note 2.2). Note 24 - Impôts sur les bénéfices RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE ET ET LA CHARGE D'IMPOT REELLE (En milliers d'euros) 2000/2001 Résultat net des sociétés intégrées, avant écart acquisition Dont charge totale d'impôt -992 Résultat théorique taxable -777 Taux d'impôt normal en France 36.43% Produit d'impôt théorique (A 283 Incidence des différences permanentes 12 Amortissements et provisions non fiscalisables Effet de variation du taux d'impôt 230 Incidence d'impôt sur résultats taxés à taux réduits et à l'étranger 38 Avoirs fiscaux, crédits d'impôts et autres réductions d'impôts 14 Effet d'actualisation impôts différés 242 Total des incidences (B) Charge d'impôt réelle (A) + (B) -992 Note Ventilation de la charge d'impôt (En milliers d'euros) 2000/2001 Impôt exigible 398 Impôt différé net 594 Total 992 Impôt sur résultat courant Impôt sur résultat exceptionnel -96 Total

51 Note 25 - Engagement Hors Bilan Engagements donnés (En milliers d euros) Objet Engagements au 31/10/2001 Nantissements sur emprunts actions GRAY ALBION actions HOTEL MAJESTIC Nantissement Fonds Commerce GRAY ALBION Autres engagements donnés Fondation SNC LUCIEN BARRIERE 137 TOTAL Note 26 - Instruments financiers (En milliers d'euros) Au 31/10/2001 Nominal des contrats Hors Bilan - Positions Fermes - Swap Les swaps sont des contrats de couverture des taux d'intérêts des emprunts Société Générale. Note 27 - Litiges en cours Dans le cadre de ses activités, le groupe s est engagé dans divers contentieux relatifs aux : - Redressements de taxes sur salaires (SFCMC) - Redressements de cotisations sur salaires (SFCMC) - Rémunérations des croupiers (SFCMC) - Conditions d acquisition de la société HOTEL GRAY ALBION S.A. Au cours de l exercice, un accord est intervenu entre la SFCMC et l administration fiscale concernant le redressement des taxes sur certaines sommes versées aux croupiers, le redressement finalement arrêté correspond au montant provisionné lors de l exercice précédent. L évolution des dossiers contentieux relatifs aux rémunérations des croupiers (demandes de dommages-intérêts sur des licenciements), a conduit le groupe à compléter sa provision à hauteur de 0,3 million d'euros. L acquisition de l hôtel Gray d Albion fait l objet de procédures judiciaires dont le rapport de gestion fait état notamment en ce qui concerne l expertise valorisant l hôtel à 49,5 millions d'euros et les raisons de contestation de cette expertise. Note 28 - Ventilation de l'effectif moyen 31/10/ /10/00* 31/10/99* Cadres Employés / Maîtrise Total *avec Hammamet 51

52 Note 29 - Rémunération des mandataires sociaux Rémunération globale et avantages des mandataires sociaux dans toutes les sociétés du groupe En milliers d'euros 2000/ / /1999 Rémunération Fixe Total L'exercice 2000 tenait compte d'une indemnité transactionnelle de 457 milliers d'euros. 52

53 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 octobre 2001 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes établis en euros, relatifs à l'exercice clos le 31 octobre 2001, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. La note 27 de l'annexe fait état des procédures judiciaires en cours dont fait l'objet l'acquisition de l'hôtel du Gray d'albion et de l'expertise valorisant l'hôtel à un prix de 49,millions d'euros, très inférieur à son prix d'acquisition. Ce rapport ne nous a pas été communiqué au motif du respect des règles de procédures judiciaires. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et donc à partir de cet exercice conformément au règlement C.R.C. n 99-02, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris et Nice, le 22 mars 2002 Les commissaires aux comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Francis Le Ber I.A.C. SARHA Philippe Matheu 53

54 5.2. COMPTES SOCIAUX DE L EMETTEUR L'information chiffrée présentée ci-dessous constitue les principaux extraits des comptes sociaux de la société mère SFCMC, par ailleurs disponibles au siège de la société. BILAN AU 31 OCTOBRE ACTIF 31 octobre (En milliers d'euros) BRUT AMORT. & NET NET NET PROVISIONS Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités ACTIF CIRCULANT COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS TOTAL DE L'ACTIF PASSIF (En milliers d euros) Capital social Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (1 299) (259) (1 958) Résultat de l'exercice (10 768) (1 039) TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL DES DETTES TOTAL DU PASSIF

55 COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'euros) Volume d'affaires Prélèvements CHIFFRE D'AFFAIRES Subventions d'exploitation Reprises sur amort. prov. TSF charges Autres produits d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations amortissements et provisions Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION (435) Opérations en commun Résultat financier (11 311) (2 815) (1 752) RESULTAT COURANT (11 704) (160) Résultat exceptionnel (1 023) (3 357) (1 153) Impôts sur les bénéfices (1 959) (2 479) (1 634) RESULTAT NET (10 768) (1 039)

56 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers d euros) 2000/ / /1999 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net Amortissements et provisions (1) Résultat de cession Profit sur remboursement d'emprunt Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements corporels et incorporels Investissements financiers Cession d'immobilisations Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Variation des créances groupe Variation des créances hors groupe Variation des dettes financières Variation décalages de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture (1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants. 56

57 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Détail des postes Au 01/11/2000 Affectation résultat 2000 Autres mouvements Résultat exercice 2001 Au 31/10/2001 Capital en valeur Prime d'émission (102) Prime d'apport Ecarts de réévaluation réglementaire (*) Ecarts de réévaluation libre (*) Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (259) (1 039) - - (1 299) Résultats de l'exercice (1 039) (10 768) (10 768) TOTAL CAPITAUX PROPRES (10 768) (*) Les écarts de réévaluations au 31 octobre 2001 se rapportent: - aux titres de participation du Majestic (réévaluations légale et libre) - aux constructions (réévaluation légale) Total Le capital social est constitué de actions de 12 euros. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que le Capital Quote Part capital détenue % Valeur inventaire des titres brute nette Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividende encaissé dans l'exercice HOTEL MAJESTIC Boulevard de la Croisette Cannes SOCIETE FERMIERE DU GOLF CLUB DE CANNES (Société civile) Cannes ,94% ,96% HOTEL GRAY (3 319) 99,99% (537) - D'ALBION 38, rue des Serbes (*) Cannes (*) Avant retraitement du leasing

58 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Exercice clos le 31 octobre 2001 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2001 sur : - le contrôle des comptes annuels de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. La note 25 de l'annexe fait état des procédures judiciaires en cours dont fait l'objet l'acquisition des titres du Gray d'albion et de l'expertise valorisant ces titres à un prix de 37,7 millions d'euros, très inférieur à leur prix d'acquisition. Ce rapport ne nous a pas été communiqué au motif du respect des règles de procédures judiciaires. Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 58

59 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris et Nice, le 22 mars 2002 Les commissaires aux comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Francis Le Ber I.A.C. SARHA Philippe Matheu 59

60 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Exercice clos le 31 octobre 2001 Mesdames, Messieurs les Actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L EXERCICE Subventions d équipement La SFCMC a versé au cours de l exercice les sommes de Euros à l Hôtel Majestic et de Euros à l Hôtel Gray d'albion appelées à être acquises à ces sociétés à titre de subventions au titre des travaux agréés et réalisés par ces sociétés dans le cadre de l article 34 de la loi du 30/12/1995. (Administrateurs concernés : Monsieur D. DESSEIGNE, Madame C. DELMAS-COMOLLI, Monsieur L. WEILLER, Monsieur R. MUNTZER, Madame K. BLANCHET). Avenant à la convention d intégration fiscale La SFCMC a renouvelé, aux mêmes conditions, pour une nouvelle période de 5 exercices, à compter du 1 er novembre 2001, la convention d intégration fiscale avec ses filiales la S.A HOTEL MAJESTIC, la S.A. HOTEL GRAY d ALBION et la SCP GOLF CLUB de CANNES. (Administrateurs concernés : Monsieur D. DESSEIGNE, Madame C. DELMAS-COMOLLI, Monsieur L. WEILLER, Monsieur R. MUNTZER, Madame K. BLANCHET). 60

61 II. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L EXECUTION S EST POURSUIVIE DURANT L EXERCICE Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous vous informons que l exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d exercices antérieurs, s est poursuivie au cours du dernier exercice. Convention de prestations de services avec la SNC Groupe Lucien Barrière Ces prestations sont facturées aux différents membres de la SNC en fonction de leur chiffre d'affaires, sur la base de leur prix de revient, majoré d'une marge de 6%. En rémunération de ses services, la SNC Groupe Lucien Barrière a facturé à la SFCMC une redevance de Euros. Assistance entre sociétés du groupe SFCMC La SFCMC a continué à apporter son assistance en matière d'administration et de marketing aux sociétés du groupe Lucien Barrière de la région ; les rémunérations perçues à ce titre se sont élevées à : Euros H.T. pour la S.A.Hôtel Majestic, Euros H.T pour la S.A. Gray d'albion, Euros H.T.pour la S.A. du Casino de Menton. La société a continué de bénéficier, tant de la part de l'hôtel Majestic que de l'hôtel Gray d'albion, de la gratuité des nuitées, dans la limite de 200 par an pour les personnalités qu'elle a invitées. Contrat de prêt avec la S.A. HOTEL MAJESTIC Aux termes d un contrat de prêt signé avec la S.A. Hôtel Majestic, la SFCMC a souscrit un prêt de Euros (170 MF). Les intérêts facturés à ce titre, au taux de 6,25 % l an se sont élevés à Euros. Conventions de trésorerie et avances en compte courant Aux termes des conventions de trésorerie signées avec la S.A. Gray d'albion, la S.A.Hôtel Majestic et le Golf Club de Cannes, la SFCMC a comptabilisé les opérations suivantes (montants en Euros) : Produits d intérêts Charges d intérêts S.A.Hôtel Majestic S.A. Gray d'albion Golf Club de Cannes

62 Intégration fiscale Du fait de la convention d'intégration fiscale conclue avec les filiales, la SFCMC a constaté les opérations suivantes : - un produit de Euros au titre de l'impôt de l'exercice à charge de l'hôtel Majestic, - un produit de Euros au titre de l'impôt de l'exercice à charge du Golf Club de Cannes, - une charge de Euros correspondant à l'économie d'impôt attribuable à la S.A. Gray d'albion. Paris et Nice, le 22 mars 2002 Les Commissaires aux comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Francis Le Ber I.A.C. SARHA Philippe MATHEU 62

63 5.3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES DE L EMETTEUR BILAN CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2002 ACTIF 30/4/ /10/2001 (En milliers d'euros) MONTANTS BRUTS AMORT. & PROVISIONS MONTANTS NETS MONTANTS NETS Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISE Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances Comptes de régularisation (et impôts différés) Valeurs mobilières Disponibilités ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF PASSIF (En milliers d'euros) 30/4/ /10/2001 Capital Notes 4 et Primes Réserves Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE Note Intérêts minoritaires Note Comptes de régularisation (subvention d'investissement) Provisions pour risques et charges Note (et impôts différés) Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Autres comptes de régularisation TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

64 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2002 (En milliers d'euros) 2001/ / /2001 semestre annuel semestre Volume d'affaires Prélèvements Chiffre d'affaires Notes 9 et Autres Produits d'exploitation Total produits d'exploitation Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amort. et prov. d'exploit Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation Notes 9 et Résultat financier Résultat courant Résultat exceptionnel Note Impôts Résultat net des sociétés intégrées Amortissement écart d'acquisition Résultat de l'ensemble consolidé Résultat - Part des Minoritaires Résultat net - part du groupe Résultat par action

65 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : * Amortissements et provisions (1) * Variation des impôts différés * Résultat de cession, net d'impôt * Subventions d'investissements virées en résultat Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Variation du besoin en fonds de roulement lié aux : * stocks, * créances d'exploitation, * dettes d'exploitation Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements corporels et incorporels (2) Investissements financiers Cession d'immobilisations, nettes d'impôt Variation des dettes sur immobilisation Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Subvention d'investissement Variation des Créances sur subvention Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture (1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants (2) Y compris les charges à répartir 65

66 ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Note 1 - Règles et méthodes comptables A. Référentiel Les comptes consolidés sont établis selon les règles et principes prévus par la réglementation française en vigueur. Les nouvelles règles de consolidation introduites par le règlement CRC n ont été appliquées à compter du 1 er novembre Les comptes intermédiaires sont établis conformément à la recommandation n 99 R 01 émise par le Conseil National de la Comptabilité. Les principes comptables appliqués par le groupe sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés du groupe SFCMC incluses dans le rapport annuel L application future du texte sur les passifs qui interviendra au plus tard dans nos comptes clos au 31 octobre 2003 ne devrait pas avoir d impact significatif. B. Principes appliqués à l établissement des comptes intermédiaires 1. Prélèvement sur les jeux Le prélèvement semestriel sur les jeux est enregistré sur la base d un taux moyen annuel estimé dans la mesure où le résultat de l application du barème progressif légal à fin avril n est pas représentatif des prélèvements que le groupe devrait supporter en fin d exercice. Ce taux moyen annuel estimé tient compte du changement de base taxable du produit brut des machines à sous à partir du 1 er mai Toutes choses égales par ailleurs, ce dernier point n affecte pas la comparabilité de la charge de prélèvement entre le premier semestre 2001 et le premier semestre Participation et intéressement des salariés La participation des salariés est calculée sur la base du résultat fiscal réel constaté au 30 avril L intéressement, dont les modalités de calcul sont basées sur des «tranches» de résultat, est provisionné au 30 avril en utilisant un taux moyen annuel (charge d intéressement /résultat) constaté au budget annuel. 3. Impôt société L impôt exigible est calculé sur la base du résultat fiscal réel constaté au 30 avril Le stock des différences temporaires à l ouverture étant soldé, lorsque nécessaire, de façon usuelle. Le taux appliqué est le taux légal. Les impôts différés sont calculés suivant les méthodes appliquées au 31 octobre Note 2 - Evénements significatifs 1. Passage à l'euro L'ensemble de systèmes d'informations a basculé à l'euro entre fin octobre et mi-décembre Le passage à l'euro, pour l'exploitation des machines à sous et des jeux de table, s'est déroulé les 3 et 4 janvier Aucun problème n'a été relevé. 2. Changement de la taxation de l'activité Casino Taxation au réel sans impact sur les résultats du semestre Le décret d application asseyant la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit réel des machines à sous abattu de 15% a été publié. Cette mesure qui prend effet le 1er mai 2002, amputerait le résultat consolidé du second semestre 2002 pour un montant d environ 0,4 million d'euros. 3. Ouverture du Fouquet's Majestic à Cannes Fin décembre 2001, la société a ouvert un nouveau restaurant d'environ 300 couverts dans l'hôtel sous l'appellation "Fouquet's Cannes". Il s'agit de la première franchise consentie en France par la Société d'exploitation de la marque Le Fouquet's. Les résultats réalisés après 6 mois d'exploitation dépassent les prévisions. 66

67 4. Rachat de l'immeuble de l'hôtel Gray d'albion En date du 28/12/2001, la société Anonyme Hôtel Gray d'albion a acquis, à sa valeur résiduelle de 0,15 euro (1 franc), la propriété de l'immeuble de l'hôtel qui appartenait au pool des sociétés NATEXIS BAIL, AUXICOMI et LOCAFIMO, au terme du contrat de crédit-bail, soit le 17/11/2001. Note 3 - Périmètre et variation de périmètre Le Groupe n'a pas connu de variation de périmètre au cours du semestre. NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration (Siège social ou centre administratif) 30/4/ /10/ /4/ /10/2001 SFCMC 1, Espace Lucien BARRIERE Société Mère Société Mère Société Mère Société Mère CANNES Hôtel Majestic SA 10, la Croisette ,94% 95,94% Globale Globale CANNES Golf Club de Cannes SCP* 1, Espace Lucien 99,96% 99,96% Globale Globale BARRIERE CANNES Hôtel Gray d'albion SA 38, rue des Serbes 99,99% 99,99% Globale Globale CANNES * La filiale SCP Golf de Cannes a cessé son activité à compter du 1/6/1997 Note 4 - Capital social - Actionnariat de la société Nombre d'actions % du Capital % En Droit de vote 30/4/ /10/ /4/ /10/ /4/ /10/2001 Famille Desseigne ,2% 65,2% 73,0% 73,0% Public ,6% 16,7% 9,6% 9,5% Groupe Partouche ,6% 15,5% 17,4% 17,5% Actions propres (1) ,6% 2,6% 0,0% 0,0% TOTAL ,0% 100,0% 100,0% 100,0% (1) Il s'agit de stock options : Date d'octroi : Conseil d'administration du 7 octobre 1999 Prix d'exercice 771,39 Euros Nombre exercé au 30/04/02 0 Nombre résiduel au 30/04// Date d'exploitation 1/2 : à compter du 31/12/2002 et 1/2 à compter du 31/12/

68 Note 5 - Variations des Capitaux Propres part du Groupe (En milliers d'euros) ACTIONS EMISES Nombre Capital Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 31/10/ Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Résultat /10/ Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Conversion à l'euro Changement de méthode Résultat /10/ Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Résultat /4/ Note 6 - Variations des Intérêts minoritaires (En millier d'euros) 31/10/ Résultat 280 Dividendes -191 Changement de méthode -16 Variation de périmètre et de pourcentage d'intérêt - 31/10/ Résultat -12 Dividendes -186 Variation des écarts de conversion - Variation de périmètre et de pourcentage d'intérêt - 30/4/

69 Note 7 - Provisions pour risques et charges et impôts différés En milliers d'euros 31/10/2001 Augmentation ou Dotation Diminution ou Reprise Variation de Périmètre Ecart de Conversion ou Autre 30/4/2002 Provisions pour indemnités de départ en retraite Provisions pour litiges Provisions pour redressements fiscaux et sociaux Provision pour impôts différés Provision euro Provision pour caducité Autres provisions pour risques et charges TOTAL la provision pour litiges se rapporte principalement aux contentieux du personnel jeux de table, ainsi que différents litiges prud'homaux. - la provision pour redressement Urssaf correspond à l'appréciation du risque sur des réclamations de cotisations sur salaires. Note 8 - Emprunts et dettes financières Répartition par nature (En milliers d'euros) 30/4/ /10/ /4/2001 Emprunts et dettes auprès des établissements financiers Crédit-bail Autres emprunts et dettes financières Découverts bancaires Total Fin du Crédit-Bail du Gray d'albion le 17/11/2001 Répartition par échéances de la dette auprès des établissements financiers (En milliers d'euros) Total 2ème semestre Exercice Exercice Exercice Exercice Au-delà TOTAL CAPITAL Intérêts courus 54 TOTAL

70 Note 9 - Informations par secteur d'activité Le chiffre d'affaires du groupe est issu des deux principaux secteurs d'activité qui se composent chacun des métiers suivants: - l'hôtellerie - Hébergement - Restauration - Autres - le casino - Jeux - Restauration - Autres L'hôtellerie réalise 28 % du CA total, les jeux 36 %, et la restauration 32 % sur le 1er semestre (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre HOTELLERIE 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Chiffre d'affaires Hebergement ,1% 63,5% 58,1% Chiffre d'affaires Restauration ,0% 28,2% 32,9% Chiffre d'affaires Autres ,9% 8,3% 9,0% CHIFFRE d'affaires HOTELLERIE Résultat d'exploitation ,1% 18,7% -10,4% Investissements physiques Immobilisations corporelles nettes Effectifs CASINO Chiffre d'affaires Jeux ,4% 73,0% 64,5% Chiffre d'affaires Restauration ,5% 25,5% 34,8% Chiffre d'affaires Autres ,1% 1,6% 0,7% CHIFFRE d'affaires CASINO Résultat d'exploitation ,8% -2,8% -13,6% Investissements physiques Immobilisations corporelles nettes Effectifs

71 Note 10 - Informations par secteur géographique La totalité de l'activité sur le 1er semestre 2002 est réalisée en France. Note 11 - Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Plus ou moins values sur cession d'actif Dotations ou reprises de provisions pour : - Amortissements et dépréciation des actifs Risques et Charges Autres produits et charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL la dotation de milliers d'euros au 31/10/2001 se rapporte à la dépréciation des actifs hôteliers. Note 12 - Engagements hors bilan ENGAGEMENTS DONNES 30/4/ /10/2001 (En milliers d'euros) Montant d'origine Engagements à la clôture Engagements à la clôture Nantissements de titres sur emprunts et concours bancaire (1) Nantissements du fonds de commerce sur contrat de crédit bail (2) Autres engagements donnés Autres TOTAL (1) L'évolution constatée est relative à l'utilisation du découvert mis à la disposition par la banque. (2) Le contrat de crédit bail est venu à expiration en novembre Note 13 - Instruments financiers (En milliers d'euros) En-cours couvert au 30/04/2002 En-cours couvert au 31/10/2001 Hors Bilan - Positions Fermes - Swaps de taux (1) Cap - Collar (1) Les swaps sont des instruments de couverture du risque de taux. L'encours au 30/04/2002, concerne deux opérations de swaps souscrites auprès de la Société Générale à échéance

72 Note 14 Litiges en cours Procédure sur l'acquisition du Gray d'albion L'acquisition de l'hôtel Gray d'albion fait l'objet de procédures judiciaires dont le rapport de gestion de l'exercice 2001 fait état : Des actionnaires minoritaires ont porté plainte avec constitution de partie civile contre Madame Diane Barrière Desseigne du chef de complicité d'abus de biens sociaux. L'action publique contre Madame Diane Barrière Desseigne est éteinte à raison de son décès. Monsieur Dominique Desseigne a été renvoyé devant le tribunal correctionnel en mars Selon un rapport d'experts judiciaires nommés par le magistrat instructeur, le prix d'acquisition des actions de la société Hôtel Gray d'albion s'élève à 74,4 millions d'euros alors que la valeur vénale de l'hôtel serait de 49,5 millions d'euros et la valeur des titres 37,7 millions.(*) Il est rappelé que dans les comptes consolidés au 30 avril 2002, les actifs immobilisés de l'hôtel Gray d'albion figurent pour un montant net de 57,2 millions d'euros et l'écart d'acquisition (intérêt stratégique attaché à l'acquisition de cet hôtel) pour un montant net de 4,9 millions d'euros. Madame Diane Barrière-Desseigne a produit des expertises, en particulier de Messieurs Marx et Mignot concluant, au contraire à une valeur vénale de l'hôtel correspondant au prix acquitté pour les actions de la Société Hôtel Gray d'albion SA. En outre, La Direction des Vérifications Nationales et Internationales a conclu au caractère équitable des conditions d'acquisition de la société Hôtel Gray d'albion, dans le cadre de la procédure ci-dessus visée. Monsieur Dominique Desseigne rejette, en conséquence, toute imputation d'une quelconque responsabilité dans ce dossier et fera valoir tous les éléments de fond et de procédure tendant à réfuter l'action desdits actionnaires minoritaires. En conséquence, il considère n'être redevable d'aucune compensation financière envers la SFCMC tant pour son propre compte que pour le compte de ses enfants mineurs. Autres litiges L'évolution des dossiers contentieux relatifs aux rémunérations des croupiers a conduit la société à compléter sa provision à hauteur de 285milliers d'euros. Certains croupiers licenciés, déboutés en appel sur des réclamations de 2,8 millions d'euros se sont pourvus en cassation. Nous ne pensons pas, que le point de procédure, ayant motivé les décisions constantes de la Cour d'appel, puisse être combattu avec succès en cassation. Dans le contentieux opposant la SFCMC à l'urssaf, le T.A.S.S. a rendu, en date du 22/1/2002, une décision favorable à la SFCMC. en déboutant l'urssaf de sa demande de requalification des transactions en salaires. L'URSSAF ayant immédiatement fait appel, la SFCMC. tente une action en transaction. La provision de milliers d'euros reste inchangée par rapport au 31/10/2001. Note 15 - Evénements postérieurs à la clôture Offres publiques d'échange de SHCLB sur SHCD et SFCMC Le 4 juin, la société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB), a déposé, auprès des autorités de marché, un projet de double offre publique d'échange sur la Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC.). Ce regroupement des trois sociétés sœurs du Groupe Lucien Barrière vise à adapter la structure juridique du groupe à son organisation opérationnelle, à offrir aux actionnaires un seul véhicule de développement et à renforcer la visibilité du groupe en créant une valeur de référence sur le marché français..(*) Selon ce même rapport d'experts judiciaires nommés par le magistrat instructeur, ce prix d'acquisition de 488,1 millions de francs (74,4 millions d'euros) correspond "au prix de vente en 1991 de 100 % des titres de la société Hôtel Gray d'albion (570 millions de francs) mentionné dans le protocole minoré de 81,90 millions de francs au titre de l'avantage du prêt participatif." 72

73 Parallèlement aux offres d'échange, une demande d'admission des actions de SHCLB aux négociations sur le Second marché d'euronext Paris SA sera effectuée. Suite aux valorisations des sociétés effectuées par la société Générale, les parités retenues pour ces offres d'échange simultanées sont : * 1 action SFCMC pour 12 actions SHCLB * 1 action SHCD pour 7 actions SHCLB Ces parités ont par ailleurs fait l'objet d'une attestation d'équité par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés. Le Conseil d'administration du 3 juin a décidé de recommander aux actionnaires de la société d'apporter leurs actions à l'offre. 73

74 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application de l'article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes, établis en euros, relatifs à la période du 1 er novembre 2001 au 30 avril 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France à l exception du point décrit dans le paragraphe suivant; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. La note 14 de l'annexe fait état des procédures judiciaires en cours dont fait l'objet l'acquisition de l'hôtel Gray d'albion, de l'expertise valorisant l'hôtel à un prix de 49,5 millions de'euros, très inférieur à son prix d'acquisition ainsi que de la conclusion de la Direction des Vérifications Nationales et Internationales (DVNI) sur les conditions d'acquisition. Ce rapport et la conclusion de la DVNI ne nous ont pas été communiqués au motif du respect des règles de procédures judiciaires. Par ailleurs, la note 14 de l annexe précise les valeurs dans les comptes au 30 avril 2002 des actifs provenant de cette acquisition. Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et l image fidèle qu ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de cette période. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. A l exception de l incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Fait à Paris et Nice, le 3 juillet 2002 Les Commissaires aux comptes, Coopers & Lybrand Audit Membre de PricewaterhouseCoopers Francis Le Ber FIDEXCO FRANCE René Garrigues 74

75 ACTIVITE DU GROUPE SFCMC AU COURS DU PREMIER SEMESTRE Les comptes consolidés du Groupe SFCMC pour le premier semestre clos le 30 avril 2002 se présentent ainsi : (En millions d'euros) 1 er semestre 2001/ er semestre 2000/2001 Ecart en M Ecart en % Volume d affaires (*) 45,6 46,0-0,4 NS Chiffre d affaires 30,5 31,6-1,1-3,5% Résultat d exploitation -3,9-3,8-0,1-2,6% Résultat courant avant IS -5,4-5,6 0,2 +3,6% Résultat net part du Groupe -3,6-3,7 0,1 +2,7% (*) le volume d affaires représente les recettes avant les prélèvements de l Etat et de la Commune sur les recettes des jeux qui, sur la base du taux moyen annuel, sont déduits pour la détermination du chiffre d affaires. Chiffre d'affaires consolidé Les attentats du 11 septembre ont pesé fortement sur l activité «groupes et séminaires» de l hébergement et de la restauration du premier trimestre. L atonie du marché observée sur le second trimestre, en particulier sur le mois d avril, n a pas permis au groupe de compenser cet impact. L activité jeux progresse quant à elle, de 2 % par rapport à la même période 2001, ce qui reste légèrement supérieur à la tendance observée au niveau de la région PACA, pour les machines à sous, à parc constant. Malgré ce contexte difficile, le groupe a limité le recul de son chiffre d affaires consolidé à 3,5% par rapport au premier semestre L analyse pour les principales activités est la suivante : CASINO 1 er semestre 1 er semestre Ecart Ecart en % (En millions d'euros) 2001/ /2001 Jeux 10,9 10,6 0,3 +2% Restauration 3,8 5,7-1,9-34% Autres 0,1 0,1 - - Total chiffre d affaires 14,8 16,4-1,6-10% HOTELLERIE (En millions d'euros) 1 er semestre 2001/ er semestre 2000/2001 Ecart Ecart en % Hébergement 8,5 8,8-0,3-3% Restauration 6,0 5,0 1,0 +20% Autres 1,2 1,3-0,1-8% Total chiffre d affaires 15,7 15,1 0,6 +4% - Activité Jeux (En millions d'euros) 1 er semestre 2001/ er semestre 2000/2001 Ecart Ecart en % - Jeux de table 0,9 1,2-0,3-25,0% - Machines à sous 24,9 23,8 1,1 +4,6% Total Produit brut 25,8 25,0 0,8 +3,2% - Jeux de table 0,4 0,5-0,1-20,0% - Machines à sous 10,5 10,1 0,4 +4,0% Total chiffre d affaires 10,9 10,6 0,3 +2,2% L activité jeux a généré un produit brut de 25,8 millions d'euros contre 25 millions d'euros pour le 1 er semestre 2001, soit une légère progression de 3,2%, principalement dans le secteur machines à sous, sachant que l activité a été pénalisée sur le 1 er semestre 2001 par le conflit social intervenu en fin d année 2000 (estimé à 0,7 millions d'euros d impact négatif sur le chiffre d affaires). Ainsi, l activité jeux qui, en l attente des permis de construire, n a toujours pas été en mesure de bénéficier des retombées attendues de 75

76 l aménagement de l entrée du casino et d une mezzanine dans la salle des machines à sous, est, en fait, en léger recul. Ceci provient, en partie, de la modification des comportements de joueurs de machines à sous face aux nouvelles dénominations des jetons autorisés. Des actions correctrices vont être entreprises à ce titre. - Activité hébergement L'activité hébergement s'est fortement contractée dans les premiers mois qui ont suivi les actes terroristes du 11 septembre. Malgré ces évènements, touchant plus particulièrement le segment "groupes/séminaires", le groupe a limité la baisse à -3% grâce à une bonne performance du segment individuel (Majestic). Pour les deux hôtels, le taux d occupation atteint 56,3% contre 57,5% au 1 er semestre 2001 et le prix moyen chambre a progressé de 3% (203 euros contre 197 euros sur l exercice précédent). Dans ces conditions, le Revpar accuse une baisse de 1,8% (108 euros contre 110 euros au 30 avril 2001). - Activité restauration (hôtels et casino) La baisse d environ 9% de la restauration provient principalement du casino, qui a été affecté par une moindre fréquentation du Palais des Festivals, pourvoyeur important du chiffre d affaires de la restauration banqueting du casino. Par ailleurs, en 2001, le Casino Croisette avait bénéficié d un important congrès générant un chiffre d affaires de l ordre de 760 milliers d'euros. En revanche, la restauration du Majestic (+31 % par rapport au 1 er semestre 2001) profite de l ouverture du «Fouquet s Cannes» qui a réalisé un chiffre d affaires important (2 millions d'euros). Résultat d exploitation consolidé Résultat d exploitation 1 er semestre 1 er semestre Ecart en M Ecart en % 2001/ /2001 Casino -0,7-2,2 1,5 NS Hôtellerie -3,2-1,6-1,6 NS TOTAL -3,9-3,8-0,1 NS Le déficit d exploitation consolidé s établit à 3,9 millions d'euros contre 3,8 millions d'euros au 30 avril 2001, sous l effet de : La moindre contribution du segment groupes et séminaires, à forte marge, sur les performances de l activité hébergement ; Le lancement du restaurant «Fouquet s Cannes» qui a pesé sur les frais de personnel et coûts matières, privilégiant la qualité du service offert; Concernant l activité jeux, l absence de provisions significatives, contrairement au 1 er semestre 2001, où les impayés jeux provisionnés s élevaient à 2,6 millions d'euros, ramène le résultat d exploitation à une perte moindre de 0,7 millions d'euros. Retraitées de cet effet, les performances du secteur casino subissent le recul de l activité restauration sur le segment «groupes et séminaires», ainsi que le contrecoup du passage à l euro, pour l activité jeux seule. Résultat net consolidé, part du Groupe Après imputation du résultat financier, en amélioration (-1,5 millions d'euros contre 1,8 millions d'euros), le résultat courant ressort à 5,4 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros l an dernier. Le résultat net consolidé part du groupe du premier semestre est un déficit de 3,6 millions d'euros contre un déficit de 3,7 millions d'euros pour

77 VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Composition des organes d administration et de direction Conseil d'administration Les membres du conseil d administration de la SFCMC sont les suivants : Année d expiration du mandat Dominique DESSEIGNE Président 2003 Catherine DELMAS-COMOLLI Administrateur 2005 Laurent WEILLER Administrateur 2005 Philippe QUENTIN Administrateur 2005 Pascal BRUN Administrateur 2006 Guy de CRESCENZO Administrateur 2003 Marc GUGLIELMETTI Administrateur 2004 Charles LAURO Administrateur 2006 Philippe TERRENO Administrateur 2003 Ksenia BLANCHET Administrateur 2005 Les autres principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la société sont retracés dans le tableau ci-dessous : Autres fonctions principales Dominique DESSEIGNE Président du Conseil d administration de. Société des Hôtels et Casino de Deauville. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes. Société Hôtelière de la chaîne Lucien Barrière. Hotelux. Fondation d entreprise Diane et Lucien Barrière Gérant de - Groupe Lucien Barrière SNC - Le grand Hôtel de Dinard Directeur général délégué de - Société Immobilière du Casino et de l Hôtel Royal Thalasso de la Baule 77

78 Dominique DESSEIGNE (suite) Autres fonctions principales Administrateur de. Accor Casinos ( * ). Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. Société d Expansion Touristique de Biarritz. SA La Rochelle Loisirs Catherine DELMAS-COMOLLI Directrice générale de. Groupe Lucien Barrière SNC Laurent WEILLER Président directeur général de la Administrateur de Directeur général adjoint Finance et Administration de Administrateur de Président directeur général de Gérant de. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. Société des Hôtels et Casino de Deauville. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Hotelux. Hôtel Gray d Albion Cannes. Le Casino de Menton. Micro Clever Consulting. Groupe Lucien Barrière SNC. Société des Hôtels et Casino de Deauville. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. SA La Rochelle Loisirs. Société d Expansion Touristique de Biarritz. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes. Société d Exploitation de la marque le Fouquet s. Société de Participation Deauvillaise SC 78

79 Philippe QUENTIN Autres fonctions principales Directeur général adjoint Casinos de. Groupe Lucien Barrière SNC Président directeur général de la Président du Conseil d administration de. Société d Expansion Touristique de Biarritz. La Rochelle Loisirs SA. Le Casino de Menton Administrateur de. Société des Hôtels et Casino de Deauville. Société du Casino de Trouville. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société Fermière du Casino de Riva Bella. Société d Exploitation du Casino de la Baule Pascal BRUN Directeur général de. Hôtel Majestic Cannes Guy de CRESCENZO Marc GUGLIELMETTI Membre du comité de direction du Administrateur de Membre du Comité de direction du Membre du comité de direction du Directeur général de Directeur responsable du. Casino Barrière de Cannes Croisette. Société Le Casino de Menton Casino de Menton. Casino Barrière de Cannes Croisette. Société le Casino de Menton. Casino de Menton Ksenia BLANCHET Administrateur de. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes ( * ) Sociétés hors groupe Lucien Barrière 79

80 Principaux dirigeants du groupe Directeur Général délégué Directeur Administratif et Financier Directeur des Ressources Humaines Directeur de la Restauration Directeur des Achats Directeur des Jeux Directeur des Machines à Sous Directeur du Majestic Barrière Directeur de l'hôtel Gray d'albion Pascal BRUN Ksénia BLANCHET Sophie QUINIOU Emmanuel BECQUET Jean TEISSIER Charles LAURO Philippe TERRENO Pascal BRUN François PORTIGLIA Fonctionnement des organes d administration et de direction et gouvernement d'entreprise Le conseil d'administration s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice A ce jour, le conseil d administration n a constitué aucun comité spécifique. Le conseil d administration ne compte pas d'administrateurs indépendants parmi ses membres INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et de la direction Le montant des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés par la SFCMC durant l'exercice 2001 à chacun de ses mandataires sociaux ainsi que le montant des rémunérations et avantages que ces personnes ont reçu durant l'exercice 2001 des sociétés contrôlées (y compris par un contrôle conjoint exercé sur la SNC) par la SFCMC, s'établit de la façon suivante : - Président, Dominique Desseigne: 219,4 milliers d'euros (rémunération Croisette et Majestic) - Directeur Général Délégué: Pascal Delcros: 124,5 milliers d'euros (rémunération Croisette) - Directeur Général Délégué: Roland Muntzer: 143,7 milliers d'euros (rémunération Croisette et GDA) - Administrateur, Ksénia Blanchet: 92 milliers d'euros - Administrateur, Alain Biadelli: 35,2 milliers d'euros - Administrateur, Guy de Crescenzo 12 milliers d'euros - Administrateur, Catherine Delmas Comolli: 307,2 milliers d'euros - Administrateur, Laurent Weiller: 263,7 milliers d'euros - Administrateur, Philippe Quentin: 287,7 milliers d'euros Soit un total de 1485,4 milliers d'euros. En outre les rémunérations totales et avantages de toute nature versée au titre de l'exercice 2001 aux membres de la Direction, y compris lorsqu'ils sont mandataires sociaux, tant par la société que par les sociétés qu'elle contrôle se sont élevées globalement à 515,5 milliers d'euros La société et ses filiales ne versent aucun jetons de présence à leurs administrateurs. Des actifs mobiliers décoratifs appartenant à la famille Barrière Desseigne peuvent se trouver dans certains établissements du groupe. Ils ne constituent en aucun cas des actifs nécessaires à l'exploitation. 80

81 Options de souscription ou d achat d actions Aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie ni levée par les mandataires sociaux au titre de l'année 2000/2001. Sur les options d acquisition d actions SFCMC en circulation à ce jour, options sont détenues par les membres du conseil d administration Conventions réglementées Les marques "Lucien Barrière" et "Barrière", propriété de la famille, sont utilisées à titre gratuit. Il n existe pas d'autres conventions hormis celles figurant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Les conventions conclues avec la SNC Groupe Lucien Barrière et le Golf Club de Cannes sont détaillées ci-après : SNC Groupe Lucien Barrière La SNC Groupe Lucien Barrière est une société commerciale dont le capital est détenu par parts égales par chacune des sociétés opérationnelles du groupe c'est-à-dire les sociétés SHCD, SFCMC et SHCLB et leurs filiales. En tant que prestataire de services, elle a vocation à réaliser en faveur de ses sociétés membres tous travaux administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques et à leur fournir toutes prestations en matière d'organisation, de relations publiques, de coordination et de restructuration. Dans ce but, cette société met à leur disposition le personnel de ses directions opérationnelles (hôtellerie - casinos - restauration) et fonctionnelles (Direction Générale, Direction Financière et Administrative, Direction de la Communication, des Ressources Humaines, Informatique, Achats, etc...) dans le cadre d'un contrat de prestation de services rémunéré sur la base d'une participation à ses coûts de fonctionnement, augmenté d'une marge représentant la valeur ajoutée apportée par elle. Cette assistance est complémentaire à celle que SFCMC apporte dans la tenue de la comptabilité des établissements Lucien Barrière de la région Cote d'azur (Majestic, Gray d'albion et le casino de Menton, filiale de la SHCD). Cette assistance spécifique porte également sur des actions locales de marketing. Golf Club de Cannes La Société Civile du Golf Club de Cannes, n'a plus d'activité. En revanche, elle dispose d'une trésorerie positive, fruit de la cession du fonds de commerce et de terrains. Cette trésorerie est placée chez la société mère, SFCMC, qui rémunère ce compte courant et supporte en conséquence des charges financières Prêts et garanties Il n existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d administration ou de direction SCHEMAS D'INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d'intéressement et de Participation Accord d intéressement La SFCMC a mis en place un système d intéressement du personnel depuis de nombreuses années. Les accords, conclu pour une durée déterminée de trois ans, se sont constamment succédés. Le dernier accord a été signé en date du 26 avril 1999 sur les exercices suivants : - 1 er novembre 1998 au 31 octobre 1999, - 1 er novembre 1999 au 31 octobre 2000, - 1 er novembre 2000 au 31 octobre

82 Les primes étaient basées sur : 1- l accroissement du chiffre d affaires, 2- le résultat d exploitation, ces éléments étant affectés d un pourcentage déterminant le montant de l intéressement dès lors que le résultat d exploitation est supérieur à un certain niveau plancher. Les montants globaux en milliers d euros versés sur les cinq derniers exercices ont été (société mère) : Un nouvel accord devrait prochainement être proposé aux partenaires sociaux. Accord de participation L accord de participation mis en œuvre au sein de la SFCMC remonte à l exercice 1988 et s applique pour une durée indéterminée. La formule de calcul de la réserve de participation est la formule légale de droit commun. La réserve est gérée par un établissement bancaire. Aucune réserve n a pu être dégagée sur les cinq derniers exercices Options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux Aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie à ce jour aux dix premiers salariés non mandataires sociaux. 82

83 VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR 7.1. EVOLUTION RECENTE Ouverture du «Fouquet s Cannes» L ouverture du «Fouquet s Cannes» (il s agit de la première franchise consentie en France par la Société d Exploitation de la Marque Le Fouquet s) fin décembre au Majestic vient dynamiser l activité restauration du groupe, avec des débuts prometteurs et une qualité de prestations reconnue par l ensemble de la presse et des professionnels. Le restaurant devrait verser une redevance de marque au groupe SHCD composé d'un droit d'entrée de euros et d'une part variable égale à 4% du chiffre d'affaires net hors taxes. Le montant facturé sur le premier semestre est de 73,4 milliers d'euros. Taxation au réel sans impact sur le résultat du semestre Le décret d application asseyant la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit réel des machines à sous, abattu de 15 %, a été publié. Cette mesure, qui prend effet le 1er mai 2002, amputerait le résultat consolidé du second semestre 2002 pour un montant d environ 0,4 million d'euros. Appel d offre du troisième Casino à Cannes La Ville de Cannes, s'est prononcée par délibération du 7 mai 2002 sur le principe d'une nouvelle autorisation de jeux et sur le lancement d'une nouvelle procédure de délégation de service public en vue de l'exploitation d'un troisième casino sur le territoire communal. Le Groupe SFCMC sera à nouveau candidat. Le dossier de candidature doit être déposé au plus tard le 2 septembre (Il est à noter que lors de l'appel d'offre précédent, finalement retiré par la Ville, le Groupe SFCMC, au travers de sa filiale l'hôtel Gray d'albion SA, figurait dans la liste des candidats retenus à présenter une offre). Ouverture restaurant gastronomique «Villa des Lys» à l Hôtel Majestic L ouverture le 13 mai 2002, du restaurant gastronomique «Villa des Lys» sur un nouvel emplacement, situé en bordure de Croisette, permet de compléter l offre restauration de l hôtel, avec la brasserie «Fouquet s» et le restaurant de la plage. Réouverture du Palm Beach Le transfert du second casino de Cannes, exploité par un groupe concurrent, du Carlton au Palm Beach au cours du mois d'août 2002, s'est effectué sans extension de jeux de tables ou de parc de machines à sous. Bien que ce transfert soit réalisé dans un établissement rénové, le groupe SFCMC n'anticipe pas, A ce stade, de réelle évolution des revenus du casino Croisette. Offre publique d échange sur les titres de la SFCMC Le 4 juin, la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB) a déposé, auprès des autorités de marché, un projet de double offre publique d'échange sur la Société des Hôtels et Casinos de Deauville (SHCD) et la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) (un communiqué de dépôt a été publié dans le journal "La Tribune" du 5 juin 2002). Ce regroupement des trois sociétés sœurs du groupe Lucien Barrière vise à adapter la structure juridique du groupe à son organisation opérationnelle, à offrir aux actionnaires un seul véhicule de 83

84 développement et à renforcer la visibilité du Groupe en créant une valeur de référence sur le marché français. Parallèlement aux offres d'échange, une demande d'admission des actions de SHCLB aux négociations sur le second marché d'euronext Paris SA sera effectuée. Suite aux valorisations des sociétés effectuées par la Société Générale, les parités retenues pour ces offres d'échange simultanées sont : - 1 action SFCMC pour 12 actions SHCLB - 1 action SHCD pour 7 actions SHCLB. Ces parités ont par ailleurs fait l'objet d'une attestation d'équité par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés. Le Conseil d Administration du 3 juin 2002 a décidé de recommander aux actionnaires de la société d apporter leurs actions à l offre. Communiqué de presse relatif à la cession des marques publié le 1er août 2002 Après le dépôt, le 4 juin 2002, de ses offres publiques d échange sur la Société des Hôtels et Casino de Deauville («SHCD») et sur la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes («SFCMC»), la Commission des opérations de bourse a demandé à la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière («SHCLB»), à raison de son introduction en bourse, d acquérir la marque «Lucien Barrière» et les marques dérivées. En conséquence, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris à la requête de SHCLB, d une part, et Monsieur Dominique Desseigne, d autre part, ont confié respectivement à Messieurs Pierre Gendraud et Maurice Nussembaum, experts inscrits près la Cour d appel de Paris, la mission de déterminer ensemble le prix de cession de ces marques. A la demande des conseils d administration de SHCD et SFCMC, Monsieur Pierre Gendraud a également été chargé de fixer le montant des redevances que ces sociétés devront verser à SHCLB pour l usage de ces marques en fonction de leur prix de cession. Toutefois, si à l expiration du délai de soixante jours qui leur est imparti pour accomplir leur mission les deux experts ainsi désignés n étaient parvenus à se mettre d accord sur un prix de cession, un tiers expert serait désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la requête de la plus diligente des parties, avec mission de fixer et le prix de cession des marques et le montant des redevances dues pour leur usage. Dans l attente de la fixation définitive de ce prix et de ces redevances, SHCLB a demandé au Conseil des marchés financiers de surseoir à l examen de ses offres publiques d échange, et SHCD et SFCMC ont sollicité la reprise de la cotation de leurs actions sur le Premier marché d Euronext Paris SA. La mission des experts a été prorogée jusqu'au 30 septembre prochain d'un commun accord entre le cédant et le cessionnaire. Autres faits marquants depuis la clôture de l'exercice : Le chiffre d'affaires consolidé (Chiffre d'affaires hors taxes, droits de timbre inclus et prélèvements déduits) après 9 mois d'activité (du 1er novembre 2001 au 31 juillet 2002) du groupe SFCMC s'est établi à : 84

85 GROUPE CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2001/ er Trimestre 2ème Trimestre 3ème Trimestre Cumul 2000/ 2001 Ecart 2001/ / 2001 Ecart 2001/ / 2001 Ecart 2001/ / 2001 Ecart Hébergement % % % % Restauration % % % % Autres % % % % TOTAL HOTELLERIE % % % % Jeux % % % % Restauration % % % % Autres % % % % TOTAL CASINO % % % % TOTAL GROUPE % % % % A 53,8 millions d'euros, le groupe enregistre un recul du chiffre d'affaires consolidé (-5%) par rapport à la même période Les conséquences des attentats du 11 septembre ont continué de pénaliser l'activité hébergement tous segments confondus avec la défection de la clientèle nord-américaine particulièrement en juillet. Pour les mêmes raisons, l activité restauration a été fortement affectée au mois de juillet. L'activité jeux est restée stable en cumul, la tendance baissière des jeux de tables étant compensée par la progression des machines à sous, toutefois limitée par la modification du comportement des joueurs face à l euro. Quant à la restauration casino, l activité des festivals en mai-juin, a été moins soutenue qu en PERSPECTIVES D'AVENIR Les tendances observées sur les neuf premiers mois, laissent anticiper pour l exercice 2002, un recul du chiffre d affaires et une marge d exploitation en retrait de quelques points, expliquées par les conséquences des attentats du 11 septembre 2001 sur l activité hôtellerie-restauration et par l effet de la taxation supplémentaire des jeux affectant particulièrement le Casino Croisette. A ce jour, la société n'a communiqué aucune autre information que celles contenues dans le présent document de référence. 85