SOCIETE DES HOTELS ET CASINO

Transcription

1 SHCD SOCIETE DES HOTELS ET CASINO DE DEAUVILLE DOCUMENT DE REFERENCE En application de son Règlement n 98-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence le 24 septembre 2002 sous le numéro R Il ne peut être utilisé à l appui d une opération financière que s il est complété par une note d opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée sur la situation de la société, n implique pas l authentification des éléments comptables et financiers présentés. AVERTISSEMENT "La Commission des opérations de bourse attire l'attention du public sur le fait qu'à la connaissance de la société actions sur les actions composant le capital font l'objet d'un nantissement tel qu'il est exposé au paragraphe du document de référence." Des exemplaires du présent document de référence établi conformément au schéma A de l instruction d application du règlement de la Commission des opérations de bourse, sont disponibles gratuitement au siège social de la société SHCD : Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) Société anonyme au capital de euros Siège social : 2, rue Edmond Blanc, Deauville R.C.S. Honfleur

2 I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES RESPONSABLE DE L INFORMATION... 4 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE... 5 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L ÉMETTEUR DIVIDENDES IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR PRÉSENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIÈRE PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE SHCD DÉPENDANCE DU GROUPE EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES DE LA SHCD ET DE SES FILIALES RISQUES DE L ÉMETTEUR V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS COMPTES CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR BILAN CONSOLIDÉ AU 31 OCTOBRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE 2000/ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX DE L ÉMETTEUR BILAN AU 31 OCTOBRE...54 COMPTE DE RÉSULTAT EXERCICE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS DE L ÉMETTEUR BILAN CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 AVRIL TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS ACTIVITÉ DU GROUPE SHCD AU COURS DU PREMIER SEMESTRE VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTARTION ET DE DIRECTION INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS SCHÉMAS D'INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR EVOLUTION RÉCENTE PERSPECTIVES D'AVENIR

3 I RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Dominique DESSEIGNE, Président Directeur Général 1.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d omissions de nature à en altérer la portée. Dominique DESSEIGNE 1.3. RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Monsieur Francis LE BER Adresse : 34, place des Corolles Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat : 2 avril 1998 Mandat renouvelé le 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre SA Georges GREGOIRE & Associés Représenté par Monsieur Philippe DENAVARRE Adresse : 23, rue La Boétie Paris Date de début mandat : 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre2004. Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Pierre-Bernard ANGLADE Adresse : 32, rue de Guersant Paris Date de début du premier mandat : 15 avril 1999 Mandat conféré jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre Monsieur Michel WERNERT Adresse : 77, rue de Miromesnil Paris Date de début du premier mandat : 30 avril 1993 Mandat renouvelé le 15 avril 1999 jusqu à l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 octobre

4 Attestation des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaire aux comptes de la société SHCD et en application du règlement COB 98-01, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Dominique Desseigne, président du conseil d administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l objet d un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d un processus d élaboration structuré. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 1999, 31 octobre 2000 et 31 octobre 2001 arrêtés par le conseil d administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes intermédiaires consolidés au 30 avril 2002 ont fait l'objet d'un examen limité par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Aucune réserve, ni observation n'a été formulée dans nos rapports. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 23 septembre 2002 Les commissaires aux comptes COOPERS & LYBRAND Audit Représenté par Francis LE BER SA Georges GREGOIRE et Associés Représenté par Philippe DENAVARRE 1.4. RESPONSABLE DE L INFORMATION Laurent WEILLER- Directeur Général Adjoint Finance et Administration 35, boulevard des Capucines Paris Tél :

5 II EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE Sans objet. 5

6 III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE Dénomination et siège social Dénomination sociale : Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD). Siège social : 2, rue Edmond Blanc Deauville (14800) Forme juridique Société anonyme de droit français Législation Législation française Constitution et durée (article 5 des statuts) La société a été constituée le 27 juillet 1960 pour une durée de 99 ans expirant le 27 juillet Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet : 1. la constitution et l'exploitation de tous casinos, cercles et établissements similaires, et notamment, la construction et l'exploitation du Casino de Deauville (Calvados) et de toutes dépendances, la location et la sous-location comme preneurs ou bailleurs, la création, la vente et l'achat de tous établissements, ainsi que tous autres biens, mobiliers ou immobiliers, rentrant dans l'objet de la société ou pouvant faciliter son développement, tels que hôtels, restaurants, cafés ou établissements similaires, etc la participation sous quelque forme que ce soit de la société dans toute opération pouvant se rattacher à son objet, soit par voie d'apport, de fusion, ou de création de société nouvelle ou par tout autre moyen. 3. et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement Registre du Commerce et des sociétés Immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de Honfleur sous le numéro B Consultation des documents juridiques L ensemble des documents juridiques relatifs à la vie sociale de la société peuvent être consultés au siège social de la société Exercice social (article 34 des statuts) Du 1er novembre au 31 octobre de chaque année Répartition statutaire des bénéfices (article 36 des statuts) Sur le bénéfice distribuable constaté par l'assemblée générale après approbation des comptes, il est prélevé successivement : 6

7 La somme nécessaire pour fournir aux actions, à titre de premier dividende, 2 % des sommes dont elles sont libérées et non amorties (en ce compris la fraction du montant nominal des actions correspondant à des réserves incorporées au capital), sans que, si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes, et sauf faculté, pour l'assemblée générale, de décider la mise en réserve ou le report à nouveau de tout ou partie dudit dividende. Les sommes que l'assemblée Générale Ordinaire décide, soit de reporter à nouveau, soit d'affecter à tous fonds de réserve générale ou spéciale. Le solde est réparti entre les actions Assemblées générales Les assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont convoquées dans les formes et délais prévus par la loi. Conditions d'admission aux assemblées (article 27 des statuts) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation sans que, toutefois, ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée. Tout actionnaire ayant le droit d'assister aux assemblées générales peut s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. La procuration devra contenir les indications et information prévues par la loi. A la formule de procuration que la société est tenue d'adresser à tout actionnaire qui en a fait la demande devront être joints les documents visés par la législation en vigueur. Le mandataire nommément désigné n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions soumis à l'assemblée. Les sociétés de toute forme sont représentées aux assemblées par leurs mandataires légaux, les mineurs non émancipés ou autres incapables par leurs représentants légaux, sans qu'il soit nécessaire que ces mandataires ou représentants soient personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société. Conditions d'acquisition des droits de vote (article 27 des statuts) Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède d'actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Franchissements de seuils (article 27 bis des statuts) Toute personne physique ou morale qui détient ou viendrait à détenir une fraction du capital de la société égale à 0,5 % du capital, sera tenue d'informer la société dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions de la société qu'elle possède directement ou indirectement. Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus chaque fois qu'un nouveau seuil de 0,5 % est franchi. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification. 7

8 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions Les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d actions sont effectuées conformément aux dispositions légales Capital social Au 2 septembre 2002, le capital social s'élevait à euros divisé en actions de 4 euros nominal chacune, entièrement libérées Capital autorisé mais non émis La société ne dispose, à ce jour, d'aucune autorisation d'augmentation de son capital social Titres non représentatifs du capital Il n existe, à ce jour, aucun instrument financier non représentatif du capital de la société Autres titres donnant accès au capital Il n'existe pas, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, d'autres titres de capital ou instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de la SHCD. Par ailleurs, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions SHCD Evolution du capital de la société au cours des cinq dernières années Le capital social de la société n'a pas évolué au cours des cinq dernières années. Toutefois, le conseil d'administration du 17 juillet 2001, agissant sur délégation de l'assemblée Générale Mixte du 27 mars 2000, a décidé de convertir le capital social en euros et d arrondir la valeur nominale des actions à l euro supérieur par incorporation de réserves d un montant de ,61 euros. Précédemment fixé à francs constitué de actions de 25 francs de valeur nominale chacune entièrement libérées, le capital social s'élève désormais à euros, divisé en actions de 4 euros de nominal chacune REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Répartition du capital et des droits de vote Au 2 septembre 2002, le capital social était divisé en actions et le nombre total des droits de vote s élevait compte tenu des actions autodétenues à A cette date, la répartition du capital et des droits de vote de la société est la suivante : 8

9 En capital En droits de vote Actions % Droits de vote % Total famille BARRIERE DESSEIGNE , ,9 dont famille BARRIERE DESSEIGNE , ,6 dont famille DESSEIGNE , ,8 dont SMFA (1) , ,4 dont SPD SC (1) ,2 Groupe ACCOR , ,1 Autodétention ,4 0 0,0 Public (2) , ,0 TOTAL , ,0 (1) Les sociétés SMFA (Société Mobilière François André) et SPD SC sont intégralement détenues par la famille BARRIERE DESSEIGNE. (2) A la connaissance de la société aucun actionnaire ne détient directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société. A la connaissance de la société actions SHCD sont nanties. L ensemble des membres des organes d administration et de direction détient 88,61 % du capital et 89,01 % des droits de vote de la société. Pacte d actionnaires A la connaissance de la société SHCD il n'existe aucun pacte d'actionnaires. Programme de rachat d'actions Il est rappelé que la Société des Hôtels et Casino de Deauville dispose d'une autorisation de son assemblée générale ordinaire du 3 avril 2001 lui permettant de racheter, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions, ses propres titres dans la limite de 10 % du capital. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions seraient, par ordre de priorité décroissant : - la régularisation de cours, par intervention systématique en contre tendance sur le marché, - la conservation des actions, étant précisé que ce programme de rachat n'est pas fait en vue de l'annulation des actions SHCD - le cas échéant, la remise d'actions à titre d'échange, de paiement, ou autre, dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe. Prix maximum d'achat : 228,67 euros Prix minimum de vente : 91,47 euros Une note d'information a reçu de la Commission des opérations de bourse le visa n en date du 9 mars Cette note d'information peut être obtenue sans frais auprès de la Société des Hôtels et Casino de Deauville, 2, rue Edmond Blanc Deauville. Depuis cette autorisation la société a acquis de ses propres actions à un prix moyen de 192 euros et détient désormais de ses propres actions. 9

10 Evolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années Il n y a eu aucune évolution significative de l actionnariat au cours des trois derniers exercices MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE L EMETTEUR L'action SHCD est cotée sur le Premier Marché d'euronext Paris SA (code Sicovam : 5200). Le tableau ci-dessous retrace l évolution des cours de l action au cours des 18 derniers mois : Mois Cours moyens pondérés (en euros) Plus haut (en euros) Plus bas (en euros) Volume mensuel en titres Volume mensuel en capitaux (en milliers d'euros) 2000 Novembre 151,50 155,00 150, Décembre 149,29 152,00 145, Janvier 150,04 155,00 146, Février 159,16 160,00 150, Mars 159,99 160,00 150, Avril 159,93 165,00 150, Mai 165,48 175,50 150, Juin 179,61 180,00 172, Juillet 192,37 199,00 180, Août 190,59 197,50 150, Septembre 186,22 195,00 155, Octobre 186,86 190,00 167, Novembre 174,38 185,00 162, Décembre 174,54 178,00 170, Janvier 182,83 189,00 180, Février 191,83 199,00 185, Mars 200,84 220,00 195, Avril 232,52 250,00 220, Mai (1) 241,14 249,50 215, Août (2) 248,45 285,00 205, Les cotations ont été suspendues le 3 juin 2002 Source : Fininfo 2. A partir du 2 août 2002, date de reprise des cotations 3.5. DIVIDENDES Au titre du dernier exercice clos, le Conseil d administration a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires la mise en distribution d un dividende de 3 euros par action assorti d un avoir fiscal de 1,5 euros. Le tableau ci-dessous retrace l évolution des dividendes de la SHCD au cours des trois exercices précédents : (en euros) 1997/ / /2000 Dividende net 3,05 Néant 3,05 Avoir fiscal 1,52 Néant 1,52 Les dividendes mis en paiement et non réclamés sont prescrits dans les conditions légales. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont alors reversés à l Etat. 10

11 IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR 4.0. PRESENTATION DU GROUPE LUCIEN BARRIERE Le groupe Lucien Barrière, groupe indépendant et familial constitué - avant opérations de regroupement - de trois entités distinctes (les sociétés SHCLB, SHCD et SFCMC), est aujourd hui le numéro un français des resorts haut de gamme, couplant hôtellerie, restauration et casinos. De par ses établissements mythiques situés dans des sites à fort potentiel touristique, le groupe dispose d un positionnement unique : qualité de service irréprochable, style et atmosphère, établissements personnalisés alliant tradition et modernité sont autant d attributs associés aujourd hui au nom «Lucien Barrière». Le groupe n'a pas d'existence juridique en tant que tel. Depuis sa création en 1918 par François André, la croissance du groupe a entraîné une évolution importante de ses structures. En 1978, un GIE a été mis en place afin de fédérer les différents établissements et sociétés et d'harmoniser leurs actions commerciales. En 1999, les structures managériales historiquement basées sur des entités régionales ont été renforcées par une organisation par métiers (hôtellerie, casinos et restauration), tout en s'appuyant sur des fonctions support transversales (finance, informatique, ressources humaines, communication et achats). L'ancien GIE a été transformé en société commerciale, la SNC Groupe Lucien Barrière, dont les associés sont toutes les sociétés opérationnelles du groupe à parts égales. Cette société rassemble, aujourd hui, les équipes dirigeantes dont les membres exercent, par ailleurs, des fonctions sociales au sein des différentes entités du groupe. Aujourd'hui, les trois sociétés : SHCLB, SFCMC et SHCD qui emploient plus de salariés, présentes en France dans 7 régions avec 5 resorts, souhaitent conforter leur position de leader en créant le groupe Lucien Barrière à part entière : Leader français de l hôtellerie de luxe et des loisirs avec : - 13 hôtels en France ; - le restaurant Le Fouquet s à Paris ; - 3 golfs ; - 1 centre de thalassothérapie ; - 1 établissement thermal. 2ème opérateur français de casinos, avec 16% de parts de marché en 2001 en termes de produit brut des jeux et 13 casinos en France. Il est le leader français des jeux de tables avec 38 % (Source : Ministère de l'intérieur, sous-direction des courses et jeux ) de parts de marché et le numéro 2 sur les machines à sous (MAS) avec 14 % de parts de marché. Il dispose également depuis 2001 d un casino à Montreux en Suisse, dont la licence d exploitation de type A (grand casino) est en cours d obtention définitive. Le groupe Lucien Barrière a réalisé sur l'exercice 2000/2001 : - un volume d'affaires global de 555,7 millions d'euros contre 518,9 millions d euros l exercice précédent ; - un chiffre d'affaires global de 351,1 millions d'euros en progression de 8 % par rapport à celui réalisé au cours de l exercice 1999/2000 (325,4 millions d euros), dont 205 millions d'euros pour l'activité casinos et 146 millions d'euros pour l'activité hôtellerie et restauration ; - un résultat d'exploitation pro forma de 42,9 millions d'euros contre 44,8 millions d euros en 1999/2000 et un résultat net pro forma de 17,4 millions d'euros contre 18,8 millions d euros l exercice précédent. Les tendances observées sur les six premiers mois de l'année laissent anticiper pour l'exercice 2001/2002 une hausse sensible du chiffre d'affaires du groupe (près de 8 %) et un maintien de la marge 11

12 d'ebe (1) au niveau de l'exercice précédent (19,4%), malgré l'impact de la taxation supplémentaire des casinos et des conséquences des attentats du 11 septembre sur l'activité hôtelière. (1) après prise en compte des variations de provisions d'exploitation Activité casinos Le groupe Lucien Barrière occupe une position de premier plan dans l univers des casinos et se caractérise par un positionnement haut de gamme, des établissements phares par leur emplacement et leur histoire, un savoir-faire reconnu et des synergies importantes avec l activité hôtelière. Par rapport aux concurrents du secteur en 2001, le groupe Lucien Barrière dispose d établissements de taille significative, 4 casinos (Deauville, Cannes, Enghien et Trouville) se situant d ailleurs parmi les 13 premiers français : LES GROUPES DE CASINOS EN FRANCE EN 2001 (Source Syndicat Casinos de France et Groupe Lucien Barrière) Nombre de casinos en France Nombre de casinos en France avec MAS Nombre de MAS en France Groupe Partouche (1) Groupe Lucien Barrière (2) Accor Casinos Européenne de Casinos Groupe Tranchant Moliflor Loisirs Autres (1) avant reprise de l'européenne de Casinos (2) avant prise en compte des 130 MAS d'enghien Le volume d affaires du groupe généré par l activité casinos, qui s est élevé à 407 millions d euros au titre de l exercice 2000/2001, se décompose comme suit : - Produit brut des jeux de tables : 73 millions d euros ; - Produit brut jeux machines à sous (MAS) : 290 millions d euros ; - Restauration : 32 millions d euros ; - Autres : 12 millions d euros. Le résultat d exploitation cumulé des trois entités pour l activité casinos s est élevé à 35 millions d euros sur le dernier exercice clos. Activité hôtellerie Le groupe Lucien Barrière est le seul groupe en France rassemblant les plus beaux fleurons de l hôtellerie française avec des hôtels entièrement rénovés et un restaurant mythique sur les Champs Elysées à Paris, Le Fouquet s. Le parc hôtelier du groupe Lucien Barrière compte 13 établissements (dont 1 en mandat de gestion) dotés de chambres avec un taux d occupation de 66,4 % en 2000/2001 ( nuitées). La clientèle, composée aussi bien de particuliers que de groupes (séminaires, congrès,...), est essentiellement européenne. Ce nombre d établissements place le groupe sur le marché européen des hôtels appartenant à des chaînes intégrées derrière les grands groupes tels que Accor (1775 hôtels), Société du Louvre (851 12

13 hôtels), Six Continent (409 hôtels) Le marché européen représente 6517 établissements et chambres, dont établissements et chambres pour la France seule. Le chiffre d affaires hébergement réalisé par la totalité des chaînes intégrées en France s élevait en 2001 à millions d euros. Les hôtels Lucien Barrière se positionnent sur le marché haut de gamme des 4 étoiles et plus qui représentent en ,6% du parc français et 15,7% du nombre de chambres proposées. La détermination de parts de marché est peu représentative compte tenu de la spécificité du groupe qui est sur des destinations mixtes loisirs/affaires localisées dans des sites touristiques de renommée internationale, où, à l exception de Cannes et d Enghien, le groupe propose une offre exclusive dans sa catégorie. Enfin, le positionnement haut de gamme des hôtels du groupe Lucien Barrière conduit à un niveau de Revpar* élevé : 130 euros en 2001 alors que celui-ci atteint en moyenne 95 euros sur le marché quatre étoiles des chaînes intégrées en France. Le chiffre d affaires hôtellerie du groupe qui s est élevé au titre du dernier exercice clos à 146 millions d euros se répartit de la façon suivante : - Hébergement : 78 millions d euros ; - Restauration : 53 millions d euros ; - Autres (dont sports) : 15 millions d euros. L activité hôtellerie du groupe a généré un résultat d exploitation cumulé des trois entités de 8 millions d euros au titre du dernier exercice clos. * Le Revpar («Revenu per available rooms») est le revenu par chambre disponible. Il se calcule en rapportant le chiffre d affaires hors taxes hébergement par le nombre de chambres disponibles Source : Société d etudes marketing et économiques spécialiste de l hôtellerie et de la restauration : Coach Omnium (Etude 2002). Politique d investissements et stratégie de développement Le groupe a investi environ 300 millions d euros en immobilisations corporelles au cours des 10 dernières années dont 35 millions d euros en Cette politique d investissements soutenue répond à la volonté de renforcer le positionnement haut de gamme du groupe et de maintenir la qualité de ses hôtels et casinos. Créer de la croissance rentable, tout en confortant la position de leader en France et en développant la présence du groupe à l étranger sont les principaux axes de développement du groupe Lucien Barrière. Ceci repose sur la combinaison d opérations de croissance interne : - Ouverture du restaurant Fouquet s à l hôtel Majestic fin décembre 2001 ; - Casino d Enghien : mise en place en avril 2002 de 130 machines à sous avec pour objectif de devenir le premier casino français ; - Création, à moyen terme, du Palace Fouquet s Barrière sur les Champs Elysées, capitalisant sur la notoriété du Fouquet s ; et de croissance externe : - Soumissions pour les appels d offre du casino du Havre, du 3ème casino de Cannes, du casino de Ramatuelle et du futur casino de Bruxelles ; - En Suisse, acquisition en 2001 du casino de Montreux qui devrait devenir le n 3 en Suisse ; - Projets d'hôtel-casino en Espagne et d'hôtel au Maroc. 4.1 PRESENTATION DE LA SOCIETE ET DU GROUPE SHCD Le groupe Société des Hôtels et Casino de Deauville ("SHCD"), implanté à Deauville, fait partie du groupe Lucien Barrière. L ensemble des sociétés formant le groupe SHCD est retracé dans le tableau ci-dessous. Le solde du capital des sociétés contrôlées par SHCD est détenu par les administrateurs des 13

14 sociétés concernées à l exception de la SA Le Casino de Menton dont le solde est détenu par la Société Mobilière François André (SMFA), elle-même détenue par la famille Lucien Barrière : NOM DE LA SOCIETE Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) % d'intérêts Société mère Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien-les-Bains 99,96 Société Anonyme du Casino Trouville 99,96 Société Fermière d Exploitation du Casino de Riva-Bella 100 Société Anonyme Le Casino de Menton 95 Société d Exploitation du Sporting Casino d'hossegor 100 Société Civile Immobilière du Casino d Hiver 100 Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s 99,99 Société d Exploitation de la Marque Le Fouquet s 99,99 SA La Rochelle Loisirs 99,71 SA HOTELUX 99,98 Canada Inc. (Fouquet's Montréal) 100 SAS Immobilière Groupe Lucien Barriere 100 Société Anonyme SOCIPA 32,94 La société mère, SHCD Créée en 1960, SHCD, société mère, se compose: - d'un casino qui exploite les jeux suivants : la roulette française, la roulette anglaise, le black jack, le craps, le stud poker, le punto banco, la boule et 325 machines à sous. Le casino met à la disposition de sa clientèle un certain nombre d'autres activités : les restaurants le Plazza café, le Brummel, et le Cercle, 2 salons de réception : le salon des Ambassadeurs (700 places) et le salon Privé (150 places) qui peuvent aussi servir de salle de réunion ou de salle de séminaire, une discothèque (le Regine's), un cinéma et un théâtre de 400 places pouvant être loué en privatif pour des spectacles ou en auditorium. Le casino de Deauville joue un rôle de premier plan dans l'animation de la ville à travers des manifestations internationales qu'il organise ou qu'il parraine : le "Swing'in Deauville", le Festival mondial de Bridge, le Festival du film Asiatique, le Festival du Cinéma Américain. - de 3 hôtels: - le Normandy Barrière, 4 étoiles luxe, composé de 291 chambres dont 25 suites, 3 restaurants (La belle époque, la Cour normande, la Potinière), 1 bar américain, 19 salles de réunion de 10 à 150 personnes, 1 piscine couverte - le Royal Barrière, palace, composé de 252 chambres dont 29 suites, 3 restaurants (Côté Royal, l'etrier, le buffet de la piscine), 1 piano bar, 14 salles de réunion de 10 à 200 personnes, 1 piscine extérieure - l'hôtel du golf Barrière, 4 étoiles luxe, composé de 178 chambres dont 9 juniors suites, 2 restaurants (la Pommeraie, le Club house du golf), 2 bars, 9 salles de réunion de 10 à 200 personnes, 1 piscine extérieure, 3 courts de tennis - de 2 golfs : New golf Barrière de Deauville de 27 trous et un Club House Golf de Saint Julien de 27 trous et un Club House - de 3 restaurants situés sur la plage : le Ciro's, le Bar soleil et le Bar de la mer. SHCD sponsorise le Grand prix de l'arc de Triomphe Lucien Barrière à Longchamp en octobre. Les principales filiales - SA des Eaux et Thermes d'enghien-les-bains resort situé à 15Km de Paris, composé : - d'un casino qui exploite les jeux suivants : la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le baccara, le chemin de fer, le stud poker, le punto banco et, depuis le 15 avril 2002,

15 machines à sous ainsi qu'un restaurant (le Baccara), 2 bars, un théâtre de 700 places qui propose une grande variété de spectacles (Festival de Jazz, Opéra, Ballets ). Premier casino de France pour les jeux de tables, il représente à lui seul 24% du marché national des jeux de tables (Source : Syndicat casino de France). C'est le seul et unique casino parisien. - de 2 hôtels - le Grand hôtel d'enghien Les Bains composé de 47 chambres dont 3 suites, d'un restaurant (le Sonate), d'un bar (l'alezan), de 5 salles de réunion de 10 à 60 personnes. - l'hôtel du lac d'enghien Les Bains composé de 109 chambres dont 3 suites, d'un restaurant, d'un piano bar (les Impressionnistes), de 12 salles de réunion modulables de 10 à 140 personnes - d'un établissement thermal - la Société du Casino de Trouville exploite les jeux suivants : la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le craps, le stud poker, la boule et 200 machines à sous. Elle exploite, également, 4 bars-restaurants, une salle de réception de 500 personnes, une discothèque et un cinéma. - la Société Fermière du Casino de Riva-Bella : exploite à Ouistreham le jeu de la boule et 130 machines à sous, ainsi que 2 restaurants et une discothèque. - la Société du Casino de Menton : exploite la roulette européenne, la roulette anglaise, le black jack, le stud poker et 150 machines à sous, ainsi que 2 restaurants, 2 bars et une discothèque. - la Société d'exploitation du Sporting Casino d'hossegor exploite le jeu de la boule et 49 machines à sous ainsi qu'un restaurant, un bar, une discothèque et 3 salles de conférence de 100 à 200 personnes, 2 courts de tennis en terre battue, un mini golf et une piscine. - la Société d'exploitation du Restaurant Le Fouquet's exploite le restaurant Le Fouquet's situé à l'angle de l'avenue des Champs Elysées et de l'avenue Georges V. Il comprend 5 salles pouvant accueillir jusqu'à 250 personnes. - la société La Rochelle Loisirs gère un casino à La Rochelle qui exploite la roulette anglaise, le black jack, le jeu de la boule et 120 machines à sous, ainsi qu'un restaurant et un bar club pouvant accueillir plus de 200 personnes. - la société HOTELUX exploite la résidence Relais Carré d'or composée de 23 appartements. Elle est située sur l'avenue Georges V et est destinée à devenir le Palace Fouquet's Barrière. Vitrine de l'hôtellerie haut de gamme française, il contribuera au développement du groupe à l'international. Parts de marché A Deauville le groupe Lucien Barrière tient une place de monopole sur son segment de marché. Dans le reste du groupe Enghien est en concurrence avec des hôtels de proximité de la région Ile de France, en 3 et 4 étoiles, et représente environ 16% de parts de marché sur son créneau (excluant donc les hôtels de l'aéroport de Roissy et de la Défense) (Sources internes). Par rapport au marché national haut de gamme, le groupe compte 5 établissements (sur 210 environ en France) et propose 877 chambres (sur plus de en France). Le groupe compte 6 casinos sur 170 en France, les villes d'implantation concernées ne disposent pas d'autres casinos que ceux exploités par le groupe SHCD. Le casino de Deauville est le troisième casino en France, le casino d'enghien se situe en huitième position, il est second des casinos de jeux de table (Sources: Ministère de l'intérieur - Statistiques 2001). 15

16 Clientèle Hôtellerie La clientèle individuelle, essentiellement française, représente 59% des nuitées. La clientèle de séminaire, qui représente 41% des nuitées, est d'origine française principalement, et relativement diversifiée dans les différents secteurs d'activité. Casino Le succès des machines à sous, introduites récemment en France, repose sur l'attirance qu'ont ces nouveaux jeux sur le public. Le produit brut se trouve ainsi réparti sur une masse importante de clients avec une mise moyenne relativement faible. Le secteur des jeux de table, davantage réservé à des joueurs avertis, s'appuie toutefois sur une masse suffisamment large pour ne pas souffrir de la perte d'un ou plusieurs joueurs. Moyens d'exploitation Le groupe est propriétaire des murs de l ensemble des hôtels à l exception de ceux du Grand hôtel d Enghien (SEETE) donnés en concession dans le cadre des activités casino et thermal par la municipalité, propriétaire desdits murs. Tous les casinos sont donnés en concession par les municipalités (cf également le paragraphe 4.2 "Dépendance du groupe" ci-après) à l exception des murs du casino de Deauville, propriétés de la SHCD. Le groupe est directement ou indirectement propriétaire de l'ensemble de ses marques, enseignes et noms commerciaux de ses établissements à l'exception de la marque REGINE's concédée par la société CREATION IQ à la SHCD SA. Les noms et marques Lucien Barrière ou Barrière sont actuellement utilisés par les sociétés du groupe en France à titre gratuit (cf paragraphe "Evolution récente" - chapitre 7.1). Le groupe SHCD bénéficie à l'instar des autres sociétés opérationnelles qui composent l'ensemble des établissements Lucien Barrière des prestations de service de la SNC Groupe Lucien Barrière dans les domaines administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques ainsi qu'en matière d'organisation, d'achats groupés, de communication et de coordination. Ces prestations sont rémunérées sur la base des éléments décrits au paragraphe VI Rémunération du personnel des jeux de table - Pourboires Le personnel des jeux traditionnels dans les casinos autorisés est rémunéré selon la pratique du pourboire. Les pourboires sont collectés et centralisés par l'entreprise et sont reversés aux ayants droits liés par contrat de travail à l'entreprise. La liste des ayants droits à la répartition des pourboires est définie par l'accord de branche du 23 décembre 1996 signé entre certains syndicats de salariés et la fédération patronale Casinos de France, liste complétée le cas échéant par des accords d'entreprise. Les sommes issues de la collecte des pourboires constituent le principal de la rémunération du personnel des jeux traditionnels, dès lors il ne reste à la charge de l'entreprise que les éventuels compléments de salaires prévus par une garantie de rémunération fixée par l'accord de branche, un accord collectif ou le contrat de travail. Par ailleurs, l'entreprise supporte classiquement les charges sociales patronales, congés payés et les charges issus des textes en vigueur (majorations pour heures supplémentaires, jours de repos supplémentaires alloués dans le cadre de la loi du 19 janvier ), les charges sociales salariales étant supportées par la masse des pourboires. Spécificité fiscale a) Les prélèvements sur les jeux Le tarif du prélèvement progressif sur le produit brut des jeux dans les casinos est le suivant : 16

17 Produit brut des jeux 10 % Jusqu'à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % de à % au-delà de Ce barème progressif s'applique après abattement de 25 % sur le produit des jeux. Les communes perçoivent un taux maximum de prélèvement de 15 % sur la même assiette que le prélèvement d'etat. Le total des prélèvements de l'etat et de la commune ne peut dépasser 80 %, la part de la commune s'imputant le cas échéant sur celle de l'etat. A cela s'ajoute, un prélèvement fixe de 0,5 % au premier franc sur les jeux de tables et de 2 % sur le produit des machines à sous. Les machines à sous ont une obligation d'un taux de redistribution théorique légal de 85 % minimum. Toutefois, les casinos bénéficient pour les machines à sous du phénomène de "glissement". En effet, le prélèvement de l'etat et de la commune est calculé à partir du montant théorique que doit redistribuer la machine. La différence entre le montant théorique et le montant réel est appelé "glissement", il constitue un montant qui ne subit pas le prélèvement et qui est donc acquis en totalité pour le casino mais soumis à l'impôt sur le bénéfice des sociétés. Cette disposition, concernant le produit des machines à sous, a été supprimée à compter du 1 er mai 2002 et le prélèvement de l'etat et de la Commune est depuis calculé sur le montant réel abattu de 15 %. Cependant, dans le cas où à l'issue de la saison, le montant du produit des machines à sous ainsi calculé est inférieur au montant théorique, ce dernier montant est retenu. En 1996, a été mise à la charge des casinos, la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale dite C.R.D.S. de 3 % sur le produit brut des jeux, suivie en 1997 par la Contribution Sociale Généralisée dite C.S.G., égale à 3,40 % sur le produit brut des jeux des machines à sous. Cette C.S.G. est portée depuis janvier 1998 à 7,5 % et calculée désormais sur une assiette réduite à 68 % du produit brut des jeux des machines à sous. b)tva Les jeux sont exonérés de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA). c) Subvention Article 34 Les casinos peuvent bénéficier d'un abattement de 5 % sur la base d'imposition du produit brut des jeux au titre des dépenses d'acquisition, d'équipement et d'entretien à caractère immobilier qu'ils réalisent dans les établissements thermaux et hôteliers leur appartenant ou appartenant à une collectivité territoriale et dont ils assurent la gestion. Cet abattement constitue un dégrèvement sur le prélèvement des jeux. L'abattement est plafonné à euros par an et par casino et ne peut excéder 50 % du montant de chaque opération d'investissement réalisée. Ces dégrèvements constituent des subventions d'investissement enregistrés dans les comptes des hôtels au passif du bilan. 17

18 Panorama du groupe SHCD (chiffres clés) Produits bruts et prélèvements Jeux de table (en M ) M a c h i n e s à sou s ( e n M ) 70,0 60,0 50,0 40,0 46,5 51,4 55,8 60,1 64,0 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 82,5 96,2 107,9 138,2 145,7 30,0 60,0 20,0 40,0 10,0 10% 9% 8% 6% 20,0 17% 12% 28% 5% 0, , Prélèvements (en M ) Prélèvements en % du produit brut 140,0 58,5% 58,3% 120,0 114,0 119,0 58,0% 58,0% 100,0 80,0 74,7 86,0 94,4 57,5% 57,3% 57,5% 60,0 40,0 57,0% 56,8% 20,0 15% 10% 21% 4% 56,5% 0, ,0%

19 Chiffre d affaires Jeux ( en M ) Hébergement (en M ) 100,0 90,0 80,0 70,0 65,2 73,2 88,4 94,4 40,0 35,0 30,0 29,4 33,5 60,0 58,1 25,0 21,2 23,7 50,0 20,0 18,5 40,0 30,0 20,0 15,0 10,0 10,0 12% 12% 21% 7% 5,0 15% 11% 24% 14% 0, , Total restauration (en M ) A u t r e s a c t i v i t é s ( e n M ) 50,0 45,0 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5, ,3 17,1 15,2 15,1 13,9 29,1 28,2 24,1 19,5 14,5 15% 0% 21% 14% 12,0 10,0 8,0 6,0 4,0 4,4 5,0 8,3 8,7 9,6 0, ,0 14% 65% 2% 11% restau hotel (en M ) restau casino (en M ) 0, Total (en M ) 200,0 180,0 171,8 182,8 160,0 140,0 126,1 144,5 120,0 109,5 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0 0,0 15% 15% 19% 6%

20 Résultat Ré su l t a t n e t p a r t d u g r ou p e ( e n M ) 25,0 Résultat exceptionnel (en M ) 21, ,0 20,0 16,3 15,0 11,9 15,0 10,0 10,0 9,0 8,9 5,0 5,0 4,0-2,2-2,2-2,5-2,3 127% -1% 34% 83% 0,0 0, ,0 0% 11% 6% n/ a Ré sul t at c our ant ( e n M ) Capacit é d'autofinancement (en M ) 25,0 21,4 22,9 30,0 20,0 19,2 25,0 24,5 24,2 17,1 20,4 21,0 15,0 14,9 20,0 17,1 15,0 10,0 10,0 5,0 5,0 29% -11% 26% 7% 20% 3% 16% - 1% 0,0 11% ,

21 Evolution du chiffre d'affaires consolidé Le volume d'affaires du groupe s'établit à 301,8 millions d'euros contre 285,8 millions d euros au cours de l exercice précédent, soit en progression de 5.6 % et le chiffre d'affaires global a progressé de 6,4 % pour s'établir à 182,8 millions d'euros, tant dans l'activité hôtellerie (+5,9%) que dans l'activité casinos (+6,7 %). L'évolution du chiffre d'affaires par activité au cours des trois dernières années a été la suivante : (En millions d'euros) 2000/ / / /1999* HOTELLERIE Chiffre d'affaires Hébergement 33,5 29,4 23,7 27,5 Chiffre d'affaires restauration 28,2 29,1 24,1 25,4 Chiffre d'affaires Autres Activités 4,7 4,2 4,6 4,6 CHIFFRE d'affaires HOTELLERIE 66,4 62,7 52,4 57,5 CASINO Chiffre d'affaires jeux 94,4 88,4 73,1 80,3 Chiffre d'affaires restauration 17,1 16,3 15,1 16,1 Chiffre d'affaires Autres 4,9 4,5 3,9 3,9 CHIFFRE d'affaires CASINO 116,4 109,1 92,1 100,3 CHIFFRE d'affaires TOTAL 182,8 171,8 144,5 157,8 *A périmètre constant, y compris Hotelux et le Casino de La Rochelle, intégrés en 1999/2000. L'analyse pour les principales activités est la suivante : Activité Casino Le produit brut des jeux se situe à 209,7 millions d euros contre 198,3 millions d euros sur l exercice précédent soit une progression de 5,7 %. La hausse se retrouve dans les deux secteurs des jeux et la principale augmentation en valeur a été réalisée par le casino de Deauville (6,6 millions, soit 58 % de la progression). Cette augmentation à parc machines quasi-constant (20 machines supplémentaires pour le casino de La Rochelle sur un parc total de 974 machines) s'explique par un environnement économique favorable au secteur des jeux, par les effets des investissements réalisés dans les casinos et la politique de marketing et de services. Dans les jeux de table, les principales progressions se retrouvent dans les casinos d Enghien (ouverture de tables de roulette française) et de Deauville (meilleure activité). L évolution au cours des 2 derniers exercices du produit brut ainsi que du chiffre d affaires de l activité jeux (Casino) est la suivante : (En millions d'euros) 31 octobre octobre 2000 Ecart en % Produit brut jeux de table 64,0 60,1 +6,4% Produit brut machines à sous 145,7 138,2 +5,4% Total produit brut 209,7 198,3 +5,7% Chiffre d'affaires jeux 94,4 88,4 +6,9% 21

22 Les activités périphériques aux jeux ont suivi la même tendance : (En millions d'euros) 31 octobre octobre 2000 Ecart en % Chiffre d'affaires restauration 17,1 16,3 +4,7% Chiffre d'affaires autres 4,9 4,5 +9,2% Total activités périphériques 22,0 20,8 5,8% Total activité casino 116,4 109,1 +6,7% Activité hôtellerie (dont Fouquet s) (En millions d'euros) 31 octobre octobre 2000 Ecart en % Chiffre d'affaires hébergement 33,5 29,4 +13,7% Chiffre d'affaires restauration 28,2 29,1-3,1% Chiffre d'affaires autres activités 4,7 4,2 +13,6% Total activité hôtellerie 66,4 62,7 +5,9% Le chiffre d'affaires de l'hôtellerie progresse de 5,9% pour s établir à 66,4 millions d euros. Cette croissance est due à l activité hébergement et s'explique par : l'augmentation du prix moyen de 15%, un nombre de jours d'ouverture des hôtels supérieur (+123 jours sur un total de 2 049) dans le cadre de la stratégie mise en place dans les hôtels à activité saisonnière et dans la prise en compte d une année pleine pour la résidence du Carré d Or, la croissance de l'activité groupes et séminaires. Dans ces conditions, le Revpar (revenu moyen par chambre louable) progresse de 5,7 % et passe de 104,5 euros à 110,8 euros. Le taux d occupation a diminué pour passer de 69,8 % à 64 %. Cette baisse s'explique par la politique d'augmentation du nombre de jours d'ouverture des hôtels saisonniers qui a permis d'accroître le nombre de chambres vendues, et par celle d une hausse des tarifs (dont l hôtel du Golf désormais positionné en 4 étoiles luxe). La baisse de l activité restauration est imputable à la baisse d activité des restaurants Fouquet s de Paris et Montréal (0,3 million d euros), à la restauration dans les hôtels d Enghien (0,3 million d euros) et à l arrêt de cette activité chez Hotelux (0,2 million d euros). 22

23 Charges d'exploitation: Les charges d'exploitation qui se sont élevées à 169 millions d'euros progressent de près de 8 % par rapport à l'exercice précédent. Ce poste est composé pour l'essentiel par des frais de personnel pour 68,2 millions d'euros et d'achats et charges externes pour 67,1 millions d'euros. Ce dernier poste constitué notamment pour 17,4 millions d'euros d'achats stockables dont nourriture et boissons et pour 16 millions d'euros d'honoraires, commissions et frais de siège, a évolué de la façon suivante au cours des deux exercices. (En millions d'euros) Ecart en % Achats stockables % Energie et achats non stockés % Locations % Entretiens % Honoraires, commissions et frais de siège % Publicité % Déplacements / réceptions et autres % TOTAL % Les achats et charges externes se sont accrus de près de 9 % par rapport à l'exercice précédent sous l'effet de la mise en place de nouveaux projets informatiques et d'actions marketing et commerciales plus importantes dans le cadre du développement du groupe. Evolution du résultat d exploitation consolidé Malgré cette hausse du chiffre d affaires, le résultat d exploitation consolidé baisse de 1,6 million d euros pour passer de 23,5 millions à 21,9 millions, essentiellement sous le poids d éléments non récurrents chiffrés à près de 4 millions d euros. Par secteur d activité, cette diminution se répartit de la façon suivante : Baisse de 0,2 million d'euros dans le métier Casino dont : -1,6 million au casino d Enghien imputable à une forte augmentation des frais de personnel suite au passage aux 35 heures, à la résolution de litiges avec le personnel et au renforcement de la structure dans le cadre de l arrivée des machines à sous ; -0,7 million dans la SACM (casino de Menton) imputable à la prise en compte de charges d entretien (ravalement) ; -0,5 million dans le casino d Hossegor suite à une diminution de son activité machines à sous ; +2,1 millions dans le casino de Deauville due à une forte progression du chiffre d affaires et malgré un accroissement sensible de la participation des salariés ; +0,7 million dans le casino de Trouville grâce à une bonne maîtrise de ses coûts. Baisse de 1,4 million d'euros dans le métier hôtellerie dont : -1,4 million à Enghien suite à une réduction des subventions d exploitation, à la fermeture des établissements thermaux et du restaurant la Pergola, à une hausse des frais marketing et à une stagnation du chiffre d affaires ; -0,3 million pour le restaurant Fouquet s Paris liée à une baisse d activité compte tenu de conditions climatiques défavorables, d une concurrence accrue et des attentats du 11 septembre ; -0,4 million dans la société Hotelux qui exploite la résidence Relais Carré d Or en attendant le début des travaux du palace Fouquet s Barriere ; +0,3 million dans les hôtels de Deauville grâce à une progression du chiffre d affaires et une maîtrise des charges. 23

24 Résultat courant consolidé avant IS Le résultat financier est devenu positif à 1 million d euro (soit en progression de 3 millions par rapport à l exercice 2000) suite à la réduction de l endettement permise par la cession des titres Accor Casinos. Ainsi le résultat courant se situe à 22,9 millions d euros, en progression de 1,5 million par rapport à l exercice précédent. Résultat exceptionnel consolidé La forte progression du résultat exceptionnel qui ressort à 16,2 millions d euros s explique par la plus value d un montant de 24,3 millions d euros dégagée sur la cession des titres Accor Casinos (rappelons que la plus value nette après impôt s élève à 15,5 millions), compensée principalement par la prise en compte de provisions passées sur les actifs de la SERF pour un montant de 3,8 millions (exploitation du Fouquet s à Paris) et sur des charges en prévision de la cessation d activité du restaurant Fouquet s de Montréal (1,7 million d euro), et certaines charges générées par le projet du palace à Paris (1,3 million d euro) DEPENDANCE DU GROUPE La SHCD exploite directement ou au travers de ses filiales un certain nombre de casinos. L'exploitation d'un casino est soumise aux contraintes suivantes: - Un traité de concession avec la ville où le casino est implanté; par usage, les concessions n'excèdent jamais 18 ans, - A l'issue du contrat de concession celle-ci fait l'objet d'une mise en concurrence dans le cadre de la loi Sapin, - Une autorisation des jeux délivrée par le Ministère de l'intérieur, pour une durée maximale de 5 ans renouvelable, - Les infractions à la réglementation des jeux peuvent entraîner la suspension ou le retrait de cette autorisation. Ces échéances sont récapitulées dans le tableau suivant: Commune Date de fin de contrat Date de renouvellement autorisation des jeux Casino de Deauville 31 octobre octobre 2005 Casino de Trouville 10 mars octobre 2002 Casino d'enghien 31 octobre avril 2005 Casino Ouistreham 31 octobre octobre 2006 Casino de Menton 13 mai juin 2002 Casino de Hossegor 31 octobre octobre 2002 Casino de La Rochelle 15 mars mars EFFECTIFS MOYENS DU GROUPE L évolution de l effectif moyen au sein du groupe SHCD est retracée dans le tableau ci-dessous : Par fonctions 31 octobre octobre octobre 1999 Cadres Employés / Maîtrise Ouvriers / Apprentis TOTAL

25 Par branches d activités 31 octobre octobre octobre 1999 Casino Hôtellerie TOTAL POLITIQUE D INVESTISSEMENTS ET DE FINANCEMENTS La SHCD a poursuivi au cours de l exercice 2001 un programme d investissements importants dans l hôtellerie (rénovation des chambres) et dans les casinos (modernisation des parcs machines à sous, démarrage des travaux dans le casino d Enghien, et réaménagement des salles) : (En millions d euros) CASINOS Travaux dans le casino d Enghien 4,9 Travaux dans les casinos de Deauville, Riva Bella, La Rochelle et Trouville 4,9 Modernisation et extension des parcs de machines à sous 2,4 Autres 0,8 Total casinos 13,0 HOTELLERIE Rénovation des hôtels de Deauville 6,8 Acquisition du golf de Saint Julien, travaux d aménagement et achat de matériels 2,1 Rénovation des hôtels d Enghien 1,3 Autres 0,5 Total hôtellerie 10,7 TOTAL INVESTISSEMENTS 23,7 La SHCD a créé en juillet 2001 la société IGLB afin d acquérir l immeuble parisien du 93-95, avenue des Champs Elysées ; le montant de l investissement apparaît dans la rubrique variation de stocks dans le tableau de financement consolidé car cette société suit les règles et méthodes comptables des sociétés «marchands de biens». Le montant comptabilisé en stock s élève à 43,8 millions d euros. Il est rappelé que la société a cédé ses titres Accor Casinos en novembre 2001 pour un montant net de 59,9 millions d euros. Le résultat des opérations décrites ci dessus a permis au groupe de se désendetter pour un montant de 10,9 millions d euros. Avant l opération d acquisition de l immeuble parisien situé au 93-95, avenue des Champs Elysées, le groupe dégageait une trésorerie nette positive. En fin d exercice, la dette financière s établit à 44,3 millions d euros et la trésorerie disponible à 25,3 millions (hors actions propres), permettant d afficher une dette nette de 19 millions d euros. Cette dette nette représente 19,4 % des capitaux propres du groupe SHCD. Le ratio d'endettement (dettes financières nettes / fonds propres) du groupe SHCD a évolué de la façon suivante au cours des trois derniers exercices : (en %) Ratio d'endettement 18,4% 56,6% 36,6% Le détail des sûretés réelles en garantie d'emprunts est présenté dans le tableau ci-après (en millions d'euros) : Nature des garanties Montant initial Engagement au 31/10/01 Nantissement de actions du Casino de La Rochelle soit 100% du capital social. 30,5 0 30,5 0 25

26 4.5. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES DE LA SHCD ET DE SES FILIALES Evolution des principales données financières de SHCD L'essentiel du chiffre d'affaires de la société SHCD est réalisé en France. Le chiffre d affaires global de la Société Mère a bénéficié de la dynamique commerciale du groupe ainsi que du bon environnement économique en France. Il progresse de 6,8 millions d'euros, soit + 9 %, pour s établir à 82,3 millions d euros. Le chiffre d affaires s'analyse par secteur d'activité de la manière suivante : (En millions d'euros) 31 octobre octobre 2000 Ecart en % Volume d'affaires casino 74,0 66,4 +11,5% Produit brut jeux de table 11,0 8,2 +32,9% Produit brut machines à sous 52,4 48,5 +7,9% Total produit brut +63,3 +56,8 +11,5% Chiffre d'affaires jeux 28,1 26,1 +7,6% Chiffre d'affaires restauration 12,6 11,7 +8,5% Chiffre d'affaires autres 1,8 1,7 +1,5% Total Casino 42,5 39,5 +7,6% Chiffre d'affaires hébergements 26,5 23,4 +13,5% Chiffre d'affaires restauration 10,1 10,1 0% Chiffre d'affaires autres 3,2 2,5 +24,6% Total hôtellerie 39,8 36,0 +10,5% TOTAL SOCIETE 82,3 75,5 +9,0% La progression du chiffre d'affaires prend en compte les éléments suivants : Les bons résultats à parc constant du secteur des machines à sous. Les 325 appareils ont généré cette année un produit brut de 52,4 millions d'euros en amélioration de 3,8 millions, soit 7,9 %. La progression du produit brut du secteur des jeux de tables à 11 millions d'euros, en hausse de 2,7 millions, soit 33 %. Toutes les activités ont progressé et le casino a installé le 30 juin 2001 une table de craps. L augmentation de 13,5% de l activité hébergement qui passe de 23,4 millions d'euros à 26,5 millions notamment grâce à la croissance de 4 % du Revpar (Revenu par chambre louable) dans les hôtels et à la hausse du nombre de jours d ouverture (65 jours). La hausse de 4,5% de l activité restauration qui passe de 21,8 millions d'euros à 22,8 millions grâce au développement de l activité banquets et séminaires. Le résultat d exploitation ressort à 12,7 millions d'euros contre 9,8 millions en Cette variation est principalement due à l accroissement de la marge brute opérationnelle et à une bonne maîtrise des charges de structure. Le résultat financier est déficitaire de 8,7 millions d'euros. Cette perte s explique par la constitution d une provision sur les titres des sociétés SERF, Hotelux et Canada Inc. à hauteur de 13,8 millions, compensée par le versement de dividendes par les sociétés SACT et SFCRB pour un montant de 4,4 millions d euros. Après prise en compte du résultat financier, le résultat courant ressort à 4,0 millions d euros. Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 45,8 millions d'euros. Il résulte de la plus-value dégagée lors de la cession de la participation dans Accor Casinos (33 millions d'euros) et de la reprise de la provision pour risque relative à la SEETE suite à l autorisation d exploiter des machines à sous dans le casino d Enghien (13,9 millions d'euros). 26

27 Après une charge d'impôts de 11,6 millions d'euros et une participation des salariés aux résultats de l entreprise de 2,5 millions, la société dégage un résultat net positif de 35,7 millions d'euros en amélioration de 28,4 millions par rapport à l exercice Evolution des principales données financières des filiales Les résultats dégagés par les filiales de la SHCD sont les suivants (en millions d'euros) : SEETE SACT SFCRB % % % Chiffre d'affaires 30,22 29,54 2 % 17,72 16,60 7 % 8,57 8,41 2 % Résultat d'exploitation -3,35 0,26 N/A 6,02 5,03 20 % 2,96 3,24-9 % Résultat net -3,54-0,56 N/A 3,68 2,95 25 % 1,86 1,91-2 % SESCH SEMF SERF % % % Chiffre d'affaires 3,39 3,23 5 % 0,03 0,02 123% 14,10 14,28-1 % Résultat d'exploitation -0,03 0,40 N/A -0,08-0,24 67 % -1,37-1,09-26 % Résultat net -0,12 0,24 N/A -0,15-0,61 75 % -5,48-1,47 N/A SACM SCI Canada Inc % % % Chiffre d'affaires 12,09 11,34 7 % 0,23 0,40-42 % 0,32 0,40-19 % Résultat d'exploitation 1,98 2,77-29 % 0,07 0,08-8 % -0,35-0,27-28 % Résultat net 1,52 1,37 11 % 0,10 0,09 9 % -0,36-0,29-24 % La Rochelle Hotelux IGLB % % % Chiffre d'affaires 10,04 9,04 11 % 3,65 3,35 9 % 0,40 Résultat d'exploitation 4,32 4,34-1 % -1,67-0,38 N/A 0,35 Résultat net 2,83 2,57 10 % -1,92 1,56 N/A 0,35 Les deux principales augmentations de chiffre d'affaires concernent les casinos de Trouville (bonne activité des machines à sous) et de La Rochelle (20 machines supplémentaires). La seule baisse significative concerne le chiffre d'affaires du Fouquet s qui a reculé suite à une baisse de la fréquentation générée par une concurrence accrue et les évènements du 11 septembre. Des pertes significatives ont été enregistrées dans trois sociétés pour les raisons suivantes : Baisse d activité et constitution d une provision de 3,8 millions d'euros sur les actifs de la SERF (Fouquet s Paris) ; Forte hausse des frais de personnel et des autres charges dans la SEETE (Casino et hôtels d Enghien) ; Coûts d exploitation et surcoûts (dont le loyer de l immeuble Quentin Bauchard) supportés par la société Hotelux (qui exploite la résidence du Carré d Or) en attente des travaux du futur palace. Les sociétés d'exploitation des casinos de Trouville, de la Rochelle et Riva Bella maintiennent de bons résultats. 27

28 4.6. RISQUES DE L EMETTEUR Risques de marché Risques de taux L'endettement de SHCD est essentiellement à taux variable adossé à l'euribor à 3 mois. La totalité de l'endettement est en euros dans la monnaie d'opération du groupe. L'endettement net du groupe représente 18% des fonds propres. Risque action Le risque action est limité aux actions propres détenues par SHCD qui représentaient au 31 octobre actions à 967 milliers d'euros. Risque de change Le risque de change sur les opérations commerciales est non significatif. En effet la totalité des revenus du groupe sont libellés dans sa devise d'opération ; c'est également le cas pour les charges d'exploitation, le recours à des fournisseurs étrangers (matériel et jeux) étant occasionnel. Risque de crédit Les principales facilités de crédit du groupe SHCD contiennent des "covenants" juridiques (net gearing, dette nette / MBA) conformes aux pratiques du marché. Ces ratios ont toujours été respectés et le groupe a toujours assuré le service de sa dette. La liquidité repose sur la capacité de tirage de facilités de crédit (disponibles et non utilisés en clôture : 32 millions d'euros SHCD). Risques juridiques et fiscaux Les négociations qui se sont déroulées entre la Profession et le Ministère du Budget ont conduit le Gouvernement à asseoir la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit réel des machines à sous, abattu de 15 %. L impact de cette mesure, qui a fait l objet d un décret en date du 12 avril 2002, serait en année pleine sur le résultat prévisionnel avant impôt du groupe de moins 3,9 millions d euros. Cet impact aurait été d un montant équivalent, soit moins de 3,8 millions d euros, sur le résultat courant consolidé avant impôt au titre du dernier exercice clos. Plus généralement, les régimes de prélèvements fiscaux en France sur le produit brut des jeux sont actuellement en cours d'analyse par les autorités concernées. L'alourdissement de ces prélèvements pourra modifier la rentabilité des opérateurs de casinos en France à compter de l'exercice 2001/2002. Des actionnaires minoritaires de SFCMC ont porté plainte avec constitution de partie civile contre Madame Diane Barrière Desseigne du chef d abus de biens sociaux et contre Monsieur Dominique Desseigne du chef de complicité d abus de biens sociaux. L action publique contre Madame Diane Barrière Desseigne est éteinte à raison de son décès. Monsieur Dominique Desseigne a été renvoyé devant le Tribunal Correctionnel. Selon un rapport d experts judiciaires nommés par le magistrat instructeur, le prix d acquisition des actions de la société Hôtel Gray d Albion s élève à 488,1 millions de francs alors que la valeur vénale de l hôtel serait de 325 millions et la valeur des titres 247,5 millions. Madame Diane Barrière Desseigne a produit des expertises, en particulier de Messieurs Marx et Mignon concluant, au contraire, à une valeur vénale de l hôtel correspondant au prix acquitté pour les actions de la société Hôtel Gray d Albion SA. En outre, la Direction des Vérifications Nationales et Internationales a conclu au caractère équitable des conditions d acquisition de la société Hôtel Gray d Albion. Monsieur Dominique Desseigne rejette, en conséquence, toute imputation d une quelconque responsabilité dans ce dossier et fera valoir tous les éléments de fond et de procédure tendant à réfuter l action desdits actionnaires minoritaires. L'issue de ce litige n'est pas susceptible d'avoir des conséquences financières sur SHCD. 28

29 A la connaissance de la société SHCD il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence sensible sur l'activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière de la société et de ses filiales. Risques liés à l environnement Néant. Autres risques La société et ses filiales bénéficient de garanties d'assurance souscrites par la société Groupe Lucien Barrière (SNC), structure siège des activités du groupe, aux termes : - d'une police dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives, n souscrite auprès de CGU Courtage à concurrence d'un montant d'indemnité maximum par évènement de euros. - d'une police de responsabilité civile n souscrite auprès du GAN à concurrence d'une garantie maximum de euros. - d'une police de responsabilité civile n souscrite auprès de GERLING à concurrence d'une garantie complémentaire ou après épuisement des garanties de la police de 1ère ligne ci-dessus, d'un montant maximum de euros par sinistre. - de polices Tous risques Chantiers, Dommages Ouvrage et de Responsabilité décennale des Constructeurs non Réalisateurs souscrites auprès de AXA Courtage et faisant l'objet d'un Protocole d'accord en date du 21 décembre En outre, le casino de Menton bénéficie des garanties d'une police de 2ème ligne souscrite par la SNC Groupe Lucien Barrière auprès des AGF pour couvrir spécialement les établissements du groupe situés sur la Côte d'azur contre les conséquences de leur destruction totale ou partielle à la suite d'un séisme (tremblement de terre, raz de marée) susceptible de survenir plus particulièrement dans cette région. 29

30 V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE - RESULTATS 5.1. COMPTES CONSOLIDES DE L EMETTEUR BILAN CONSOLIDE AU 31 OCTOBRE ACTIF 31/10/ /10/ /10/1999 (En milliers d'euros) Montants bruts Amort. & provisions Montants nets Montants nets Montants nets Ecarts d'acquisition Note Immobilisations incorporelles Note Immobilisations corporelles Note Immobilisations financières Note Titres mis en équivalence Note ACTIF IMMOBILISE Stocks et encours Note Clients et comptes rattachés Autres créances Note Comptes de régularisation (et Note impôts différés) Valeurs mobilières Note Disponibilités ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF PASSIF (En milliers d euros) 31/10/ /10/200 31/10/1999 Capital Note Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES - PART Note GROUPE INTERETS MINORITAIRES Note Comptes de régularisation Note (subvention d'investissement) Provisions pour risques et charges Note (et impôts différés) Emprunts et dettes financières Note Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Note Autres comptes de régularisation TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

31 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Volume d'affaires Prélèvements CHIFFRE D'AFFAIRES Notes 20/ Autres Produits d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amort. et prov. d'exploit. Note Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Notes 20/ RESULTAT FINANCIER Note RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL Note Impôts Note RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES Quote part Résultat M.E.Q Note Amortissement écart d'acquisition Note RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Résultat - Part des Minoritaires Note RESULTAT NET - PART DU GROUPE RESULTAT de BASE PAR ACTIONS 18,0 9,8 7,3 RESULTAT DILUE PAR ACTIONS 18,0 9,8 7,3 31

32 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : * Amortissements et provisions (2) * Variation des impôts différés * Plus-value de cession, nettes d'impôt * Subventions d'investissements virées en résultat Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié aux : * stocks * créances d'exploitation * dettes d'exploitation Flux net de trésorerie généré par l'activité courante * stocks liés à l'activité de marchand de biens Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements corporels et incorporels (4) Investissements financiers Variation des autres actifs immobilisés (3) Cession d'immobilisations, nettes d'impôt et de participation Incidence des variations de périmètre (1) Variation des dettes sur immobilisation Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Ecart de conversion Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Subvention d'investissement Variation des créances sur subvention Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de change (1) Trésorerie des sociétés acquises ou dont le groupe a pris le contrôle, moins trésorerie des sociétés consolidées cédées. (2) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants. (3) Variation des créances rattachées, prêts et dépôts. (4) Y compris les charges à répartir. 32

33 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES EXERCICE 2000/2001 Note 1 - Règles et méthodes comptables A - Référentiel Les comptes consolidés sont établis selon les règles et principes prévus par la réglementation française en vigueur. Les nouvelles règles de consolidation introduites par le règlement CRC n sont appliquées à compter du 1 er novembre L application future du texte sur les passifs qui interviendra au plus tard dans nos comptes clos au 31 octobre 2003 ne devrait pas avoir d impact significatif. B - Devise d établissement et d expression des comptes consolidés Les chiffres présentés sont exprimés en milliers d euros (EUR), sauf indications contraires. Les états financiers consolidés ont été préparés en francs français (FRF), puis convertis en euros en utilisant le taux officiel de FRF 6,55957 pour EUR 1. C - Changements de méthode et de présentation comptables survenus au cours de l exercice 1. Nouvelle règles comptables Par rapport aux méthodes comptables antérieurement utilisées par le groupe, la nouvelle réglementation a conduit le groupe, à compter du 1 er Novembre 2000 à : a) Impôts - comptabiliser les actifs et passifs d impôt latents générés par les différences entre la valeur comptable d un actif ou passif et sa base fiscale ; - recourir à l actualisation des impôts différés relatifs à des différences temporaires engendrées par des opérations comptabilisées pour des valeurs non actualisées lorsque, pour une entité fiscale, les effets de celle-ci sont significatifs et qu un échéancier fiable de reversement peut-être établi. Ce changement de méthode n a entraîné aucun impact significatif sur les comptes consolidés. b) Frais de personnel La participation des salariés aux fruits de l'expansion doit être désormais reclassée en frais de personnel. Les états financiers publiés au 31/10/00 et au 31/10/01, ont été retraités en conséquence. 2. Présentation du compte de résultat Se reporter au paragraphe O. D - Principe de consolidation 1. Périmètre et méthode de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles la SHCD exerce un contrôle exclusif sont consolidés suivant la méthode de l intégration globale. Les états financiers des sociétés dans lesquelles la SHCD exerce une influence notable sur la gestion, sont inclus dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part du groupe dans le résultat figure dans la rubrique «résultat des sociétés mises en équivalence». La part des minoritaires est déduite des résultats et réserves du groupe si celui-ci risque d avoir à combler la fraction des pertes des filiales afférentes aux minoritaires. 33

34 Toutes les opérations et positions internes significatives sont éliminées en consolidation. La liste des principales sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence est présentée en note Société exclue du périmètre La SNC Groupe Lucien Barrière, société sous contrôle conjoint, n est pas consolidée (selon la méthode proportionnelle), compte tenu de l impact peu significatif que cela aurait sur les comptes consolidés de l ensemble. La SNC réalise en 2001 un chiffre d affaires de 18,5 M et compte 95 salariés au 31 octobre Date de clôture L ensemble des sociétés intégrées du groupe clôture au 31 octobre L exercice débute le 1 novembre 2000 et se termine le 31 octobre Les titres de la société SOCIPA, dont l exercice est clos le 31 décembre, sont mis en équivalence sur la base d une situation au 31 octobre. E - Cadre contractuel des activités de casino Les activités de casino sont régies par une réglementation spécifique sous le contrôle du Ministère de l Intérieur. Les casinos sont exploités dans le cadre de contrats conclus avec les communes pour une durée qui est généralement de 18 ans. Entité Juridique Commune Jeux exploités Activités autres liées au contrat SHCD Deauville Machines à sous et jeux de table SACT Trouville Machines à sous et jeux de table SFECRB Ouistreham Machines à sous et jeux de table SEETE Enghien Jeux de table SACM SESCH La Rochelle Loisirs Menton Hossegor La Rochelle Machines à sous et jeux de table Machines à sous et jeux de table Machines à sous et jeux de table Théâtre, Cinéma, Spectacles, Animations Spectacles, Théatre, Date de fin de contrat Date de renouvelleme nt autorisation des jeux 31/10/ /10/ /03/ /10/2002 Cinéma Animations, Spectacles 31/10/ /10/2006 Thermes, Spectacles, Hôtellerie et Restauration Spectacles, Thés dansants Localisation Casino du domaine privé Casino Municipal Casino Municipal 31/10/ /04/2005 Casino Municipal 12/05/ /05/2002 Casino Municipal Discothèque 31/10/ /10/2002 Casino Municipal Spectacles, Musée Maritime 15/03/ /03/2005 Casino Municipal F - Ecart de première consolidation Les écarts de première consolidation sont dans la mesure du possible affectés aux postes appropriés du bilan consolidé. L écart d évaluation qui en résulte est enregistré à 100 % dans la société acquise selon la méthode de la réestimation totale. La partie résiduelle est le cas échéant, portée à la rubrique "Ecart d'acquisition" à l'actif du bilan. 34

35 Les écarts d'acquisition sont amortis de façon linéaire sur une durée variable selon les activités et les conditions particulières d exploitation sans excéder 40 ans. En ce qui concerne les activités de casino en France, exploitées dans le cadre de concessions d une durée maximum de 18 ans : la durée d amortissement correspond à celle des concessions ou baux de ces activités pour les acquisitions antérieures au 01/11/96 ; les acquisitions postérieures au 01/11/96 sont amorties sur une durée maximum de 20 ans, prenant en compte les perspectives de renouvellement des concessions. La valeur nette ainsi déterminée peut donner lieu à dépréciation complémentaire lorsque les résultats prévisionnels apparaissent durablement inférieurs à ceux estimés lors de l acquisition. G - Actif immobilisé La valeur brute des immobilisations correspond à leur prix de revient d'acquisition. 1. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis sur une durée de 1 an. Les licences, fonds commerciaux sont évalués au coût d'achat ou à la valeur d'apport. Une dépréciation est envisagée dès lors que les résultats prévisionnels de l entreprise ou de l activité concernée apparaissent durablement inférieurs à ceux estimés lors de l acquisition. 2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent des travaux et aménagements réalisés sur sols et dans les immeubles d autrui. Dans ce cas des amortissements complémentaires à ceux correspondant aux durées d amortissement exposées ci-après sont éventuellement constitués pour tenir compte du sort de ces biens lors de l échéance des baux et concessions. Ces amortissements complémentaires sont inscrits en provision pour risques et charges. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. constructions agencements, aménagements installations techniques matériel et outillage matériel de transport mobilier 20 à 50 ans 10 à 15 ans 10 ans 3 à 10 ans 5 ans 10 ans Les intérêts intercalaires enregistrés pendant la phase de construction d une immobilisation sont immobilisés dès lors qu ils sont significatifs (montant des travaux supérieurs à 10 millions d'euros). Seuls les terrains présentent encore l effet de la réévaluation légale de Immobilisations financières Les titres de sociétés non consolidées, les prêts et autres immobilisations financières, sont inscrits à leur coût d'acquisition. Ils font l'objet de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire généralement appréciée sur la base des capitaux propres et des perspectives de résultats est inférieure au coût d acquisition. H - Crédit bail Lorsque le groupe est locataire d'un bien en vertu d'un contrat de crédit bail présentant les caractéristiques d'une acquisition, la valeur vénale du bien est immobilisée et amortie et la dette correspondante figure au passif du bilan. 35

36 I - Stocks et en cours Les stocks de marchandises et fournitures sont valorisés au coût moyen pondéré incluant les frais accessoires d'achat. Les stocks intègrent les biens acquis par la société IGLB marchands de biens ; les spécificités comptables de valorisation de ces biens sont celles appliquées dans cette profession : la valeur des stocks intègre le coût d acquisition des immeubles acquis, les honoraires, commissions et droits de mutation compris ainsi que les frais financiers correspondant aux capitaux empruntés si la durée de détention est supérieure à un an. J - Créances Elles sont prises en compte pour leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement. Le poste créances clients et comptes rattachés comprend également les effets à recevoir. Le poste autres créances est principalement constitué des créances sociales et fiscales et des comptes courants sur les sociétés non consolidées. K - Valeurs mobilières de placement Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d'acquisition. A la clôture de l'exercice, ils font l'objet d'une provision lorsque leur valeur de marché est inférieure. L - Charges à répartir sur plusieurs exercices Les frais de conception, de lancement, et de recrutement engagés à l occasion de l ouverture de nouvelles exploitations sont étalés sur 3 exercices. Les droits d enregistrement liés aux acquisitions de fonds de commerce ou de biens immobiliers sont également étalés sur 3 exercices. M - Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées afin de couvrir le risque potentiel des pertes sur les litiges en cours, ou des engagements donnés par la société. 1. Indemnités de départ en retraite Le montant des engagements du groupe SHCD au 31 octobre 2001 en matière d engagements d indemnités de fin de carrière sont comptabilisés sous déduction de la valeur vénale des fonds couverts par une Compagnie d Assurances. Ces engagements ont fait l objet d une évaluation actuarielle au 31 octobre La méthode actuarielle d évaluation retenue est la méthode rétrospective avec salaire de fin de carrière et les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : - Taux d actualisation : 5,20 % - Tables de mortalité : INSEE 1996/98 - Taux annuels de démission : ils sont définis par société et par catégorie socioprofessionnelle. 2. Provisions pour jackpot La société provisionne les jackpots progressifs des jeux automatiques, eu égard au principe de rattachement des charges et des produits. 36

37 3. Provision Euro Le passage à l euro des opérations de jeux jusqu en janvier 2002 entraîne des dépenses significatives pour l exploitation des parcs de machines à sous du fait de la modification des dénominations : jetonnerie, monnayeurs Ces dépenses ont fait l objet de provisions dès qu elles ont pu être estimées de façon fiable. N - Subventions d'investissement (compte de régularisation) En France, les casinos peuvent bénéficier de dégrèvements sur les prélèvements dont fait l objet le produit brut des jeux, à raison d investissements hôteliers agréés. Ces dégrèvements sont comptabilisés en subvention d investissements réintégrée au résultat au rythme de l amortissement de ces biens ainsi financés. Dans les comptes consolidés, ces subventions sont classées au passif du bilan à un compte de régularisation passif. Leur réintégration est incluse au niveau des résultats d exploitation. O - Revenus Les notions de «volume d affaires» et de «prélèvements sur les jeux» apparaissent désormais dans les produits d exploitation, le net de ces deux éléments donnant le chiffre d affaires. Le volume d affaires recouvre le produit brut des jeux, les droits d entrée jeux, le chiffre d affaires des activités de restauration, des activités hôtelières et de tout autre activité annexe. Les prélèvements sur les jeux représentent le prélèvement communal, le prélèvement de l Etat fixe et progressif ainsi que la CRDS et la CSG assis sur tout ou partie du produit brut des jeux. P - Eléments exceptionnels La société limite les enregistrements en exceptionnel aux éléments non récurrents ou ne rentrant pas dans les activités courantes. Q- Impôt 1. Impôts différés : Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale selon la méthode du report variable et en retenant une approche bilantielle. Certains actifs ou passifs d impôts différés peuvent faire l objet d une actualisation. Les soldes d impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d ensemble des sociétés comprises dans les périmètres d intégration fiscale, et sont présentés à l actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les actifs d impôts ne sont comptabilisés que si l entité fiscale a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures. Les actifs nets d impôt différés sont enregistrés en compte de régularisation actifs. Les passifs nets d impôt différés sont enregistrés en provisions pour risques et charges. 2. Intégration fiscale : La société SHCD a opté pour un régime d intégration fiscale prévu à l article 233 A du code général des impôts englobant la plupart de ses filiales françaises détenues à plus de 95 %. Les impôts différés des sociétés intégrées fiscalement tiennent compte du régime d intégration. R - Tableau consolidé des flux de trésorerie Ce tableau présente les flux réels liés à l activité des sociétés présentes dans le périmètre de fin d exercice. Certains mouvements affectant le bilan ne sont pas considérés comme des flux : reclassements, effets des fusions et apports partiels et changements de méthodes comptables. Les opérations entre sociétés intégrées étant éliminées, les soldes d ouverture, de clôture ainsi que les flux qui s y rapportent, sont en conséquence réputés inexistants. 37

38 Les investissements financiers comprennent les titres consolidés, acquis à l extérieur du groupe, dont la trésorerie apparaît en effet de changement de structure. S - Résultat par action Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen d actions dilué, déterminé selon les règles suivantes : - les augmentations de capital sont prises en compte dans le nombre d actions, prorata temporis ; - les actions restant à émettre par conversion ou exercice de bons de souscription d actions ou d options de souscription d actions, sont également prises en compte. T Instruments financiers Les instruments financiers sont utilisés par le groupe dans le but de se couvrir contre une variation défavorable des taux d intérêt et de cours de change. Les instruments utilisés par le groupe sont limités aux swaps de taux, swaps de change, caps, négociés sur des marchés de gré à gré auprès de banques de premier ordre. Les différentiels d intérêt à recevoir ou à payer résultant des opérations de swaps, caps de couverture ainsi que les primes et soultes liées à ces opérations sont constatées en résultat sur la durée de vie des contrats comme un ajustement de la charge d intérêt annuelle. Les opérations sur instruments financiers non dénoués à la date de clôture des comptes donnent lieu à une constatation du différentiel d intérêts courus latents. Les gains et pertes de change issus des contrats de change à terme et swaps de devises, et dus à des variations de change, sont enregistrés comme des variations du résultat de change résultant de l élément couvert. Les contrats non dénoués sont enregistrés en hors bilan pour leur valeur nominale. Note 2 - Notes complémentaires aux états financiers : Evènements significatifs Cession de la participation de la SHCD dans Accor Casinos SA La SHCD a cédé en novembre 2000 sa participation de 35 % dans le capital d'accor Casinos SA. La cession de cette participation mise en équivalence s est traduite par une plus value nette d impôt et de participation dans les comptes consolidés de l exercice 2001 de 15,5 millions d euros, par une réduction de l endettement net du groupe, et par une plus value nette dans les comptes sociaux de l exercice 2001 de 24,2 millions d euros. Constitution de la Société Immobilière Groupe Lucien Barrière Dans le cadre de ses opérations immobilières, la SHCD a créé une société adoptant le statut «marchand de biens». Cette société a acquis le 30 juillet 2001 l'immeuble sis 93/95, Avenue des Champs-Elysées pour la réalisation de son projet de transformation de la Résidence hôtelière «le Relais du Carré d or» en un hôtel de luxe. Cette filiale à 100 % de la SHCD a pour but de revendre après travaux à un investisseur les biens acquis et financés par un emprunt de 41,9 millions d euros. Désengagement dans la société Canada Inc. La SHCD a décidé de se désengager de l'activité de restauration du Fouquet's Montréal, en déficit structurel. Cette décision s est traduite par la prise en compte de charges au cours de l exercice évaluées à 1,7 million d euros dans les comptes consolidés de la SHCD et de 3 millions d euros dans les comptes sociaux. Dépréciation des actifs de la SERF Compte tenu des perspectives de résultats et du ralentissement important de l'activité (-25%) suite aux tragiques événements du 11 septembre, la SERF, société qui exploite le restaurant Fouquet s à Paris, a procédé à une dépréciation des actifs à hauteur de 3,8 millions d euros. Cette charge apparaît en résultat exceptionnel. Autorisation d'exploiter les machines à sous au casino Barrière d Enghien-les-Bains Les Pouvoirs Publics ont autorisé le Casino d Enghien-les-Bains à exploiter seulement 130 machines à sous. Dans ce cadre, le Casino a engagé des travaux importants pour exploiter ces machines à sous et sera en mesure de proposer ces nouveaux jeux au printemps Dans ces conditions, la provision constituée dans les comptes de la société mère SHCD a été reprise pour un montant de 13,9 millions d euros. 38

39 Note 3 : Périmètre et variation de périmètre Les modifications ayant affecté le périmètre de consolidation de l'exercice 2001 sont les suivantes : - Entrée de la société Immobilière Groupe Lucien Barrière, société marchand de biens au 30/07/ Cession de la société Accor Casino, société mise en équivalence, cédée en novembre 2000 à Accor. NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration (Siège social ou centre administratif) 31/10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/1999 Société des Hôtels et Casino de Deauville 2, rue Edmond Blanc DEAUVILLE société mère IG IG IG Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien-les-Bains 3, Avenue de Ceinture ENGHIEN-LES-BAINS 99,96 99,96 99,96 IG IG IG Société Anonyme du Casino Trouville 99,96 99,96 99,96 IG IG IG Place du Maréchal Foch TROUVILLE-SUR-MER Société Fermière d Exploitation du Casino de Riva-Bella Place Alfred Thomas RIVA-BELLA IG IG IG Société Anonyme du Casino MENTON IG IG IG Avenue Félix Faure MENTON Société d Exploitation du Sporting Casino d'hossegor Avenue Maurice Martin HOSSEGOR Société Civile Immobilière du Casino d Hiver 2, Rue Edmond Blanc DEAUVILLE Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s 99, Avenue des Champs Elysées PARIS Société d Exploitation de la Marque Le Fouquet s 99, Avenue des Champs Elysées PARIS IG IG IG IG IG IG 99,99 99,99 99,99 IG IG IG 99,99 99,99 99,99 IG IG IG SA La Rochelle Loisirs 99,71 99,72 99,73 IG IG IG Esplanade du Mail LA ROCHELLE 39

40 NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration (Siège social ou centre administratif) 31/10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/1999 SA HOTELUX 99,98 99,99 99,99 IG IG IG 46, Avenue George V PARIS Canada Inc. (Fouquet's Montréal) IG IG IG 2180, Rue de la Montagne H3G 1T2 Montréal, Canada SAS Immobilière Groupe Lucien Barriere 35 boulevard des Capucines Paris 100 IG SA SOCIPA 32,94 32,94 32,94 MEE MEE MEE 35, Boulevard des Capucines PARIS Société Accor Casinos SA MEE MEE 33, Avenue du Maine PARIS Note 4 - Ecarts d'acquisition (En milliers d'euros) Durée d'amortissement 31/10/ /10/2000 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise 31/10/2001 TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL AMORTISSEMENTS TOTAL EN VALEUR NETTE SA La Rochelle Loisirs 20 ans Société du Casino de Trouville 21,5 ans Société d'exploitation des Eaux et 17,5 ans Thermes d'enghien Société Fermière de Riva Bella 21 ans Société d'exploitation du casino 20 ans d'hossegor Société Accor Casinos (1) Total (1) Cession d'accor Casinos en novembre

41 Note 5 - Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 31/10/ /10/2000 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise Conversion ou Autre 31/10/2001 Frais d'établissement Amortissements et provisions Net Logiciels Amortissements et provisions Net Marques Amortissements et provisions Net Fonds de Commerce Amortissements et provisions Net Autres Amortissements et provisions Net TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL AMORT/PROVISIONS TOTAL EN VALEUR NETTE Le montant net "Marques" contient la valeur de rachat de la Marque "Le Fouquet's" pour 0,6 million d'euro. Le montant net "Fonds de commerce" est constitué essentiellement du Restaurant Le Fouquet's pour 11,4 millions d'euro et de la valeur affectée au Droit au Bail de l'immeuble Carré d'or pour 3,4 millions d'euro. Outre les amortissements habituels, le montant des amortissements et provisions a été affecté cette année par la constitution d'une provision de la marque internationale Fouquet's (pour 0,9 million d'euro). 41

42 Note 6 - Immobilisations corporelles : Variations de la période (En milliers d'euros) 31/10/ /10/2000 Acquisition ou Dotation Cession ou Reprise Conversion ou Autre 31/10/2001 Terrains Amortissements et provisions Net Constructions Amortissements et provisions (1) Net Installation technique / Matériel et Outillage industriel Amortissements et provisions (1) Net Autres Immobilisations Corporelles Amortissements et provisions Net Immobilisations en cours et avances et acomptes Amortissements et provisions Net TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL AMORT/PROVISIONS TOTAL EN VALEUR NETTE BILAN (1) Dont Dotation pour dépréciation des Actifs de la Serf (Fouquet's Paris) pour 3,8 millions d euros, comptabilisé en Charges exceptionnelles (Cf.Note 25) 42

43 Note 7 - Immobilisations financières (En milliers d'euros) 31/10/ /10/2000 Acquisitio n ou Dotation Cession ou Reprise Conversi on ou autre 31/10/2001 Autres titres immobilisés Créances sur participation Prêts et autres Immobilisations Financières TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL DEPRECIATION TOTAL EN VALEUR NETTE Les autres titres immobilisés comprennent essentiellement la participation dans le capital de la SNC Groupe Lucien Barrière, à hauteur de 76 milliers d euros. Les créances sur participation correspondent à la mise de fonds initiale capitalisable dans le projet d'hôtel à Marrakech. Note 8 - Titres mis en équivalence (En milliers d'euros) Valeur des titres au 31/10/ Quote-part de résultat 1998/ Valeur des titres au 31/10/ Quote-part de résultat 1999/ Valeur des titres au 31/10/ Cession Quote-part de résultat 2000/ Valeur des titres au 31/10/ Suite à la cession en novembre 2000 de notre participation dans la société ACCOR CASINOS, cette rubrique ne comprend plus que les titres de la Société Anonyme SOCIPA. Note 9 - Stock et encours (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Stock de matières et marchandises Stock immobilier VALEUR BRUTE DEPRECIATION VALEUR NETTE La variation du poste "stock et encours" s'explique par la constitution de la Société " marchands de biens " Immobilière Groupe Lucien Barrière qui a acquis l'immeuble sis avenue des Champs-Elysées. 43

44 Note 10 - Autres créances (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Créances sur l'etat (IS et TVA) Créances sur l'etat et les Communes (1) Autres Créances TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL DEPRECIATION TOTAL EN VALEUR NETTE A MOINS D'1 AN A PLUS D'1 AN (1) Dégrèvement à recevoir sur le prélèvement des JEUX Le poste "Autres créances" concerne divers montants tels que les avances fournisseurs. Note 11 - Comptes de régularisation Actif (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Impôts Différés Charges constatées d'avance Charges à étaler TOTAL EN VALEUR BRUTE TOTAL DEPRECIATION TOTAL EN VALEUR NETTE A MOINS D'1 AN A PLUS D'1 AN Note Impôts différés actifs Au cours des deux derniers exercices, la société avait constaté des impôts différés passifs nets. Au cours de l'exercice 2001, le solde présente un impôt différé actif. (En milliers d'euros) 31/10/2001 Charges déductibles sur exercices suivants Effet de l'actualisation des impôts différés actifs 0 Autres Impôts différés actifs (1) Impôts Différés actifs Amortissements dérogatoires Subventions internes retraitées 284 Intérêts activés 291 Effet de l'actualisation des impôts différés passifs 0 Autres Impôts différés passifs 392 Impôts Différés passifs NET 361 (1) Dont provision sur actif immobilisé de la Serf pour milliers d euros. 44

45 Note 12 - Valeurs mobilières de placement (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Valeur comptable nette Valeur boursière Valeur comptable nette Valeur boursière Valeur comptable nette Valeur boursière SICAV Monétaires Actions propres (1) TOTAL (1) : la société dispose de 5448 actions au 31/10/2001, 1265 au 31/10/2000 et au 31/10/1999 Note 13 - CAPITAL SOCIAL : Actionnariat de la société Nombre d'actions % du Capital % En Droit de vote 31/10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/ /10/1999 Famille ,7% 53,7% 53,7% 53,7% 53,7% 53,7% BARRIERE DESSEIGNE GROUPE ,9% 34,9% 34,9% 34,9% 34,9% 34,9% ACCOR Actions ,4% 0,1% 0,1% 0,4% 0,1% 0,1% propres Sous total ,1% 88,7% 88,7% 89,1% 88,7% 88,7% Public ,9% 11,3% 11,3% 10,9% 11,3% 11,3% TOTAL ,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 45

46 Note 14 - Variations des capitaux propres part du groupe La variation des capitaux propres consolidés (hors intérêts minoritaires) s analyse de la façon suivante : (En milliers d'euros) ACTIONS EMISES Nombre Capital Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES 31 octobre Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Changement de méthode Résultat octobre Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Conversion à l'euro Résultat octobre Note 15 - Variation des intérêts minoritaires (En milliers d'euros) Intérêts minoritaires 31 octobre Résultat Variation de périmètre et de pourcentage d'intérêt 9 31 octobre Résultat octobre Note 16 - Subventions d'investissement (En milliers d'euros) 31 octobre Subventions acquises Subventions virées au résultat octobre Subventions acquises Subventions virées au résultat octobre Ces subventions sont accordées par l'etat et correspondent à des abattements complémentaires sur le prélèvement fiscal spécifique aux activités de jeux dans les casinos. Ces subventions servent à financer les investissements hôteliers du groupe. 46

47 Note 17 - Provisions pour risques et charges et impôts différés (En milliers d'euros) 31/10/ /10/2000 Augmentation Diminution 31/10/2001 ou Dotation ou Reprise Impôts différés passifs Provisions pour litiges Provision pour impôts Provision euro Provision pour caducité Autres provisions pour risques et charges TOTAL Le principal litige provisionné au 31/10/2001 se rapporte au contentieux avec les croupiers du casino d'enghien sur la répartition des pourboires. La provision couvre l'impact de la décision de la Cour d'appel de Versailles du 28 novembre Suite à la décision de la Cour d'appel d'aix, la provision de 2,5 millions d'euros sur le même type de contentieux pour le casino de Menton a été utilisée au cours de l'exercice. La provision pour impôt se rapporte à des redressements fiscaux. Les "Autres provisions pour risques et charges " correspondent principalement aux provisions pour charges sur l'incrémentation des Jackpots progressifs des machines à sous du groupe au 31 octobre. Note 18 - Emprunts et dettes financières Répartition par Nature (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Emprunts et dettes auprès des établissement financiers Autres emprunts et dettes financières Découverts bancaires TOTAL Répartition par types de taux et par échéances des emprunts auprès des établissements financiers (En milliers d'euros) Total général Emprunts à taux fixe Emprunts à taux variable Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice Au delà 0 TOTAL CAPITAL Le principal emprunt concerne la société IGLB qui a acquis le avenue des Champs Elysées. Le taux d'intérêt moyen constaté sur la période est de 5,36%. Le taux de référence du variable est adossé à l'euribor 3 mois. 47

48 Récapitulatif des lignes de crédit Disponible Utilisé Non utilisé Encours de crédit court terme Note 19 - Autres dettes (En milliers d'euros) 31/10/ /10/ /10/1999 Avances, acomptes reçus sur commandes clients Dettes Sociales Etat et collectivité (TVA - Prélèvements jeux - IS) (1) Jetons en circulation Autres créditeurs divers TOTAL A moins d'1 an A plus d'1 an (1) L'augmentation est due à la dette d'impôt liée à la cession des titres Accor Casinos. Les dossiers de subventions correspondants à des travaux agréés et réalisés ont été comptabilisés à l actif en «autres créances» comme subvention à recevoir et au passif en «subvention d investissement». Note 20 - Informations par secteur d'activité Le chiffre d'affaires du groupe est issu des deux principaux secteurs d'activité qui se composent chacun des métiers suivants : - l'hôtellerie - Hébergement - Restauration - Autres (comme golf, boutiques, activités sportives,...) - le casino - Jeux - Restauration - Autres (boutiques, thermalisme, spectacles, discothèques,...) Le pourcentage de réalisation du chiffre d'affaires par métier est de 52% pour les jeux, 25% pour la restauration, de 18% pour l'hébergement et de 5% pour le divers. Par rapport aux autres exercices, ce pourcentage est resté globalement stable. 48

49 (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 HOTELLERIE Chiffre d'affaires Hébergement ,43% 46,95% 45,16% Chiffre d'affaires restauration ,45% 46,41% 46,04% Chiffre d'affaires Autres ,12% 6,64% 8,80% CHIFFRE d'affaires HOTELLERIE Résultat d'exploitation ,42% 0,81% 0,41% Investissements physiques CASINO Volume d'affaires Chiffre d'affaires jeux ,14% 80,97% 79,43% Chiffre d'affaires restauration ,67% 14,94% 16,40% Chiffre d'affaires Autres ,19% 4,09% 4,17% CHIFFRE d'affaires CASINO Résultat d'exploitation ,64% 21,09% 18,97% Investissements physiques Note 21 - Informations par secteur géographique L'essentiel des opérations sont réalisées en France. Compte tenu du caractère non significatif des opérations réalisées au Canada, il n'est pas fourni d'informations par secteur géographique. Note 22 - Compte de résultat pro forma Les retraitements présentés ici correspondent à la prise en compte en 1999 des résultats réalisés par la SA HOTELUX et la SA La Rochelle Loisirs. Ce tableau ne tient pas compte de la création de la société IGLB entrée dans le périmètre au cours de l'exercice 2001 car son impact sur le résultat d'exploitation n'est pas significatif. (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Volume d'affaires Prélèvements CHIFFRE D'AFFAIRES Autres Produits d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amortissement. et provisions d'exploitation Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION

50 Note 23 - Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (En milliers d'euros) Dotations Reprises Dotations Reprises Dotations Reprises 2000/ / / / / /1999 AMORTISSEMENTS Immobilisation Incorporelles Immobilisation Corporelles Charges à répartir SOUS TOTAL PROVISIONS Immobilisation Incorporelles Immobilisation Corporelles Pour risques et charges Sur actif circulant SOUS TOTAL TOTAL L'écart entre les dotations sur immobilisations incorporelles (note 4) et corporelles (note 5) s'explique par le passage en dotation exceptionnelle de la dépréciation des actifs de la SERF (Fouquet's Paris). Note 24 - Résultat financier (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Produits d'intérêts Charges d'intérêts (1) NET Plus ou moins values sur cession de valeurs mobilières de placement Dotations ou reprises nettes de provisions Résultat de Change RESULTAT FINANCIER (1) Non compris 0,7 million d'euro d'intérêts portés en coût de revient de l'immeuble classés en stock. Note 25 - Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Plus ou moins values sur cession d'actif Dotations ou reprises de provisions pour: - Amortissements et dépréciation des actifs Risques et Charges Autres produits et charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL

51 Le résultat exceptionnel est principalement composé par les éléments suivants : produit net de 24,2 millions d'euros de plus value dégagée par la vente de la participation dans Accor Casinos SA, charge de 3,8 millions d'euros sur les actifs immobilisés du restaurant Fouquet's Paris, charge de 1,7 million d'euros sur la cessation d'activité du restaurant de Montréal, charge de 1,3 million d'euros sur la prise en compte de coûts supplémentaires liés au retard dans le démarrage des travaux du projet de palace à Paris. Le résultat exceptionnel de l'exercice 2000 comprenait les éléments suivants : charge de 1,3 million d'euros d'indemnités de fin de carrière acquises au cours des années antérieures à 2000, charge de 0,4 million d'euros pour le renouvellement de la jetonnerie euro sur les filiales d'enghien et de La Rochelle, complément de provision passé sur les litiges croupiers sur le Casino de Menton (0,3 million d'euros). Le résultat exceptionnel de l'exercice 1999 comprenait les éléments suivants : charge de 0,8 million d'euros pour le renouvellement de la jetonnerie euro sur les filiales d'enghien et de La Rochelle, complément de provision passé sur les litiges croupiers sur les casinos d'enghien et de Menton (0,6 million d'euros), frais d'acquisition des titres Accor Casinos et fonds de commerce du Fouquet's pour un montant total de 0,6 million d'euros. Note 26 - Impôts sur les bénéfices Réconciliation entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle (En milliers d'euros) 2000/2001 Résultat net des sociétés intégrées Dont charge totale d'impôt RESULTAT THEORIQUE TAXABLE Taux d'impôt normal en France 36.4% CHARGE D'IMPOT THEORIQUE (a) Incidence des différences permanentes (1) 370 Effet de variation du taux d'impôt -65 Incidence d'impôt sur résultats taxés à taux réduits et à l'étranger 35 Ecart de base fiscale (consolidée et sociale) sur cession de titres mis en équivalence -589 Autres 83 TOTAL DES INCIDENCES (b) -165 CHARGE D'IMPOT CALCULEE (a) + (b) CHARGE D'IMPOT REELLE (1) essentiellement les provisions pour impôts Note Ventilation de la charge d'impôt (En milliers d'euros) 2000/2001 Impôt exigible Impôt différé net TOTAL Impôt sur résultat courant Impôt sur résultat exceptionnel TOTAL

52 Note 27 - Engagement hors bilan Nantissements sur emprunts (1) 25 Autres engagements donnés (2) 40 TOTAL 65 (1) Nantissement des titres de la société LA ROCHELLE LOISIRS SA relatif à l'ouverture de crédit consentie par la banque. (2) Dont 38 millions d euros, relatif à l'engagement de réalisations de travaux dans le casino et les thermes d'enghien, en conformité avec le nouveau cahier des charges. Note 28 - Instruments financiers (En milliers d'euros) Au 31/10/2001 Hors Bilan - Positions Fermes - Swap Hors Bilan - Positions Conditionnelles - Cap Collar Dans le cadre de l ouverture de crédit de 18,3 millions d'euros mis en place pour le financement du Casino de La Rochelle, une garantie de couverture de risque de taux a été souscrite auprès de la Société Générale, moyennant une prime étalée sur la durée de l emprunt, soit 5 ans. L engagement s élève à 0,16 million d'euros au 31/10/2001. Note 29 - Ventilation de l'effectif moyen 31/10/ /10/ /10/1999 Cadres Employés / Maîtrise Ouvriers / Apprentis TOTAL Note 30 - Rémunération des mandataires sociaux Rémunération globale et avantages des mandataires sociaux dans toutes les sociétés du groupe (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Rémunération Globale TOTAL Note 31 - Evènements postérieurs Il n'y a eu aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l'exercice. 52

53 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Mesdames, Messieurs, Exercice clos le 31 octobre 2001 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SOCIETE DES HOTELS ET CASINO DE DEAUVILLE établis en euros, relatifs à l exercice clos le 31 octobre 2001, tels qu ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et donc à partir de cet exercice conformément au règlement C.R.C. n 99-02, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Par ailleurs, nous avons également procédé, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris, le 13 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Audit Membres de Price Waterhouse Coopers Francis LE BER SA Georges Grégoire & Associés Philippe DENAVARRE 53

54 5.2. COMPTES SOCIAUX DE L EMETTEUR L'information chiffrée présentée ci-dessous constitue les principaux extraits des comptes sociaux de la société mère SHCD, par ailleurs disponibles au siège de la société. BILAN AU 31 OCTOBRE ACTIF 31/10/ /10/ /10/1999 (En milliers d'euros) BRUT AMORTIS- NET NET NET SEMENTS ET PROVI- SIONS Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités ACTIF CIRCULANT COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS TOTAL DE L'ACTIF PASSIF 31/10/ /10/ /10/1999 (En milliers d'euros) Capital social Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves légales Autres réserves Résultat de l'exercice PROVISIONS REGLEMENTEES SUBVENTION D'INVESTISSEMENT TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes DETTES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ASSIMILÉS TOTAL DU PASSIF

55 COMPTE DE RESULTAT (En milliers d'euros) 2000/ / /1999 Volume d'affaires Prélèvements CHIFFRE D'AFFAIRES Autres produits d'exploitation Achats consommes et autres charges externes Autres charges d'exploitation Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et aux provisions RESULTAT D'EXPLOITATION Charges et produits financiers (8 717) (490) RESULTAT COURANT Charges et produits exceptionnels (383) (1 105) Participation des salaries Impôts sur les résultats RESULTAT NET

56 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) 200/ / /1999 Flux de trésorerie liés à l'activité Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : - Résultat net Amortissements et provisions (1) Plus-Value de cession, nettes d'impôt Subventions d'investissements Marge brute d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié aux : - stocks créances d'exploitation dettes d'exploitation Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - Acquisition d'immobilisations Cession d'immobilisations, nettes d'impôt Variation décalages de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Variation des créances (groupe et associés) Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Subventions d'investissement Variation décalages de trésorerie Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE Variation de trésorerie - Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture (1) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants 56

57 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (En milliers d'euros) DETAIL DES POSTES AU 31/10/2000 AFFECTA- TION RESULTAT 2000 AUTRES MOUVE- MENTS RESULTAT EXERCICE 2001 AU 31/10/2001 Capital en nombre d'actions Capital en valeur Primes d'émission, de fusion ou d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Report à nouveau Résultats de l'exercice (7 331) Subventions d'investissements (377) Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES (7 331) Les écarts de réévaluations au 31/12/01 se rapportent : - aux terrains : aux constructions : 10 57

58 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Renseignements détaillés concernant les filiales et participations : (En milliers d'euros) A- Filiales Françaises Capital Capitaux propres avant affectation des résultats Quote-part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenues Brut Net Prêts & avances consentis non remboursés Montant des cautions et avals donnés CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice clos Dividendes payés par la société S.A. Eaux et Thermes 488 (938) 99, d'enghien (SEETE) S.A. Casino de Trouville , S.A. Casino de Riva , Bella S.A. Casino de Menton , S.A. Exp. Rest (4 063) 99, Fouquet's S.A. Casino de Hossegor , SCI Casino d'hiver , S.A. Exp. Marque 290 (21) 99, Fouquet's S.A. La Rochelle Loisirs , S.A. Hotelux (200) 99, S.A.S I.G.L.B , B - Filiale étrangère Sté Canada Inc.(Fouquet's Montréal) C - Participation 463 (358) 100, S.A. SOCIPA , TOTAL

59 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 octobre 2001 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 octobre 2001 sur : M le contrôle des comptes annuels de la SOCIETE DES HOTELS ET CASINO DE DEAUVILLE établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, M les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 13 mars 2002 Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Audit Membre de Price Waterhouse Coopers Francis LE BER SA Georges Grégoire & Associés Philippe DENAVARRE 59

60 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 octobre 2001 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l'article L du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 1) Location à un administrateur Votre société a consenti un bail à Monsieur Christian MEUNIER, administrateur de votre société, pour la location de la villa du Normandy à compter du 21 juillet 2001 jusqu'au 31 décembre Le loyer mensuel s'élève à euros (dont 229 euros de charges). Le revenu locatif (hors charges) au titre de l'exercice s'élève à euros. 2) Subvention d'équipement Votre société a approuvé le versement, par la Société Anonyme du Casino de Trouville (SACT) aux hôtels de la SHCD, d'une somme de euros pour les travaux agréés et réalisés par ces hôtels dans le cadre de l'article 34 de la loi du 30 décembre Messieurs PAPELIER, QUENTIN, RAGOZIN et la société ACCOR sont administrateurs de SACT. 3) Cautions accordées Votre société s'est portée caution pour sa filiale Immobilière Groupe Lucien Barrière dans le cadre de l'emprunt qu'elle a contracté auprès de la Société Générale. Les commissions de caution, calculées sur le montant des engagements garantis, s'établissent pour l'exercice à euros. SHCD est actionnaire unique de la société Immobilière Groupe Lucien Barrière. 60

61 II. CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT l'exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice. 1) Convention de prestations de services avec la SNC Groupe Lucien Barrière Ces prestations sont facturées aux différents membres de la SNC en fonction de leur chiffre d'affaires, sur la base de leur prix de revient, majoré d'une marge de 6%. Au titre de l'exercice, la facturation pour votre société s'est élevée à euros. 2) Cautions accordées Votre société s'est porté caution pour ses filiales. Les engagements s'élevaient au 31 octobre 2001 à 34,5 millions d'euros. Les commissions de caution, calculées sur le montant des engagements garantis au début de chaque exercice, s'établissent pour l'exercice à : Euros pour la Société Fermière du Casino de Riva-Bella (SFCRB), Euros pour la Société d'exploitation des Eaux et Thermes d'enghien-les-bains (SEETE), Euros pour la Société Anonyme du Casino de Menton (SACM). 3) Convention relative à l'accueil des invités de la SACT au sein des hôtels de votre société et lui permettant de bénéficier de tarifs réduits Les montants facturés au cours de l'exercice s'élèvent à euros. 4) Convention de gestion de trésorerie Dans le cadre des conventions de pool de trésorerie et de fusion d'échelles d'intérêts avec les établissements bancaires, votre société a constaté des produits et charges d'intérêts pour respectivement : Produits d intérêts En Euros Charges d intérêts En Euros SFCRB SACT SACM SEMF SERF SCI du Casino d'hiver SEETE SESCH (Hossegor) SA La ROCHELLE LOISIRS SA HOTELUX IGLB

62 5) Convention d'intégration fiscale Dans le cadre de la convention d'intégration fiscale en vigueur : - les produits d'impôt en provenance des filiales s'élèvent à : Euros pour la SFCRB, Euros pour la SACM, Euros pour la SACT, Euros pour La ROCHELLE Loisirs - votre société a bénéficié d' économies d'impôt du fait des déficits des sociétés suivantes pour : Euros pour la SESCH Euros pour la SERF Euros pour la SEMF Euros pour HOTELUX SA. 6) Convention avec l'association du New Golf Le compte courant de l'association présentait à la clôture de l'exercice un solde débiteur de euros. Le montant de la subvention versée durant l'exercice représente euros. Fait à Paris, le 13 mars 2002 Coopers & Lybrand Audit Les Commissaires aux Comptes SA Georges Grégoire & Associés Membre de Price Waterhouse Coopers Francis Le Ber Philippe Denavarre 62

63 5.3. COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES DE L EMETTEUR BILAN CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2002 ACTIF 30/04/ /12/2001 (En milliers d'euros) MONTANTS BRUTS AMORT. & PROVISIONS MONTANTS NETS MONTANTS NETS Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence ACTIF IMMOBILISE Stocks et encours Clients et comptes rattachés Autres créances Comptes de régularisation (et impôts différés) Valeurs mobilières Disponibilités ACTIF CIRCULANT TOTAL ACTIF PASSIF (En milliers d'euros) 30/4/ /10/2001 Capital Notes 4 et Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE Note Intérêts minoritaires Note Comptes de régularisation (Subvention d'investissement) Provisions pour risques et charges (et Impôts Note différés) Emprunts et dettes financières Note Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes Autres comptes de régularisation TOTAL DETTES TOTAL PASSIF

64 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 30 AVRIL 2002 (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Volume d'affaires Prélèvements CHIFFRE D'AFFAIRES Note Autres Produits d'exploitation TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION Achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires, charges sociales et participation des salariés Dotations amort. et prov. d'exploit Autres charges d'exploitation TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION Note RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT EXCEPTIONNEL Note Impôts RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES Quote part Résultat M.E.Q Amortissement écart d'acquisition RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE Résultat - Part des Minoritaires RESULTAT NET - PART DU GROUPE RESULTAT de BASE PAR ACTIONS 2,0 18,0 14,9 RESULTAT DILUE PAR ACTIONS 2,0 18,0 14,9 64

65 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net des sociétés intégrées Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité : * Amortissements et provisions (2) * Variation des impôts différés * Plus-Value de cession, nettes d'impôt * Subventions d'investissements virées en résultat Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du besoin en fonds de roulement lié aux : * stocks, * créances d'exploitation, * dettes d'exploitation Flux net de trésorerie généré par l'activité courante Stocks liés à l'activité de marchand de biens Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Investissements corporels et incorporels (4) Investissements financiers Variation des autres actifs immobilisés (3) Cession d'immobilisations, nettes d'impôt Variation des dettes sur immobilisation Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Ecart de conversion Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Subvention d'investissement Variation des Créances sur subvention Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE Variation de trésorerie Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture Incidence des variations de change (1) Trésorerie des sociétés acquises ou dont le groupe a pris le contrôle, moins trésorerie des sociétés consolidées cédées (2) A l'exclusion des provisions sur actifs circulants (3) Variation des créances rattachées, prêts et dépôts (4) Y compris les charges à répartir 65

66 Commentaires sur les principales variations : - Variation du besoin en fonds de roulement sur le premier semestre 2002 : L'évolution défavorable sur la situation de la trésorerie s'explique principalement par les acomptes d'is versés sur l exercice 2002 et calculés en tenant compte de la plus value dégagée sur la cession des titres Accor Casinos et ce dans l attente d une meilleure connaissance de la base réelle fiscale Variation des stocks liés à l'activité marchand de biens : Le besoin dégagé s'explique par les évictions en cours dans le cadre du projet de palace Fouquet's Barrière. - Variations des postes investissements et émission d'emprunt s'expliquent par les travaux importants engagés dans le casino d Enghien les Bains dans le cadre de l autorisation d exploiter des machines à sous. Au 30 avril, un montant global de 16,9 millions d'euros a été comptabilisé en immobilisation. Ces travaux sont financés par 2 emprunts pour 9,15 millions d'euros et 12,2 millions d'euros. ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Note 1 - Règles et méthodes comptables A. Référentiel Les comptes consolidés sont établis selon les règles et principes prévus par la réglementation française en vigueur. Les nouvelles règles de consolidation introduites par le règlement CRC n ont été appliqués à compter du 1er novembre Les comptes intermédiaires sont établis conformément à la recommandation n 99 R 01 émise par le Conseil National de la Comptabilité. Les principes comptables appliqués par le groupe sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés du groupe incluses dans le rapport annuel L'application future du texte sur les passifs qui interviendra au plus tard dans nos comptes clos au 31 octobre 2003 ne devrait pas avoir d'impact significatif. B. Principes appliqués à l établissement des comptes intermédiaires 1. Prélèvement sur les jeux Le prélèvement semestriel sur les jeux est enregistré sur la base d un taux moyen annuel estimé dans la mesure où le résultat de l application du barème progressif légal à fin avril n est pas représentatif des prélèvements que le Groupe devrait supporter en fin d exercice. Ce taux moyen annuel estimé tient compte du changement de base taxable du produit brut des machines à sous à partir du 1er mai Toutes choses égales par ailleurs, ce dernier point n affecte pas la comparabilité de la charge de prélèvement entre le premier semestre 2001 et le premier semestre Participation et intéressement des salariés La participation des salariés est calculée sur la base du résultat fiscal réel constaté au 30 avril L intéressement, dont les modalités de calcul sont basées sur des «tranches» de résultat, est provisionné au 30 avril en utilisant un taux moyen annuel (charge d intéressement /résultat) constaté au budget annuel. 3. Impôt société L impôt exigible est calculé sur la base du résultat fiscal réel constaté au 30 avril Le stock des différences temporaires à l ouverture étant soldé, lorsque nécessaire, de façon usuelle. Le taux appliqué est le taux légal. Les impôts différés sont calculés suivant les méthodes appliquées au 31 octobre

67 Note 2 - Evénements significatifs Arrivée des machines à sous dans le casino d Enghien les Bains Suite à l'autorisation donnée par les Pouvoirs Publics au casino d Enghien-les-Bains pour exploiter 130 Machines à sous, le casino a ouvert sa nouvelle salle le 15 avril Dans ce cadre et conformément au cahier des charges, d importants travaux ont été engagés dans la réfection des bâtiments existants et dans l aménagement de cette nouvelle salle (16,9 millions d'euros au 30/4/2002 financés par emprunt) et le casino a embauché 150 personnes. Sur les 16 premiers jours, le casino a reçu la visite de près de clients et l'activité machines à sous a généré un produit brut de 3,6 millions d'euros. Taxation au réel sans impact sur les résultats du semestre Le décret d application asseyant la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit réel des machines à sous abattu de 15% a été publié. Cette mesure qui prend effet le 1er mai 2002, amputera le résultat consolidé du second semestre 2002 pour un montant estimé d environ 2 millions d'euros. Impact dans les comptes du semestre des contentieux avec les croupiers du casino d Enghien Suite à la décision de la cour d'appel de Versailles le 28 novembre 2001, la SEETE a versé aux croupiers des indemnités pour un coût global de 3 millions d'euros. Ce litige, provisionné dans les comptes clos le 31/10/2001 a fait l objet d une reprise de provision en produit d exploitation pour un montant équivalent à la charge comptabilisée en frais de personnel. Passage à l Euro Le passage à l Euro s est déroulé sans problème majeur et les charges réelles constatées ont été conformes aux montants provisionnés à la clôture du 31/10/2001. Note 3 - Périmètre et variation de périmètre Aucune évolution n'a modifié le périmètre au cours de la période écoulée. NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration (Siège social ou centre administratif) 30/4/ /10/ /4/ /10/2001 Société des Hôtels et Casino de Deauville 2, rue Edmond Blanc DEAUVILLE société mère IG IG Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien-les-Bains 3, Avenue de Ceinture ENGHIEN-LES-BAINS 99,96 99,96 IG IG Société Anonyme du Casino Trouville 99,96 99,96 IG IG Place du Maréchal Foch TROUVILLE-SUR-MER Société Fermière d Exploitation du Casino de Riva-Bella Place Alfred Thomas RIVA-BELLA IG IG Société Anonyme du Casino MENTON IG IG Avenue Félix Faure MENTON Société d Exploitation du Sporting Casino d'hossegor Avenue Maurice Martin HOSSEGOR IG IG 67

68 NOM ET ADRESSE % d'intérêts Mode d'intégration (Siège social ou centre administratif) 30/4/ /10/ /4/ /10/2001 Société Civile Immobilière du Casino d Hiver 2, Rue Edmond Blanc DEAUVILLE Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s 99, Avenue des Champs Elysées PARIS Société d Exploitation de la Marque Le Fouquet s 99, Avenue des Champs Elysées PARIS IG IG 99,99 99,99 IG IG 99,99 99,99 IG IG SA La Rochelle Loisirs 99,71 99,71 IG IG Esplanade du Mail LA ROCHELLE SA HOTELUX 99,99 99,99 IG IG 46, Avenue George V PARIS Canada Inc. (Fouquet's Montréal) IG IG 2180, Rue de la Montagne H3G 1T2 Montréal, Canada SAS Immobilière Groupe Lucien Barrière 35 boulevard des Capucines Paris IG IG SA SOCIPA 32,94 32,94 MEE MEE 35, Boulevard des Capucines PARIS Note 4 - Capital social - Actionnariat de la société Nombre d'actions % du Capital % En Droit de vote 30/4/ /10/ /4/ /10/ /4/ /10/2001 Famille BARRIERE DESSEIGNE ,7% 53,7% 53,7% 53,7% GROUPE ACCOR ,9% 34,9% 34,9% 34,9% Actions propres ,4% 0,4% 0,4% 0,4% TOTAL ,1% 89,1% 89,1% 89,1% Public ,9% 10,9% 10,9% 10,9% TOTAL ,0% 100,0% 100,0% 100,0% 68

69 Note 5 - Variations des capitaux propres part du Groupe ACTIONS EMISES (En milliers d'euros) Nombre Capital Primes Réserves Ecart de conversion Résultat de l'exercice Total capitaux propres 31/10/ Affectation résultat Distribution dividendes - - Variation des écarts de conversion Résultat /10/ Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Conversion à l'euro Résultat /10/ Affectation résultat Distribution dividendes Variation des écarts de conversion Résultat /4/ Note 6 - Variations des intérêts minoritaires (En milliers d'euros) 31/10/ Résultat 83 Dividendes - Variation des écarts de conversion - Variation de périmètre et de pourcentage d'intérêt - 31/30/ Résultat 42 Dividendes - Variation des écarts de conversion - Variation de périmètre et de pourcentage d'intérêt - 30/4/ Note 7 - Provisions pour risques et charges et impôts différés (En milliers d'euros) 31/10/2001 Augmentation ou Dotation Diminution ou Reprise Variation de Périmètre Ecart de Conversion ou Autre 30/4/2002 Impôts différés passifs Provisions pour Litiges Provision pour impôts Provision euro Provision pour Caducité Autres provisions pour risques et Charges TOTAL

70 Commentaires : La reprise de provision pour litige correspond en partie aux conséquences de la décision de la Cour d'appel de Versailles condamnant le groupe à verser des indemnités aux croupiers du Casino d'enghien dans le cadre du contentieux sur la répartition des pourboires. La provision pour impôt se rapporte à des redressements fiscaux. Les "Autres provisions pour risques et charges " correspondent principalement aux provisions pour charges sur l'incrémentation des Jackpots progressifs des machines à sous du groupe au 30 avril. Note 8 - Emprunts et dettes financières Répartition par nature (En milliers d'euros) 30/4/ /10/ /4/2001 Emprunts et dettes auprès des établissements financiers Autres emprunts et dettes financières Découverts bancaires Total Répartition par échéances auprès des établissements financiers : (En milliers d'euros) Total général 2ème semestre Exercice (1) Exercice Exercice Au delà - TOTAL Commentaires L'augmentation des emprunts est consécutive au financement des travaux importants engagés dans le casino d Enghien les Bains dans le cadre de l autorisation d exploiter des machines à sous. Le casino a contracté 2 emprunts d une durée de 3 ans auprès de la BRED pour 9,15 millions d'euros et de la SOCIETE GENERALE pour 12,2 millions d'euros. (1) dont un emprunt de 42 millions d'euros mis en place en juillet 2001 à terme juillet 2003 pour le financement de l'acquisition de l'immeuble Champs Elysées dont les murs seront revendus à un investiseur dans ce même délai. Note 9 - Informations par secteur d'activité Le chiffre d'affaires du groupe est issu des deux principaux secteurs d'activité qui se composent chacun des métiers suivants : - l'hôtellerie - Hébergement - Restauration - Autres (services de proximité proposés : golf, boutiques, activités sportives,...) - le casino - Jeux - Restauration - Autres (services de proximité proposés : boutiques, thermalisme, spectacles, activités sportives, discothèques,...) L'hôtellerie (hébergement et divers) réalise 18 % du CA total, les jeux 60 % et la restauration 22 % en

71 (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre HOTELLERIE Chiffre d'affaires Hébergement ,5% 50,4% 44,7% Chiffre d'affaires restauration ,9% 42,5% 48,6% Chiffre d'affaires Autres ,6% 7,1% 6,7% CHIFFRE d'affaires HOTELLERIE Résultat d'exploitation ,2% -1,4% -24,8% Investissements physiques Immobilisations corporelles nettes Effectifs CASINO Volume d'affaires Chiffre d'affaires jeux ,5% 81,1% 84,3% Chiffre d'affaires restauration ,2% 14,7% 12,0% Chiffre d'affaires Autres ,3% 4,2% 3,7% CHIFFRE d'affaires CASINO Résultat d'exploitation ,7% 19,6% 18,4% Investissements physiques Immobilisations corporelles nettes Effectifs Note 10 - Informations par secteur géographique L'essentiel des opérations sont réalisées en France. Compte tenu du caractère non significatif des opérations réalisées au Canada, il n'est pas fourni d'informations par secteur géographique. Note 11 - Résultat exceptionnel (En milliers d'euros) 2001/2002 semestre 2000/2001 annuel 2000/2001 semestre Plus ou moins values sur cession d'actif Dotations ou reprises de provisions pour : - Amortissements et dépréciation des actifs Risques et Charges Autres produits et charges exceptionnels RESULTAT EXCEPTIONNEL

72 Commentaires : Le résultat exceptionnel est principalement composé par les éléments suivants : charge de 0,48 million d'euros sur la prise en compte de coûts supplémentaires liés au retard dans le démarrage des travaux du projet de palace à Paris effet de la cessation d'activité du restaurant Fouquet's Canada dans les rubriques (moins value de cession compensée par une reprise de provision) Le résultat exceptionnel de l'exercice 2001 comprenait les éléments suivants produit net de 24,2 millions d'euros de plus value dégagée par la vente de la participation dans Accor Casinos SA charge de 3,8 millions d'euros sur les actifs immobilisés du restaurant Fouquet's Paris charge de 1,7 million d'euros sur la cessation d'activité du restaurant de Montréal charge de 1,3 million d'euros sur la prise en compte de coûts supplémentaires liés au retard dans le démarrage des travaux du projet de palace à Paris Le résultat exceptionnel du semestre 2001 comprenait les éléments suivants produit net de 24,2 millions d'euros de plus value dégagée par la vente de la participation dans Accor Casinos SA. Note 12 - Engagements hors bilan (En milliers d'euros) Montant d'origine Engagement au 30/04/02 Engagement au 31/10/01 Nantissements de titres sur emprunts Autres engagements donnés (1) TOTAL (1) Dont engagement de réalisations de travaux dans le casino et les thermes d'enghien, en conformité avec le nouveau cahier des charges diminué des travaux réalisés dans le cadre de la mise en service des machines à sous le 15 avril Dont engagements de travaux vis à vis de la commune de Menton à l'occasion du renouvellement de la délégation de service public pour l'exploitation du casino. Note 13 - Instruments financiers (En milliers d'euros) Encours couvert Encours couvert au 30/04/02 au 31/10/01 Positions Fermes Cap (1) Cap à degré (2) TOTAL (1) Dans le cadre de l'ouverture de crédit de 18,3 millions d'euros mise en place pour le financement du Casino de La Rochelle, une garantie de couverture de risque de taux a été souscrite auprès de la Société Générale, moyennant une prime étalée sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans. La prime restant à payer s'élève à 0,1 million d'euros au 30/04/02. (2) Dans le cadre de l'ouverture de crédit de 12,2 millions d'euros mise en place courant Novembre 2001 pour le financement d'une partie des travaux du Casino d'enghien, une garantie de couverture de risque de taux a été souscrite auprès de la Société Générale. Il s'agit d'une couverture à prime nulle. Note 14 Litiges en cours Bail du restaurant du Fouquet s Paris La société propriétaire de l'immeuble a délivré successivement deux congés de refus de renouvellement de bail, l'un à effet du 01/01/2002 portant sur les locaux du restaurant, et l'autre à effet du 01/07/2002 sur les bureaux attenants. 72

73 Un expert a été judiciairement désigné et vient seulement d'entreprendre ses opérations. Il reste que la spécificité des locaux, leur emplacement, leur notoriété, leur destination, ont justifié en 1988 l'inscription des lieux à l'inventaire supplémentaire des Monuments Historiques comme "lieu de mémoire du cinéma". De nombreuses autres circonstances de fait et de droit indiquent que l'initiative du propriétaire tend en réalité à la détermination d'un nouveau prix de loyer réévalué. Note 15 - Evénements postérieurs à la clôture OPE engagée par la SHCLB sur les titres de la SHCD et de la SFCMC Le 4 juin, la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB) a déposé, auprès des autorités de marché, un projet de double offre publique d échange sur la totalité des titres de la Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) et de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC). Ce regroupement des trois sociétés sœurs du Groupe Lucien Barrière vise à adapter les structures juridiques du Groupe à son organisation opérationnelle, à offrir aux actionnaires un seul véhicule de développement et à renforcer la visibilité du Groupe en créant une valeur de référence sur le marché français. Parallèlement aux offres d échange, une demande d admission des actions de SHCLB aux négociations sur le second marché d Euronext Paris SA sera effectuée. Suite aux valorisations des sociétés effectuées par la Société Générale, les parités retenues pour ces offres d échange simultanées sont : 1 action SFCMC pour 12 actions SHCLB 1 action SHCD pour 7 actions SHCLB Ces parités ont par ailleurs fait l objet d une attestation d équité par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés. Le Conseil d Administration du 3 juin a décidé de recommander aux actionnaires de la société d apporter leurs actions à l offre. Renouvellement des concessions des casinos de Menton et d Hossegor En mai 2002, la concession du casino de Menton est arrivée à expiration et un dossier de candidature a été déposé auprès de la Municipalité. La société SACM a été renouvelée pour 12 ans à compter du 13 mai Par ailleurs, la ville de Soorts Hossegor a renouvelé en faveur de la SESCH à compter du 1er mai 2002 la délégation de service public pour l exploitation du casino d Hossegor jusqu au 31 octobre

74 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application de l'article L du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes intermédiaires consolidés de la société SHCD ( Société des Hôtels et Casino de Deauville ), établis en euros, relatifs au 30 Avril 2002, tels qu ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes intermédiaires consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n avons pas relevé d anomalies significatives de nature à remettre en cause la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires consolidés, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, et l image fidèle qu ils donnent du résultat des opérations du semestre ainsi que de la situation financière et du patrimoine du groupe à la fin de cette période. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés. Paris, le 3 juillet 2002 Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Audit SA Georges Grégoire & Associés Francis Le Ber Philippe Denavarre 74

75 ACTIVITE DU GROUPE SHCD AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 1 Performances du Groupe SHCD Les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre clos le 30 avril 2002 se présentent ainsi : (En millions d'euros) 30/04/ /04/2001 Ecart en M Ecart en % Volume d'affaires (*) , % Chiffre d'affaires % Résultat d'exploitation % Résultat courant avant IS % Résultat exceptionnel % Résultat net part du Groupe % (*) Le volume d'affaires représente le chiffre d'affaires augmenté des prélèvements de l Etat et de la Commune sur les recettes des jeux. Chiffre d'affaires consolidé Le volume d'affaires du groupe s'établit à 150,1 millions d'euros contre 136,6 millions d'euros au premier semestre 2001, soit en progression de 10 % et le chiffre d'affaires global a progressé de 7% pour s'établir à 85 millions d'euros, tant dans l'activité hôtellerie (+5,9%) que dans l'activité casinos (+7,5%) Croissance de l'activité jeux Le produit brut des jeux se situe à 112,2 millions d'euros contre 100,9 millions d'euros soit une progression de 11,3%. La hausse se retrouve dans les deux secteurs des jeux. (En millions d'euros) 30/4/ /4/2001 Ecart en % Produit brut Jeux de table 35,9 32,2 +11,4% Produit brut Machines à sous 76,3 68,7 +11,2% Total Produit Brut 112,2 100,9 +11,3% Autres (dont droits d entrées) 2,2 1,8 +22,2% Volume d'affaires jeux 114,4 102,7 +11,4% Chiffre d affaires jeux 49,2 45,6 +7,7% Cette augmentation s'explique par la mise en service de 130 machines à sous dans le casino d Enghien, les bons résultats du casino de Deauville dans le secteur des jeux de table (environnement économique favorable et effets de la politique de marketing et de services), et la progression des droits d entrées (ouverture de la salle des machines à sous d Enghien). Les activités périphériques aux jeux évoluent de la façon suivante : (En millions d'euros) 30/4/ /4/2001 Ecart en % Chiffre d'affaires restauration 7,2 6,5 +9,9% Chiffre d'affaires autres ,4% Développement de l'activité Hôtellerie (En millions d'euros) 30/4/ /4/2001 Ecart en % Chiffre d'affaires hébergement 12,5 11,3 +10,2% Chiffre d'affaires restauration 11,8 12,3-4,4% Chiffre d'affaires autres 2,5 1,7 +51,2% Total 26,8 25,3 +5,9% 75

76 Le chiffre d'affaires de l'hôtellerie progresse de 5,9% pour s'établir à 26,8 millions d'euros Cette croissance s'explique par l'augmentation de 4,2% du Revpar (revenu moyen par chambre louable) qui passe de 85,6 à 89,2 euros, par la bonne activité des groupes et séminaires, par un nombre de jours d ouverture des hôtels supérieur (30 jours de plus pour atteindre 975 jours). Les loyers tirés de la location par la société Immobilière Groupe Lucien Barrière des locaux qu elle possède à Paris avenue des Champs Elysées accroissent le chiffre d affaires de 0,6 millions d'euros. La baisse du chiffre d affaires de la restauration s explique par les effets néfastes du 11 septembre 2001 sur le restaurant du Fouquet s. Le taux d occupation a diminué pour passer de 56,6 % à 52,6 %. Cette baisse s'explique par la politique d'augmentation du nombre de jours d'ouverture des hôtels saisonniers. Résultat courant consolidé avant IS Le résultat d'exploitation consolidé progresse de 3,7 millions d'euros à 6,5 millions d'euros. Il provient de la hausse du chiffre d'affaires réalisé et d'une maîtrise des charges et des dépenses. Par secteur d activité, cette croissance se répartit de la façon suivante : Amélioration de 1,9 millions d'euros du résultat dans le métier hôtellerie grâce à la bonne activité sur Deauville, à la contribution de la société Immobilière Groupe Lucien Barrière créée en juillet 2001 et à la comptabilisation d une redevance de marque à la charge du Fouquet s Cannes. Croissance de 0,9 millions d'euros du résultat du métier casino liée principalement à une augmentation du chiffre d affaires dans les différents casinos et à la reprise de la provision pour caducité dans le casino de Menton à la suite du renouvellement de la concession. Notons que le rapport frais de personnel sur chiffre d'affaires augmente pour passer de 39% à 43,9% : cette hausse est due à la résolution de deux litiges dans la SEETE (règlement du litige sur la répartition des pourboires et paiement des heures supplémentaires aux croupiers) pour un montant total de 3,8 millions d'euros, ces deux litiges étaient couverts par une provision (reprise en produit d exploitation en compte de résultat). Après déduction de cette somme, le rapport frais de personnel sur chiffre d affaires est stable. La baisse du résultat financier s'explique par le financement sur fonds propres du développement de la SHCD, l'acquittement d'une charge d'impôt importante sur 2002 compte tenu de la cession des titres Accor Casino, et la baisse des taux entre le 1er semestre 2001 et le 1er semestre 2002 (-1,5 points) qui a réduit le niveau des produits financiers rémunérant les placements. Après prise en compte du résultat financier, le résultat courant se situe à 6,5 millions d'euros, en progression de 2,4 millions d'euros (+59%) par rapport au premier semestre Résultat net, part du groupe Après intégration du résultat exceptionnel qui ne peut être comparé avec celui du semestre précédent qui intègre l effet de la cession des titres d'accor Casinos, le résultat net part du groupe ressort à 2,4M. Evolution du bilan entre le 31/10/2001 et le 30/4/2002 L essentiel des variations au bilan s explique par les travaux importants engagés dans le casino d Enghien les Bains dans le cadre de l autorisation d exploiter des machines à sous. Au 30 avril, un montant global de 16,9M a été comptabilisé en immobilisation (sur un montant total pour le projet de 22,7M les dernières situations de travaux devant être arrêtées début juillet). Ces travaux sont financés par 2 emprunts d une durée de 3 ans pour respectivement 9,15 M et 12,2 M. La variation des autres créances s explique principalement par les acomptes versés sur l impôt sur les sociétés pour l exercice 2002 calculés sur la base fiscale de l exercice 2001 qui tenait compte de la plus value dégagée sur la cession des titres Accor Casinos et ce dans l attente d une meilleure connaissance de la base réelle fiscale La variation sur le poste «provision pour risques et charges» s explique par la reprise de la provision pour litige dans le casino d Enghien. Evolution des effectifs Les effectifs sont passés de à personnes. Cette augmentation s explique par l ouverture des machines à sous au casino d Enghien les Bains en avril 2002, les personnes recrutées ayant suivi un cursus de formation dans les autres casinos du groupe, et par l augmentation des effectifs de la SHCD (période d ouverture des hôtels plus longue, politique de fidélisation des saisonniers sur les métiers opérationnels, activité plus forte et intégration du personnel du golf de saint Julien). 76

77 Activités des filiales Les résultats des comptes sociaux dégagés par les filiales de la SHCD sont les suivants : (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation 30/04/ /04/ /04/ /04/2001 SEETE SACT SFCRB SESCH SEMF SERF SACM SCI Canada Inc La Rochelle Hotelux IGLB Ces chiffres appellent les commentaires suivants : Nette augmentation du chiffre d'affaires de la SEETE (+9,9%) grâce à l arrivée des machines à sous, et de la SHCD (+ 8,9%) grâce à une bonne activité générale tant dans le casino que dans les hôtels. Augmentation du chiffre d affaires dans les casinos d Hossegor (+9%) grâce à sa nouvelle stratégie de dynamisation et à une politique de communication locale soutenue, de Trouville (+7,5%) grâce notamment à l aménagement de la salle des machines à sous, et de La Rochelle (+6,9%) suite à la fin des travaux qui ont amélioré l espace de loisirs du casino. Baisse du chiffre d affaires des restaurants Fouquet s (-10,8%) suite à la fermeture du restaurant de Montréal et à la baisse prévue de l activité du restaurant parisien depuis les événements du 11 septembre. Les résultats d'exploitation sociaux ont progressé ou se sont maintenus par rapport à l'exercice précédent dans l ensemble des sociétés du groupe, même dans le restaurant du Fouquet s qui a compensé sa baisse de chiffre d affaires par une réduction de ses charges d exploitation. 2. La Société Mère La Société des Hôtels et Casino de Deauville a réussi à améliorer ses résultats qui avaient déjà fortement progressé au cours du semestre précédent, le résultat d exploitation ressortant à 1 million d'euros contre 0,2 million d'euros lors du semestre (En milliers d'euros) 30/04/ /04/2001 Ecart en milliers d'euros Ecart % Chiffre d'affaires % Résultat d'exploitation n/a Résultat net n/a La hausse du chiffre d'affaires s'explique par un environnement économique favorable et par l'attractivité des établissements rendue possible par les investissements réalisés au cours des dernières années. Comparées au 1 er semestre 2001, les principales variations sont les suivantes : Progression de 62% de l activité des jeux de table ; cette forte hausse est consécutive à l ouverture d une table de craps et à la politique de marketing et de services mise en place. 77

78 Malgré une hausse de 1,4% du produit brut des machines à sous, le produit net baisse de 5,4% pour s établir à 10,5 millions d'euros ; cette diminution s explique principalement par une baisse de la fréquentation pendant les vacances scolaires et une adaptation du parc aux contraintes du décret sur la taxation au réel du produit brut des machines à sous par anticipation. Hausse de 11,9% du chiffre d affaires hébergement qui se retrouve aussi bien dans l activité séminaire que dans la clientèle individuelle. Cette progression est due à la poursuite de la révision de la politique des prix et à des opérations marketing plus ciblées. Le taux d occupation a baissé compte tenu de la poursuite de politique d'ouverture des hôtels du Golf et Royal : il se situe à 50,7% contre 55,8% l'an dernier. La RMC (revenu moyen par chambre) progresse de 15,7% à 192,7 euros et le Revpar (revenu moyen par chambre louable), de 4,1% à 89,2 euros. Croissance de l activité restauration de 12,9% générée par la bonne activité séminaire et par la refacturation de location de matériels. L activité individuelle a quant à elle été pénalisée par une météo peu favorable sur les week-ends. Les charges d exploitation passent quant à elles de 33,8 millions d'euros à 36 millions d'euros. Cette hausse est imputable aux coûts variables associés à la hausse du chiffre d affaires (notamment les charges de locations de matériels ensuite refacturées, les coûts nourriture et boissons ), aux efforts marketing supplémentaires dans l hôtellerie, et à une augmentation des frais de personnel liée à une augmentation des effectifs (période d ouverture des hôtels plus longue, politique de fidélisation des saisonniers sur les métiers opérationnels, actions de formation notamment dans le cadre du passage à l Euro, activité plus forte). Le résultat d exploitation ressort ainsi à 1 million d'euros contre 0,2 million d'euros au 30 avril Le résultat financier ressort à 3,6 millions d'euros contre 4,6 millions d'euros au 30/4/2001. Cette baisse s explique par la constitution d une provision sur les titres des sociétés SERF et Hotelux pour un montant de 2,6 millions d'euros, correspondant à la perte enregistrée sur le premier semestre. Après prise en compte de ce résultat financier, le résultat courant ressort à 4,5 millions d'euros contre 4,7 millions d'euros au 30 avril Le résultat exceptionnel ressort à +0,7 millions d'euros. Il ne peut être comparé au résultat au 30 avril 2001, celui ci prenant en compte l effet de la cession des titres d'accor Casinos. Le résultat net part du groupe ressort donc à 7,1 millions d'euros contre 29,4 millions d'euros en avril

79 VI ORGANES D ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 6.1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTARTION ET DE DIRECTION Composition des organes d administration et de direction Conseil d'administration Années d expiration du mandat Dominique DESSEIGNE Président 2007 Catherine DELMAS-COMOLLI Administrateur 2005 Laurent WEILLER Administrateur 2007 Philippe QUENTIN Administrateur 2008 Christian MEUNIER Administrateur 2004 Eric PAPELIER Administrateur 2005 Philippe POUILLARD Administrateur 2004 Jean-François GROS Administrateur 2005 Sven BOINET Administrateur 2007 Joël MINGASSON Administrateur 2005 ACCOR SA représentée par Benjamin COHEN, Administrateur 2007 Membre du Directoire de la société Accor Serge RAGOZIN Administrateur 2007 Les autres principaux mandats et fonctions exercés en dehors de la société sont retracés dans le tableau ci-dessous : Dominique DESSEIGNE Autres fonctions principales Président du Conseil d administration de. Société Fermière du casino Municipal de Cannes. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes. Hôtelux. Fondation d entreprise Diane et Lucien Barrière. Société Hôtelière de la chaîne Lucien Barrière Gérant de. Groupe Lucien Barrière SNC. Le grand Hôtel de Dinard 79

80 Dominique DESSEIGNE (suite) Autres fonctions principales Directeur général délégué de. Société Immobilière du Casino et de l Hôtel Royal Thalasso de la Baule Administrateur. Accor Casinos ( * ). Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. Société d Expansion Tourisme de Biarritz. SA La Rochelle Loisirs Catherine DELMAS- COMOLLI Laurent WEILLER Directrice générale de Président directeur général de la Administrateur de Directeur général adjoint Finance et Administration de Administrateur de Président directeur général de Gérant de. Groupe Lucien Barrière SNC. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Hotelux. Hôtel Gray d Albion Cannes. Le Casino de Menton. Micro Clever Consulting. Groupe Lucien Barrière SNC. Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. SA La Rochelle Loisirs. Société d Expansion Touristique de Biarritz. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes. Société d Exploitation de la marque le Fouquet s. Société de Participation Deauvillaise SC 80

81 Philippe QUENTIN Directeur général adjoint casinos de Président directeur général Président du Conseil d administration de Autres fonctions principales. Groupe Lucien Barrière SNC. Société d Expansion Touristique de Biarritz. La Rochelle Loisirs SA Le Casino de Menton Administrateur de. Société Fermière du Casino Municipal de Cannes. Société du Casino de Trouville. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société Fermière du Casino de Riva Bella. Société d Exploitation du Casino de la Baule Christian MEUNIER Directeur général adjoint hôtellerie de. Groupe Lucien Barrière SNC Directeur général délégué - Hotelux Administrateur de. Société d Exploitation du Restaurant Le Fouquet s. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Hotelux. Société Immobilière du casino et de l Hôtel Royal Thalasso de la Baule. Société Nouvelle du palais d Emeraude de Dinard. Société Fermière du Casino de Saint Malo. Société Immobilière et d Exploitation de l Hôtel Majestic. Hôtel Gray d Albion Cannes. Président directeur général de. Société Immobilière et d Expansion Touristique du Grand Ouest Président de. Canada Inc. Eric PAPELIER Président directeur général de. Société Anonyme du Casino de Trouville Président du Conseil d administration de. Société Fermière du casino de Riva Bella 81

82 Sven BOINET Autres fonctions principales Membre du directoire de. Accor ( * ) Président du conseil d administration de. Accor Casinos ( * ). IBL ( * ). SADT de Carnac ( * ) Administrateur de. IFOP ( * ) Représentant permanent de Accor au conseil d administration de. Press Club ( * ). Accor.Com ( * ). Accor Afrique ( * ) Représentant permanent de Accor au conseil de surveillance de. RISMA ( * ) Joël MINGASSON Directeur général administrateur de. Accor Casinos ( * ). Foncière Accor Casinos ( * ). SATB ( * ). SCCCT ( * ). SNEB ( * ). Accor Casinos Suisse ( * ) Administrateur de. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Casino de Perros ( * ). Casino de Mandelieu Le Napoule ( * ). SADT de Carnac ( * ). SATA ( * ). SDT Cassis ( * ). SEDT ( * ). SPIC Chamonix ( * ) Représentant permanent de Accor Casinos au conseil d administration de. Casino de St Raphaël ( * ). Casino de Ste Maxime ( * ). Casino de Langogne ( * ). Casino des Atlantes ( * ). Casino de la Corniche ( * ). Casino de Leucate ( * ). Casino de Jonzac ( * ). Casino de Briançon ( * ). Casino de SDT Carry ( * ) 82

83 Serge RAGOZIN Autres fonctions principales Président du conseil d administration de. Devimco (Développements Immobiliers et Commerciaux) ( * ) Principaux dirigeants du groupe Administrateur de. Société d Exploitation des Eaux et Thermes d Enghien les Bains. Société du Casino de Trouville -SACT Représentant permanent de Accor au Conseil d Administration de. Société de Construction d Hôtels Suites ( * ). Société d'exploitation d Hôtels Suites ( * ) ( * ) Sociétés hors groupe Lucien Barrière Marta BARRIERE Eric PAPELIER Jean-Pierre LEFRANC Alain MILLOT Rémy PAPOZ Philippe POUILLARD Gérard-Martial LAXENAIRE Luc JOURQUIN Pierre SANCHO Directeur Général Délégué Directeur Général Délégué Directeur Administratif et Financier Directeur des Ressources Humaines Directeur de la Restauration et des Services Généraux Directeur des Jeux et des Machines à sous Directeur du Normandy Barrière Directeur du Royal Barrière Directeur de l'hôtel du Golf Barrière Fonctionnement des organes d administration et de direction et gouvernement d'entreprise Le conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice A ce jour, le conseil d administration n a constitué aucun comité spécifique. Le conseil d administration ne compte pas d'administrateurs indépendants parmi ses membres INTERETS DES DIRIGEANTS Rémunérations des mandataires sociaux et de la Direction Le montant des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés par SHCD durant l'exercice 2001 à chacun de ses mandataires sociaux ainsi que le montant des rémunérations et avantages que ces personnes ont reçu durant l'exercice 2001 des sociétés contrôlées (y compris par un contrôle conjoint exercé sur la SNC) par la SHCD précitée, s'établit de la façon suivante: - Président: Dominique Desseigne 198,6 milliers d'euros - Directeur Général Délégué: Eric Papelier: 131,4 milliers d'euros - Directeur Général Délégué: Marta Barrière: 38,1 milliers d'euros - Administrateur: Catherine Delmas Comolli: 307,2 milliers d'euros - Administrateur: Laurent Weiller: 263,7 milliers d'euros - Administrateur: Philippe Quentin: 287,7 milliers d'euros - Administrateur: Philippe Pouillard: 86,0 milliers d'euros - Administrateur: Jean François Gros: 59,8 milliers d'euros - Administrateur: Christian Meunier: 110,4 milliers d'euros (prorata temporis) soit un total de 1 482,9 milliers d'euros. 83

84 En outre les rémunérations totales et avantages de toute nature versée au titre de l'exercice 2001 aux membres de la Direction, y compris lorsqu'ils sont mandataires sociaux, tant par la SHCD que par les sociétés qu'elle contrôle se sont élevées globalement à 672,2 milliers d'euros. La société et ses filiales ne versent aucun jeton de présence à leurs administrateurs. Des actifs mobiliers décoratifs appartenant à la famille Barrière Desseigne peuvent se trouver dans certains établissements du groupe. Ils ne constituent en aucun cas des actifs nécessaires à l'exploitation Options de souscription ou d achat d actions Il n'a pas été mis en place de plans d'options de souscription et/ou d'achats d'actions Conventions réglementées Les marques "Lucien Barrière" et "Barrière", propriété de la famille, sont utilisées à titre gratuit Il n existe pas d'autres conventions hormis celles figurant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes. Deux de ces conventions sont détaillées ci-après. SNC Groupe Lucien Barrière La SNC Groupe Lucien Barrière est une société commerciale dont le capital est détenu par parts égales par chacune des sociétés opérationnelles du groupe c'est-à-dire les sociétés SHCD, SFCMC et SHCLB et leurs filiales. En tant que prestataire de services, elle a vocation à réaliser en faveur de ses sociétés membres tous travaux administratifs, comptables, financiers, informatiques, juridiques et à leur fournir toutes prestations en matière d'organisation, de relations publiques, de coordination et de restructuration. Dans ce but, cette société met à leur disposition le personnel de ses directions opérationnelles (hôtellerie - casinos - restauration) et fonctionnelles (Direction Générale, Direction Financière et Administrative, Direction de la Communication, des Ressources Humaines, Informatique, Achats, etc...) dans le cadre d'un contrat de prestation de services rémunéré sur la base d'une participation à ses coûts de fonctionnement, augmenté d'une marge représentant la valeur ajoutée apportée par elle. L'Association du New Golf L'Association du New Golf, constituée à l'initiative de la SHCD (qui assure l'exploitation commerciale du Golf de Deauville), est une association loi de 1901 qui a pour vocation, comme il est d'usage dans le milieu golfique, de promouvoir l'activité du Golf de Deauville, en France et à l'étranger, d'organiser des rencontres sportives, des tournois et compétitions de golf, et de faire bénéficier ses membres adhérents d'avantages divers. Les frais de représentation et de fonctionnement de cette association sont pris en charge par la SHCD, qui en assure la gestion, par voie de subvention Prêts et garanties Il n existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d administration ou de direction SCHEMAS D'INTERESSEMENT DU PERSONNEL Contrats d'intéressement et de Participation Accord de participation L accord de participation mis en œuvre au sein de la SHCD remonte au 27 novembre 1985 et s applique pour une durée indéterminée. La formule de calcul de la réserve de participation est la formule légale de droit commun. La réserve est gérée un établissement bancaire qui place les sommes versées dans un fonds commun de placement. 84

85 La participation dégagée au cours des cinq derniers exercices est en milliers d'euros de : Accord d intéressement La SHCD a mis en place un système d intéressement du personnel depuis de nombreuses années. Les accords, conclu pour une durée déterminée de trois ans, se sont constamment succédés. Le dernier accord a été signé en date du 21 mars 2001 sur les exercices suivants : - 1 er novembre 2000 au 31 octobre 2001, - 1 er novembre 2001 au 31 octobre 2002, - 1 er novembre 2002 au 31 octobre Les primes étaient basées sur le résultat d exploitation comptable augmenté des frais d'acquisition et de développement. Les montants globaux, en milliers d'euros, versés sur les cinq derniers exercices ont été (société mère) : Néant 686,0 686,0 601, ,6 Plan d'epargne Entreprise Un plan d'epargne Entreprise a été mis en place à compter du 1er janvier 2001 mais n'a été qu'actif à compter de novembre Il est alimenté par les salariés de la SHCD soit via l'intéressement (abondement de 100 % dans la limite de 609,80 euros par an et par salarié) soit par des versements directs (abondement de 70 % dans la limite de 609,80 euros par an et par salarié). Les fonds versés sont bloqués dans une Sicav monétaire Options de souscription ou d'achat consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux Il n'a pas été mis en place de plans d'options de souscription et/ou d'achats d'actions. 85

86 VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR 7.1. EVOLUTION RECENTE Projet d'hôtel en gestion à Marrakech La SHCD a pris une participation de 33,33 % dans le capital d'une société de droit marocain ayant pour objet la construction et l'exploitation d'un complexe hôtelier situé dans la Medina de Marrakech, composé d'un hôtel de luxe de 150 suites, 9 riads (dont un à usage de restauration), 3 restaurants, un fitness, une piscine, des salles de conférence. La SHCD, ou la société de son groupe qu'elle se substituera, a obtenu le bénéfice d'un mandat de gestion sur cet ensemble pour une période de 30 années à compter de son ouverture prévue à fin Projet don Quichotte de la Mancha (Ciudad Real) Le Conseil d'administration de SHCD a approuvé le projet d'une prise de participation à hauteur de 20% dans le capital de la société qui va réaliser puis exploiter un complexe d'hôtel de luxe de 400 chambres avec casino de 80 tables de jeux et 700 machines à sous, centre de conférence et golf à Ciudad Real dans la Région de Castilla la Mancha en Espagne. Cette participation qui est affectée de diverses conditions suspensives, s'inscrit dans un vaste projet de resort dédié aux loisirs et au tourisme qui sera créé sous le nom de "Royaume de don Quichotte de la Mancha". La SHCD, par sa filiale à constituer, se verrait confier la gestion de l'hôtel, du casino et des activités golfiques. Concession de la marque Fouquet s La SEMF a concédé une franchise à la société Immobilière et d'exploitation de l'hôtel Majestic pour l exploitation d un restaurant Fouquet's qui a ouvert à Cannes en décembre 2001 sous l appellation «Fouquet s Cannes». Ce restaurant versera des redevances dès Projet d un Casino à Bruxelles Pour pouvoir se porter candidat au projet de création du futur casino de Bruxelles, la SHCD a signé en août 2001un partenariat avec la Société Hôtel LE PLAZA, société bruxelloise. Projet du palace Fouquet s Barrière à Paris La SHCD va développer un hôtel de 90 chambres qui sera situé dans l'emprise d'immeubles pris à bail avenue George V et rue Vernet (à l'emplacement de la résidence Carré d'or qui sera transformée), rue Quentin Bauchart et dans l'immeuble propriété de la société immobilière GLB située avenue des Champs Elysées. Cet hôtel Palace sera exploité en synergie avec le restaurant Le Fouquet's. la société poursuit ses efforts pour l'avancement de ce projet pour lequel deux permis de construire ont déjà été obtenus. Le groupe aura encore à supporter les charges intercalaires avant et pendant les travaux de construction. Machines à sous dans le casino d Enghien les Bains Suite à l'autorisation donnée par les Pouvoirs Publics au casino d Enghien-les-Bains pour exploiter 130 Machines à sous, le casino a ouvert sa nouvelle salle le 15 avril Dans ce cadre et conformément au cahier des charges, d importants travaux ont été engagés dans la réfection des bâtiments existants et dans l aménagement de cette nouvelle salle (16,9 millions d'euros au 30 avril 2002 financés par emprunt) et le casino a embauché 150 personnes. Après 4,5 mois d'exploitation à fin août, le casino a reçu la visite de près de clients et l'activité machines à sous a généré un produit brut de 23,7 millions d'euros. 86

87 Taxation au réel sans impact sur les résultats du semestre Le décret d application asseyant la nouvelle base de taxation des casinos sur le produit réel des machines à sous abattu de 15% a été publié. Cette mesure qui prend effet le 1er mai 2002, amputera le résultat consolidé du second semestre 2002 pour un montant estimé d environ 2 millions d'euros. Bail du restaurant Fouquet s Paris La société propriétaire de l'immeuble a délivré successivement deux congés de refus de renouvellement de bail, l'un à effet du 1er janvier 2002 portant sur les locaux du restaurant, et l'autre à effet du 1er juillet 2002 sur les bureaux attenant. Un expert a été judiciairement désigné et vient seulement d'entreprendre ses opérations. Il reste que la spécificité des locaux, leur emplacement, leur notoriété, leur destination, ont justifié en 1988 l'inscription des lieux à l'inventaire supplémentaire des «Monuments Historiques comme lieu de mémoire du cinéma». De nombreuses autres circonstances de fait et de droit indiquent que l'initiative du propriétaire tend en réalité à la détermination d'un nouveau prix de loyer réévalué. Le restaurant Fouquet s a provisionné l augmentation prévisible du loyer correspondant à la valeur locative estimée par le Groupe à la date de renouvellement. Renouvellement des concessions des casinos de Menton et d Hossegor En mai 2002, la concession du casino de Menton est arrivée à expiration et un dossier de candidature a été déposé auprès de la Municipalité. La société SACM a été renouvelée pour 12 ans à compter du 13 mai Par ailleurs, la ville de Soorts Hossegor a renouvelé en faveur de la SESCH à compter du 1er mai 2002 la délégation de service public pour l exploitation du casino d Hossegor jusqu au 31 octobre OPE lancée par la SHCLB sur les titres de la SHCD et de la SFCMC Le 4 juin, la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière (SHCLB) a déposé, auprès des autorités de marché, un projet de double offre publique d échange sur la totalité des titres de la Société des Hôtels et Casino de Deauville (SHCD) et de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes (SFCMC) (un communiqué de dépôt a été publié dans le journal "La Tribune" du 5 juin 2002). Ce regroupement des trois sociétés sœurs du groupe Lucien Barrière vise à adapter les structures juridiques du Groupe à son organisation opérationnelle, à offrir aux actionnaires un seul véhicule de développement et à renforcer la visibilité du Groupe en créant une valeur de référence sur le marché français. Parallèlement aux offres d échange, une demande d admission des actions de SHCLB aux négociations sur le second marché d Euronext Paris SA sera effectuée. Suite aux valorisations des sociétés effectuées par la Société Générale, les parités retenues pour ces offres d échange simultanées sont : 1 action SFCMC pour 12 actions SHCLB 1 action SHCD pour 7 actions SHCLB Ces parités ont par ailleurs fait l objet d une attestation d équité par le cabinet Ricol, Lasteyrie & Associés. Le Conseil d Administration du 3 juin 2002 a décider de recommander aux actionnaires de la société d apporter leurs actions à l offre. 87

88 Communiqué de presse relatif à la cession des marques publié le 1er août 2002 Après le dépôt, le 4 juin 2002, de ses offres publiques d échange sur la Société des Hôtels et Casino de Deauville («SHCD») et sur la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes («SFCMC»), la Commission des opérations de bourse a demandé à la Société Hôtelière de la Chaîne Lucien Barrière («SHCLB»), à raison de son introduction en bourse, d acquérir la marque «Lucien Barrière» et les marques dérivées. En conséquence, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris à la requête de SHCLB, d une part, et Monsieur Dominique Desseigne, d autre part, ont confié respectivement à Messieurs Pierre Gendraud et Maurice Nussembaum, experts inscrits près la Cour d appel de Paris, la mission de déterminer ensemble le prix de cession de ces marques. A la demande des conseils d administration de SHCD et SFCMC, Monsieur Pierre Gendraud a également été chargé de fixer le montant des redevances que ces sociétés devront verser à SHCLB pour l usage de ces marques en fonction de leur prix de cession. Toutefois, si à l expiration du délai de soixante jours qui leur est imparti pour accomplir leur mission les deux experts ainsi désignés n étaient parvenus à se mettre d accord sur un prix de cession, un tiers expert serait désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris, à la requête de la plus diligente des parties, avec mission de fixer et le prix de cession des marques et le montant des redevances dues pour leur usage. Dans l attente de la fixation définitive de ce prix et de ces redevances, SHCLB a demandé au Conseil des marchés financiers de surseoir à l examen de ses offres publiques d échange, et SHCD et SFCMC ont sollicité la reprise de la cotation de leurs actions sur le Premier marché d Euronext Paris SA. La mission des experts a été prorogée jusqu'au 30 septembre prochain d'un commun accord entre le cédant et le cessionnaire. Autres faits marquants depuis la clôture de l'exercice : Le chiffre d'affaires consolidé (Chiffre d'affaires hors taxes, droits de timbre inclus et prélèvements déduits) après 9 mois d'activité (du 1er novembre 2001 au 31 juillet 2002) du groupe SHCD s'est établi à : GROUPE CONSOLIDE (En milliers d'euros) 2001/ er Trimestre 2ème Trimestre 3ème Trimestre Cumul 2000/ 2001 Ecart 2001/ / 2001 Ecart 2001/ / 2001 Ecart 2001/ 2002 Hébergement ,2% ,6% ,7% ,0% Restauration ,9% ,8% ,6% ,3% Autres ,0% ,8% ,9% ,3% TOTAL HOTELLERIE 2000/ ,5% ,6% ,2% ,4% Jeux ,3% ,9% ,4% ,5% Restauration ,5% ,8% ,5% ,0% Autres ,8% ,7% ,7% ,4% Ecart TOTAL CASINO TOTAL GROUPE ,4% ,5% ,7% ,8% ,0% ,9% ,4% ,5% 88

89 A fin juillet 2002, le groupe enregistre, toute activité confondue, une progression du chiffre d affaires consolidé de +7,5% par rapport à Le renversement de tendance observée sur le segment hôtelier "groupe et séminaire" au second trimestre s'est confirmé au troisième trimestre. Malgré ce phénomène, le chiffre d'affaires hébergement consolidé est en croissance de 4% par rapport à 2001, grâce notamment à la hausse du prix moyen chambre. L'activité jeux est en progression de 13,5 % par rapport à la même période 2001 grâce à la mise en exploitation des 130 machines à sous à compter du 15 avril 2002 à Enghien (+8,6 millions d'euros) Globalement sur les trois premiers trimestres, l'activité restauration est en baisse de 5,7% par rapport à 2001 : cette baisse est imputable à la faible activité sur le restaurant Fouquet's Paris, la fermeture du Fouquet's Montréal et au ralentissement de l'activité banqueting sur le troisième trimestre à Deauville PERSPECTIVES D'AVENIR Compte tenu du caractère saisonnier de l activité, de l impact de la nouvelle taxation des machines à sous (cf. ci dessus), et de l arrivée des machines à sous dans le casino d Enghien les Bains, le volume d'affaires annuel devrait être proche de 350 millions d'euros (contre 302 millions d'euros sur l'exercice 2001). Compte tenu de ces perspectives d activité, le résultat d exploitation prévisionnel de cet exercice serait sensiblement supérieur à celui de l'exercice précédent. A ce jour, la société n'a communiqué aucune autre information que celles contenues dans le présent document de référence. 89