(Auparavant Groupe CVTech inc.)

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1 (Auparavant Groupe CVTech inc.) États financiers consolidés intermédiaires résumés Pour le trimestre clos le 2014

2 État consolidé de la situation financière (non audité) (en milliers de dollars canadiens) 31 décembre Actif Actifs courants Trésorerie Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Actif d'impôt exigible Charges payées d'avance Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Actif au titre des prestations définies 3 3 Autres actifs non courants Actifs d'impôt différé Total de l'actif Passif Passifs courants Emprunts bancaires (note 4) Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Provisions Partie courante de la dette à long terme (note 5) Passifs non courants Dette à long terme (note 5) Passifs d'impôt différé Total du passif Capitaux propres Capital actions (note 6) Réserve liée aux options sur actions (note 7) Surplus d'apport 16 Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total des capitaux propres Total du passif et des capitaux propres Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (2)

3 Compte consolidé de résultat (non audité) (en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action) Trois mois clos les Neuf mois clos les Produits des activités ordinaires Charges Charges d'exploitation (excluant la dotation aux amortissements) Dotation aux amortissements (note 9) Dépréciation d'une immobilisation corporelle (note 10) Charges financières, montant net (note 11) Perte (gain) de change (447) 2 (178) (85) Résultat avant impôt (4 753) (1 592) (4 688) (5 144) Recouvrement d'impôt sur le résultat (1 788) (1 088) (2 449) (2 862) Résultat net (2 965) (504) (2 239) (2 282) Résultat par action (exprimé en dollars par action) (note 12) De base et dilué (0,04 $) (0,01 $) (0,03 $) (0,03 $) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (3)

4 État consolidé du résultat global (non audité) (en milliers de dollars canadiens) Trois mois clos les Neuf mois clos les Résultat net (2 965) (504) (2 239) (2 282) Autres éléments du résultat global Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat net Écart de change sur la conversion d'établissements à l'étranger (1 188) Gain (perte) de change non réalisé(e) sur les instruments financiers désignés comme couverture d'investissement, déduction faite des impôts afférents 48 (14) (189) (1 140) Résultat global (398) (1 644) 538 (452) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (4)

5 État consolidé des variations des capitaux propres (non audité) Neuf mois clos les 2014 et 2013 (en milliers de dollars canadiens) Capitalactions Réserve liée aux options sur actions Surplus d'apport Cumul des autres éléments du résultat global Résultats non distribués Total des capitaux propres Solde au 1ᵉʳ janvier Résultat net (2 239) (2 239) Autres éléments du résultat global Résultat global (2 239) 538 Annulation d'options sur actions (note 7) (46) 16 (30) Rémunération fondée sur des actions (note 7) Solde au Solde au 1ᵉʳ janvier (3 197) Résultat net (2 282) (2 282) Autres éléments du résultat global Résultat global (2 282) (452) Rachat d'actions (note 6) (409) (126) (235) (770) Annulation d'options sur actions (note 7) (29) 29 Rémunération fondée sur des actions (note 7) Solde au (1 367) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (5)

6 Tableau consolidé des flux de trésorerie (non audité) (en milliers de dollars canadiens) Trois mois clos les Neuf mois clos les Flux de trésorerie liés aux: Activités d'exploitation Résultat net (2 965) (504) (2 239) (2 282) Ajustements au titre des éléments suivants : Dotation aux amortissements (note 9) Dépréciation d'une immobilisation corporelle (note 10) Perte (gain) à la disposition d'immobilisations corporelles 125 (175) 143 (196) Impôt différé (1 546) (1 945) (2 467) (3 618) Rémunération fondée sur des actions Pertes non réalisées sur les instruments financiers dérivés (15) Variation des écarts de change non réalisés sur la dette à long terme 139 (133) Charges financières, montant net (note 11) Intérêts sur les emprunts bancaires et frais bancaires (note 11) (504) (355) (1 260) (804) Revenus d'intérêts Avantages postérieurs à l'emploi (60) Variations des éléments du fonds de roulement (note 14) (329) Activités d'investissement Acquisition d'immobilisations corporelles (1 040) (3 392) (3 028) (12 141) Produit de la vente d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations incorporelles (14) (375) (2 377) (3 227) Acquisition d'une entreprise, nette de la trésorerie acquise (note 3) (314) (550) (2 211) (1 044) (3 447) (5 785) (16 624) Activités de financement Variation des emprunts bancaires (note 4) (962) (10 012) Émission de dette à long terme (note 5) Coûts de transaction de la dette à long terme (note 5) (186) (892) Remboursement de dette à long terme (note 5) (1 616) (2 135) (14 805) (6 883) Intérêts sur la dette à long terme (471) (250) (962) (809) Rachat d'actions (note 6) (234) (770) (235) 505 (1 671) (537) Effet des variations des cours de change sur la trésorerie (539) 353 (411) 18 Variation de la trésorerie 213 (47) (1 333) (12 121) Trésorerie au début Trésorerie à la fin Informations supplémentaires (note 14) Intérêts payés Impôts payés (recouvrés) (185) (513) 155 (308) Les notes complémentaires font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés. (6)

7 2014 et Informations générales Depuis le 9 septembre 2014, Groupe CVTech inc. a adopté la dénomination sociale de NAPEC inc. La société est d'avis que sa nouvelle dénomination et sa nouvelle image de marque sont plus représentatives de son secteur d'activité actuel. NAPEC inc. et ses filiales (la société) se spécialisent dans les services de construction et d'entretien de lignes de transport et de distribution d'énergie auprès des marchés des services publics et de l'industrie lourde. La société vend ses services au Canada et aux États Unis. NAPEC inc. est inscrite à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : NPC) et a été constituée le 16 mai 1978 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son siège social est situé au 1975, rue Jean Berchmans Michaud, Drummondville (Québec), Canada. 2 Base d'établissement et normes comptables Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS) applicables pour l'établissement d'états financiers intermédiaires, notamment IAS 34, Information financière intermédiaire. Ces états financiers doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, qui ont été établis conformément aux IFRS, telles que définies dans le Manuel des Comptables professionnels agréés du Canada et adoptées par l'international Accounting Standards Board (IASB). Les méthodes comptables appliquées pour les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés sont cohérentes avec celles de l exercice précédent. 3 Regroupement d'entreprises Le 1ᵉʳ avril 2013, la société a procédé à l acquisition de toutes les actions émises et en circulation de B.G. High Voltage Systems Limited, un fournisseur de services électriques situé à Scarborough, en Ontario. Fondée en 1987, cette société se spécialise dans la planification, l installation et l entretien de postes, de transformateurs, ainsi que de réseaux aériens et souterrains de distribution d électricité. Le prix d acquisition de base s est élevé à $, sous réserve d ajustements après la conclusion de la transaction, et a été financé à même les liquidités disponibles de la société. Le prix de base inclut un versement de $à la date de la transaction ainsi qu'un montant de 550 $ payable un an après la conclusion de la transaction. L'ajustement du prix de base, établi à 314 $, a été versé en juillet La valeur actualisée du prix d'acquisition total a été fixée à $. (7)

8 2014 et 2013 La juste valeur des actifs nets acquis se détaille comme suit : Au 1ᵉʳ avril 2013 Actifs acquis Trésorerie 253 Clients et autres débiteurs 871 Charges payées d'avance 279 Immobilisations corporelles 70 Relations clients 800 Goodwill Passifs assumés Fournisseurs et autres créditeurs 384 Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus 88 Passif d'impôt exigible 77 Passifs d'impôt différé 302 Actifs nets acquis Le goodwill comptabilisé lors de cette transaction est attribuable principalement aux synergies attendues du regroupement, à la capacité de la société à obtenir des contrats importants auprès de clients actuels ou antérieurs sur le marché ontarien, ainsi qu'au savoir faire des employés de la société acquise. Le goodwill relatif à cette acquisition s'élève à $ etn'estpas déductible fiscalement. La juste valeur des clients et autres débiteurs correspond aux montants contractuels bruts à recevoir. Il s'agit aussi de la meilleure estimation, à la date d'acquisition, des flux de trésorerie contractuels dont l'encaissement est attendu. Lesfraisconnexesàl'acquisition totalisant 182 $ ont été comptabilisés dans les charges d'exploitation au compte consolidé de résultat. Le tableau suivant présente certains postes du compte consolidé de résultat tels qu'ils auraient été si la date d'acquisition avait été le 1ᵉʳ janvier 2013: Neuf mois clos le 2013 Produits des activités ordinaires pro forma Résultat net pro forma (1 977) (8)

9 2014 et Emprunts bancaires Neuf mois clos le Exercice clos le 31 décembre Solde d'ouverture Variation des emprunts bancaires (10 012) Incidence du taux de change Solde de clôture Au cours de la dernière année, la société a entrepris des démarches auprès d'institutions financières afin d'obtenir des facilités de crédit selon des modalités et des restrictions satisfaisantes et mieux adaptées à son modèle d'affaires. Le 10 juin 2014, la société a conclu une entente avec un syndicat bancaire pour l'octroi d'un financement bancaire d'une durée de trois ans, incluant une facilité de crédit renouvelable autorisée de $ libellée en dollars canadiens, dont les fonds peuvent également être retirés en dollars US. Cette facilité de crédit porte intérêt à un taux déterminé en fonction d'un ratio financier. Actuellement, ce taux correspond au taux de base du prêteur plus 2,50 % ou au taux des acceptations bancaires / LIBOR plus 4,00%. De plus, des frais d'attente de 1 % sont payés sur la portion non utilisée de cette facilité de crédit. Cette facilité de crédit est garantie par les actifs de la société et est soumise à certains ratios financiers sur la base de ses états financiers consolidés. Au 2014, ces ratios financiers étaient respectés. Au 31 décembre 2013, les ratios financiers en vertu de l'entente précédente n'étaient pas respectés. 5 Dette à long terme Neuf mois clos le Exercice clos le 31 décembre Solde d'ouverture Émission de dette à long terme Coûts de transaction (892) Amortissement des coûts de transaction reportés Remboursement de dette à long terme (14 805) (8 961) Émission de dette résultant de contrats de location financement Accroissement de la valeur des débentures 2 Incidence du taux de change Solde de clôture Partie courante Partie non courante (9)

10 2014 et 2013 Au cours de la dernière année, la société a entrepris des démarches auprès d'institutions financières afin d'obtenir des emprunts selon des modalités et des restrictions satisfaisantes et mieux adaptées à son modèle d'affaires. Le 10 juin 2014, la société a conclu une entente avec un syndicat bancaire pour l'octroi d'un financement bancaire d'une durée de trois ans, incluant un emprunt à long terme d'un montant autorisé de $. Cet emprunt porte intérêt à un taux déterminé en fonction d'un ratio financier. Actuellement, ce taux correspond au taux de base du prêteur plus 2,50 % ouau taux des acceptations bancaires / LIBOR plus 4,00%. Les fonds empruntés ont servi, en partie, à rembourser tous les emprunts pour lesquels tous les actifs de la société étaient donnés en garantie. Cet emprunt est remboursable par versements trimestriels en capital correspondant à des remboursement annuels totalisant respectivement 10 %, 11 % et12 % dumontant total emprunté, pour chacune des trois années de l'entente. Cet emprunt à long terme est garanti par les actifs de la société et est soumis à certains ratios financiers sur la base de ses états financiers consolidés. Au 2014, ces ratios financiers étaient respectés. Au 31 décembre 2013, les ratios financiers en vertu des ententes précédentes n'étaient pas respectés. Cependant, la société a obtenu une renonciation de certaines institutions financières concernées. La partie courante de la dette à long terme a été augmentéede2 265 $ afin de reclasser la portion non courante des dettes pour lesquelle aucune renonciation n'a été obtenue. 6 Capital actionsactions Neuf mois clos le 2014 Exercice clos le 31 décembre 2013 Nombre d actions Valeur attribuée Nombre d actions Valeur attribuée Solde d ouverture Annulation d'actions Solde de clôture a) ( ) (532) b) a) b) Le conseil d'administration de la société a approuvé, en novembre 2012, un programme de rachat d'actions dans le cours normal des activités. En vertu de ce programme, la société peut racheter, sur une période de douze mois, un maximum de actions en circulation selon les modalités définies par la Bourse de Toronto, au prix en vigueur sur le marché. En novembre 2013, un programme similaire d'une durée de douze mois a été approuvé par le conseil d'administration. En vertu de ce programme, la société peut racheter un maximum de actions en circulation selon les modalités définies par la Bourse de Toronto, au prix en vigueur sur le marché. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, la société a racheté actions pour un montant de 899 $. Par la suite, elle a procédé à l'annulation de actions dont le capital versé moyen était de 532 $. L'excédent du prix de rachat des actions annulées sur le capital versé moyen, soit 450 $, a été comptabilisé en diminution du solde de surplus d'apport de 126 $, puis en diminution des résultats non distribués pour 324 $. Au cours de la période de neuf mois close le 2014, la société n'a procédé au rachat ou à l'annulation d'aucune action. Les actions émises en date du 2014 et du 31 décembre 2013 incluent actions entiercées, lesquelles sont votantes et donnent droit à un dividende lorsque la société en déclare un. (10)

11 2014 et Options sur actions Neuf mois clos le 2014 Nombre Valeur comptable Moyenne pondérée des prix de levée ($) En circulation au début ,19 Octroyées a) Annulées par renonciation b) ( ) (46) 1,13 Rémunération fondée sur des actions 238 En circulation à la fin ,05 Exerçables à la fin ,28 Exercice clos le 31 décembre 2013 Nombre Valeur comptable Moyenne pondérée des prix de levée ($) En circulation au début ,28 Octroyées ,13 Annulées par renonciation (54 933) (29) 1,36 Rémunération fondée sur des actions 90 En circulation à la fin ,19 Exerçables à la fin ,28 a) Pour la période de neuf mois close le 2014, la juste valeur des options sur actions octroyées a été estimée selon le modèle d'établissement du prix des options de Black et Scholes à partir des hypothèses moyennes pondérées suivantes : Taux d'intérêt sans risque 1,67% Volatilité prévue 41% Taux de rendement des actions Néant Durée de vie prévue de chaque option octroyée 6 ans Juste valeur moyenne de chaque option octroyée 0,36 $ b) Au cours de la période de neuf mois close le 2014, un montant de 30 $ découlant de l'annulation de options sur actions a été présenté au compte de résultat en réduction de la charge de rémunération fondée sur des actions de 238 $, pour un montant net de 208 $. Un montant de 16 $ a été imputé au surplus d'apport. (11)

12 2014 et 2013 Le tableau suivant résume certaines informations sur les options sur actions en circulation et exerçables au 2014 : Options en circulation Options exerçables Prix de levée Nombre Moyenne pondérée de la période résiduelle de levée (années) Nombre Moyenne pondérée de la période résiduelle de levée (années) 0,90 $ ,51 0,90 $ ,78 1,08 $ , ,06 1,08 $ ,05 1,13 $ ,89 1,32 $ , ,48 1,36 $ , , Principaux clients Les clients qui représentent 10 % ou plus des produits des activités ordinaires se répartissent comme suit : Trois mois clos le 2014 Trois mois clos le 2013 Montant % Montant % Client Client Client Client Client (12)

13 2014 et 2013 Neuf mois clos le Neuf mois clos le Montant % Montant % Client Client Client Client Client Dotation aux amortissements Trois mois clos les Neuf mois clos les Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles Dépréciation d'une immobilisation corporelle Aucoursdelapériode,lasociétéaprocédéàladépréciationd'unbâtimentsituéauxÉtats Unis pour un montant de $, dans le cadre de l implantation de sa nouvelle structure organisationnelle. Un recouvrement d'impôt différé de 860 $ aété constaté relativement à cette dépréciation. La société a déterminé la valeur recouvrable de ce bâtiment en fonction de sa valeur d'utilité au moyen d'un modèle de flux de trésorerie actualisé en utilisant un taux d'actualisation de 5,5%. 11 Charges financières, montant net Trois mois clos les Neuf mois clos les Charges financières liées à la dette à long terme Intérêts sur les emprunts bancaires et frais bancaires Revenus d'intérêts (24) (27) (88) (92) Accroissement de la valeur des débentures (13)

14 2014 et Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré de base d'actions en circulation. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de considérer l'effet dilutif des actions potentielles. Trois mois clos les Neuf mois clos les Résultat net (2 965) (504) (2 239) (2 282) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation De base Options sur actions dilutives Dilué Résultat par action De base Dilué (0,04 $) (0,01 $) (0,03 $) (0,03 $) (0,04 $) (0,01 $) (0,03 $) (0,03 $) Certaines options sur actions ont été exclues du calcul du résultat dilué par action, ces options étant considérées comme antidilutives. Pour les périodes de trois mois et neuf mois closes le 2014, options ont été exclues du calcul ( en 2013). (14)

15 2014 et Information géographique Les produits des activités ordinaires attribués par pays d'après le lieu de résidence des clients se détaillent comme suit : Trois mois clos les Neuf mois clos les Canada États Unis Les actifs immobilisés par pays, qui comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles, se détaillent comme suit : Au Au 31 décembre Canada États Unis Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie Variations des éléments du fonds de roulement Trois mois clos les Neuf mois clos les Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Impôt exigible Charges payées d'avance Fournisseurs, provisions et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus (3 331) (1 903) (1 923) (1 878) (1 147) (13 013) (58) (137) (41) (3 022) (836) 369 (365) (329) (15)

16 2014 et 2013 Éléments sans incidence sur la trésorerie liée aux activités d'exploitation, d'investissement et de financement Trois mois clos les Neuf mois clos les Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles incluse dans les fournisseurs et autres créditeurs Acquisition d'immobilisations corporelles résultant de contrats de location financement Acquisition d'une entreprise incluse dans les fournisseurs et autres créditeurs Instruments financiers Catégories d'instruments financiers Les actifs financiers et les passifs financiers ont été classés dans des catégories qui déterminent leur base d évaluation et, dans le cas des éléments évalués à la juste valeur, qui déterminent si les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net ou dans les autres éléments du résultat global. Le tableau qui suit présente la valeur comptable des actifs et des passifs classés dans chacune de ces catégories. Au Au 31 décembre Actif Prêts et créances Trésorerie Clients et autres débiteurs Excédent des coûts et bénéfices prévus sur la facturation Autres actifs non courants Passif Coût amorti Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante Juste valeur par le biais du résultat net Swaps de taux d'intérêt (16)

17 2014 et 2013 Justes valeurs, méthodes d'évaluation et hypothèses appliquées La direction estime que la juste valeur des actifs et des passifs financiers comptabilisés dans les états financiers correspond approximativement à leur valeur comptable. La société répartit ses actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en trois niveaux, selon l observabilité des données utilisées pour leur évaluation. Niveau 1 Ce niveau comprend les actifs et les passifs évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés d actifs et de passifs identiques sur des marchés actifs auxquels la société a accès à la date d évaluation. Niveau 2 Cette catégorie comprend les évaluations faites au moyen de données directement ou indirectement observables autres que les cours inclus au niveau 1. Les instruments financiers de cette catégorie sont évalués à l aide de modèles ou d autres techniques d évaluation standards faisant appel à des données observables sur le marché. Les swaps de taux d'intérêt sont des instruments de niveau 2. Niveau 3 Les évaluations de ce niveau reposent sur des données qui sont moins observables, qui ne sont pas disponibles ou dont l information observable ne justifie pas la plus grande partie de la juste valeur des instruments. Au 2014 et au 31 décembre 2013, la société ne détenait aucun instrument de niveau 3. Pour évaluer le swap de taux d'intérêt, la société utilise un modèle basé sur des techniques d évaluation de la juste valeur, pour lesquelles toutes les hypothèses importantes sont observables sur le marché ou peuvent être corroborées par des données observables sur le marché pour toute la durée de l actif en utilisant les cotes des courtiers pour des dettes similaires. La juste valeur de la dette à long terme a été évaluée en actualisant les flux de trésorerie prévus aux taux actuellement offerts à la société pour des dettes ayant les mêmes échéances et conditions. Pour tous les autres actifs et passifs financiers, la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur. Risque de liquidité Le risque de liquidité représente le risque que la société éprouve des difficultés à dégager les fonds nécessaires pour honorer ses engagements lorsqu ils viennent à échéance. Le tableau suivant présente le détail de la durée contractuelle jusqu à l échéance des passifs financiers non dérivés de la société ainsi que les périodes de remboursement convenues. Le tableau a été préparé à partir des flux de trésorerie non actualisés liés aux passifs financiers selon la date la plus rapprochée à laquelle la société pourrait être tenue d effectuer un paiement. Le tableau comprend les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. Dans la mesure où les flux d intérêt sont à taux variable, le montant non actualisé est obtenu à partir des courbes de taux d intérêt à la fin de la période de présentation de l information financière. (17)

18 2014 et Moins de 12 mois 12 à 24 mois Plus de 24 mois Total Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante décembre 2013 Moins de 12 mois 12 à 24 mois Plus de 24 mois Total Emprunts bancaires Fournisseurs et autres créditeurs Excédent de la facturation sur les coûts et bénéfices prévus Dette à long terme incluant la partie courante La société est d avis que les fonds autogénérés, combinés aux facilités de crédit disponibles, lui permettront d assumer ses passifs financiers. 16 Caractère saisonnier des activités Les résultats financiers de la société pour un trimestre donné ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats prévus pour l'exercice au complet. Les produits des activités ordinaires et le résultat net des périodes intermédiaires sont habituellement sensibles aux conditions météorologiques et aux conditions du marché. Les activités de la société sont influencées par les catastrophes naturelles et les conditions météorologiques. Par conséquent, il est possible que les produits soient plus élevés au cours de la période des ouragans qui se déroule généralement de juin à novembre. (18)

19 2014 et Autorisation des états financiers Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été approuvés par le conseil d'administration le 7 novembre 2014 en vue de leur publication. Pierre L. Gauthier Président et chef de la direction Jacques Joly, CPA, CA, ASC Président du conseil d'administration (19)