CARREFOUR Société anonyme au capital de euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE

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1 CARREFOUR Société anonyme au capital de euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt RCS NANTERRE Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2011 ORDRE DU JOUR A Caractère Ordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010, Conventions visées à l article L du Code de commerce, Ratification du transfert du siège social, A Caractère Extraordinaire Modification de l article 26 des statuts, A Caractère Ordinaire Affectation du résultat ; fixation du dividende, Distribution d un dividende exceptionnel sous forme d actions Dia SA, Renouvellement de mandats d Administrateurs, Ratification de la nomination d un Administrateur, Nomination d un Commissaire aux comptes titulaire et d un Commissaire aux comptes suppléant, Autorisation au Conseil d Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L du Code de commerce, A Caractère Extraordinaire Rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital par voie d annulation d actions, Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, Délégation de compétence au Conseil d Administration, à l effet d émettre, dans la limite de 10% du capital de la Société des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

2 Délégation de compétence conférée au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour, Autorisation à donner au Conseil d Administration à l effet d ajuster les droits des bénéficiaires des plans d attribution d actions gratuites Carrefour. PROJET DE RESOLUTIONS A Caractère Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Conseil d Administration quitus de sa gestion pour l'exercice DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l exercice 2010, tels qu ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Approbation en application de l article L du Code de commerce) L Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l article L et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l exercice QUATRIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, ratifie le transfert du siège social de Levallois- Perret (92300) 26 quai Michelet à Boulogne-Billancourt (92100) 33 avenue Emile Zola, avec effet du 13 décembre 2010 décidé par le Conseil d Administration lors de sa séance du 30 novembre

3 A Caractère Extraordinaire CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l article 26 des statuts) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide, afin de permettre la réalisation de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution, d ajouter à la fin de l article 26 des statuts intitulé «Dividendes» un nouveau paragraphe rédigé comme suit : «L assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers, figurant à l actif de la Société» ; le reste de l article demeurant inchangé. En outre, l Assemblée Générale décide dès à présent que l alinéa ainsi inséré sera supprimé à dater de la réalisation définitive de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution et, qu en conséquence, les statuts s en trouveront à nouveau modifiés. A cette fin, l Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration, avec faculté de subdélégation, à l effet de prendre, une fois réalisée la distribution du dividende exceptionnel susvisée, toutes mesures nécessaires à la réalisation de ladite modification statutaire et à l accomplissement de toutes formalités requises par la législation et la règlementation en vigueur qui pourront en être la conséquence. A Caractère Ordinaire SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat Fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuvant la proposition du Conseil d Administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2010 de la manière suivante : Bénéfice de l exercice ,50 Report à nouveau antérieur , soit ,30 recevrait l affectation suivante : Distribution d un dividende ,00 Autres réserves ,30 Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l exercice 2009 a été augmenté des dividendes 2009 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de ,00, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire. Il sera détaché et mis en paiement le 5 juillet

4 L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d Administration de ce qu il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l abattement visé à l article du C.G.I., ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l abattement visé à l article du C.G.I ,08 1, ,08 1, ,08 1,08 SEPTIEME RESOLUTION (Distribution d un dividende exceptionnel sous forme d actions Dia SA) L Assemblée Générale, prenant acte de l adoption de la cinquième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, décide d attribuer dans les conditions définies dans la présente résolution à chaque action Carrefour, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010, un dividende exceptionnel en nature prenant la forme de l attribution d actions Dia aux actionnaires de Carrefour, à raison de une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour ayant droit au dividende. L attribution portera sur un nombre total maximum de actions Dia, représentant l intégralité du capital de cette société. Pour les besoins de la présente décision, les actions Dia ainsi attribuées seront évaluées au cours d ouverture de l action Dia le jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles. La somme ainsi distribuée, soit le produit du nombre d actions Dia attribuées par le cours d ouverture de l action Dia le jour de sa première cotation, sera prélevée par priorité sur le compte «Autres Réserves» jusqu à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de «réserve légale» correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte «prime de conversion» jusqu à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte «Prime de fusion» jusqu à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte «prime d émission». L Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l effet de procéder à la détermination du montant total distribué au titre de la présente résolution, en fonction du cours d ouverture de l action Dia le jour de sa première cotation, et d imputer ledit montant par priorité sur le compte «Autres Réserves» jusqu à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de «réserve légale» correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte «prime de conversion» jusqu à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte «Prime de fusion» jusqu à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte «prime d émission» puis de porter cette information à la connaissance des actionnaires. L Assemblée Générale décide que ce dividende exceptionnel fera l objet d un détachement et d une mise en paiement le 5 juillet 2011 (attribution d une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour) concomitamment au versement du dividende décidé par la présente Assemblée sous la sixième résolution. L'Assemblée Générale décide que les ayants droit à l attribution d actions Dia seront les actionnaires de Carrefour dont les actions auront fait l objet d un enregistrement comptable à leur nom à l issue de la journée comptable du 4 juillet 2011, soit la veille de la date de détachement et de livraison des 4

5 actions Dia (c est-à-dire que les ordres d'achat d'actions Carrefour exécutés pendant la journée du 4 juillet 2011 donneront droit aux actions Dia distribuées le lendemain quand bien même le règlementlivraison desdites actions Carrefour n'interviendra que postérieurement à la date de détachement et de livraison des actions Dia). L Assemblée Générale prend acte que : - les actions Carrefour auto-détenues au jour du détachement du dividende n ayant pas droit à dividende, les actions Dia correspondantes seront conservées par Carrefour qui pourra les céder librement dans le marché ; - les actions Dia qui seront attribuées le seront coupon détaché au titre de l exercice 2010 ; - le dividende en nature réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l abattement de 40% mentionné à l article 158-3, 2 du Code Général des Impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l impôt sur le revenu, à concurrence de sa fraction prélevée sur les postes de réserves au sens fiscal du terme, et, au-delà de ce montant, est constitutif d un remboursement d apport ; - dans la mesure où le montant du dividende en nature dépend du cours d'ouverture de l'action Dia au jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles, le montant de ce dividende en nature et sa qualification fiscale pour les besoins de l'imposition des actionnaires (revenu distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158-3, 2 du Code Général des Impôts et, le cas échéant, fraction non imposable constitutive de remboursement d'apport) fera l'objet d'un communiqué spécial qui sera mis à disposition des actionnaires par la Société. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général pour prendre toutes dispositions nécessaires à l application et à l exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur René Brillet, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre

6 ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d un Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d Administrateur de Monsieur Amaury de Seze, pour une durée de trois ans, soit jusqu à l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d un Administrateur) L Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d Administration lors de sa séance du 20 mai 2011, de Madame Mathilde Lemoine en qualité d Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Martin Folz, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Mazars, domicilié 61, rue Henri Régnault (92075) Paris La Défense. QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d un Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars : Monsieur Thierry Colin, domicilié 61, rue Henri Régnault (92075) Courbevoie. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration pour opérer sur les actions de la Société) L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration, conformément aux dispositions de l'article L du Code de commerce, du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et du Règlement n 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d actions pouvant être acquises à (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder euros. 6

7 En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d utiliser les possibilités d intervention sur actions propres en vue : * d animer le marché du titre Carrefour par l intermédiaire d un prestataire de service d investissement, au travers d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers, * de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, * de procéder à des attributions gratuites d actions dans le cadre des dispositions des articles L et suivants du Code de commerce, * de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, * de les annuler, sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale de la seizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d une autorisation de même nature. L Assemblée Générale décide que (i) l achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d instruments dérivés - notamment l achat d options d achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d actions. L Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l exécution de son programme de rachat en cas d offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. L Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l Autorité des marchés financiers) et d une manière générale faire le nécessaire pour l application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée Générale du 4 mai

8 A Caractère Extraordinaire SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration de réduire le capital social) L Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration, en application des dispositions de l'article L du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu il appréciera, par annulation d actions déjà détenues par la Société et/ou qu elle pourrait acheter dans le cadre de l autorisation donnée sous la quinzième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d Administration pour arrêter les modalités des annulations d actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l Assemblée Générale du 4 mai DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L à L , L à L , L et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration la compétence à l effet de décider de procéder dans le cadre d une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu à l étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu il jugera opportunes, à des émissions : d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d obligations convertibles, d obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d actions. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8

9 Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d'administration le décide, à titre réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L du Code de commerce. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. En cas d émission de titres d emprunt, le Conseil d Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d amortissement. L émission de bons de souscription d actions ordinaires pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes. L Assemblée Générale donne au Conseil d'administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l affectation ou de l usage de toute prime d émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons, le Conseil pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par la réglementation. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L à L , L , L et suivants du Code de commerce, 9

10 délègue au Conseil d Administration la compétence à l effet de décider de procéder dans le cadre d une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu à l étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu il jugera opportunes, à des émissions : d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d obligations convertibles, d obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d actions. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 175 millions d euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 2,5 milliards d euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution. L Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu il fixera conformément aux dispositions de l article L du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d Administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L du Code de commerce. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. La somme perçue ou susceptible d être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l Eurolist d Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 %. Le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l alinéa précédent. 10

11 En cas d émission de titres d emprunt, le Conseil d Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d amortissement. L Assemblée Générale donne au Conseil d Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l affectation ou de l usage de toute prime d émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l usage même partiel de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l effet d augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés) L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration, et statuant conformément aux articles L à L et L du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration la compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l'emploi combiné de ces deux procédés. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l usage même partiel de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois. 11

12 VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres) L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l article L alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d Administration la compétence, à l'effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l article L du Code de commerce, l émission en une ou plusieurs fois d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l article L du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s imputera sur le plafond de 175 millions d euros visé sous la dix-huitième résolution, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation s imputera sur le plafond de 2,5 milliards d euros visé sous la dix-huitième résolution. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer la parité d échange et les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, pour décider de l affectation ou de l usage de toute prime d apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois. 12

13 VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d Administration à l effet d émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d Administration la compétence à l effet de décider l émission, en une ou plusieurs fois, d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d une autre société inscrite à l un des marchés réglementés visés par l article L du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100) millions d euros ; à ce montant s ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-huitième résolution. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100) millions d euros. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dixhuitième résolution. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment fixer la parité d échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l échéance, fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l échange, procéder à la modification corrélative des statuts, décider de l affectation ou de l usage de toute prime d apport, procéder à toutes formalités (en particulier faire établir et diffuser le rapport des commissaires aux comptes prévu par l article L du Code de commerce) et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois. 13

14 VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour) L Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L , L à L et L du Code de commerce et des articles L et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d euros par l émission d actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L du Code de commerce ainsi qu à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d actionnariat salarial du Groupe Carrefour, rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé, conformément aux dispositions des articles L et suivants du Code du travail, décide que le Conseil d Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en œuvre de la présente délégation, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus. L Assemblée Générale donne au Conseil d Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter le prix d émission des actions et les autres conditions d émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d épargne et/ou par l intermédiaire d une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l affectation ou de l usage de toute prime d émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l Assemblée Générale du 28 avril

15 VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d administration à l effet d ajuster les droits des bénéficiaires des plans d attribution d actions gratuites Carrefour) L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d administration, autorise le Conseil d administration à prendre toutes mesures nécessaires, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur, à la protection des intérêts des bénéficiaires des plans d attribution d actions gratuites Carrefour, notamment en procédant à un ajustement du ratio d attribution desdites actions gratuites, et ce afin de tenir compte de l incidence de l opération de distribution du dividende exceptionnel soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans le cadre de la septième résolution ci-dessus, et sous réserve de l adoption de cette dernière. 15